深圳市大富配天投资有限公司（住所：深圳市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼 32B）2016 年非公开发行可交换公司债券 （第二期） 募集说明书主承销商（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）签署时间：2016 年【】月【】日深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行与交易管理办法》 、 《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》 、 《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按 时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托 管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期可交换债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信5-1-6深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。深圳证券交易所对本期发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 凡经认购、受让并持有本次可交换债券的投资者，均视同自愿接受并同意本 募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次可交换债券各项权利义务的 相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有 人有权随时查阅。5-1-7深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示一、 可交换债券的投资风险(一) 可交换债券收益不确定的风险 本次可交换债券的收益除受到利率风险、流动性风险的影响以外，还受换股 价格、标的股票价格、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换债券产品 条款相关的收益不确定影响因素有：1、持有期间获取利息，持有至到期被发行 人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益；2、当标的股票二级市场价格高于换 股价时，通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价；3、在综合协议交 易平台以高于票面价值转让的收益；4、其他可能的收益波动情形。 因此结合上述分析，本次可交换债券的收益可能会出现较大不确定性，有可 能使投资者遭受损失。发行人提醒，投资者必须充分认识到债券市场和股票市场 中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 (二) 换股风险 1、换股期内，标的股票价格低于换股价格而影响投资收益的风险 换股期内，标的股票价格的波动可能导致股票价格低于换股价格，若投资者 在标的股票价格低于换股价格时选择换股， 将承受标的股票价格低于换股价格之 间的价差，产生投资损失。 2、本期非公开发行公司债券的赎回条款可能导致债券提前兑付或换股期缩 短而影响投资收益的风险 本期非公开发行公司债券的赎回条款包括： （1）可交换债券在换股期的存续期间，标的股票在任意连续 20 个交易日中 至少 10 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 130%时发行人可行使赎回权， 赎回至多 80% （含 80%） 的本期非公开发行可交换公司债券， 赎回利率为 10%。 （2）若因标的股票派发现金股利等因素，导致换股价格调整（除息）继而 导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所需股票， 且发行人无法增5-1-8深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书加股票质押数量时，发行人将行使赎回权，赎回相应比例的非公开发行可交换公 司债券，使得用于交换的股票数量不少于本次债券余额全部换股所需股票。 （3）换股期内，本次债券余额不足 1,000 万元时，发行人可行使赎回权， 将剩余债券赎回，赎回利率为 10%。 若本期非公开发行交换债券发生触发赎回条款的情况， 则可能导致提前兑付 或换股期缩短的风险。 3、换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险 在本期非公开发行可交换公司债券换股期内，当标的股票在任意连续 20 个 交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时，发行人执行董 事有权决定换股价格是否向下修正。 修正后的换股价格应不低于该次执行董事决 定文件签署日前 1 个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前 20 个交易日收 盘价的均价的百分之九十中的较高者。 发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正， 因此存在换股价格向下修 正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险。 4、因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险 换股期内，标的股票因重大事项停牌的，可交换债券应当暂停转让并暂停换 股；若暂停换股时间超过本期可交换债券存续期间，发行人将提出公平合理的处 置方案，经债券持有人会议通过后实施，但由此可能给投资者带来一定的收益或 流动性风险。 (三) 质押担保风险 本期可交换债券采用股票质押担保方式，以截至本募集说明书签署日前 20 个交易日大富科技股票均价估算，发行人将其持有的大富科技共计【】万股股票 及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给债券受托管理人，用于 对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保， 并约定了维持担保 比例、追加担保机制和违约处置机制。但若受到经济周期、调控政策以及其他不 可控因素的影响，导致标的股票价格短期内出现大幅下跌的情形，将可能影响到 质押股票对本次可交换债券本息清偿的最终保障效果。5-1-9深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书(四) 偿付风险 发行人为控股型公司，利润来源主要为下属子公司的现金分红。若在本次可 交换债券存续期内，发行人子公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在 的不可预见或不能控制的客观因素， 以及子公司各经营主体自身的经营存在的不 确定性，将可能导致子公司现金分红减少，使得发行人自身的盈利及获现能力无 法按期支付本息，使投资者面临一定的偿付风险。 同时，发行人的负债规模较大，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人（合并口 径）借款余额为 25.77 亿元，截至 2016 年 4 月 30 日，发行人及其控股子公司已 获得的银行授信额度合计为 26.40 亿元，未使用的授信额度为 8.9841 亿元。基于 2015 年 12 月末的合并财务数据， 假设本期足额非公开发行 10.17 亿元公司债券， 并考虑 2016 年 5 月已经非公开发行的第一期债券 4.83 亿元，在不考虑融资过程 中所产生相关费用的情况下， 发行人 （合并口径） 资产负债率将由发行前的 57.77% 上升至发行后的 60.03%，发行人的负债水平将进一步上升。 尽管对于本次可交换债券， 发行人将其持有的大富科技相应数量的股票及其 孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押，用于对债券持有人交换股份 和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了较高的维持担保比例、追加担保 机制和违约处置机制。 但仍存在因发行人子公司利润下滑及发行人自身资产负债 率水平上升而带来的偿付风险。 (五) 发行人之经营风险 发行人属于轻资产型产业控股平台，主营业务为对外投资兴办实业。目前 发行人投资企业的业务范围涵盖射频产品、智能终端结构件、智能装备、新能 源汽车及医药等新兴领域，并完成了对物联网等产业领域的布局。报告期内， 发行人的利润主要来源于下属子公司尤其是 A 股上市公司大富科技的现金分 红，由于发行人非上市板块业务尚处于布局阶段，盈利能力较弱，使得发行人 2013 年及 2015 年归属于母公司净利润产生亏损。 为支持下属各业务板块的产业投资，报告期内发行人保有较高的股票质押 融资水平， 报告期各期末， 发行人股票质押融资的债务余额分别为 25,000 万元、 87,000 万元和 160,000 万元，母公司资产负债率分别为 80.93%、 94.88%及5-1-10深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书107.92%。发行人股票质押融资借款中的 33,000 万元用于购买办公楼，其余部 分主要用于非上市业务板块的产业投资。 (六) 实际控制人不当控制导致募集资金被关联方占用的风险 发行人实际控制人为孙尚传与刘伟夫妇，二者直接控制发行人全部股权。发 行人未设董事会，仅设执行董事一名，由孙尚传担任，同时，刘伟担任发行人总 经理。发行人关联交易决策制度规定，公司关联交易由执行董事审批，由于孙尚 传对发行人经营管理决策有较强的影响力， 实际控制人可能利用其执行董事地位， 影响发行人关联交易决策，产生募集资金被关联方占用的风险。 为此， 发行人对本次募集资金的接收、 存储、 划转与本息偿付进行专户管理， 债券受托管理人履行监督职责。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年 至少检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。同时，发 行人亦承诺本次可交换债券募集资金不用于借予他人等限制使用的用途。 (七) 资信风险 发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款或质押借款延期偿付的情况，未 发生严重违约行为。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行 人的财务状况发生不利变化， 导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生 严重违约行为，将可能使发行人资信状况恶化，从而影响本次可交换债券还本付 息。 (八) 债券持有人回售债券导致发行人集中兑付的风险 本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续 20 个交易日中 至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时，发行人在回售条件触发 次日发布公告，债券持有人有权在公告日后 10 个交易日内将其持有的本次债券 全部或部分回售给发行人。若债券持有人行使回售权，发行人将可能集中支付大 额现金，并可能面临集中兑付的风险。 (九) 利率风险 受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动5-1-11深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书将直接影响债券的投资价值。由于本期交换债采用固定利率且期限相对较长，在 本期交换债存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收 益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险 (十) 流动性风险 本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作， 发行结束后，公司将积极申请本期交换债在深交所挂牌流通。证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司无法保证本期交换债券在交易所挂牌后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 (十一) 下属上市子公司大富科技非公开发行股票的相关事项2015 年 7 月，发行人之下属上市子公司大富科技公告了 2015 年度非公开发 行股票预案，该次非公开发行拟募集资金 34.5 亿元，用于投资柔性 OLED 显示 模组产业化项目、USB3.1 Type-C 连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目及 补充流动资金项目， 发行人在大富科技董事会公告该次非公开发行股票预案时并 未承诺拟认购的股份数额，截至本募集说明书签署日，大富科技非公开发行股票 申请已获得中国证券监督管理委员会审核通过且已收到书面核准文件， 但尚未完 成发行，请投资者予以关注。 (十二) 资产规模、盈利能力对上市公司依赖程度较高的风险报告期内， 发行人下属各业务板块中， 创业板上市公司大富科技 （300134.SZ） 在资产规模、 盈利水平等方面占发行人合并报表层面的比重较大， 具体情况如下：单位：元 项目 大富科技总资产 发行人合并口径总资产 总资产占比 大富科技归属于母公司所有者权益 发行人合并口径归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益占比 大富科技营业收入 发行人合并口径营业收入 2015 年 12 月 31 日 4,349,268,402.13 6,170,066,115.04 70.49% 2,519,355,707.14 1,119,258,977.94 225.09% 2,060,760,425.03 2,133,206,937.10 2014 年 12 月 31 日 3,461,941,615.96 4,282,803,577.31 80.83% 2,570,856,810.00 1,182,402,721.85 217.43% 2,450,864,003.65 2,470,269,797.53 2013 年 12 月 31 日 2,984,817,855.61 3,293,555,734.54 90.63% 2,194,618,578.79 1,062,328,797.90 206.59% 1,895,273,111.89 1,903,525,480.645-1-12深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书营业收入占比 大富科技归属于母公司所有者的净利润 发行人合并口径归属于母公司所有者的净利润 归属于母公司所有者的净利润占比96.60% 96,035,192.68 -188,817,922.64 -50.86%99.21% 535,502,587.59 116,584,025.74 459.33%99.57% 55,313,955.54 -69,272,038.66 -79.85%二、 持有子公司股票的情况截至 2016 年 5 月 31 日，发行人共持有大富科技的股票数量为 333,008,170 股， 占其总股本的比例为 51.01%。 大富科技为深圳证券交易所创业板上市公司， 股票代码为 300134.SZ。 根据截至本募集说明书签署日前 20 个交易日大富科技股票均价计算，发行 人拟为本次发行设定质押担保的股份总数为【】万股（两期合计） ，占大富科技 股份总数的【】%。截至 2016 年 6 月【】日，发行人已质押大富科技 236,123,000 股股份（含第一期债券发行质押的 3,600 万股） 。 除此之外， 发行人持有的大富科技股份均不存在质押、 冻结等权利受限情形。 发行人预备用于交换的股票在本次可交换债券发行前， 除为本次发行设定质押担 保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。发行人预备用于交换的股票在可 交换时，不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺。三、 发行人对本次可交换债券承诺大富配天投资作为本次可交换债券发行人， 保证履行应履行的上市公司信息 披露义务人的义务，发行人发行本次可交换债券不违背对上市公司的承诺，且预 备用于交换的股票在发行时除为本次可交换债券设定质押担保以外， 不存在其他 权利受限情况。 四、 关于债券名称变更的说明 发行人已于 2015 年 12 月 31 日取得深圳证券交易所出具的《关于深圳市大 富配天投资有限公司 2015 年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的 无异议函》 （深证函〔 号） ，拟非公开发行不超过 15 亿元人民币的可 交换公司债券。第一期 4.83 亿元人民币已于 2016 年 5 月发行，现第二期债券共 计金额 10.17 亿元人民币于 2016 年发行，由于本期债券跨年度发行原因，债券 名称由“深圳市大富配天投资有限公司 2015 年非公开发行可交换公司债券”，变5-1-13深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书更为“深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二 期）”。 本次债券签署的《深圳市大富配天投资有限公司 2015 年非公开发行可交换 公司债券之受托管理协议》 、 《深圳市大富配天投资有限公司 2015 年非公开发行 可交换公司债券之债券持有人会议规则》 、 《深圳市大富配天投资有限公司 2015 年非公开发行可交换公司债券之承销协议》 《深圳市大富配天投资有限公司 2015 、 年非公开发行可交换公司债券之股票质押合同》 等协议的名称和内容均未作变更， 原协议中约定的权利和义务不变，本次债券原有的决议和文件继续有效。5-1-14深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书目录发行人声明....................................................................................................................................... 6 重大事项提示................................................................................................................................... 8 一、 可交换债券的投资风险.................................................................................................. 8 二、 持有子公司股票的情况................................................................................................ 13 三、 发行人对本次可交换债券承诺 .................................................................................... 13 目录 释义 第一节 ...................................................................................................................................... 15 ........................................................................................................................................ 9 发行概况 ...................................................................................................................... 12一、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................ 12 二、 本次可交换债券认购与转让服务安排 ........................................................................ 24 三、 本次发行的有关机构.................................................................................................... 25 四、 发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................ 28 五、 认购人承诺.................................................................................................................... 28 第二节 风险因素 ...................................................................................................................... 30一、 可交换债券的投资风险................................................................................................ 30 二、 发行人的相关风险........................................................................................................ 34 第三节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................................................. 37一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构 ................................................................. 37 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 37 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 39 第四节 第五节 担保事项 ...................................................................................................................... 41 投资者权益保护 .......................................................................................................... 47一、 本次可交换债券偿债计划和偿债保障措施 ................................................................ 47 二、 限制股息分配措施........................................................................................................ 51 三、 本次可交换债券债券受托管理人 ................................................................................ 51 四、 《债券受托管理协议》主要事项 ................................................................................ 52 五、 持有人会议规则............................................................................................................ 60 第六节 发行人基本情况 .......................................................................................................... 64一、 发行人基本信息与业务情况 ........................................................................................ 64 二、 发行人的组织架构及权益投资情况 .......................................................................... 102 三、 发行人股东结构和控股股东及实际控制人 .............................................................. 121 四、 发行人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................. 1225-1-15深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书五、 发行人报告期内违法违规行为情况 .......................................................................... 124 第七节 财务会计信息 ............................................................................................................ 125一、 财务会计资料.............................................................................................................. 125 二、 主要财务指标.............................................................................................................. 132 三、 合并报表范围的变化.................................................................................................. 134 四、 管理层讨论与分析...................................................................................................... 137 五、 本次债券发行后公司资产负债结构的变化 .............................................................. 162 第八节 募集资金运用 ............................................................................................................ 164一、 募集资金运用计划...................................................................................................... 164 二、 债券存续期间变更资金用途程序 .............................................................................. 165 三、 可交换债券募集资金使用承诺 .................................................................................. 166 第九节 信息披露要求 ............................................................................................................ 167一、 信息披露义务.............................................................................................................. 167 二、 信息披露方式.............................................................................................................. 170 第十节 其他重要事项 ............................................................................................................ 171一、 截至募集说明书签署日对外担保情况 ...................................................................... 171 二、 未决重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................... 171 三、 资产限制用途情况...................................................................................................... 171 第十一节 仲裁或其他争议解决机制 ........................................................................................ 172 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................ 173 第十三节 备查文件 .................................................................................................................... 181 一、 备查文件内容.............................................................................................................. 181 二、 备查文件查阅地点...................................................................................................... 181 三、 备查文件查阅时间...................................................................................................... 1815-1-16深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人 / 大富配天投资 / 配天集团 / 公司/出质人 大富科技 指 指 深圳市大富配天投资有限公司 深圳市大富科技股份有限公司， 该公司为深 圳证券交易所创业板上市公司， 股票代码为 300134 北京配天技术有限公司 深圳配天智能技术研究院有限公司 深圳市得道健康管理有限公司 深圳市绿色药业有限公司 深圳市上医养生有限公司 安徽省配天重工装备技术有限公司 深圳市配天智造装备股份有限公司 深圳市配天机器人技术有限公司 深圳市卓胜通科技有限公司 安徽省配天机器人技术有限公司 珠海汉迪自动化设备有限公司 毕节添钰动力科技股份有限公司 安徽省大富重工技术有限公司 深圳市大富精工有限公司 深圳市大富超精加工技术有限公司 广州大凌实业股份有限公司 安徽大富重工机械有限公司 安徽省大富机电技术有限公司 安徽省大富表面处理技术有限公司 东莞市大富材料美容技术有限公司 深圳市大富网络技术有限公司 深圳市大富物联科技有限公司 深圳市大富方圆成型技术有限公司 深圳市华阳微电子股份有限公司 乌兰察布市大盛石墨新材料有限公司 内蒙古瑞盛新能源有限公司 配天（安徽）电子技术有限公司5-1-9北京配天 深圳配天研究院 得道健康管理 绿色药业 上医养生 配天重工 配天智造 深圳机器人 卓胜通 安徽机器人 珠海汉迪 添钰动力 大富重工 大富精工 大富超精工 大凌实业 大富重工机械 大富机电 大富表面处理 大富美容 大富网络 大富物联科技 大富方圆 华阳微电 大盛石墨 瑞盛新能源 配天电子指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书质押标的股票 第一期/第一期债券指 指大富科技股票 在非公开发行可交换总额度15亿元下， 公司 于2016年5月已完成发行的48,300万元“深 圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开 发行可交换公司债券（第一期）” 总发行规模不超过 101,700万元的“深圳市 大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行 可交换公司债券（第二期）” 发行人深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）的 行为 深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公 开发行可交换公司债券（第二期）募集说明 书 在本次发行过程中必需的文件、 材料或其他 资料及其所有修改和补充文件 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 深圳证券交易所综合协议交易平台或固定 收益信息平台 长城证券股份有限公司 长城证券股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次可交换债券而言，通过认购、受让、 接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本次 可交换债券的主体，两者具有同一涵义 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《公司债券发行与交易管理办法》 深圳市大富配天投资有限公司章程 发行人与债券受托管理人签署的《深圳市 大富配天投资有限公司 2015 年非公开发行 可交换公司债券之受托管理协议》 《深圳市大富配天投资有限公司 2015 年非 公开发行可交换公司债券之债券持有人会 议规则》 《深圳市大富配天投资有限公司 2015 年非 公开发行可交换公司债券之股票质押合同》 发行人于日召开的临时股东会 决议5-1-10本期可交换债券/本期债券指本期发行指募集说明书指发行文件 深交所、交易所 证券登记机构/登记机构/登记托管 机构/中国结算深圳分公司 深交所固定收益品种业务专区 承销商/转让服务推荐人/证券公司 /长城证券 债券受托管理人/质权人/长城证券 律师/发行人律师 会计师/会计师事务所 投资者/债券持有人指 指 指 指 指 指 指 指 指《公司法》 《证券法》 《管理办法》 公司章程 《债券受托管理协议》指 指 指 指 指《债券持有人会议规则》指《股票质押合同》 《股东会决议》指 指深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书最近两年/近两年 报告期 工作日 交易日 法定节假日或休息日指 指 指 指 指2013年度和2014年度 2013年度、2014年度、2015年 中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不 包括法定节假日） 深圳证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区的法定节假日和 /或休 息日）本募集说明书中， 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异 是由于四舍五入造成的。5-1-11深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书第一节 发行概况本次非公开发行可交换公司债券募集说明书是根据《公司法》 、 《证券法》 、 《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向 投资者提供本次非公开发行可交换公司债券发行的详细资料。 本次非公开发行可交换公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发 行的。 除本公司执行董事和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本 募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、 本次发行的基本情况及发行条款(一) 发行人执行董事或有权决策部门决议1、执行董事批准 2015 年 9 月 28 日，发行人执行董事就公司本期 2015 年非公开发行可交换 公司债券相关事项作出如下决定： （1）通过《同意公司 2015 年非公开发行可交换债券的议案》 同意公司 2015 年非公开发行可交换债券，具体内容如下： ①本次债券累计募集资金不超过 15 亿元，每一张票面金额为 100 元，按面 值平价发行； ②本次债券采取非公开方式发行； ③本次债券的期限不超过 36 个月（含 36 个月）； ④本次债券募集资金用于：调整债务结构，偿还前期存量债务本金和利息。 ⑤增信机制：除以公司持有的深圳市大富科技股份有限公司股票为本次 2015 年非公开发行可交换公司债券设定质押担保外，无其他增信措施。 同意将公司持有的大富科技（股票代码：300134）【】万股（包含第一期发 行前已质押的 3,600 万股，以发行前 20 个交易日大富科技股票均价【】元/股， 和 15 亿元发行规模， 按照 150%的质押率进行计算。 实际质押股票数量可依据发5-1-12深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书行实际情况作出相应调整）股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质 押给本次债券的受托管理人， 作为本次非公开发行可交换公司债券的担保。担保 范围包括债券持有人按募集说明书的约定行使换股权时用于交换的股票、 债券持 有人按募集说明书的约定应受偿的本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债 权的费用。 本次债券持有人在满足约定条件下可申请交换为持有股票，具体换股 期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由公司与承销商确定。 ⑥具体发行方案由公司执行董事与承销商根据公司及市场实际情况确定。 （2） 通过 《同意公司为 2015 年非公开发行可交换债券设立偿债保障金专户 的议案》 同意为本次 2015 年非公开发行可交换公司债券设立保证金账户， 用于兑息、 兑付资金的归集和管理。在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债 保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个 交易日前， 将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金 专户， 并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿 债保障金专户。 （3） 通过 《关于 2015 年非公开发行可交换公司债券在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期不能偿付债券本息时应采取相应措施的议案》 同意在出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时， 公司将至 少采取如下措施： ①不向股东分配利润； ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ④主要责任人不得调离。 （4）通过《关于提请股东会授权执行董事办理本期次债券发行的相关事宜 的议案》 同意提请股东会授权执行董事办理本次债券发行的相关事宜， 包括但不限于：5-1-13深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书①聘请中介机构、债券受托管理人； ②为本次债券发行设立偿债保障金专户； ③负责具体实施和执行本次债券发行及申请转让事宜； ④全权负责办理与本次债券发行及申请转让有关的其他事项。 （5）通过《将本次执行董事决定提交公司股东会审查批准并豁免提前 15 日通知召开临时股东会会议的议案》 同意将本次执行董事决定提交公司股东会审查批准， 并提请股东会豁免提前 15 日通知召开临时股东会会议。 2、股东会批准 2015 年 9 月 29 日， 发行人召开临时股东会会议， 审议通过了执行董事于 2015 年 9 月 28 日作出的《深圳市大富配天投资有限公司执行董事决定》。 (二) 备案情况2015 年 12 月 31 日，发行人取得深交所关于本次非公开发行可交换债券符 合深交所转让条件的无异议函（深证函【 号） 。同时，本次非公开发 行的可交换公司债券需在发行完毕后向中国证券业协会办理备案手续。 (三) 可交换债券发行相关情况1、发行主体：深圳市大富配天投资有限公司 2、 债券名称： 深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公司 债券（第二期） 3、债券简称：16 配投 02 4、债券代码： 【】 5、发行总额：本期可交换债券发行总额不超过 101,700 万元 6、发行方式：本期可交换债券采取非公开方式向合格投资者发行 7、发行对象：不超过 200 名符合《管理办法》的规定的合格投资者5-1-14深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书(四)可交换债券基本条款1、票面金额和发行价格：本次可交换债券每一张票面金额为 100 元，按面 值平价发行。 2、存续期限：36 个月。 3、票面利率：本次可交换债券在存续期内票面年利率由发行时主承销商与 投资人以询价的方式确定。 4、计息方式：本次可交换债券采用单利按年计息，不计复利。逾期未付的 本息金额自兑付日起， 按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息 （单利） 。 5、还本付息期限和方式：本次可交换债券按年付息、到期一次还本，最后 一期利息随本金一起支付。 本次可交换债券的付息和本金兑付工作按照登记机构 相关业务规则办理。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的债券票面总金 额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B× i I：指年利息额； B：指本次非公开发行的可交换公司债持有人持有的可交换公司债票面总金 额； i：指可交换公司债的票面利率。 （2）付息方式 付息日： 每年的付息日为本次非公开发行的可交换公司债发行首日起每满一 年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。在付 息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成大富科技 A 股股票的可交5-1-15深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书换公司债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可交换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 6、起息日：2016 年【】月【】日。 7、 付息债券登记日： 付息债权登记日将依据证券登记机构相关规定确定 （如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 8、付息日：付息日为 2017 至 2019 年每年【】月【】日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 9、本金兑付日：本金兑付日为 2019 年【】月【】日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 10、担保措施及担保方式： （1） 初始质押：以截至本募集说明书签署日前 20 个交易日大富科技股票均 价计算，在第一期债券发行时已质押的 3,600 万股大富科技股票及其孳息（包括 送股、转股和现金红利）的基础上，发行人应另行将其持有的【】万股大富科技 股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于 对本次可交换债券持有人交换股票和本次债券本息偿付提供担保， 具体质押股份 数量将根据发行时大富科技股票价格确定。 （2）维持担保比例和追加担保机制：本次非公开发行可交换公司债存续期 内， 发行人承诺股票质押担保比例不低于 150%。 若担保比例连续 10 个交易日超 过 160%，则发行人有权向中国结算深圳分公司申请解除对质押证券专用账户中 的部分股票的质押和/或提取质押证券专用账户里的现金，但须确保在解除部分 股票质押和/或提取质押证券专用账户里的现金后担保比例仍不低于 150%， 且用 于质押的股票数量不少于非公开发行可交换公司债券持有人按照换股价格全部 转换为标的股票的数量。 在本次非公开发行可交换公司债券的存续期间， 若标的股票发生增发新股或 配股、 派送股利、 派送现金股利等情况调整换股价格将导致用于交换的股票数量 少于非公开发行可交换公司债券余额全部换股所需股票， 或者换股价格向下修正 后导致用于交换的股票数量少于非公开发行可交换公司债券余额全部换股所需5-1-16深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书股票， 则发行人须在换股价格调整前或者向下修正前向质押专用证券账户追加用 于交换的股票数量，直至补足差额部分的股票数量。 若标的股票价格出现大幅下跌导致连续 10 个交易日担保比例低于 130%， 发 行人须在触发该事项之日起 10 个交易日内向质押专用证券账户追加标的股票和/ 或直接追加现金，使得担保比例达到 150%的水平或以上，若发行人无法在约定 期限内追加标的股票和/或直接追加现金（本段内容称“违约行为”） ，则发行人承 诺将按照价格向下修正条款规定的“修正程序”将换股价修订为发行人违约行为 发生之日前二十个交易日标的股票收盘价均价。 若在发行人追加担保期间因上市公司发生重大事项停牌导致无法追加股票 的，则上述 10 个交易日的期限应按照停牌前及复牌后标的股票实际交易天数计 算。 11、受托管理人：长城证券股份有限公司。 12、偿债保障金：发行人在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入 偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同） 十个交易日前， 将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保 障金专户， 并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存 入偿债保障金专户。 偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付可交换债券本金、 利息、赎回款项，不得挪作他用。 13、限制股息分配措施：发行人承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金 方式进行利润分配。 14、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交 换债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 15、摘牌日：本次可交换债券摘牌日为本金兑付日前5个交易日，即2019年 【】月【】日。5-1-17深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书(五)可交换债券换股条款1、标的股票简称和代码：大富科技（300134.SZ） 。 2、标的股票公司名称：深圳市大富科技股份有限公司。 3、标的股票公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业。 4、发行人持股规模情况：根据中国结算深圳分公司出具的发行人持股信息 查询结果，截至 2016 年 5 月 31 日，发行人直接持有大富科技 333,008,170 股， 持股比例 51.012%，为大富科技的控股股东。若本期足额发行，则本期债券预备 用于交换的股票为发行人直接持有的大富科技股票【】万股（若本次公司债券存 续期间，标的股票发生送红股、转增股本的情况，预备用于交换的股票数量相应 增加） 。预备用于交换的股票全部为无限售流通 A 股。 5、标的股票质押情况：根据中国结算深圳分公司出具的发行人持股信息查 询结果， 截至 2016 年 5 月 31 日， 发行人持有上市公司大富科技股份 333,008,170 股。截至 2016 年【】月【】日，发行人持有的大富科技 236,123,000 股非限售流 通股处于质押状态，占其持股总数 70.91%，占大富科技股份总数的 36.17%，具 体如下：序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 质押人 大富配天投资 大富配天投资 大富配天投资 大富配天投资 大富配天投资 大富配天投资 大富配天投资 大富配天投资 大富配天投资 大富配天投资 大富配天投资 大富配天投资 合计 质押股份（万股） 4,080.00 2,625.00 2,334.30 2,465.00 3,588.00 880.00 690.00 960.00 825.00 715.00 1,800.00 ,612.30 质权人 兴业证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 中信证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司 方正证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 江苏银行股份有限公司深圳分行 江苏银行股份有限公司深圳分行 江苏银行股份有限公司深圳分行 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 长城证券股份有限公司 质押日期
-本次可交换债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息（包括送股、转股5-1-18深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书和现金红利） 质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换 债券本息偿付提供担保。 发行人承诺：预备用于交换的股票在本次可交换债券发 行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。 6、 换股期： 自本次可交换债券发行结束之日起满 12 个月后的第 1 个交易日 起至本次可交换债券摘牌日止。即 2017 年【】月【】日至 2019 年【】月【】日 止。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。 7、初始换股价格：50 元/股 8、换股价格确定方法和调整办法： （1）初始换股价格的确定方法 本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于债券发行日前 1 个 交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前 20 个交易日收盘价的均价的百分之 九十中的较高者。 具体初始换股价格由发行人股东授权发行人执行董事根据市场 和公司具体情况与承销商协商确定。 （2）换股价格的调整方法及计算公式 当标的股票发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利 等情况，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A× k）/（1+k） ； 两项同时进行：P1=（P0+A× k）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A× k）/（1+n+k） 其中： P0 为调整前换股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后换股价。 标的股票公司出现上述股份和/或股东权益变化时，发行人将依次进行换股5-1-19深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书价格调整， 在换股价格调整前三个交易日内披露《非公开发行可交换公司债券换 股价格调整公告》 ，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股时期 （如需） ；当换股价格调整日为本次可交换债券持有人换股申请日或之后，转换 股份登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。 若股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东 权益发生变化从而影响本次可交换债券持有人的债权利益或换股衍生权益时， 发 行人将视具体情况调整换股价格。 9、换股股数确定方式：本次非公开发行的可交换公司债持有人在换股期内 申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为非公开发行可交换公司债券持有人申请换股的可交换公司债票面 总金额；P 为申请换股当日有效的换股价。 换股时不足交换为一股的债券余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部 门的有关规定， 在可交换公司债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该 可交换公司债余额。 该不足交换为一股的可交换公司债余额对应当期应计利息的 支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 10、换股程序：本次可交换债券开始换股前，发行人披露《非公开发行可交 换公司债券换股业务提示性公告》 ，换股公告载明换股条件、换股程序、换股期 间、 换股价格等内容。 债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。 申请交换股票的， 应当通过证券公司向深交所申报换股指令，具体操作程序根据 深交所相关规定执行。T 日转入的可交换债券，T 日可申报换股，换股所得股票 T＋1 日可用。换股期结束后，发行人将公告换股结果及其影响。 本次可交换债券停止换股前 2 个交易日暂停转让，发行人应当提前披露《可 交换债券停止换股业务提示性公告》 。 11、换股价格向下修正条款： （1）修正条件及修正幅度 在本次非公开发行可交换公司债券换股期内，当标的股票在任意连续 20 个 交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时，发行人执行董5-1-20深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书事有权决定换股价格是否向下修正。 修正后的换股价格应不低于该次执行董事决 定文件签署日前 1 个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前 20 个交易日收 盘价的均价的百分之九十中的较高者。 若在前述 20 个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日 前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算， 在换股价格调整日及之后的交易 日按调整后的换股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如发行人执行董事决定向下修正换股价格， 发行人在执行董事决定文件签署 后第 1 个交易日披露《非公开发行可交换公司债券换股价格修正公告》 ，并于公 告中载明换股价格修正生效日、修正办法、暂停换股时期（如需） 、可用于换股 的股份不足的解决方案。 从换股价格修正生效日开始，恢复换股申请并执行修正 后的换股价格。 若换股价格修正生效日为换股申请日或之后，转换股份登记日之 前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。 12、赎回条款： （1）赎回条件 ①可交换债券在换股期的存续期间，标的股票在任意连续 20 个交易日中至 少 10 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 130%时发行人可行使赎回权， 赎 回至多 80%（含 80%）的本期非公开发行可交换公司债券，赎回利率为 10%。 ②若因标的股票派发现金股利、执行董事决定向下修正换股价格等因素，导 致换股价格调整继而导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所需 股票，且发行人无法增加股票质押数量时，发行人将行使赎回权，赎回相应比例 的非公开发行可交换公司债券， 使得用于交换的股票数量不少于本次债券余额全 部换股所需股票。 ③换股期内，本次债券余额不足 1,000 万元时，发行人可行使赎回权，将剩 余债券赎回，赎回利率为 10%。 （2）赎回程序5-1-21深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书①换股期内，若大富科技股票价格满足前述赎回条件中第①所述相关条件， 发行人将在满足赎回条件的 5 个交易日内在深交所固定收益品种业务专区发布 公告，明确披露是否行使赎回权。如发行人决定执行赎回权，发行人将依照深交 所规定的程序披露赎回提示性公告。当发行人决定执行最高额赎回时（即赎回本 期可交换公司债发行额度的 80%） ，在赎回日当日所有登记在册的本次债券将全 部被暂停转让、暂停换股。当发行人决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当 时深交所的规定处理。 发行人将在赎回后依照中国证券登记结算有限责任公司相 关规定支付赎回款项，并向中国结算深圳分公司办理变更登记。赎回完成后，发 行人将披露《非公开发行可交换公司债券赎回结果公告》 。 ②若因标的股票派发现金股利、执行董事决定向下修正换股价格等因素，导 致换股价格调整或修正继而导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换 股所需股票， 且发行人无法增加股票质押数量时， 发行人将在换股价格修正日在 深交所固定收益品种业务专区上发布赎回公告， 公告将载明赎回程序、 赎回价格、 付款方法、 付款时间等内容。 发行人将在赎回后依照中国证券登记结算有限责任 公司相关规定支付赎回款项， 并向中国结算深圳分公司办理变更登记。赎回完成 后，发行人将披露《非公开发行可交换公司债券赎回结果公告》 。 ③若满足前述赎回条件中第③所述相关条件，发行人将在满足赎回条件的 5 个交易日内在深交所固定收益品种业务专区上发布公告， 明确披露是否行使赎回 权。 如公司决定执行赎回权， 发行人将依照深交所规定的程序披露赎回提示性公 告，在赎回日当日所有登记在册的本次债券将全部暂停转让、暂停换股。发行人 将在赎回后依照中国证券登记结算有限责任公司相关规定支付赎回款项， 并向中 国结算深圳分公司办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《非公开发行可交 换公司债券赎回结果公告》 。 13、回售条款： （1）回售条件 本次债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时，发行人在回售条件触发次日 发布公告，债券持有人有权在公告日后 10 个交易日内将其持有的本次债券全部5-1-22深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书或部分回售给发行人， 回售利率为票面利率。若在上述交易日内发生过换股价格 因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调 整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后 的换股价格和收盘价格计算。 若出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续 20 个交易日”须从换股价格 调整之后的第 1 个交易日起重新计算。 （2）回售程序 本次债券存续期最后三个月内，若标的股票价格满足回售条件，发行人将依 照深交所规定的程序披露回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付 款方法、付款时间等内容。发行人将在回售申报期截止日后，依照中国登记结算 公司的相关规定支付回售款项。回售完成后，发行人披露《非公开发行可交换公 司债券回售结果公告》 。 14、 暂停转让： （1） 本次可交换债券暂停转让事宜参照深交所相关规定执行； （2）换股期内，标的股票因重大事项停牌的，可交换债券应当暂停转让并暂停 换股； 若暂停换股时间超过本次可交换债券存续期间，发行人将提出公平合理的 处置方案，经债券持有人会议通过后实施。 15、指令顺序：非公开发行可交换公司债持有人在同日做出转让、赎回、回 售、 换股、 转托管等两项或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的， 按转让、 赎回、回售、换股、转托管顺序处理。 16、换股涉及税费：可交换债券持有人换股时，发行人和持有人视同股票买 卖缴纳相关税费， 发行人将在可交换债券换股前按照中国结算深圳分公司的规定 将相应税金提前存入指定账户。 (六) 可交换债券募集资金用途本次可交换债券募集资金在扣除发行费用后， 将用于调整发行人的债务结构， 偿还前期存量债务本金和利息。关于募集资金用途具体情况，请见“第八节募集 资金运用”。5-1-23深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书(七)募集资金专用账户开户行：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 户名：深圳市大富配天投资有限公司 账号：01306 (八) 资信评级机构与信用级别经联合信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA－，本期 债项信用等级为 AA。 (九) 承销商及承销安排本次可交换债券由承销商采取余额包销的方式进行承销。二、 本次可交换债券认购与转让服务安排1、认购期限：2016 年【】月【】日 2、发行结果公告日期： 【】年【】月【】日 3、申请提供转让服务的地点和平台：本次发行结束后，发行人将尽快向深 交所提出本次可交换债券在交易平台进行转让服务的申请， 本次可交换债券仅在 深交所固定收益品种业务专区进行转让服务， 不在除深交所固定收益品种业务专 区以外的其他场所进行转让。 4、若本次可交换债券出现除全部到期兑付外的交易场所终止转让服务情形 时， 由转让服务推荐人提供该可交换债券终止转让服务后的登记、托管及转让等 相关服务。 5、投资者适当性管理与 200 人投资者的约束条件：投资者需符合《管理办 法》 中投资者适当性管理的相关规定，且本次可交换债券的投资者合计不得超过 200 人。5-1-24深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书三、 本次发行的有关机构(一) 发行人 名称： 深圳市大富配天投资有限公司法定代表人： 孙尚传 住所： 深圳市光明新区光明街道观光路 3009号招商局科技园 A3栋C单元207 办公地址 深圳市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼 32B 电话： 传真： 邮政编码： 联系人： (二) 承销商 名称： 长城证券股份有限公司 60 31 518104 蒋婧法定代表人： 黄耀华 住所： 办公地址： 电话： 传真： 邮政编码： 经办人员： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 2 6 518000 张涛5-1-25深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书(三)律师事务所 名称： 负责人： 住所： 办公地址： 电话： 传真： 邮政编码： 经办律师： 上海市锦天城律师事务所 吴明德 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层 8 8 518048 杨文明、刘静颖(四)会计师事务所 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人： 杨剑涛 住所： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地 产广场西塔3-9层 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地 产广场西塔3-9层 电话： 传真： 邮政编码： 1 0 100077签字注册会计师： 田景亮、陆贤锋 (五) 资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司5-1-26深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书法定代表人： 住所： 办公地址： 电话： 传真： 邮政编码： 经办人： (六) 债券受托管理人 名称：吴金善 天津市南开区水山公园北道38号爱俪园公寓508 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 010--022 钟月光长城证券股份有限公司法定代表人： 黄耀华 住所： 办公地址： 电话： 传真： 邮政编码： 联系人： (七) 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 2 6 518000 张涛承销商收款银行 收款单位： 开户银行： 收款账号： 电话： 传真： 长城证券股份有限公司 兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 5-5-5-1-27深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书联系人： (八)陈焕谦本次可交换债券申请转让的证券交易场所 名称： 深圳证券交易所法定代表人： 吴利军 住所： 电话： 传真： 邮政编码： (九) 深圳市罗湖区深南东路5045 号 3 9 518010本次可交换债券登记机构 名称： 负责人： 住所： 电话： 传真： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 戴文华 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 0 2四、 发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系公司本次债券发行的中介机构及其高级管理人员与公司不存在直接或间接 的股权关系或其他利害关系； 公司与本次债券发行有关的其他中介机构及其负责 人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。五、 认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和/或以其他方式合法 取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；5-1-28深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书（二）本公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本次债券发行结束后， 本公司将根据有关规定向深交所申请交易流通， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。5-1-29深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书第二节 风险因素投资者在评价和投资本期非公开发行可交换公司债券时， 敬请将下列风险因 素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。一、 可交换债券的投资风险(一) 可交换债券收益不确定的风险本次可交换债券的收益除受到利率风险、流动性风险的影响以外，还受换股 价格、标的股票价格、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换债券产品 条款相关的收益不确定影响因素有：1、持有期间获取利息，持有至到期被发行 人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益；2、当标的股票二级市场价格高于换 股价时，通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价；3、在深交所固定 收益品种业务专区以高于票面价值转让的收益；4、其他可能的收益波动情形。 因此结合上述分析， 本次可交换债券的收益可能会出现较大不确定性，有可 能使投资者遭受损失。 发行人提醒，投资者必须充分认识到债券市场和股票市场 中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 (二) 换股风险1、换股期内，标的股票价格低于换股价格而影响投资收益的风险 换股期内， 标的股票价格的波动可能导致股票价格低于换股价格，若投资者 在标的股票价格低于换股价格时选择换股， 将承受标的股票价格低于换股价格之 间的价差，产生投资损失。 2、本期非公开发行公司债券的赎回条款可能导致债券提前兑付或换股期缩 短而影响投资收益的风险 本期非公开发行公司债券的赎回条款包括： （1） 可交换债券在换股期的存续期间，标的股票在任意连续 20 个交易日中 至少 10 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 130%时发行人可行使赎回权， 赎回至多 80% （含 80%） 的本期非公开发行可交换公司债券， 赎回利率为 10%。5-1-30深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书（2） 若因标的股票派发现金股利、 执行董事决定向下修正换股价格等因素， 导致换股价格调整继而导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所 需股票，且发行人无法增加股票质押数量时，发行人将行使赎回权，赎回相应比 例的非公开发行可交换公司债券， 使得用于交换的股票数量不少于本次债券余额 全部换股所需股票。 （3）换股期内，本次债券余额不足 1,000 万元时，发行人可行使赎回权， 将剩余债券赎回，赎回利率为 10%。 若本期非公开发行交换债券发生触发赎回条款的情况， 则可能导致提前兑付 或换股期缩短的风险。 3、换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险 在本期非公开发行可交换公司债券换股期内，当标的股票在任意连续 20 个 交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时，发行人执行董 事有权决定换股价格是否向下修正。 修正后的换股价格应不低于该次执行董事决 定文件签署日前 1 个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前 20 个交易日收 盘价的均价的百分之九十中的较高者。 发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正， 因此存在换股价格向下修 正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险。 4、因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险 换股期内，标的股票因重大事项停牌的，可交换债券应当暂停转让并暂停换 股； 若暂停换股时间超过本期可交换债券存续期间，发行人将提出公平合理的处 置方案， 经债券持有人会议通过后实施，但由此可能给投资者带来一定的收益或 流动性风险。 (三) 质押担保风险本次可交换债券采用股票质押担保方式，若以截至本募集说明书签署日前 20 个交易日大富科技股票均价计算， 在第一期债券发行时已质押的 3,600 万股大 富科技股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）的基础上，发行人应另行将5-1-31深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书其持有的大富科技共计【】万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一 并予以质押给债券受托管理人， 用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本 息偿付提供担保，并约定了维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但若 受到经济周期、 调控政策以及其他不可控因素的影响，导致标的股票价格短期内 出现大幅下跌的情形， 将可能影响到质押股票对本次可交换债券本息清偿的最终 保障效果。 (四) 偿付风险发行人为控股型公司， 利润来源主要为下属子公司的现金分红。若在本次可 交换债券存续期内，发行人子公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在 的不可预见或不能控制的客观因素， 以及子公司各经营主体自身的经营存在的不 确定性， 将可能导致发行人自身的盈利及获现能力无法按期支付本息，使投资者 面临一定的偿付风险。 同时，发行人的负债规模较大，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人（合并口 径）借款余额为 25.77 亿元，截至 2016 年 4 月 30 日，发行人及其控股子公司已 获得的银行授信额度合计为 26.40 亿元，未使用的授信额度为 8.9841 亿元。基于 2015 年 12 月末的合并财务数据， 假设本期足额非公开发行 10.17 亿元公司债券， 并考虑 2016 年 5 月已经非公开发行的第一期债券 4.83 亿元，在不考虑融资过程 中所产生相关费用的情况下， 发行人 （合并口径） 资产负债率将由发行前的 57.77% 上升至发行后的 60.03%，发行人的负债水平将进一步上升。 尽管对于本次可交换债券， 发行人将其持有的大富科技相应数量的股票及其 孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押，用于对债券持有人交换股份 和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了较高的维持担保比例、追加担保 机制和违约处置机制。 但仍存在因发行人子公司利润下滑及发行人自身资产负债 率水平上升而带来的偿付风险。 (五) 资信风险发行人目前资信状况良好， 不存在银行贷款或质押借款延期偿付的情况，未 发生严重违约行为。 但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行5-1-32深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书人的财务状况发生不利变化， 导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生 严重违约行为， 将可能使发行人资信状况恶化，从而影响本次可交换债券还本付 息。 (六) 债券持有人回售债券导致发行人集中兑付的风险本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续 20 个交易日中 至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时，发行人在回售条件触发 次日发布公告，债券持有人有权在公告日后 10 个交易日内将其持有的本次债券 全部或部分回售给发行人。若债券持有人行使回售权，发行人将可能集中支付大 额现金，并可能面临集中兑付的风险。 (七) 实际控制人不当控制导致募集资金被关联方占用的风险发行人实际控制人为孙尚传与刘伟夫妇，二者直接控制发行人全部股权。发 行人未设董事会，仅设执行董事一名，由孙尚传担任，同时，刘伟担任发行人总 经理。发行人关联交易决策制度规定，公司关联交易由执行董事审批，由于孙尚 传对发行人经营管理决策有较强的影响力， 实际控制人可能利用其执行董事地位， 影响发行人关联交易决策，产生募集资金被关联方占用的风险。 (八) 利率风险受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动 将直接影响债券的投资价值。 由于本期交换债采用固定利率且期限相对较长，在 本期交换债存续期内， 如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收 益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险 (九) 流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作， 发行结束后， 公司将积极申请本期交换债在深交所挂牌流通。证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司无法保证本期交换债券在交易所挂牌后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。5-1-33深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书二、 发行人的相关风险(一) 行业风险目前发行人的主要利润来源为射频产品的销售，下游客户主要为华为、爱立 信等通信主设备商， 由于该等通信主设备商对本公司产品的需求受全球及国内移 动电信运营商资本支出的影响。 因此，国内外各电信运营商的设备投资将间接影 响本公司的业务规模。尽管随着 4G 技术的正式商用，将带动新一轮移动通信基 站的投资建设的增长， 未来发行人射频产品业务的盈利能够得到有效保障。但如 果国内外经济不能持续向好， 消费不能被有效地提振，移动电信运营商可能减少 资本支出规模， 通信主设备商将减少采购， 从而对发行人业务增长带来不利影响。 (二) 财务风险1、偿债压力较大的风险 随着集团经营规模的扩大， 集团财务杠杆的使用较为充分。 截至 2015 年末， 合并报表口径下，公司资产负债率为 57.77%。本期可交换债券募集资金不超过 101,700 万元，本期可交换债券发行完毕后，以 2015 年末财务数据为基础，并考 虑 2016 年 5 月已经非公开发行的第一期债券 4.83 亿元，公司合并报表口径资产 负债率将增加至 60.03%。而就短期偿债能力指标而言，报告期各期末，公司合 并口径的流动比率分别为 1.91、 1.26 和 0.71， 速动比率分别为 1.59、 1.02 和 0.55， 短期偿债能力下滑。 本次债券发行后， 募集资金将用于调整债务结构，预计公司的短期负债占比 将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若 未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且 公司的经营管理出现异常波动， 公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或 利息。 2、财务费用增长过快导致业绩下降的风险 2015 年度合并口径下公司的财务费用 11,805.13 万元，其中利息支出为 14,959.77 万元。财务费用占营业收入的比重由 2013 年的 1.67%上升至 5.53%，5-1-34深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书利息支出占营业收入的比重则由 2013 年的 1.78%上升至 7.01%。2015 年度公司 财务费用， 尤其是利息支出的大幅增加对公司业绩造成了较大影响。虽然随着债 务的偿还，财务费用将会下降，但是如果为了公司的生产经营继续负债，则可能 面临财务费用较高而导致业绩下降的风险。 (三) 经营风险配天集团目前投资的业务板块， 均系当前通信技术或智能装备领域的热门产 业， 契合国家产业政策的发展方向。 业务较高的盈利性将使得潜在竞争对手进入， 进而加剧细分市场的竞争。 尽管配天集团具备相关业务板块的平台化优势，并与 行业内客户建立了较为稳固的合作关系，并构建了一定的技术壁垒，但未来如果 公司无法在技术、 市场等方面形成持续有效的进入壁垒，市场竞争的加剧将可能 对项目的盈利水平造成一定的影响。 (四) 外延式扩张的整合风险配天集团自设立以来， 通过外延式并购的方式成功切入智能终端、新能源汽 车与物联网等新的产业领域， 充分发挥了配天集团精密制造共性平台的协同优势。 但外延式扩张有赖于对并购标的技术、人才、市场及其他内部管理资源的有效整 合， 未来公司将继续加快外延式扩张的步伐，如果无法在前述各个方面的资源实 现有效整合，无法发挥公司平台化的协同优势，可能会对公司造成损失。 (五) 管理风险自配天集团之子公司大富科技上市以来，集团迈入高速发展的快车道。为适 应现代化高科技企业发展和管理的需要，集团不断充实管理队伍，建立了较为完 善的内控制度， 有效地促进了公司高速增长。但是由于配天集团仍处于快速扩张 期，集团体系内子公司数量逐渐增加，管理难度较大，人力资源、内部控制、市 场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。 (六) 政策风险1、产业政策风险5-1-35深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书目前发行人涉及的产业较多，涵盖了通信及信息制造业、智能装备制造业、 新能源汽车、 物联网及医药等多个领域，产业政策的变化将直接给公司的生产经 营带来不确定性因素， 有可能对公司生产经营造成不利影响。尽管集团一直着眼 于新兴行业的投入，但是宏观经济走势、国际政策导向瞬息万变，倘若国家对前 述公司立足发展的行业领域产业投资建设的宏观调控政策发生变化， 将直接对公 司业务、经营业绩及财务状况产生影响。 2、税收政策风险 2012 年至 2015 年，包括大富科技在内的集团重要子公司享受了高新技术企 业适用 15%的企业所得税税率的优惠。 如果该等公司不能持续被认定为高新技术 企业， 使得无法继续享受目前的税收优惠政策，将对集团的净利润产生一定的影 响。5-1-36深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书第三节 发行人及本次债券的资信状况一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构本公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级” ）对本公司的 资信情况进行评级。 根据联合评级对本公司的预评级结果，公司主体长期信用等 级为 AA－，债项信用等级为 AA。二、信用评级报告的主要事项联合评级对公司本次拟发行的可交换公司债券的评级结果为 AA，该级别反 映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （一）基本观点 联合信用评级有限公司 （以下简称“联合评级”）对深圳市大富配天投资有 限公司 （以下简称“公司”或“大富配天投资”）的评级反映了公司作为轻资产 型产业控股平台， 产业布局领域广泛，其下属子公司深圳市大富科技股份有限公 司（以下简称“大富科技”）在生产规模、市场占有率、客户资源、技术实力、 研发投入、政府支持等方面具有明显优势。同时，联合评级也关注到公司主要产 品所处行业技术竞争激烈、 收入受下游客户设备投资规模影响较大、公司客户集 中度高、公司业务布局涉及产业较多，管理风险较大等因素给公司信用水平带来 的不利影响。 未来，随着 4G 网络的普及、移动基站建设速度的恢复以及公司新能源汽车 业务的稳步推进， 公司收入规模和盈利水平有望得到进一步提升。联合评级对公 司的评级展望为“稳定”。 本次债券发行前，公司将其持有的【】万股（包含第一期发行前已质押的 3,600 万股，以发行前 20 个交易日大富科技股票均价【】元/股，和 15 亿元发行 规模，按照 150%的质押率进行计算。实际质押股票数量可依据发行实际情况作 出相应调整）大富科技（300134.SZ）股票及其孳息一并质押给债券受托管理人 （150%的质押率） ， 用于对本次可交换债券持有人交换股票和本次债券本息偿付5-1-37深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书提供担保。 该预备交换的股票进行质押的措施以及发行条款中关于股票补足、回 售、有条件赎回等条款的安排对本次债券的按期偿付具有积极影响。 基于对公司主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估， 联合评级 认为，本次债券到期不能偿还的风险较低。 （二）优势 1、随着我国 4G 网络的普及，射频产品及智能终端结构件业务规模增长较 快， 市场前景良好； 公司子公司大富科技作为射频产品及智能终端结构件供应商， 未来发展前景广阔。 2、 公司子公司大富科技在射频产品领域生产规模及市场占有率均名列前茅， 客户资源较稳定，规模优势明显。 3、公司整体研发实力较强，拥有北京和深圳两个研究中心，具备中高端数 控机床整机及机器人等智能装备产品的设计研发及生产能力。 公司子公司大富科 技下属研发团队整体实力较强、 研发投入规模较大。公司及下属子公司拥有多项 专利技术，有利于公司的可持续发展。 4、公司及子公司在政府补贴和税收优惠等方面得到地方政府的大力支持。 5、新能源汽车业务作为公司未来业务的发展重点，发展空间较大、前景良 好。 （三）关注 1、 公司射频产品收入受国内外通信运营商的设备投资规模大小的影响较大， 若移动电信运营商减少资本支出规模，通信主设备商减少采购，将对公司业务增 长带来不利影响。 2、公司所处行业技术竞争激烈，若未来、公司无法在技术、市场等方面形 成持续有效的竞争优势， 市场竞争的加剧将可能对公司盈利水平造成一定的影响。 3、公司业务布局涉及产业较多，存在一定管理风险。5-1-38深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书4.、公司主要客户为华为、爱立信、康普等国内外一流移动通信基站设备供 应商，客户集中度高，存在一定的客户依赖风险。 （四）跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存 续期内， 在每年大富配天投资有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次 定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 深圳市大富配天投资有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求， 提供 有关财务报告以及其他相关资料。 深圳市大富配天投资有限公司如发生重大变化， 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 应及时通知联合评级并提供有 关资料。 联合评级将密切关注深圳市大富配天投资有限公司的相关状况， 如发现深圳 市大富配天投资有限公司或本次债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出 现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合评级将落实有关情况并及时 评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如深圳市大富配天投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联 合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时 失效，直至深圳市大富配天投资有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将报送深圳市大富配天投资有限公司、监管部门等。三、发行人的资信情况（一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司的资信状况良好，与中国农业银行、浦发银行、民生银行、招商银行、 中国银行、工商银行、中信银行、汇丰银行等金融机构建立了良好的合作关系， 截至 2016 年 4 月末，公司及控股子公司已获批准的授信额度 26.40 亿元，未使 用的授信额度为 8.9841 亿元。公司的间接融资通道较为畅通，间接债务融资能 力较强。5-1-39深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书根据 2016 年 5 月 9 日于人民银行征信中心查询的《企业信用报告》 ，公司不 存在已结清和未结清的不良信贷信息，公司已结清贷款均已正常收回，公司未结 清贷款在目前均正常还本付息。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严 重违约情况。 （三）报告期内发行的债券及偿还情况 截至本募集说明书签署日， 发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未兑付 的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。5-1-40深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书第四节 担保事项大富配天投资是本次债券的法定偿债人， 本次债券偿付资金主要来源于发行 人子公司的分红款、子公司股权质押借款等。同时，在本次债券发行前，发行人 在中国结算深圳分公司将【】万股（含第一期发行前已质押的 3,600 万股）大富 科技（300134.SZ）股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给本 次债券的受托管理人， 用于对债券持有人交换股票和本次债券的本息偿付提供担 保。 (一) 被担保债权的种类和数量质押标的所担保的主债权为出质人申请在深交所交易流通， 发行完成后在中 国证券业协会备案的总额不超过 10.17（含）亿元的深圳市大富配天投资有限公 司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期） 。 (二) 债务人履行债务的期限主债权的债务人履行债务的期限为 2016 年【】 月【】 日至 2019 年【】月 【】 日。因换股、赎回、回售等行为导致债务人履行债务的期限发生变化的，依照本 募集说明书对相应情形的约定。 (三) 质押标的1、质押担保的初始质押股票为出质人持有并预备用于交换的一定数量的大 富科技股票（股票代码：300134.SZ） ，初始担保比例为 150%，即在发行人向中 国结算公司深圳分公司申请办理质押的股票核定价值总额将为本次债券发行规 模的 1.5 倍。 本次用于质押担保的初始质押股票数量为【】万股（含第一期发行前已质押 的 3,600 万股） ，按照本募集说明书签署日前 20 个交易日大富科技股票均价【】 元/股计算，质押标的股票的价值为【】万元。 2、质押期间，上述股份因大富科技资本公积转增股本、送股、分红、派息 等资本公积转增股本和/或权益分派事项而获得的股份和红利，于该等股票和/或 现金到账之日起自动成为本次非公开发行可交换公司债券的担保物。5-1-41深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书(四)担保范围质押担保的范围包括债券持有人按募集说明书的约定行使换股权时用于交 换的股票、债券持有人按募集说明书的约定应受偿的本金和利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用。 (五) 股票质押登记1、截至本募集说明书签署之日，出质人已与质权人（受托管理人）共同向 中国结算深圳分公司办理完毕初始质押股票的质押登记手续， 出质人将大富科技 （300134.SZ） 【】万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给质权 人（受托管理人） 。 2、派生股票产生后由中国结算深圳分公司办理自动质押手续。若不能自动 质押，出质人应于派生股票产生之日起 5 个工作日内办理相关质押登记手续。 3、追加担保时需要办理质押登记的，质权人应协助出质人按照《股票质押 合同》的相关约定到相关机构办理质押登记。 4、质权自中国结算深圳分公司办理质押登记完毕时设立，出质人应在依法 完成质押登记手续后的 5 个工作日内， 将出质财产的权利凭证及其他有关资料交 付质权人进行保管。 5、债券持有人按照募集说明书的约定行使换股权，通过证券公司向深交所 发出换股指令， 将持有的债券按照约定的换股价格交换为相应数量的股票时，换 股指令视同为出质人和质权人认可的解除质押指令， 该部分股票的质押登记将根 据系统程序自动解除。 6、 在出质人按期足额履行募集说明书约定的交换股票和还本付息等义务后， 出质人有权向中国结算深圳分公司为本次非公开发行可交换公司债券的担保财 产办理解除质押的相关手续，质权人应给予必要的配合。 (六) 质押财产的转让出质人在将其所持有的大富科技股票依照约定进行质押之后， 在解除质押之 前不得转让。5-1-42深圳市大富配天投资有限公司2016 年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书(七)质押股票数量与担保比例的维持1、在本次非公开发行可交换公司债券存续期内，质押股票数量应不低于潜 在换股数量， 即本次非公开发行可交换公司债券票面余额按当时的换股价格能够 交换的股票数量。 因换股价格调整或修正将导致质押股票数量低于潜在换股数量 的， 出质人应在换股价格调整或修正前补充提供预备用于交换的股票，并完成该 等股票质押登记的办理。 2、在本次非公开发行可交换公司债券的存续期内，担保财产的价值应维持 一定的担保比例，担保比例按如下公式计算： 担保比例=（M×P+D+C）/（B+B×R×T/365） 其中：M 为质押股票数量（包括初始质押的股票，大富科技送股、转增的 股票，以及发行人追加担保的股票） ；P 为质押