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& 债券公告
久其软件：关于公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复
北京久其软件股份有限公司、
&&&红塔证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&关于
&北京久其软件股份有限公司
&可转换公司债发行申请文件
&&&&&&&反馈意见回复
&&&&&&保荐机构（主承销商）
&&&&&&&&二一六年十一月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
一、重点问题&.......................................................&5
&&&问题&1、申请人本次拟使用募集资金&2.76&亿用于久其政务研发中心建设项目，项目建
&&&设构成包括建设&5&栋研发生产楼，建筑面积累计&2.66&万平方米。项目建成后，久其政
&&&务将业务全部迁入。请申请人说明本项目的实质是否为办公楼建设，相关的土地性质，
&&&请列示本项目募集资金&2.76&亿元的具体用途，并请保荐机构核查是否存在非资本性支
&&&出。............................................................................................................................&5
&&&问题&2、申请人本次拟募集资金&2.05&亿元用于收购北京瑞意恒动&100%的股权，标的公
&&&司主业为数字营销。本次收购以&2016&度的预计净利润&1,500&万元为基础，参考市场同
&&&类交易市盈率估值倍数定价，未进行资产评估。2015&年及&2016&年&1-5&月，标的资产净
&&&利润分别为&463.69&万元以及&575.63&万元。&............................................................&12
&&&问题&3、请申请人说明本次募投下一代集团管控平台及数字营销运营平台募集资金投入
&&&明细，并请保荐机构核查是否存在非资本性支出。&..................................................&40
&&&问题&4、请申请人结合本次可转债融资额占净资产的比重，补充说明本次发行可转债是
&&&否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的有关规定。请保荐机构及申请
&&&人律师发表核查意见。&.............................................................................................&47
&&&问题&5、截止&2016&年&6&月末，申请人资产负债率为&17.29%，货币资金余额为&6.56&亿，
&&&假设本次发行完成，申请人资产负债率将下降到&13.01%，显著低于同行业均值（32.38%）。
&&&申请人本次拟募集资金&7.8&亿元，用于资产收购及研发中心建设等项目。请申请人对比
&&&股权融资及债权融资，说明何者更有利于上市公司的利益。对比同行业资产负债率水平，
&&&说明本次发行可转债募集资金的必要性与合理性。请保荐机构核查。&......................&50
&&&问题&6、申请人于&2015&年收购完成亿起联科技和华夏电通后，母公司口径与合并口径
&&&未分配利润差异加大。2015&年及&2016&年上半年，母公司口径未分配利润为&2.55&亿及
&&&2.18&亿，合并口径为&3.62&亿和&3.56&亿。公司目前的分红以母公司口径和合并口径净
&&&利润孰低为基础。请申请人补充说明母公司口径和合并口径未分配利润差异增大的原因，
&&&请说明亿起联科技和华夏电通向母公司的分红政策，请申请人说明未来将采取何种措施
&&&以减少上述两口径未分配利润的差异，以保护投资者的分红权益。&.........................&59
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&问题&7、截止&2016&年&6&月末，申请人商誉科目余额为&8.56&亿元，占净资产的&43.49%，
&&&本次募集资金收购完成后将新增&1.8&亿商誉。请申请人结合已收购资产的经营状况，说
&&&明未来商誉是否存在大额减值的风险，是否可能影响申请人的持续盈利能力。请保荐机
&&&构核查。&..................................................................................................................&61
&&&问题&8、最近一年一期，申请人营业收入毛利率分别为&65.91%以及&54.19%，显著高于
&&&同行业均值的&37.07%和&37.33%。请申请人解释说明毛利率较高的原因与合理性。请列
&&&示业务收入前五名客户的名称及金额，以及营业收入毛利率最高前五名客户的名称及金
&&&额。请保荐机构补充核查上述客户与申请人及其关联方是否存在关联关系。&...........&64
&&&问题&9、最近一年一期，申请人的研究开发费分别为&1.59&亿元以及&1.01&亿元，期末开
&&&发支出余额分别为&0&和&0。请申请人说明研究开发费用形成无形资产的情况及合理性。
&&&请说明最近一年一期开发支出余额为&0&的合理性。请保荐机构核查申请人研究开发费用
&&&的支出用途。&...........................................................................................................&66
&&&问题&10、请申请人补充说明华夏电通的收入确认政策，并说明其预收账款金额较高的
&&&原因。请保荐机构核查。&.........................................................................................&69
&&&问题&11、请会计师说明针对申请人发出商品实施的审计程序，并请提供审计工作底稿。
&&&.................................................................................................................................&70
二、一般问题&......................................................&71
&&&问题&1、请申请人补充说明&2016&年上半年母公司亏损的原因，请对比历史同期的净利
&&&润情况，说明亏损的合理性。请保荐机构核查。&......................................................&71
&&&问题&2、请申请人说明&2015&年与新加坡华侨银行签订限额为&1200&万欧元借款合同后的
&&&借款情况及资金用途。请保荐机构核查。&................................................................&72
&&&问题&3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
&&&导意见》（证监会公告[2015]31&号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被
&&&摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实
&&&上述规定的情况发表核查意见。&...............................................................................&73
&&&问题&4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效
果及对本次发行的影响发表核查意见。&....................................................................&77
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&关于北京久其软件股份有限公司
&&可转换公司债发行申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
&&&&根据贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书&162425&号
《北京久其软件股份有限公司可转换公司债发行申请文件反馈意见》（以下简称
《反馈意见》），红塔证券股份有限公司会同北京久其软件股份有限公司、北京市
万商天勤律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限
公司等单位进行了充分研究，就反馈意见中的有关问题逐项进行了认真核查，现
逐项回复说明（有关释义同《公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》），
请贵会审核。
一、重点问题
&&&&问题&1、申请人本次拟使用募集资金&2.76&亿用于久其政务研发中心建设项
目，项目建设构成包括建设&5&栋研发生产楼，建筑面积累计&2.66&万平方米。项
目建成后，久其政务将业务全部迁入。请申请人说明本项目的实质是否为办公楼
建设，相关的土地性质，请列示本项目募集资金&2.76&亿元的具体用途，并请保
荐机构核查是否存在非资本性支出。
&&&&【回复】
&&&&一、请申请人说明本项目的实质是否为办公楼建设
&&&&（一）久其政务研发中心建设项目用途
&&&&久其政务研发中心建设项目的实质是自用的研发生产楼，非行政办公用楼。
本项目通过配置先进的硬件设备和软件工具，搭建起完善的基础研发环境，项目
建成后将进行电子政务产品及解决方案的研发。
&&&&（二）久其政务研发中心建设项目建设的必要性
&&&&1、现有办公场所不足以满足企业未来快速发展的需要
&&&&公司自上市以来，业务发展迅速，基于公司提供定制化软件产品及解决方案
服务的业务特性，相关岗位人员需求较大，目前的办公场所和研发场地已不能满
足其业务发展需要。
&&&&同时，久其政务是具有国家级涉密资质的单位，相关涉密项目的特殊研发设
备对办公场所的场地条件、供电设备、网络环境等基础设施要求较高。
&&&&2、目前的研发环境不足以适应新技术的发展及电子政务产业化的要求
&&&&电子政务是公司传统优势业务之一。近年来，大数据、云计算及移动互联等
新技术层出不穷，公司顺应技术发展趋势，需要进一步强化在传统业务领域的核
心竞争力，适度引入新技术。久其政务拟实施本项目，通过搭建先进的研发环境、
增加研发生产软硬件设施、扩大技术人员队伍，适应基于新技术的电子政务纵深
发展趋势，从而保持和提升公司在电子政务行业的领先优势。
&&&&3、建设专项领域研发中心，促进技术和产品创新
&&&&本项目旨在提高公司电子政务业务整体研发水平和研发效率，增强自主创新
能力，实现研发领域的精细化延伸，进而丰富公司技术储备，增强对行业发展的
反应速度，为客户提供更高质量、性能更稳定的产品和更优质的服务。本项目的
实施，将为公司的持续创新打下坚实的基础，为公司电子政务业务的发展提供坚
强的技术支撑。
&&&&（三）久其政务研发中心建设项目功能划分
&&&&本项目包括建设&5&栋研发生产楼，建筑面积累计&2.66&万平方米，具体设计
面积与功能（用途）情况如下：
&&&&&&&&&&&&&设计建筑面积
&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&功能（用途）
&&&&&&&&&&&&&&&（O）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&展示功能区包括：JIRA&缺陷管理产品展示，SVN&配置管理
A&栋软件研&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产品展示，数据动态迁移和保护产品展示
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,895
&发生产楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&培训功能区包括：插件化管理产品培训，插件化服务器框架
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&培训
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&研发办公区包括：自适应虚拟存储技术软件开发部，公司智
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能预警技术软件开发部，全文检索引擎集成软件开发部，预
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&算执行分析软件开发部，预实对照分析软件开发部，动态界
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&面生成技术软件开发部，财务监控日志管理软件开发部，财
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务核算监督软件开发部，智能政务系统软件开发部，资金财
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务分析软件开发部，财务报表分析软件开发部，集群文件系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&统技术软件开发部，多维数据模型自动生成软件开发部，多
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&维分析技术开发部。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&ETL&数据整合工具产品培训，ETL&数据挖掘工具展示，虚
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟&CUBE&模块实现系统培训，智能预警技术产品展示，插
B&栋软件研&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件化管理服务部，数据动态迁移和保护软件服务部，插件化
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,970
&发生产楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务器框架技术软件开发部，NETREMOTING&分布式开发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术软件服务部，SVN&配置管理软件服务部，NET&反射技
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&术软件服务部，指标映射软件服务部。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产品测试，指标映射产品展示，ETL&数据整合工具软件开
C&栋软件研
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,030&&&发部，ETL&数据挖掘技术开发部，虚拟&CUBE&模块实现系
&发生产楼
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&统软件开发部，内存计算和数据访问优化软件开发部。
D&栋软件研&&&&&&&&&&&&&&&&&&&ETL&数据整合工具软件测试机房，ETL&数据挖掘工具软件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,415
&发生产楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&测试机房，公司&EIP&系统测试机房，平台整体技术测试机房。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&NET&Remoting&分布式开发技术产品培训，NET&反射技术产
E&栋软件研
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,325&&&品展示，技术与软件开发部，产品事业部，政府事业部，运
&发生产楼
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营监管部及系统集成管理部。
&&合计&&&&&&&&&&&&&&26,635
&&&&注：久其政务研发中心建设项目地上总建筑面积&26,730&O，上表未包括消防控制室及
门卫、电缆分界室、人防出口的建筑面积&95&O。
&&&&二、久其政务研发中心建设项目土地性质
&&&&根据京技国用（2015&出）第&0009&号国有土地使用权证，久其政务研发中心
建设项目土地性质为工业用地。
&&&&三、久其政务研发中心建设项目&2.76&亿元的资金用途
&&&&本项目计划总投资额为&31,317.82&万元，主要用于建筑工程费用、工程建设
其他费用、设备和软件工具购置、流动资金等。
&&&&本项目的土地出让金&1,737.59&万元和补充流动资金的&2,000&万元，全部自筹
资金解决。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&本项目拟使用募集资金&27,580.23&万元，包括建筑工程费用（不含土地出让
金）、工程建设其他费用、设备和软件工具购置费用。
&&&&募集资金具体用途如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
建筑工程费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,919.49
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中：基建费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,810.37
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&装修费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,309.12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&室外工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&地源热泵系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&800.00
工程建设其他费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&560.02
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中：规划审批&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&143.54
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招标代理费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.48
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监理费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&394.00
设备和软件购置费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,100.72
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟使用募集资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,580.23
&&&&主要项目及其构成明细如下：
&&&&1、建筑工程费用
&&&&（1）基建费用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&&&&&&&&&&&&结构工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,079.00
&&&&&&&&&&&&&&&电梯工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&172.00
&&&&&&&土方、支护及地基处理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,131.11
&&&&&&&&&&&通风空调工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&947.81
&&&&&&&&&&&&&&&弱电工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&253.59
&&&&&&&&&&&&&&&消防工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&700.16
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&幕墙门窗工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,650.00
&&&&&&&&&&&&&&屋面工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&112.38
&&&&&&&&&&&&&&外装工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&494.23
&&&&&&&&&&&&&&配电设施&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&270.09
&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,810.37
&&&&&（2）装修费用
&&&&&根据项目选址所在地装修业务的市场价格测算，本项目地上建筑面积&26,730
O，装修均价为&2,000&元/O；地下建筑面积&16,052&O，装修均价为&600&元/O，
合计&6,309.12&万元。
&&&&&（3）室外工程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&&&&&&&&&&&园林绿化&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250.00
&&&&&&&&&&&&&小市政工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&750.00
&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000.00
&&&&&2、设备和软件购置费用
&&&&&（1）硬件设备明细
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：台；万元/台；万元；
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&设备名称&&&&&&&&数量&&&&&&&单价&&&&&&&&&&&&&&金额
&1&&&&&数据采集应用服务器&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&40.00
&2&&&&&数据交换与整合应用服务器&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&40.00
&3&&&&&数据备份服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&4.00&&&&&&&&&&&&&&4.00
&4&&&&&文件配置管理服务器&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&&&&8.00
&5&&&&&移动应用服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&15.00
&6&&&&&程序开发测试服务器&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&&&32.00
&7&&&&&核心应用分析服务器&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&100.00
&8&&&&&数据库服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&&&16.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
序号&&&&&&&&&&&&&&&&设备名称&&&&&&&&&&&数量&&&&&单价&&&&&&&&&&&金额
&9&&&&&行业数据库服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&40.00
10&&&&&数据分析数据库服务器&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&10.00&&&&&&120.00
11&&&&&hadoop&服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&75&&&&&&&&&&25.00&&&&&1,875.00
12&&&&&程序开发数据库服务器&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&4.00&&&&&&&&&&&8.00
13&&&&&磁盘阵列（结构化数据库存储）&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&90.00&&&&&&180.00
14&&&&&磁带库&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&65.00&&&&&&260.00
15&&&&&瘦客户端&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80&&&&&&&&&&&0.15&&&&&&&&&&12.00
16&&&&&桌面虚拟化服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&40.00
17&&&&&桌面虚拟化存储--磁盘阵列&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&25.00&&&&&&&&&&50.00
18&&&&&100M&电信宽带&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&&0.00
19&&&&&100M&联通宽带&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&&0.00
20&&&&&VPN&设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&46.00&&&&&&&&&&46.00
21&&&&&SAN&交换机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&9.00&&&&&&&&&&18.00
22&&&&&网络交换机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&48.00
23&&&&&UPS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&45.00
24&&&&&空调系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&90.00
25&&&&&机柜及&KVM&套件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25&&&&&&&&&&&5.00&&&&&&125.00
26&&&&&LED&屏幕&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38.88&&&&&&&&&&&16.80&&&&&&653.18
27&&&&&控制系统-视频拼接器&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&5.00&&&&&&&&&&15.00
28&&&&&控制系统-控制电脑&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&0.80&&&&&&&&&&&2.40
29&&&&&控制系统-分配器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&&0.30&&&&&&&&&&&3.60
30&&&&&控制系统-交换机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&0.08&&&&&&&&&&&0.24
31&&&&&控制系统-光端机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&&0.30&&&&&&&&&&&3.60
32&&&&&音响&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&&&&6.00
33&&&&&功放&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&&&&3.00
34&&&&&配电&PLC&控制系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&&&&3.00
35&&&&&工位桌&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1200&&&&&&&&&&&&&0.12&&&&&&144.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
序号&&&&&&&&&&&&&&设备名称&&&&数量&&&&&&&单价&&&&&&&&&&&&&&&&金额
36&&&&&副桌柜&&&&&&&&&&&&&&&&&1200&&&&&&&&&&&&&&&&0.10&&&&&&&&&&&120.00
37&&&&&转椅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1200&&&&&&&&&&&&&&&&0.08&&&&&&&&&&&&&&96.00
38&&&&&会议桌椅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&2.00&&&&&&&&&&&&&&40.00
39&&&&&档案柜&&&&&&&&&&&&&&&&&200&&&&&&&&&&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&&&&&&40.00
40&&&&&便携式笔记本&&&&&&&&&&&200&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&&&&200.00
41&&&&&复印机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&5.00&&&&&&&&&&&&&&50.00
42&&&&&传真机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&0.35&&&&&&&&&&&&&&&3.50
43&&&&&扫描仪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&&&&&&&&3.00
44&&&&&投影仪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&&&0.45&&&&&&&&&&&&&&&9.00
45&&&&&饮水机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50&&&&&&&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&&&&&&10.00
46&&&&&通勤车&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&50.00&&&&&&&&&&&200.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,817.52
&&&&&（2）软件采购明细
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：套；万元/套；万元
序号&&&&&&&&&&&&&&设备名称&&&&&&&&数量&&&单价&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&1&&&&&备份软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&15.00
&2&&&&&存储软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&3.60&&&&&&&&&&&&&&&7.20
&3&&&&&GIS&平台&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&36.00&&&&&&&&&&&&&&36.00
&4&&&&&数据库管理软件&&&&&&&&&&&&&&17&&&&&&&&&&&&37.00&&&&&&&&&&&629.00
&5&&&&&图像处理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&29.00&&&&&&&&&&&&&&29.00
&6&&&&&知识库&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&25.00&&&&&&&&&&&&&&25.00
&7&&&&&配置管理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&15.00
&8&&&&&测试工具&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&200.00
&9&&&&&防火墙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&16.00&&&&&&&&&&&&&&64.00
10&&&&&入侵防御设备&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&80.00&&&&&&&&&&&&&&80.00
11&&&&&网络流量控制设备&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&36.00&&&&&&&&&&&&&&36.00
12&&&&&WEB&应用防火墙&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&16.00&&&&&&&&&&&&&&16.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&13&&&&网络审计系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&20.00&&&&&&&&&&20.00
&14&&&&数据库审计系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&20.00&&&&&&&&&&20.00
&15&&&&安全隔离与信息交换设备&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&19.00&&&&&&&&&&19.00
&16&&&&安全设备管理平台软件&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&15.00
&17&&&&上网行为管理系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&15.00
&18&&&&曰志管理系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&&&&1.00
&19&&&&漏洞扫描系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&15.00
&20&&&&运维管理工具&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&26.00&&&&&&&&&&26.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,283.20
&&&&&&经保荐机构查阅《北京久其政务软件股份有限公司久其政务研发中心建设
项目可行性研究报告》并复核其编制依据的合理性，久其政务研发中心建设项
目拟使用募集资金&27,580.23&万元，全部用于建筑工程费用、工程建设费用（不
含土地出让金）、设备和软件工具购置等资本性支出，不存在非资本性支出。
&&&&&&问题&2、申请人本次拟募集资金&2.05&亿元用于收购北京瑞意恒动&100%的股
权，标的公司主业为数字营销。本次收购以&2016&度的预计净利润&1,500&万元为
基础，参考市场同类交易市盈率估值倍数定价，未进行资产评估。2015&年及&2016
年&1-5&月，标的资产净利润分别为&463.69&万元以及&575.63&万元。
&&&&&&针对本次收购：
&&&&&&①&请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞
争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。
&&&&&&②&请申请人补充披露标的资产的股东情况及最近三年股东的变动情况。请
说明标的资产在&2016&年&3&月引入新股东的考虑及股权作价情况，请说明&3&月份
引入的新股东上海靓通在&4&月份撤资的原因。请说明新股东顾瀚博与申请人及其
关联方是否存在关联关系，请结合与标的资产进行收购接触的时间以及标的资产
引入新股东的时间，说明是否存在收购前突击入股的情形。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&③&请申请人结合标的资产的业务模式及资金结算模式，说明其货币资金余
额与预付款项余额较少的原因，请说明在向客户收取费用之前，前期是否存在资
金投入及其来源。
&&&&④&请申请人提供标的资产自&2013&年以来各年净利润的金额，并说明标的资
产成立于&2005&年，但业务规模及利润状况没有明显扩张的原因与合理性。
&&&&⑤&2015&年以及&2016&年&1-5&月，标的资产毛利率分别为&48%和&59%，请申请
人说明标的资产毛利率大幅增加的原因与合理性。
&&&&⑥&请申请人提供作为本次估值基础的同类市场交易市盈率的情况，并说明
可比性、合理性。
&&&&⑦&请申请人补充说明本次收购的考虑，请说明拟收购资产与申请人主营业
务是否具有协同效应。
&&&&⑧&请申请人结合标的资产的盈利状况、本次评估的作价状况，说明在资产
出让方无效益承诺的情况下，本次大额溢价收购是否可能损害上市公司及其中小
股东的利益。
&&&&⑨&请申请人提供本次收购的评估报告，并全文披露。请更正拟收购资产审
计报告财务报表附注的错误后，全文披露。
&&&&请保荐机构对上述事项进行核查，请补充核查标的资产截止最近一期净利润
的实现状况及是否与作价基础相符，请补充核查标的资产最近一年一期前五大客
户的名称及与申请人是否存在关联关系，请补充核查标的资产主要客户的变动情
况，请补充核查截止最近一期末标的资产应收账款的账龄情况。
&&&&【回复】
&&&&一、请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要
竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。
&&&&（一）主营业务
&&&&瑞意恒动是专注于社会化营销领域的高新技术企业，依托于近年来的行业深
耕，培养了一支行业优秀的专业社会化技术营销服务团队、积累了大量优质的社
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
会化媒介资源，在业内拥有良好的服务口碑。瑞意恒动不断进行技术产品的升级
和创新研发，打造了聚焦在社会化营销领域的恒动社交媒体管理平台、恒动
Social-CRM&会员管理系统、恒动电商系统、恒动自媒体广告四大平台。此外，
瑞意恒动通过一系列“创意+技术”的运营模式，紧跟行业发展趋势，深入了解企
业核心营销需求，提出业内领先的“企业社会化营销闭环解决方案”，稳定了瑞意
恒动在社会化营销领域的市场地位。
&&&&瑞意恒动主营业务主要聚焦在三大领域：社会化品牌营销策划服务、社会化
媒介投放业务、软件及数据产品开发及销售业务，业务具体情况如下：
&&&&1、社会化品牌营销策划业务
&&&&社会化品牌营销策划业务一方面是指，瑞意恒动负责帮助客户在社交媒体上
进行官方账号的内容代运营、官方账号关注粉丝的沟通与维护、账号推广、基于
官方账号的移动官网功能设计与开发。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&图&1：官方账号代运营业务示例
&&&&社会化品牌营销策划业务另一方面是指，瑞意恒动负责基于社会化媒体的营
销活动策划与执行。包括品牌网络营销传播策略、网站（含移动网站）的设计与
开发、H5&设计与开发、创意设计与制作、活动执行等营销策划服务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
图&2：营销活动策划与执行示例
&&&图&3：H5&网站开发示例
&&&&&&&&&&15
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&图&4：创意设计与制作示例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&图&5：视频拍摄与投放示例
&&&2、社会化媒介投放业务
&&&社会化媒介投放业务是指瑞意恒动通过恒动自媒体广告平台，为广告主提供
优质且丰富的社交媒体资源精准广告投放，提升广告主销售、注册等效果转化。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&图&6：恒动自媒体广告平台
&&&&3、软件及数据产品开发及销售业务
&&&&软件及数据产品开发及销售业务包含了&Social-CRM（社会化会员管理系统
解决方案）、恒动电商平台业务两个主要业务单元。
&&&&（1）Social-CRM（社会化会员管理系统解决方案）
&&&&Social-CRM（社会化会员管理系统解决方案）主要为广告主提供粉丝管理、
潜在客户挖掘、销售转化、数据支持等多一体化解决方案。自&2015&年底以来，
基于&Social-CRM&业务，瑞意恒动与服务企业的内部信息系统开始进行系统对接
与数据整合，帮助客户完成粉丝画像的描述，粉丝价值的挖掘，为销售、营销提
供数据分析支持，系统对接后将进一步增强粉丝活跃度与粘性，提高粉丝向消费
者的转化率。
&&&&（2）恒动电商平台业务
&&&&恒动电商平台业务主要为广告主提供移动电商系统在移动端的系统搭建、电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
商代运营、营销推广等闭环营销解决方案。目前，恒动电商主要目标客户是以中
高端人群为核心受众的高星级酒店。瑞意恒动计划未来会向其他以中高端人群为
核心受众的行业进行业务拓展。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&图&7：恒动电商平台业务示例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&（二）运营模式
&&&1、业务流程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&图&8：瑞意恒动业务流程
&&&&（1）需求沟通
&&&&销售部门主要负责前期需求的分析与沟通，其主要职责为综合分析客户的现
状，具体从客户的品牌现状、产品现状、营销现状、受众现状多个维度进行市场
调研和数据分析，为策划制定做好准备。
&&&&销售团队在获取客户需求，完成售前沟通后，将销售线索转移到营销事业部，
由营销事业部负责与客户对接，完成前期方案与项目沟通，并在公司立项。
&&&&（2）策略制定
&&&&策略制定包含投放形式规划、投放渠道规划、推广策略分析、媒介策略规划
等内容，由瑞意恒动的营销事业部门（含客户服务，策划及创意设计团队）主导
负责，由媒介部门辅助。营销事业部门通过综合分析广告主的品牌、产品及受众
等因素，制定传播内容规划方案，充分调动媒体资源，对广告主与受众之间的互
动活动做好前期准备工作，并由媒介部门根据方案制定的情况对营销渠道进行配
比，核算项目的利润率；在与客户进行多次沟通核对后，最终确定创意、媒介计
划等多方面的营销策略。
&&&&&&&营销策略确定后，由营销事业部向客户提报。如客户认可瑞意恒动提供的方
案建议，将按下列两种方式进行合作：
&&&&&&&①签订全年的社会化营销年度合同，每月按照固定或非固定月费结算方式合
作。
&&&&②单独针对每次项目签订社会化营销服务合同。
&&&&&&&（3）投放执行
&&&&&&&在具体执行过程中，瑞意恒动根据广告主需求进行素材设计、文案撰写、网
站设计与技术开发等具体内容制作工作，然后根据方案进行媒体资源选择和媒体
排期操作，并最终落地执行。
&&&&&&&投放执行环节对于广告投放项目的顺利完成至关重要，由瑞意恒动的营销事
业部门主导，必要时组织和协调媒介和销售部门辅助完成。在投放的过程中，瑞
意恒动还会实时进行效果监测，不断的优化调整方案，以满足客户的需求。
&&&&&&&（4）效果衡量
&&&&&&&瑞意恒动在项目完成后，营销事业部门将对项目执行情况及监测数据进行总
结，以衡量是否达到客户要求的效果，并向客户提供项目阶段（周/月度）报告
及结案报告。
&&&&&&&（5）客户结算
&&&&&&&瑞意恒动在执行完毕客户的广告投放需求后，按照项目实际执行情况及合同
约定，向客户结算费用。
&&&&&&&2、采购模式
&&&&&&&瑞意恒动的采购业务主要是创意设计的外包、技术开发外包，媒介资源的谈
判与采购。
&&&&&&&创意设计外包和技术开发外包主要由项目执行团队（营销事业部）负责，针
对项目金额在&5&万元以上的采购项目，需要至少向&3&家供应商比价方式选取供应
商，最终质高价优者得。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&媒介投放业务主要由媒介部负责开拓、维护媒体资源，进行价格谈判，签署
框架协议或执行协议。框架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费
用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。
执行协议则是对短期内某一特定产品广告投放所作的协议约定，协议中除了框架
协议中的主要条款外，还会有针对性地写明投放产品、具体广告投放位置等信息。
&&&&3、销售模式
&&&&品牌广告的销售，有直客和渠道代理两种模式。直客模式是指销售工作主要
面向终端客户展开，和终端客户直接沟通需求，期间也会让代理加入需求确认等
过程，并完成下单。渠道代理模式指销售工作主要面向客户代理展开，和客户代
理沟通需求，达成合作。
&&&&（三）盈利模式
&&&&社会化营销服务中，瑞意恒动提供的服务主要为人工服务，具体包括创意设
计、文案撰写与网站技术开发，这部分业务主要是按照行业平均报价水平，直接
核算出相应成本并加收一定的利润，作为给客户的价格。一般结算模式包括固定
月费、非固定月费、项目结算这三类。
&&&&媒介投放业务中，瑞意恒动主要是通过与各类媒介平台及自媒体个人进行采
购谈判，并在此价格基础上，加收一定的利润，向客户售卖。
&&&&软件产品类业务中，针对不同业务板块，按照不同的收费模式：
&&&&1、Social-CRM&业务：项目主要为定制化开发，成本主要为员工成本，定价
会在核算所有人工成本及外付成本后，加收一定利润，作为给客户的报价。
&&&&2、移动电商业务：收费模式主要为：“系统初始搭建费”+“运营分成”，即瑞
意恒动负责帮助客户将移动电商系统部署在其社交媒体上，如微信公众号，收取
一定的系统初建费；针对不同的客户，还会收取一定流水分佣。
&&&&（四）主要竞争力
&&&&1、提供一站式“社会化营销闭环”服务产品解决方案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&瑞意恒动提出业内领先的一站式“社会化营销闭环”服务产品解决方案。
为客户提供从“传播-销售-会员管理”的一体化解决方案，真正帮助广告主实现
销售、注册等效果转化，加强了与客户合作的深度与粘性，从而显著提高了客户
服务满意度与续签率，增强了瑞意恒动客户的稳定性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&图&9：瑞意恒动社会化营销闭环
&&&&2、经验丰富的团队
&&&&瑞意恒动经过近&10&年的积累，建立了一支过百人的专业化服务团队。公司
核心业务骨干均为具备丰富行业经验的资深人士，团队稳定性高，执行力强，且
忠于企业价值观，企业文化，团队凝聚力强。
&&&&3、自媒体代理资源丰富
&&&&瑞意恒动汇集了数千个分布在七大视频直播平台（秒拍、小咖秀、美拍、映
客、斗鱼、花椒、虎牙）网络红人资源；涵盖了&20&个行业，数千个优质自媒体
（个人及媒体）资源，这些自媒体资源包括了明星、行业名人、媒体、段子手，
知名自媒体等多类资源。
&&&&4、丰富稳定的客户资源
&&&&瑞意恒动拥有大量长期稳定的优质大客户，例如，雪花啤酒、香格里拉酒店
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
集团、国美电器、真维斯、滴滴出行等，行业覆盖汽车、商旅、高科技、电商和
零售等，均为数字营销发展成熟且预算较多的行业，容易形成规模效应。
&&&&（五）客户的稳定性以及产品或服务的市场前景
&&&&1、客户稳定性
&&&&瑞意恒动凭借“社会化营销闭环解决方案”，加强了与客户的合作深度与粘
性，凭借“恒动粉丝管理”系统，加强了与客户内部数据的整合，从而使之成为
瑞意恒动与客户之间的粘合剂，客户稳定性显著提高。瑞意恒动近三年来，前十
大客户中，以年度签约客户为主，合作规模均为百万级以上。
&&&&2、产品或服务的市场前景
&&&&从国家宏观政策上看，国家大力发展移动互联网产业，积极推动传统行业向
互联网行业的转型与发展，这也将推动大量传统企业向“互联网+”转型，在转
型过程中，瑞意恒动也将获得更多的市场机会。
&&&&从行业发展上看，移动互联网行业处于高速发展期，各类新网络媒体发展迅
速，广告主在广告预算的分配上在逐年扩大社交媒体的投放份额，社会化营销类
单个项目订单额度逐年增加，这也将成为瑞意恒动未来收入持续增加的有利因素
&&&&二、请申请人补充披露标的资产的股东情况及最近三年股东的变动情况。
请说明标的资产在&2016&年&3&月引入新股东的考虑及股权作价情况，请说明&3&月
份引入的新股东上海靓通在&4&月份撤资的原因。请说明新股东顾瀚博与申请人
及其关联方是否存在关联关系，请结合与标的资产进行收购接触的时间以及标
的资产引入新股东的时间，说明是否存在收购前突击入股的情形。
&&&&（一）截止&2016&年&9&月&30&日股东情况
&&&&瑞意恒动于&2016&年&8&月&29&日取得了北京市工商行政管理局大兴分局换发的
营业执照，成为久其软件的全资子公司。
&&&&（二）最近三年股东变动情况
&&&&1、2005&年&4&月&12&日至&2016&年&3&月&23&日，瑞意恒动股东未发生变化
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&&&&&&&瑞意恒动于&2005&年&4&月&12&日成立，注册资本&100&万元，注册号为：
0。股东分别为沈栋梁、郝欣诚，股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
序号&&&&&&&股东名称/姓名&&&&&出资方式&&&&&&&&认缴出资额&&&&&实缴出资额&&&&&&&&&出资比例
&1&&&&&&&&&&&&沈栋梁&&&&&&&&&货币出资&&&&&&&&&&&&&&&70.00&&&&&&&&&70.00&&&&&&&&&&70.00%
&2&&&&&&&&&&&&郝欣诚&&&&&&&&&货币出资&&&&&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&30.00%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&&瑞意恒动设立时起至&2016&年&3&月&23&日，股东未发生变动。
&&&&&&&2、2016&年&3&月，新增法人股东上海靓通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
自然人股东顾瀚博
&&&&&&&2016&年&3&月&16&日，瑞意恒动股东会作出决议，同意增加新股东顾瀚博、上
海靓通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海靓通”）；同意增加注
册资本&34.0391&万元，注册资本由&100&万元变更为&134.0391&万元。
&&&&&&&本次变更后，瑞意恒动股权结构为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
序号&&&&&&&&&股东名称/姓名&&&&&&出资方式&&&&&&认缴出资额&&&&实缴出资额&&&&&&&&&出资比例
&1&&&&&&&&&&&&&&沈栋梁&&&&&&&&&&货币出资&&&&&&&&&&&&70.00&&&&&&&&&70.00&&&&&&&&&&52.22%
&2&&&&&&&&&&&&&&郝欣诚&&&&&&&&&&货币出资&&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&22.38%
&3&&&&&&&&&&&&&上海靓通&&&&&&&&&货币出资&&&&&&&&&&27.4952&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&20.51%
&4&&&&&&&&&&&&&&顾瀚博&&&&&&&&&&货币出资&&&&&&&&&&&6.5439&&&&&&&&6.5439&&&&&&&&&&&4.88%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&134.0391&&&&&&106.5439&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&&瑞意恒动于&2016&年&3&月&23&日完成本次工商变更手续，取得北京市工商行政
管理部门换发的统一社会信用代码为&99462U&的营业执照。
&&&&&&&3、2016&年&5&月，上海靓通退出，顾瀚博减资
&&&&&&&2016&年&4&月&5&日，瑞意恒动股东会作出决议，注册资本由&134.0391&万元减
为&104.9979&万元。其中，因顾瀚博&2016&年&3&月增资计入瑞意恒动注册资本的出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
资额计算有误，本次减资&1.5460&万元，减少的&1.5460&万元出资额全部计入瑞意
恒动资本公积；上海靓通减资&27.4952&元，不再持有瑞意恒动股权。同日，沈栋
梁、郝欣诚、上海靓通、顾瀚博签订《减资协议书》。
&&&&&&&本次变更后，瑞意恒动股权结构为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
序号&&&&&股东名称/姓名&&&出资方式&&&认缴出资额&&&&&&&&实缴出资额&&&&&&&&&&出资比例
&1&&&&&&&&&&沈栋梁&&&&&&&货币出资&&&&&&&&&&&&&70.00&&&&&&&&&&&&&70.00&&&&&&&66.67%
&2&&&&&&&&&&郝欣诚&&&&&&&货币出资&&&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&&&&&&&30.00&&&&&&&28.57%
&3&&&&&&&&&&顾瀚博&&&&&&&货币出资&&&&&&&&&&&&4.9979&&&&&&&&&&&&4.9979&&&&&&&&4.76%
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&104.9979&&&&&&&&&&104.9979&&&&&&100.00%
&&&&&&&瑞意恒动于&2016&年&5&月&31&日完成本次工商变更手续。
&&&&&&&4、2016&年&8&月，沈栋梁、郝欣诚和顾瀚博向久其软件转让全部股权
&&&&&&&2016&年&7&月&27&日，瑞意恒动股东会作出决议，股东沈栋梁、郝欣诚和顾瀚
博将其持有的瑞意恒动全部股权转让与北京久其软件股份有限公司，并于同日签
订《出资转让协议》。
&&&&&&&本次变更后，瑞意恒动股权结构为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
序号&&&&&股东名称/姓名&&&出资方式&&&认缴出资额&&&&&&&&实缴出资额&&&&&&&&&&出资比例
&1&&&&&&&&&久其软件&&&&&&货币出资&&&&&&&&&&104.9979&&&&&&&&&&104.9979&&&&&&100.00%
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&104.9979&&&&&&&&&&104.9979&&&&&&100.00%
&&&&&&&2016&年&8&月&6&日，瑞意恒动股东会作出决议，久其软件增资&2,000&万元，瑞
意恒动注册资本变更为&2,104.9979&万元。
&&&&&&&瑞意恒动于&2016&年&8&月&29&日完成上述事项的工商变更手续。
&&&&&&&（三）请披露标的资产在&2016&年&3&月引入新股东的考虑及股权作价情况
&&&&&&&瑞意恒动业务发展需要补充营运资金。2015&年&12&月&21&日，顾瀚博与沈栋
梁、郝欣诚签署《增资协议》，拟出资&600&万元增资瑞意恒动。12&月&24&日，顾
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
瀚博将&600&万元增资款划转至瑞意恒动招商银行北京分行建国路支行账户。股权
作价以瑞意恒动&2015&年预计实现净利润&1,000&万元（后经审计调减至&463.69&万
元）、12&倍&PE&为依据，估值&12,000&万元，顾瀚博持股&4.76%。
&&&&上海靓通作为持股平台，由沈栋梁作为普通合伙人，7&名核心员工及&2&名外
部投资人作为有限合伙人。2016&年&3&月&23&日，上海靓通以认缴的方式增资入股，
未实际出资，增资后，持有瑞意恒动股权&20.51%。
&&&&（四）请说明&3&月份引入的新股东上海靓通在&4&月份撤资的原因
&&&&上海靓通是瑞意恒动拟挂牌新三板的持股平台，因瑞意恒动业务发展较快急
需运营资金，而新三板挂牌融资所需时间较长，瑞意恒动审慎评估后，决定以其
他方式进行融资，终止新三板挂牌进程。上海靓通设立以来并未实缴出资，2016
年&4&月&5&日召开合伙人会议决议，100%表决权同意退出瑞意恒动。截止本反馈
意见回复签署之日，上海靓通正在办理注销工作。
&&&&保荐机构通过核查上海靓通退出瑞意恒动全部出资的合伙人会议决议、访谈
相关合伙人并取得合伙人的声明，认为上海靓通退出瑞意恒动系全体合伙人协商
一致、自愿退出，与瑞意恒动及其原股东、久其软件均不存在任何纠纷。
&&&&（五）请说明新股东顾瀚博与申请人及其关联方是否存在关联关系
&&&&顾瀚博与瑞意恒动原实际控制人沈栋梁系朋友关系，顾瀚博与久其软件及其
关联方不存在关联关系。
&&&&保荐机构通过查阅发行人及其关联方工商登记资料、重大商业合同、顾瀚博
出具的声明与承诺函，查询全国企业信用信息公示系统，与发行人高管、瑞意恒
动高管、顾瀚博进行访谈等方式进行核查，认为顾瀚博与发行人及其关联方不存
在关联关系。
&&&&（六）请结合与标的资产进行收购接触的时间以及标的资产引入新股东的
时间，说明是否存在收购前突击入股的情形
&&&&顾瀚博于&2015&年&12&月&24&日向瑞意恒动划转&600&万元股权增资款，作为瑞
意恒动新三板挂牌前的财务投资。瑞意恒动终止新三板挂牌计划后，自然人股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博与&A&股多家上市公司就收购事宜开展谈判工作，最终
确定合作单位为久其软件，并于&2016&年&4&月&15&日共同与久其软件签署《股权收
购意向书》，2016&年&7&月&27&日签署《现金购买资产协议》。顾瀚博增资时并未预
见被上市公司收购，因此不存在收购前突击入股情形。
&&&&保荐机构通过核查银行电子回单、银行交易流水单、《股权收购意向书》、《现
金购买资产协议》以及对发行人高管、瑞意恒动高管、顾瀚博进行访谈，认为顾
瀚博不存在收购前突击入股情形。
&&&&三、请申请人结合标的资产的业务模式及资金结算模式，说明其货币资金
余额与预付款项余额较少的原因，请说明在向客户收取费用之前，前期是否存
在资金投入及其来源。
&&&&（一）请申请人结合标的资产的业务模式及资金结算模式，说明其货币资
金余额与预付款项余额较少的原因
&&&&瑞意恒动是专注于社会化营销领域的高新技术企业，打造了聚焦在社会化营
销领域的恒动社交媒体管理平台、恒动&Social-CRM&会员管理平台、恒动电商平
台、恒动自媒体广告平台。其中，恒动自媒体广告业务需要先行支付媒介采购款，
对于当期确认收入的对应外付媒介成本将计入主营业务成本，少量当期不能确认
收入对应的外付媒介成本计入预付账款，因此，预付账款余额较小。瑞意恒动目
前处于业务快速发展期，未来随着业务规模的扩大，预付账款余额将相应增加。
&&&&瑞意恒动专注于&Social&领域数字营销，先行支付媒介采购款较多，资金需求
量较大，但应收账款账期通常在&3-6&个月。因此，瑞意恒动应收账款余额较大、
货币资金余额较小。
&&&&（二）请说明在向客户收取费用之前，前期是否存在资金投入及其来源
&&&&瑞意恒动在向客户收取费用之前，需向媒介先行支付采购款，资金来源主要
是客户回款、股东投入等。久其软件合并瑞意恒动后增资&2,000&万元人民币，用
于其日常经营和业务拓展。未来，随着经营规模的扩大，瑞意恒动将根据业务需
要适时采取银行借款等方式解决运营资金需求。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
&&&&四、请申请人提供标的资产自&2013&年以来各年净利润的金额，并说明标的
资产成立于&2005&年，但业务规模及利润状况没有明显扩张的原因与合理性。
&&&&（一）请申请人提供标的资产自&2013&年以来各年净利润的金额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&项目&&&&&&&&2016&年&1-9&月&&&&2015&年度&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&2013&年度
&&净利润&&&&&&&&&&&&&&1,164.56&&&&&&&&&&&&463.69&&&&&&&&&236.02&&&&&&&&&167.61
&&&&（二）说明标的资产成立于&2005&年，但业务规模及利润状况没有明显扩张
的原因与合理性
&&&&瑞意恒动&2005&年成立，初期业务为零星的广告创意设计、网页设计，对业
务发展规划处于摸索阶段，直至&2007&年才正式确立了社会化营销作为主营业务
的定位。在社会化营销行业发展的时代背景下，瑞意恒动的发展历程可以划分为
三个阶段：
&&&&第一阶段：社会化营销业务萌芽期（2008&年-2010&年）
&&&&本阶段社会化营销主要依托论坛、博客，以口碑营销为主。
&&&&2009&年，瑞意恒动成为新浪博客独家战略合作伙伴，成为当期业内领先的
口碑营销公司，为未来的社会化营销奠定了基础。但因为口碑营销在当时并未成
为主流营销工具，受市场需求规模限制，瑞意恒动口碑营销业务规模较小、收入
规模也较小。
&&&&第二阶段：社会化营销业务形成期（2011&年-2012&年）
&&&&本阶段社会化营销行业发展较快，微博成为主流营销工具。
&&&&瑞意恒动凭借博客营销经验，把握时代机遇，迅速跻身社会化营销的一流队
伍。当期主营业务包括：1、为品牌客户提供微博代运营服务，包括内容发布，
粉丝维护等；2、成立了&H5&网站技术团队，成为业内最早期的服务供应商之一；
3、恒动社交管理平台正式上线，成为业内领先的社交媒体管理平台。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
&&&&因社会化营销被市场认可，市场规模迅速扩大。瑞意恒动凭借服务优势、资
源优势、技术优势，社会化营销业务规模上升，营业收入上升。但因持续的研发
投入，同期净利润涨幅有限。
&&&&第三阶段：社会化营销业务高速成长期（2013&年至今）
&&&&本阶段社会化营销行业进入高速增长期，新型营销工具推陈出新。
&&&&瑞意恒动基于前期的技术优势，准确把握行业脉搏，为品牌客户提供社会化
营销的整合服务，当期主营业务包括：1、提供“营销策划+技术支持+媒介资源”
一揽子数字营销解决方案；2、从以微博营销为核心的社会化营销，延伸至社交
媒体平台、移动电商、自媒体广告平台发布商业化广告；3、大量承接&H5&网站
开发订单。
&&&&凭借创意策划、技术等方面的优势及多年的业内口碑影响力，瑞意恒动客户
数量逐年递增，客户粘性增加，营业额保持高速增长。但为保持行业技术领先地
位，瑞意恒动加大研发投入，对公司净利润激增有一定的抑制影响。
&&&&保荐机构认为，瑞意恒动的业务规模及利润状况与社会化营销的行业发展紧
密相连，前期以研发投入、经验积累为主，至&2013&年起开始快速发展。此外，
瑞意恒动成立至今一直以经营积累资金进行研发投入，运营资金不足，束缚了业
务规模的扩张。因此，瑞意恒动的业务规模及利润状况成立时起至&2013&年并未
有明显扩张，具有合理性。
&&&&五、2015&年以及&2016&年&1-5&月，标的资产毛利率分别为&48%和&59%，请
申请人说明标的资产毛利率大幅增加的原因与合理性。
&&&&瑞意恒动专注于&Social&领域整合数字营销，2015&年、2016&年&1-5&月、2016
年&1-9&月，瑞意恒动营业收入、营业成本、毛利率情况如下：
&&&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&2016&年&1-9&月&&&&2016&年&1-5&月&&&&2015&年度
&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,025.09&&&&&&&&&2,084.10&&&&&&&&3,845.49
&&&&&&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,608.69&&&&&&&&&&&853.91&&&&&&&&2,005.72
&&&&&&&&&&&&&&毛利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,416.40&&&&&&&&&&1,230.19&&&&&&&1,839.76
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
&&&&&&&&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48.09%&&&&&&&&&&&59.03%&&&&&&&&&&&48.00%
&&&&2016&年&1-5&月，瑞意恒动毛利率大幅增加的原因分析如下：
&&&&（一）2016&年&1-5&月视频投放业务较多，毛利率较高。
&&&&（二）瑞意恒动提供“营销策划+技术支持+媒介资源”一揽子数字营销解决方
案，2016&年&1-5&月业务订单中，营销策划比重较大，毛利率较高。
&&&&（三）恒动&Social-CRM&会员管理系统业务板块&2015&年底正式上线，通过数
据管理集成、客户成长管理、精准营销体系、数据分析运营等服务内容，瑞意恒
动开始为客户提供多平台的社交媒体营销管理解决方案。该类业务上线初期，以
定制化服务订单为主，毛利率较高。
&&&&上述业务毛利率较高，但业务规模较小。2016&年&6-9&月，瑞意恒动传统媒介
营销业务比重上升，业务规模上升、毛利增加，但毛利率下降，导致&2016&年&1-9
月平均毛利率下降至&48.09%，与&2015&年毛利率趋同。
&&&&六、请申请人提供作为本次估值基础的同类市场交易市盈率的情况，并说
明可比性、合理性。
&&&&2015&年&1&月&1&日至&2016&年&6&月&30&日，同类市场交易市盈率的情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首年承诺净&&&&&承诺期&PE
标的公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利润&PE&倍数&&&倍数平均值
致趣广告&&&&&&&&&&&&&金运激光（300220，SZ）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.00&&&&&&&&10.77
北京掌阔&&&&&&&&&&&&&电广传媒（000917，SZ）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.76&&&&&&&&13.47
冉十科技&&&&&&&&&&&&&深大通（000038，SZ）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&11.80
微赢互动&&&明家科技（300242，SZ）（现更名为明家联合）&&&&&&&&&&14.10&&&&&&&&10.62
微创时代&&&&&&&&&&&&&利欧股份（002131，SZ）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.00&&&&&&&&11.17
顺为广告&&&实益达（002137，SZ）（现更名为麦达数字）&&&&&&&&&&&&12.52&&&&&&&&&9.41
奇思广告&&&实益达（002137，SZ）（现更名为麦达数字）&&&&&&&&&&&&14.00&&&&&&&&10.53
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.77&&&&&&&&&11.11
瑞意恒动&&&&&&&&&&&&&久其软件（002279,SZ）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.67&&&&&&&&10.28
&&&注：首年承诺净利润&PE&倍数=标的资产交易价格/承诺期首年承诺净利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
&&&&&&承诺期&PE&倍数平均值=标的资产交易价格/承诺期（三年）承诺净利润平均值
&&&&上述可比交易案例中的标的公司与瑞意恒动均处于数字营销行业，业务类型
相近，且交易时间接近，具有可比性。
&&&&上述可比交易案例中，首年承诺净利润&PE&倍数平均值为&14.77，承诺期&PE
倍数平均值的平均值为&11.11，对应的瑞意恒动本次估值&PE&倍数分别为&13.67、
10.28，均低于同行业可比交易的平均水平，具有合理性。
&&&&七、请申请人补充说明本次收购的考虑，请说明拟收购资产与申请人主营
业务是否具有协同效应。
&&&&（一）本次收购的考虑
&&&&1、继续深化数字营销领域布局
&&&&近年来，本着产业与资本融合，构建“久其+”信息化生态体系的产业发展
愿景，公司外延式发展不断深化，形成了基于电子政务、集团管控、大数据和移
动互联四大业务板块。继&2015&年完成对移动广告平台北京亿起联科技有限公司
的合并后，为进一步完善数字营销领域布局，夯实数字营销板块，促进产业生态
的协同与共赢，强化大数据精准营销的业务与技术积累，充分整合多种营销手段
和优势资源，提升公司的持续盈利能力，公司有意进军社会化数字营销领域。
&&&&2、社会化营销的迅速崛起
&&&&社会化营销是利用社会化网络、在线社区、博客、百科或者其他互联网协作
平台媒体来进行营销、公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。作为社会化营
销的主要载体，当今以微博、微信为主的社交自媒体发展迅猛。在开放的网络社
群中，消费者的消费行为越发无序和自主，单一的营销模式已经难以促使广告主
与消费者建立起消费关系。而社会化营销以其内容量大、传播形式多样、重视消
费者互动、销售目标可监测、可管理等特点，在广告营销领域中脱颖而出，备受
广告主青睐，广告主在社交营销方面的广告预算投入亦呈现逐年提升趋势。
&&&&鉴于瑞意恒动在社会化营销领域所具备的技术实力、人才团队、客户及媒体
资源，以及多年经营所树立的品牌形象和行业口碑，本次收购将有助于公司进一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
步顺应产业发展趋势，实现公司外延式发展战略布局，补足公司数字营销领域在
社会化营销方面的板块布局，提升公司在数字营销方面的综合竞争力。
&&&&（二）与公司主营业务的协同效应
&&&&1、数字营销业务协同
&&&&瑞意恒动与公司全资子公司亿起联科技均为业内优秀的数字营销企业，公司
之前通过收购亿起联科技，成功将数字营销板块纳入主营业务范畴。瑞意恒动系
Social&领域整合数字营销专业服务商，其优势在于拥有经验丰富的创意、策划、
媒介和研发团队，能够提供包括广告内容创意在内的一站式“社会化营销闭环”
服务产品解决方案。亿起联科技系国内移动应用广告平台运营商，其优势在于能
够通过&DSP&与&DMP&技术平台，实现复杂的数据分析和媒体画像最优选择，以达
到迅速投放广告并实现产品预期投放效果。预计通过本次交易，瑞意恒动与亿起
联科技，双方在业务层面能够实现差异化优势互补，有效的将内容服务与平台技
术融合、协同。与此同时，交易将有助于公司扩充自身在数字营销领域的实力，
增加市场占有率，实现规模效应。
&&&&2、客户资源协同
&&&&公司在电子政务和集团管控领域深度耕耘近二十年，积累了大量的优质客户
资源。公司客户遍布各级政府部门以及建筑施工、通信、交通运输、能源电力、
旅游商贸等多个领域，涵盖&60&余家国家政府部门以及&80&余家中央企业。随着社
会的发展以及信息化技术的普及，我国政府部门及大型央企集团，希望借助新兴
技术以及新媒体传播手段，进一步提升社会公信力，践行国家“走出去”战略。
预计通过本次交易，公司能够有效整合新老客户资源，实现在客户资源方面的协
同效应。具体来说，一方面，公司可以将来自于瑞意恒动的新业务与现有客户进
行对接。并且，新业务可以帮助公司丰富服务内容，更好的为客户提供多方位一
体化服务。另一方面，瑞意恒动多年来积累了大量长期稳定的优质客户资源，公
司也可以将瑞意恒动的优质客户转化为其他业务的客户。
&&&&3、大数据技术协同
&&&&公司大数据战略定位于成为国内领先综合大数据解决方案提供商，致力于为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
政府、行业协会、企业集团等不同用户提供集“咨询+实施+技术+平台+运维+云
服务”于一体的大数据整体解决方案。瑞意恒动历经多年的发展，已累计为近百
家汽车、科技、电商、互联网、大旅游等领域知名广告主提供“互联网+”下的
营销策划、媒介投放、Social-CRM、微电商运营等营销策划解决方案，积累了大
量的大数据信息资源。因此，预计通过本次交易，公司与瑞意恒动将能实现大数
据技术协同。第一，交易将有助于公司构建涵盖客户关系管理、广告需求管理、
广告创意管理、目标客户分析、投放渠道定位、实时竞价与流量优化、计费与成
本核算、媒体投放&ROI&效果评估分析、基于数据分析的科学销售漏斗管理、数
据策略指导及数据挖掘等功能的数字营销运营平台，进一步推动公司数字营销板
块的持续发展。第二，公司可以将用户画像、精准营销和大数据分析技术融为一
体，进一步推进大数据业务布局，为构建基于大数据价值分析的&B2B2C&数据服
务、应用服务和管理咨询的业务体系铺垫基础。
&&&&八、请申请人结合标的资产的盈利状况、本次评估的作价状况，说明在资
产出让方无效益承诺的情况下，本次大额溢价收购是否可能损害上市公司及其
中小股东的利益。
&&&&（一）标的资产的盈利状况、本次评估的作价状况
&&&&以标的资产&2016&年承诺实现净利润&1,500&万元，PE&倍数&13.67&为作价依据，
发行人于&2016&年&7&月&27&日与自然人沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博（以下简称“交易
相对方”）签署《现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”），各方同意本次交
易的瑞意恒动&100%股权对价为人民币&20,500&万元整。
&&&&银信资产评估有限公司出具银信评报字（2016）沪第&1156&号《评估报告》，
在评估基准日&2016&年&5&月&31&日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，瑞意
恒动采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为&20,677.38&万元。
&&&&2016&年&1-9&月，瑞意恒动实现净利润&1,164.56&万元，业绩承诺实现占比
77.64%，超过全年承诺业绩的&3/4。四季度，节假日及“双&11”等商家促销日较
多，且广告主根据全年投资预算的执行情况其广告投放力度会加大，瑞意恒动
2016&年实现业绩承诺压力较小。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33
&&&&（二）资产出让方的效益、补偿等承诺
&&&&《协议》中对“业绩承诺及补偿”、“与瑞意恒动经营有关的承诺及补偿”、“标
的资产过渡期间损益的归属及滚存利润分配”进行了详细约定，主要内容如下：
&&&&1、业绩承诺及补偿
&&&&交易相对方共同且不可撤销地向久其软件承诺瑞意恒动&2016&年度净利润
（下称“2016&年承诺净利润”）应不低于&1,500&万元，2017&年度净利润（下称“2017
年承诺净利润”）应不低于&1,950&万元，2018&年度净利润（下称“2018&年承诺净
利润”）应不低于&2,535&万元。前述净利润，是指经收购方聘请的审计机构审计
的瑞意恒动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利
润孰低者。
&&&&若&2016&年度瑞意恒动实际净利润低于&1,400&万元的，交易相对方共同且不
可撤销地向久其软件追加如下承诺：&1）瑞意恒动&2019&年度的净利润（下称“2019
年承诺净利润”）应不低&2,915.25&万元；且（2）2016&至&2018&年业绩承诺仍全部
有效；且（3）除另有明确约定外，本条之承诺不应减免交易相对方应承担的在
本协议其他条款下的义务和责任。
&&&&现金补偿计算公式为：
&&&&（1）若&2016&年、2017&年、2018&年度瑞意恒动实际净利润低于相应的承诺
净利润，则交易相对方应于当期《专项审核报告》出具后&5&个工作日内，以现金
方式一次性向久其软件支付对赌期业绩承诺补偿金。
&&&&当期业绩承诺补偿金=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利
润)÷瑞意恒动&2016&年至&2018&年三年承诺净利润×本次交易的交易对价-因业绩承
诺累计已补偿金额
&&&&（2）若&2019&年度瑞意恒动实际净利润低于&2019&年度承诺净利润，则交易
向对方应于&2019&年度《专项审核报告》出具后&5&个工作日内，以现金方式一次
性向久其软件支付&2019&年度业绩承诺补偿金。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34
&&&&&2019&年度业绩承诺补偿金=2019&年承诺净利润-2019&年度瑞意恒动实际净利
润
&&&&&前述“业绩承诺补偿金”为负数的，按零计，即已补偿的金额不冲回。
&&&&&2、与目标公司经营有关的承诺及补偿
&&&&&除前述业绩承诺外，交易相对方共同且不可撤销地向久其软件作出下述全部
承诺：
&&&&&（1）应收账款回收率承诺及补偿
&&&&&①瑞意恒动截至基准日的所有应收账款应在&2016&年&12&月&31&日前全部收回。
&&&&&②若&2016&年度瑞意恒动实际净利润不低于&1,400&万元的，瑞意恒动应于&2019
年&9&月&30&日前收回截至&2018&年&12&月&31&日的所有应收账款；若&2016&年度瑞意
恒动实际净利润低于&1,400&万元的，瑞意恒动应于&2020&年&9&月&30&日前收回截至
2019&年&12&月&31&日的所有应收账款。
&&&&&瑞意恒动未能满足第①项要求的，交易相对方应向久其软件给予现金补偿，
并于&2016&年度《专项审核报告》出具后&5&个工作日内一次性向久其软件支付。
&&&&&现金补偿计算公式如下：
&&&&&现金补偿=截至基准日的所有应收账款-已收回的应收账款。
&&&&&若瑞意恒动未能满足第②项要求的，交易相对方应向久其软件给予现金补偿，
并于经久其软件认可的截至&2019&年&9&月&30&日/2020&年&9&月&30&日的合并报表出具
后&5&个工作日内一次性向久其软件支付。
&&&&&现金补偿的计算公式如下：
&&&&&现金补偿=截至&2018&年&12&月&31&日（或&2019&年&12&月&31&日）的所有应收账
款-已收回的应收账款
&&&&&（2）经营性现金流承诺及补偿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35
&&&&瑞意恒动&2016&年、2017&年、2018&年每年度经营性活动产生的现金流量净额
应为正数。若&2016&年度瑞意恒动实际净利润低于&1,400&万元的，除上述承诺外，
瑞意恒动&2019&年度经营性活动产生的现金流量净额也应为正数。
&&&&若瑞意恒动未能满足“经营性现金流承诺”要求的，交易相对方应按年度向久
其软件给付现金补偿，并于当期《专项审核报告》出具后&5&个工作日内一次性向
久其软件支付。
&&&&前述现金补偿金额为：当期《专项审核报告》中载明的“经营性活动产生的
现金流量净额”的绝对值。
&&&&（3）商誉减值额承诺及补偿
&&&&如瑞意恒动累计实现的净利润低于瑞意恒动累计承诺净利润，瑞意恒动商誉
减值额不应大于交易相对方业绩承诺补偿累计金额。
&&&&若瑞意恒动未能满足“商誉减值额承诺”的要求的，交易相对方应在瑞意恒动
商誉减值额被确定后&5&个工作日内，向久其软件一次性支付现金补偿。
&&&&前述现金补偿的计算公式为：现金补偿=瑞意恒动商誉减值额-交易相对方业
绩承诺补偿累计金额。按前述公式计算的“现金补偿”金额不为负，即已补偿的部
分不冲回。
&&&&3、标的资产过渡期间损益的归属及滚存利润分配
&&&&瑞意恒动在基准日前的滚存未分配利润归久其软件享有。
&&&&瑞意恒动在过渡期产生的收益归久其软件享有；在过渡期发生亏损的，或因
其他原因导致瑞意恒动净资产相较于基准日时减少的，前述亏损或损失（以收购
方聘任的审计机构出具专项审核报告为准）应由交易相对方向久其软件给予等额
的现金补偿。交易相对方应按其在本次交易前各自持有的瑞意恒动股权比例，在
亏损或损失数额确定之日起十日内向久其软件支付，并就此承担连带责任。
&&&&（三）本次大额溢价收购不损害上市公司及其中小股东的利益
&&&&1、收购定价的公允性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36
&&&&瑞意恒动首年承诺净利润&PE&倍数为&13.67，承诺期&PE&倍数平均值的平均值
为&11.11，均低于同行业可比交易的平均水平，收购定价具有公允性。详见“六、
请申请人提供作为本次估值基础的同类市场交易市盈率的情况，并说明可比性、
合理性。”
&&&&银信资产评估有限公司出具银信评报字（2016）沪第&1156&号《评估报告》，
在评估基准日&2016&年&5&月&31&日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，瑞意
恒动采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为&20,677.38&万元。
&&&&2、业绩承诺与补偿
&&&&详见“本题（二）资产出让方的效益、补偿等承诺”
&&&&3、独立董事发表认可意见
&&&&独立董事韩凤岐、王元京、戴金平发表意见，认为公司以现金方式收购北京
瑞意恒动科技有限公司&100%股权的定价系参考市场同类交易估值标准，并经各
方充分协商而确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形。
&&&&4、中小股东投票认可
&&&&发行人于&2016&年&8&月&22&日召开股东大会，现场出席会议以及参与网络投票
的中小股东均以所持&100%的表决权同意本次可转债的募集资金用途。
&&&&经核查，发行人以市场公允价格与交易相对方签署了《协议》，交易相对方
对瑞意恒动&2016&年、2017&年、2018&年的经营业绩、应收账款回收率、经营性
现金流、商誉减值额均做出了承诺；此外，发行人独立董事发表意见，中小股
东参与现场及网络投票，均同意收购瑞意恒动&100%股权。保荐机构认为，发行
人收购瑞意恒动&100%股权符合发行人经营发展的需要，有利于保障上市公司的
利益，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
&&&&九、请申请人提供本次收购的评估报告，并全文披露。请更正拟收购资产
审计报告财务报表附注的错误后，全文披露。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37
&&&&银信资产评估有限公司出具银信评报字（2016）沪第&1156&号《评估报告》，
并全文披露；立信会计师事务所（特殊普通合伙）更正瑞意恒动审计报告财务报
表附注后，重新出具了信会师报字[2016]第&711799&号审计报告，并全文披露。
&&&&十、请保荐机构对上述事项进行核查，请补充核查标的资产截止最近一期
净利润的实现状况及是否与作价基础相符，请补充核查标的资产最近一年一期
前五大客户的名称及与申请人是否存在关联关系，请补充核查标的资产主要客
户的变动情况，请补充核查截止最近一期末标的资产应收账款的账龄情况。
&&&&（一）请补充核查标的资产截止最近一期净利润的实现状况及是否与作价
基础相符
&&&&《协议》约定，瑞意恒动&2016&年承诺净利润应不低于&1,500&万元，2016&年
1-9&月，瑞意恒动实现净利润&1,164.56&万元，业绩承诺实现占比&77.64%，超过全
年承诺业绩的&3/4。四季度，节假日及“双&11”等商家促销日较多，且广告主根
据全年投资预算的执行情况其广告投放力度会加大，瑞意恒动&2016&年实现业绩
承诺压力较小。
&&&&保荐机构通过核查瑞意恒动财务报表，对瑞意恒动高管、财务负责人进行
访谈，认为瑞意恒动截止最近一期净利润的实现状况与作价基础相符。
&&&&（二）请补充核查标的资产最近一年一期前五大客户的名称及与申请人是
否存在关联关系
&&&&根据申请人及标的资产提供的资料，标的资产最近一年一期前五大客户名称、
销售金额及关联关系情况如下：
&期间&&&&&&&&标的资产前五大客户&&&&&销售金额（元）&与申请人是否存在关联关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户&1&&&&&&&&&&&&&&&8,182,653.77&&&&&&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户&2&&&&&&&&&&&&&&&7,100,450.38&&&&&&&&&&否
2016&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户&3&&&&&&&&&&&&&&&4,264,306.13&&&&&&&&&&否
&1-9&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户&4&&&&&&&&&&&&&&&2,743,272.64&&&&&&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户&5&&&&&&&&&&&&&&&2,379,088.68&&&&&&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户&1&&&&&&&&&&&&&&&6,193,511.31&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户&2&&&&&&&&&&&&&&&3,585,296.22&&&&&否
2015&年度&&&&&&&&&&&&客户&3&&&&&&&&&&&&&&&2,957,889.20&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户&4&&&&&&&&&&&&&&&2,585,466.04&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户&5&&&&&&&&&&&&&&&2,049,543.40&&&&&否
&&&&&经全国企业信用信息公示系统及其他公开信息查询标的资产最近一年一期
前五大客户的全体股东、董事、监事、高级管理人员，上述机构及股东与久其软
件及久其软件关联方之间不存在关联关系。
&&&&&同时，久其软件与瑞意恒动均已出具相关承诺，本公司及关联方与瑞意恒动
最近一年一期前五大客户不存在关联关系。
&&&&&综上，瑞意恒动最近一年一期前五大客户与申请人及其关联方不存在关联关
系。
&&&&&&&（三）请补充核查标的资产主要客户的变动情况
&&&&&&&最近一年一期，瑞意恒动前五名客户的变动原因如下：
&&&&&&&1、知名度的提升赢得了更多大客户的青睐
&&&&&2013&年期，瑞意恒动进入了快速发展期，业务规模、知名度提升较快，市
场竞争力不断增强，得到了更多大客户的青睐。2015&年末，成都江海贸易发展
有限公司、北京新意互动广告有限公司、陆逊梯卡（上海）商贸有限公司陆续成
为瑞意恒动的合作伙伴。2016&年，上述客户的订单较大，因此跻身瑞意恒动前
五大客户。
&&&&&2、长期客户的服务内容发生变化
&&&&&瑞意恒动专注于社会化营销，拥有多个服务平台及多样的营销手段。客户每
年根据其市场营销计划，会有不同的营销需求。瑞意恒动根据不同客户或同一客
户不同时期的产品营销要求，会提供不同的营销策划方案与技术服务内容。由于
服务内容不同，相应的订单金额也不相同，会对当期源于该客户的收入金额产生
影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39
&&&&经核查，瑞意恒动主要客户变化较大系行业特性所致，受客户当期订单内容
的影响较大。
&&&&（四）请补充核查截止最近一期末标的资产应收账款的账龄情况
&&&&经核查瑞意恒动&2016&年三季度财务报表，并对其财务负责人进行访谈，截
至&2016&年&9&月&30&日，瑞意恒动应收账款的账龄情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&9&月末
&&&&&&&&&&&&&&&账龄
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面余额&&&&&&&&&&&&&&&占比
&&&&&&&&&&&&0-6&个月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,549.46&&&&&&&&&&&91.36%
&&&&&&&&&&&7-12&个月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&307.67&&&&&&&&&&&&7.92%
&&&&&&&&&&1&年以内小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,857.13&&&&&&&99.27%
&&&&&&&&&&&&1至2年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.28&&&&&&&&&&&&0.37%
&&&&&&&&&&&&2至3年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.90&&&&&&&&&&&&0.36%
&&&&&&&&&&&&3&年以上&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&――&&&&&&&&&&&&&&――
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,885.31&&&&&&100.00%
&&&&瑞意恒动应收账款的账龄主要集中在&6&个月以内。
&&&&问题&3、请申请人说明本次募投下一代集团管控平台及数字营销运营平台募
集资金投入明细，并请保荐机构核查是否存在非资本性支出。
&&&&【回复】
&&&&一、下一代集团管控平台
&&&&本项目计划投资总额为&11,805.40&万元，主要用于办公场地租赁、设备、软
件购置、技术开发人员投入、铺底流动资金等。
&&&&本项目的办公场地租赁费&749.39&万元、研发投入&5,737.40&万元以及铺底流
动资金&1,141.66&万元，全部自筹资金解决。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40
&&&&本项目拟使用募集资金&4,176.95&万元，包括办公场地装修费、硬件设备购置
费以及软件工具购置费。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&投向&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二年&&&&&&&&&&&&&&&合计
&&办公场地装修费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&600.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&600.00
&&&硬件设备购置&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,361.75&&&&&&&&&&&&&&&&&907.00&&&&&&&&&&&&&2,268.75
&&&软件工具购置&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&895.00&&&&&&&&&&&&&&&413.20&&&&&&&&&&&&&1,308.20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟使用募集资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,176.95
&&&&其中：
&&&&（一）办公场地装修费
&&&&根据项目选址所在地装修业务的市场价格测算，本项目装修面积&3,000&O，
装修均价&2,000.00&元/O，合计约&600.00&万元。
&&&&（二）硬件设备购置明细
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：台；万元/台；万元
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&设备名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量&&&&&&&&单价&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&1&&&&&&&数据采集应用服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&40.00
&&&2&&&&&&&数据交换与整合应用服务器&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&40.00
&&&3&&&&&&&数据备份服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.00&&&&&&&&&&&&&16.00
&&&4&&&&&&&文件配置管理服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&&&16.00
&&&5&&&&&&&移动应用服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&30.00
&&&6&&&&&&&程序开发测试服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&&&32.00
&&&7&&&&&&&核心应用分析服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&50.00
&&&8&&&&&&&影像服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&60.00
&&&9&&&&&&&行业数据库服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&50.00
&&&10&&&&&&数据分析数据库服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&50.00
&&&11&&&&&&数据库/文件服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&&&&&&&&18.00&&&&&&&1,080.00
&&&12&&&&&&程序开发数据库服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.00&&&&&&&&&&&&&16.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&41
序号&&&&&&&&&&&&&&&&设备名称&&&&&&&&&&&数量&&&单价&&&&&&&&&&&&金额
&13&&&&磁盘阵列（结构化数据库存储）&&&&&2&&&&&&&&&&&&90.00&&&&&&&180.00
&14&&&&磁带库&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&65.00&&&&&&&130.00
&15&&&&VPN&设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&46.00&&&&&&&&&&&92.00
&16&&&&SAN&交换机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&9.00&&&&&&&&&&&54.00
&17&&&&网络交换机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&8.00&&&&&&&&&&&80.00
&18&&&&UPS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&150.00
&19&&&&高性能测试用手机&&&&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&&&&10.00
&20&&&&空调系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&15.00
&21&&&&机柜及&KVM&套件&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&5.00&&&&&&&&&&&15.00
&22&&&&负载均衡设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&25.00&&&&&&&&&&&50.00
&23&&&&复印机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&5.00&&&&&&&&&&&10.00
&24&&&&扫描仪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&0.50&&&&&&&&&&&&0.50
&25&&&&投影仪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&0.45&&&&&&&&&&&&2.25
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,268.75
&&（三）软件工具购置明细
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：套；万元/套；万元
序号&&&&&&&&&&&&&&软件工具名称&&&&&&&&&数量&&&单价&&&&&&&&&&&&金额
&1&&&&&备份软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&15.00
&2&&&&&存储软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&3.60&&&&&&&&&&&7.20
&3&&&&&GIS&平台&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&36.00&&&&&&&&&&36.00
&4&&&&&知识库&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&25.00&&&&&&&&&&25.00
&5&&&&&数据库管理软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&37.00&&&&&&185.00
&6&&&&&防火墙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&16.00&&&&&&&&&&64.00
&7&&&&&WEB&应用防火墙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&16.00&&&&&&&&&&16.00
&8&&&&&数据库审计系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&20.00&&&&&&&&&&20.00
&9&&&&&漏洞扫描系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&15.00
&10&&&&测试工具&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&100.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&软件工具名称&&&&&&&&&&&&&数量&&&&&&&&单价&&&&&&&&&&&&金额
&&&11&&&&&&&商用统计分析软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&40.00&&&&&&&&&&&80.00
&&&12&&&&&&&性能分析工具&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25&&&&&&&&&&&&&&&&&2.00&&&&&&&&&&&50.00
&&&13&&&&&&&运维管理工具&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&26.00&&&&&&&104.00
&&&14&&&&&&&配置管理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&15.00
&&&15&&&&&&&云计算服务器虚拟化管理软件&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&1.98&&&&&&&198.00
&&&16&&&&&&&云计算存储虚拟化管理软件&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&2.98&&&&&&&298.00
&&&17&&&&&&&上网行为管理系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&60.00
&&&18&&&&&&&认证软件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&20.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,308.20
&&&&经保荐机构查阅《下一代集团管控平台项目可行性研究报告》并复核其编制
依据的合理性，本次募集资金投入的下一代集团管控平台的办公场地装修费、硬
件设备购置、软件工具购置均属于资本性支出，不存在非资本性支出。
&&&&二、数字营销运营平台
&&&&本项目计划投资总额为&21,306.42&万元，主要用于办公场地租赁、设备、软
件购置、数据资源采购、技术开发人员投入、铺底流动资金等。
&&&&本项目的办公场地租赁费&449.63&万元、研发投入&5,265.50&万元以及铺底流
动资金&841.78&万元，全部自筹资金解决。
&&&&本项目拟使用募集资金&14,749.50&万元，包括办公场地装修费、硬件设备购
置费、软件工具购置费、数据资源采购费。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&第一年&&&&&&&&第二年&&&&&&&&&&&&第三年&&&&&&&&&&&合计
&办公场地装修费&&&&&&&&&&&&&&&&240.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&240.00
&&硬件设备购置&&&&&&&&&&&&&&&&&705.00&&&&&&&&&4,580.50&&&&&&&2,800.00&&&&&&&&8,085.50
&&软件工具购置&&&&&&&&&&&&&&&&&935.00&&&&&&&&&2,566.00&&&&&&&&563.00&&&&&&&&&4,064.00
&&数据资源采购&&&&&&&&&&&&&&&&&120.00&&&&&&&&&2,240.00&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&2,360.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟使用募集资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,749.50
&&&&&&&其中：
&&&&&&&（一）办公场地装修费
&&&&&&&根据项目选址所在地装修业务的市场价格测算，本项目装修面积&1,200.00
O，装修均价&2,000.00&元/O，合计约&240&万元。
&&&&&&&（二）硬件设备购置明细
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：台；万元/台；万元
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&设备名称&&&&&&&&&&&&&&&&&数量&&&单价&&&&&&&&&&&&&&&金额
&1&&&&&&开发用&Hadoop&服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&25.00&&&&&&&&&&&&&&250.00
&2&&&&&&开发用&WEB&服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&&90.00
&3&&&&&&开发用内存服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&&&60.00
&4&&&&&&开发用数据库服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&25.00&&&&&&&&&&&&&&100.00
&5&&&&&&开发用应用服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&15.00&&&&&&&&&&&&&&&75.00
&6&&&&&&开发用性能测试与分析服务器&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&&&20.00
&7&&&&&&开发用版本与构建服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&4.00&&&&&&&&&&&&&&&&8.00
&8&&&&&&开发用万兆交换机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&5.00&&&&&&&&&&&&&&&10.00
&9&&&&&&便携式笔记本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&&&&&&&&60.00
&10&&&&&数据备份服务器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&&4.00&&&&&&&&&&&&&&&32.00
&11&&&&&Hadoop&服