南通科技(600862)关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(152036号)之反馈意见回复(修订稿)
0:00:00 | 作者：
股票代码：600862
股票简称：南通科技
南通科技投资集团股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（152036 号）之反馈意见回复
独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（152036 号）要求，南通科技投资集团股份
有限公司（以下简称“南通科技”、“公司”或“上市公司”）、国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）、北京市嘉源律师事务所
（以下简称“嘉源律师”、“律师”）、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“众环海华”、“审计机构”）及中发国际资产评估有限公司（以下
简称“中发国际”、“评估机构”）对相关问题进行了逐项落实，现回复如下，
敬请审核。
一、如无特别说明，本次反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告
书中的相同。
二、本次反馈意见回复中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数
上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
问题一 ..................................................................................................................... 3
问题二 ..................................................................................................................... 6
问题三 ................................................................................................................... 10
问题四 ................................................................................................................... 12
问题五 ................................................................................................................... 18
问题六 ................................................................................................................... 21
问题七 ................................................................................................................... 33
问题八 ................................................................................................................... 36
问题九 ................................................................................................................... 39
问题十 ................................................................................................................... 41
问题十一 ............................................................................................................... 44
问题十二 ............................................................................................................... 46
问题十三 ............................................................................................................... 48
问题十四 ............................................................................................................... 51
问题十五 ............................................................................................................... 56
问题十六 ............................................................................................................... 58
问题十七 ............................................................................................................... 60
问题十八 ............................................................................................................... 61
问题十九 ............................................................................................................... 62
问题二十 ............................................................................................................... 64
问题二十一 ........................................................................................................... 68
问题二十二 ........................................................................................................... 69
问题二十三 ........................................................................................................... 71
问题二十四 ........................................................................................................... 81
问题二十五 ........................................................................................................... 83
问题二十六 ........................................................................................................... 86
问题一、申请材料显示，本次交易拟出售资产过渡期产生的损益由交
易对方享有或承担；拟置入资产中航复材、优材京航过渡期产生的损益由
交易对方享有或承担，优材百慕过渡期产生的收益由上市公司享有，损失
由交易对方承担。请你公司补充披露对拟注入、出售资产作出上述不同安
排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
本次交易主体涉及中央企业及地方国有企业，交易方案涉及资产出售、
资产注入、股份无偿划转等事项，重组方案需要诸多内外部决策、审批环节，
重组过渡期相对较长。重组有关各方就过渡期间的损益归属安排在遵循证券
监管规定的前提下，充分考虑相关标的企业的具体情况，进行了充分协商，
签署了相关协议，具体说明如下：
1、出售资产过渡期损益归属安排的合理性
根据南通科技与南通产控签订的《关于南通通能精机热加工有限公司
100% 股权之 重大资产出售协议》及补充协议，出售资产之交易价格为
65,279.74 万元。自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损
及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出
售资产的价格。
考虑到通能精机所在细分行业不景气及产能过剩的实际情况，且通能精
机最近两年及一期均处于亏损状态，预计过渡期内其扭亏的可能性较小：自
通能精机评估基准日（2014 年 3 月 31 日）至 2014 年 12 月 31 日该公司净利
润为-7,878.19 万元、2015 年 1-6 月该公司净利润为-6,392.32 万元；本次对通
能精机截至 2014 年 12 月 31 日净资产价值采用收益法进行评估的过程中，预
测该公司 2015 年全年净利润为-9,528.88 万元。从维护上市公司及中小股东
权益的角度出发，做出上述安排。
上述出售资产过渡期间损益安排已在本次交易的《重大资产出售协议》
及补充协议中约定，并经南通产控董事会、南通科技第七届董事会 2014 年第
十次会议、第七届董事会 2015 年第四次会议、2015 年第二次临时股东大会
审议通过。
上述关于拟出售资产过渡期损益归属安排的合理性分析，已在本次重组
报告书“第一章，四，（二），4、期间损益归属”部分补充披露。
2、注入资产过渡期损益归属安排的合理性
本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为拟注入资产中航复材 100%
股权、优材京航 100%股权的定价依据，采用收益法的评估结果作为拟注入
资产优材百慕 100%股权的定价依据，上述评估结果已经国务院国资委备案。
根据中国证监会相关监管要求，对采用收益法作为评估结果的优材百慕
过渡期损益，有关各方约定：优材百慕在运营过程中产生的收益由南通科技
享有，亏损由交易对方以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行
补偿。上述安排有利于维护上市公司及中小股东权益，符合相关监管要求。
对采用资产基础法作为评估结果的中航复材、优材京航的过渡期损益，
有关各方约定：中航复材、优材京航在过渡期间运营过程中产生的损益，均
由原股东享有或承担。由于资产基础法评估结果不包含两家标的企业评估基
准日后实现的损益，因此中航复材、优材京航过渡期间运营过程中产生的损
益由原股东享有或承担，既符合资产评估原理和内在要求，也不损害上市公
司及中小股东的利益。
根据 2014 年实际经营情况，自评估基准日（2014 年 8 月 31 日）后至 2014
年 12 月 31 日，中航复材、优材京航实现的经审计净利润分别为 1,651.30 万
元、47.58 万元。由于目前该等资产的交割时间尚未确定，相应的过渡期间无
法确定，根据 2015 年 1-6 月实际经营情况，中航复材、优材京航实现的未经
审计净利润分别为 4,889 万元、185.17 万元；根据本次对中航复材、优材京
航采用收益法进行评估的结果，预测两公司 2015 年全年净利润分别为 9,755
万元、356 万元，从目前的经营情况来看，预计上述盈利预测可以实现。
从目前已获得中国证监会审核通过的重大资产重组案例情况来看，存在
注入资产采用资产基础法评估作价时，过渡期间损益由原股东享有或承担的
① 2015 年 7 月 27 日，江苏汇鸿股份有限公司（600981.SH）收到中国
证监会关于吸收合并汇鸿集团（实际控制人为江苏省国资委）并募集配套资
金方案的批复。根据该公司吸收合并方案，采用资产基础法评估结果作为该
次拟注入的汇鸿集团相关资产和负债的定价依据。并且汇鸿集团相关资产自
评估基准日至交割日期间的盈利由其原股东苏汇资管享有，亏损由原股东苏
汇资管承担。
② 2015 年 6 月 30 日，山西美锦能源股份有限公司（000723.SZ）收到
中国证监会关于向美锦集团发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复。
根据该公司重组方案，采用资产基础法评估结果作为该次注入美锦煤焦化
100%股权、天津美锦 100%股权、大连美锦 100%股权等资产的定价依据。并
且该等资产自评估基准日至交易交割日的损益由原股东美锦集团享有或承
此外，目前市场上非许可类重大资产重组项目中存在部分案例，其注入
资产采用资产基础法评估作价，且过渡期间损益由原股东享有或承担：
① 2015 年 1 月，四川西部资源控股股份有限公司（600139.SH）使用自
筹资金购买恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权（均由重庆市国资委实
际控制）以及恒通电动 35%股权。其中，对于恒通客车 59%股权、恒通电动
35%股权，采用资产基础法评估结果作为定价依据，并且该等注入资产评估
基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。
② 2015 年 1 月，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（600258.SH）出
售神舟国旅 51%股权，并使用现金向南苑集团购买南苑股份 70%股权。对于
南苑股份 70%股权，采用资产基础法评估结果作为定价依据，并且该注入资
产评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益由原股东承担或享有。
上述注入资产过渡期间损益安排已在本次交易的《定向发行股份购买资
产协议》及补充协议中约定，并经注入资产原股东方审批程序，及南通科技
第七届董事会 2014 年第十次会议、第七届董事会 2015 年第四次会议、2015
年第二次临时股东大会审议通过。
综上，本次采用资产基础法评估结果作为定价依据的拟注入资产其过渡
期间损益均由原股东享有或承担，相关各方已签署协议并履行审批程序，具
有合理的商业逻辑，不会损害上市公司及中小股东的利益，且近期已审批通
过的上市公司重大资产重组案例中具有类似安排。
上述关于拟注入资产过渡期损益归属安排的合理性分析，已在本次重组
报告书“第一章，四，（三），7、期间损益归属”部分补充披露。
3、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次交易相关各方已签署协议并履行相应
审批程序，对拟出售、注入资产过渡期间损益作出上述安排。上述安排是依
据相关监管精神和要求及资产评估原理，并从维护上市公司利益和中小股东
权益的角度出发，在有关交易主体充分协商的基础上进行的合理约定，不存
在损害上市公司和中小股东权益的情形。
问题二、申请材料显示，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司向拟出售资
产通能精机提供的关联担保总额为 53,750 万元。请你公司：1）补充披露主
债权的种类、金额、用途、债务人履行债务的期限。2）补充披露未到期担
保由南通产控承接是否履行了必要的程序。3）结合通能精机的财务状况、
偿债能力等，补充披露由南通产控全部承接前，上述未到期担保对本次交
易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
1、未到期担保对应的主债权情况
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司向拟出售资产通能精机提供的关联担
保总额为 53,750 万元。
截至 2015 年 8 月 24 日，上市公司向拟出售资产通能精机提供的关联担
保总额为 43,500 万元，对应的主债权具体情况如下：
截至 2015 年 8
月 24 日担保金
额（万元）
行、上海浦
上述未到期担保对应的主债权情况已在本次重组报告书“第三章，一，
，2、需解除的关联担保情况”部分补充披露。
2、就承接未到期担保事项南通产控履行的程序
（1）2014 年 7 月 16 日，南通产控召开董事会并作出决议，同意本次重
（2）2014 年 7 月 23 日，南通科技与南通产控、中航高科签署了《关于
南通科技投资集团股份有限公司重组协议》，根据该协议第 9.2.6 条的约定，
在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通
产控承接，并由南通产控负责与债权人沟通协调且达成一致。
（3）2014 年 9 月 15 日，南通产控出具《关于承接南通科技有关担保责
任的承诺函》，承诺在本次重组交割日前，南通科技本部及其子公司为通能
精机提供的各类担保由南通产控承接。
就承接上述未到期担保事项，南通产控已履行的程序情况，已在本次重
组报告书“第三章，一，（四），2、需解除的关联担保情况”部分补充披露。
3、上述未到期担保对本次交易和上市公司生产经营的影响分析
本次拟出售资产通能精机与偿债能力相关的财务指标情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 3 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
141,697.89
135,689.87
163,139.85
归属母公司股东的
所有者权益
资产负债率（%）
流动比率（倍）
2015 年 1-3 月
-12,089.43
从通能精机财务指标看，该公司目前虽然处于亏损状态，但其截至 2015
年 3 月 31 日的资产负债率为 63.18%，处于可控水平，长期偿债风险较小；
并且该公司截至 2015 年 3 月 31 日的货币资金余额较高，短期偿债风险较小。
同时，本次重组方案已取得债权人同意，南通产控也出具了相关承诺。上述
未到期担保对本次交易和上市公司生产经营的影响如下：
① 对本次交易的影响：上述关联担保对应的主债权人已出具对本次交易
的同意函，因此上述未到期担保对本次重组不构成影响。
② 对生产经营的影响：2014 年 9 月 15 日，南通产控出具《关于承接南
通科技有关担保责任的承诺函》，“在南通科技本次重组的资产交割日前，南
通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或
损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失
由本公司承担”。因此上述未到期担保对上市公司生产经营也不构成影响。
综上，上述未到期担保不会对本次交易和上市公司生产经营构成影响。
就上述未到期担保事项对本次交易及上市公司生产经营可能带来的影
响，已在本次重组报告书“第三章，一，（四），2、需解除的关联担保情况”
部分补充披露。
4、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，虽然上市公司为通能精机提供的未到期担
保金额较大，但由于该等担保对应的主债务到期时间较远，且通能精机货币
资金余额较大；相关债权人已出具对本次交易的同意函；并且南通产控已出
具相关承诺，“南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担
保发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发
生的债务或损失由本公司承担”。因此，上市公司为通能精机提供的上述担保
不会对本次交易和上市公司生产经营构成重大影响。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为：虽然上市公司为通能精机提供的未到期担保金额较
大，但由于该等担保对应的主债务到期时间较远，且通能精机货币资金余额
较大；相关债权人已出具对本次交易的同意函；并且南通产控已出具相关承
诺，“南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的
债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务
或损失由本公司承担”。因此，上市公司为通能精机提供的上述担保不会对本
次交易和上市公司生产经营构成重大影响。
问 题 三 、 申 请 材 料 显 示 ， 通 能 精 机 共 拥 有 房 屋 19 项 ， 面 积 共 计
147,703.60 平方米，上述土地使用证已过有效期，正在办理换证手续。请你
公司补充披露：1）土地使用证的换证手续办理进展情况、预计办毕时间。
2）相关房产权证办理的进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本次
交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、土地使用权证书的换证手续办理进展情况、预计办毕时间
根据通能精机提供的资料及书面确认，南通市国土资源局已于 2015 年 3
月 12 日，在苏通国用（2011）第 0406011 号《国有土地使用证》上加盖了“本
证有效期延至项目竣工完成且办理完相关手续时止”的印章，该证有效期延长
至项目竣工完成且办理完相关手续时。
根据通能精机的说明，该宗土地上所建项目正在办理环保、消防、规划
等竣工验收手续，预计 2016 年上半年能够完成上述各项验收并领取换发的非
加注《国有土地使用证》。
上述土地使用权证书有效期情况已在本次重组报告书“第三章， （四），
1、（3）标的资产土地使用权权属情况”部分补充披露。
2、相关房产权证办理进展情况、预计办毕时间、费用承担方式及对本
次交易的影响
通能精机拥有房产共 19 项，建筑面积共计 147,703.60 平方米；该等房产
均坐落于苏通国用（2011）第 0406011 号《国有土地使用证》项下的国有土
地使用权之上，通能精机尚未就上述房产取得《房屋所有权证》。
上述房产目前已取得“地字第 206 号”《建设用地规划许可
证》；“建字第 058 号”、“建字第 095 号”和“建字
第 002 号”《建设工程规划许可证》；“36 号”、
“037 号”和“1200001A 号”《建筑工程施工许可
证》 根据通能精机的说明，并由律师向南通市住房保障和房产管理局电话咨
询，通能精机在上述项目竣工验收后，即可持《建设用地规划许可证》《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》
《房屋竣工验收备案证明》
屋面积测绘报告》等材料办理《房屋所有权证》；根据通能精机的说明，预计
2016 年上半年可办理取得。
上述房产办证办理主要涉及的费用，包括消防及环保设施购置款、测绘
费、房产登记费、配图费、工本费等，相关费用由通能精机自行承担。
上述尚未取得《房屋所有权证》的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除
已披露的抵押情形外，该等房产不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制
的情形。并且，根据南通产控在《重大资产出售协议》中所做承诺，南通产
控已充分知悉出售资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能
存在的减值等） 不会因出售资产瑕疵而要求南通科技承担任何法律责任。因
此，上述未办毕房产证情况不会对本次交易构成影响。
以上房产权证办理进展、预计办毕时间、费用承担方式及对本次交易的
影响情况，均已在本次重组报告书“第三章，一，（四），1，（2）标的资产房
屋权属情况”部分补充披露。
3、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，通能精机现拥有的 19 项房屋及相应的土地
使用权，均处于实际占有、使用状态，并且不存在产权纠纷的情况，不会对
通能精机的正常生产经营构成影响。此外，根据《重大资产出售协议》相关
内容，通能精机的该等资产权属瑕疵也不会对本次交易构成实质性影响。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，通能精机现拥有的 19 项房屋及相应的土地使用权，
均处于实际占有、使用状态，并且不存在产权纠纷的情况，不会对通能精机
的正常生产经营构成影响。此外，根据《重大资产出售协议》相关内容，通
能精机的该等资产权属瑕疵也不会对本次交易构成实质性影响。
问题四、请你公司：1）补充披露拟注入资产的前五大客户、前五大供
应商情况。2）若属于涉密信息，是否采取脱密处理方式进行披露或经国防
科工局批准豁免披露。3）如豁免披露，是否履行证券交易所相关信息披露
豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第四条的规定进行补充披露。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
1、拟注入资产前五大客户、前五大供应商情况
现对拟注入资产前五大客户、前五大供应商情况补充披露如下，本次重
组报告书“第三章，二、拟注入资产的基本情况”部分相应内容均根据以下信
息进行了补充披露：
（1）中航复材最近两年及一期前五名客户及供应商情况
① 中航复材最近两年及一期前五名客户情况
2013 年度前五名客户情况
占同期营业收入
中航工业集团及所属企业
烟台鼎立汽车部件有限公司
中国商用飞机有限责任公司北京民用
飞机技术研究中心
上海华征新材料科技有限公司
上海飞机制造有限公司
2014 年度前五名客户情况
占同期营业收入
中航工业集团及所属企业
上海飞机制造有限公司
中国商用飞机有限责任公司北京民用
飞机技术研究中心
吉林瀛豪工贸有限公司
上海航天设备制造总厂
2015 年 1-3 月前五名客户情况
占同期营业收入
中航工业集团及所属企业
安徽金诚复合材料有限公司
上海华征新材料科技有限公司
沈阳希姆设备制造有限公司
北京航星机器制造有限公司
② 中航复材最近两年及一期前五名供应商情况
2013 年度前五名供应商情况
占同期原材料采
供应商名称
采购金额(万元)
购总额的比例
威海拓展纤维有限公司
中航工业集团及所属企业
中简科技发展有限公司
× 有限公司
× 技术有限公司
2014 年度前五名供应商情况
占同期原材料采
供应商名称
采购金额(万元)
购总额的比例
威海拓展纤维有限公司
中航工业集团及所属企业
中简科技发展有限公司
深圳深远贸易有限公司
× 贸易有限公司
2015 年 1-3 月前五名供应商情况
占同期原材料采
供应商名称
采购金额(万元)
购总额的比例
威海拓展纤维有限公司
中简科技发展有限公司
中材科技股份有限公司
中航工业集团及所属企业
洪湖市双马新材料科技有限公司
（2）优材京航最近两年及一期前五名客户及供应商情况
① 优材京航最近两年及一期前五名客户情况
2013 年度前五名客户情况
占同期营业收入
上海嘉定对外贸易有限公司
中奥汇成科技有限公司
北京中奥汇成生物材料科技有限公司
上海申达进出口有限公司
河南德宝恒生医疗器械有限公司
2014 年度前五名客户情况
占同期营业收入
上海嘉定对外贸易有限公司
中奥汇成科技有限公司
上海申达进出口有限公司
济南晨铭医疗器械有限公司
北京博远康业医疗器械有限公司
2015 年 1-3 月前五名客户情况
占同期营业收入
上海嘉定对外贸易有限公司
昆明纳诺经贸有限公司
常德精科医疗器械有限公司
安徽省西脉医疗器械有限公司
郑州邦正医药有限公司
② 优材京航最近两年及一期前五名供应商情况
2013 年度前五名供应商情况
占同期原材料采
供应商名称
采购金额(万元)
购总额的比例
北京昌航精铸技术有限公司
北京贝思达生物技术有限公司
保定康强医疗器械制造有限公司
北京安通塑料制品有限公司
北京万洁天元医疗器械有限公司
2014 年度前五名供应商情况
占同期原材料采
供应商名称
采购金额(万元)
购总额的比例
北京昌航精铸技术有限公司
保定康强医疗器械制造有限公司
山西泰舆生物材料有限公司公司
北京安通塑料制品有限
上海徽商对外贸易有限公司术有限公
2015 年 1-3 月前五名供应商情况
占同期原材料采
供应商名称
采购金额(万元)
购总额的比例
北京昌航精铸技术有限公司
保定康强医疗器械制造有限公司
天津市正工天任医疗器械有限公司
北京安通塑料制品有限公司
宝鸡飞利有色金属材料有限公司
（3）优材百慕最近两年及一期前五名客户及供应商情况
① 优材百慕最近两年及一期前五名客户情况
2013 年度前五名客户情况
占同期营业收入
中国航空器材集团公司
中航工业集团公司及所属企业
山东国美联航空维修有限公司北京分
国营第六一七厂
上海凯奔航空技术有限公司
2014 年度前五名客户情况
占同期营业收入
中国航空器材集团公司
中航工业集团公司及所属企业
山东国美联航空维修有限公司北京分
凌云科技集团有限责任公司
北京科荣达新技术有限公司
2015 年 1-3 月前五名客户情况
占同期营业收入
中国航空器材集团公司
北京科荣达新技术有限公司
中航工业集团公司及所属企业
北京北摩高科摩擦材料有限责任公司
上海凯奔航空技术有限公司
② 优材百慕最近两年及一期前五名供应商情况
2013 年度前五名供应商情况
占同期原材料采
供应商名称
采购金额(万元)
购总额的比例
重庆华浩冶炼有限公司
北京北方抚特钢有限公司
上海诚通精密带钢有限公司
上海华谊集团华原化工有限公司
北京中翼昊天机电设备有限公司
2014 年度前五名供应商情况
占同期原材料采
采购金额(万元)
购总额的比例
上海诚通精密带钢有限公司
北京北方抚特钢有限公司
重庆华浩冶炼有限公司
重庆有研重冶新材料有限公司
抚顺特殊钢股份有限公司
2015 年 1-3 月前五名供应商情况
占同期原材料采
采购金额(万元)
购总额的比例
重庆有研重冶新材料有限公司
上海华谊集团华原化工有限公司
北京京金利恒金属制品有限公司
北京市丰台长兴气体厂
北京中翼昊天机电设备有限公司
2、涉密信息脱密处理方式
由于本次拟注入资产中，中航复材存在涉军客户、供应商的情况，根据
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[
，涉密财务信息对外披露应采用代称、打包或汇总等方式脱密处理。因
此，在本次申报材料中，对拟注入资产前五名客户、前五名供应商的披露前，
中航复材已进行了脱密处理。
3、关于豁免披露的情况
本次交易不涉及豁免披露的情况。
4、独立财务顾问、律师、会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次交易拟注入资产中航复材存在涉军客
户、供应商的情况，在对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本
次交易未涉及豁免披露的情况。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，本次交易拟注入资产中航复材存在涉军客户、供应
商的情况，在对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本次交易未
涉及豁免披露的情况。
（3）会计师核查意见
会计师经核查后认为，本次交易拟注入资产中航复材存在涉军客户、供
应商的情况，在对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本次交易
未涉及豁免披露的情况。
问题五、申请材料显示，中航复材拥有 6 项房屋，其中 5 项的房产证尚
在办理过程中。中航复材的蜂窝生产厂房属于租赁房屋，尚未取得房产
证。请你公司补充披露：1）自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间
和逾期未办毕对中航复材生产经营的影响。2）租赁房屋尚未取得房产证的
原因及对本次交易和上市公司未来生产经营稳定性的影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
1、自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间及对中航复材生产经
中航复材拥有 6 项房产，其中 5 项房产尚未取得《房屋所有权证》，具体
情况详见下表：
实际使用人
（平方米）
北京市顺义区汽车
蜂窝生产厂
生产基地内
北京市顺义区汽车
生产基地内
北京市顺义区汽车
生产基地内
北京市顺义区汽车
构件试验厂
生产基地内
北京市顺义区汽车
生产基地内
（1）房产权证办理进展情况、预计办毕时间
经核查，上述无证房产均坐落于中航复材的自有土地，中航复材已就该
等土地使用权，持有编号为京顺国用
（2011 出） 00127 号、京顺国用（2011
出 ） 第 00125 号 的 《 国 有 土 地 使 用 证 》 已 就 上 述 房 产 取 得 “ 地 字 第
022 号/2011 规（顺）地字 0020 号”和“地字第 023
号 /2011 规 （ 顺 ） 地 字 0021 号 ” 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》 “ 建 字 第
074 号/2012 规（顺）建字 0071 号”和“建字第 224
号/2011 规（顺）
《建设工程规划许可证》 “[2012]施建密字 0022
建字 0198 号”
号”和“[2012]施建密字 0038 号”
《建筑工程施工许可证》 上述房产权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据北京市顺义区住房和城乡建设委员会于 2014 年 11 月 25 日出具的书
面证明，中航复材正在就上述房产按照正常程序办理《房屋所有权证》，其后
续取得《房屋所有权证》不存在法律障碍。
根据北京市住房和城乡建设委员会、北京市规划委员会于 2015 年 1 月
22 日印发的
《北京市建设工程质量终身责任承诺制实施办法》
1 号）中的相关规定，2015 年 3 月 30 日后取得权证的建筑物，应当按照实施
办法要求及时补签建设、勘察、设计、施工总承包、监理等单位的法定代表
人授权书、工程质量终身责任承诺书，并在工程竣工验收前，完成向施工图
设计文件审查机构、工程质量监督机构备案等有关工作。中航复材目前正在
按照上述要求补充相关材料，预计将于 2015 年 10 月 31 日前取得房产证。
（2）逾期未办毕对中航复材生产经营的影响
上述尚未取得《房屋所有权证》的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；尚未取得《房屋所有权证》并
不影响中航复材对该等房屋的实际占有、使用、收益等权益，亦不影响中航
复材的生产经营；并且中航复材正在按照正常程序办理房产证，后续取得不
存在法律障碍。
综上，上述未办毕房屋所有权证，不会对中航复材生产经营构成影响。
上述房屋所有权证办理进展情况及对中航复材的影响情况，已在本次重
组说明书“第三章，二，（一），9，（1）固定资产情况”部分补充披露。
2、租赁房屋尚未取得房产证的原因及对本次交易和上市公司未来生产
经营稳定性的影响
根据中航复材提供的资料，中航复材与北京驰宇塑料制品厂于 2013 年 9
月 18 日签订《厂房租赁合同》，约定北京驰宇塑料制品厂将其位于北京市顺
义区仁和镇沙陀村东（东北六环路旁）的 1 处面积为 2,866 平方米的无证厂
房租赁给中航复材使用，租赁期限至 2016 年 9 月 30 日，年租金为 90 万元。
（1）未取得房产证的原因
根据中航复材的说明，由于该项租赁厂房属于临时建筑，出租方未办理
（2）对上市公司未来生产经营稳定性的影响
中航复材蜂窝生产均在其自有房产进行，上述租赁厂房目前用作原材料
仓库，可替代性强、搬迁成本小；并且根据出租方与中航复材签署的租赁合
同的约定，若承租方因房产权属瑕疵而遭受损失，则将由出租方承担赔偿责
任，因此中航复材租赁上述无证房产不会对上市公司未来生产经营稳定性造
成实质性影响。
上述租赁的无证房屋对中航复材未来经营稳定性的情况情况，已在本次
重组报告书“第三章，二，（一），9，（1）固定资产情况”部分补充披露。
3、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为，中航复材尚未取得《房屋所有权证》的 5
项自有房屋目前不存在权属瑕疵，根据相关政府证明文件，中航复材正在按
照正常程序办理该等房屋的房产证，后续取得不存在法律障碍。中航复材租
赁的无证房屋系作为原材料仓库使用，可替代性较强。上述情况不会对本次
交易或上市公司未来生产经营的稳定性构成不利影响。
（2）律师意见
律师经核查后认为，中航复材尚未取得《房屋所有权证》的 5 项自有房
屋目前不存在权属瑕疵，根据相关政府证明文件，中航复材正在按照正常程
序办理该等房屋的房产证，后续取得不存在法律障碍。中航复材租赁的无证
房屋系作为原材料仓库使用，可替代性较强。上述情况不会对本次交易或上
市公司未来生产经营的稳定性构成不利影响。
问题六、申请材料显示，优材京航和优材百慕成立于 2014 年 11 月 4
日，均系百慕高科 2014 年存续式分立而派生出的新设公司。申请材料同时
显示，中国航空器材集团公司认购的本次发行的股份，自本次发行完成日
起 12 个月内不转让。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第六节
的相关规定，补充披露百慕高科的基本情况。2）百慕高科进行存续式分立
的背景、原因，是否履行了债权人通知、公告等必要的程序。3）分立后的
公司业务是否具有独立性，优材京航和优材百慕是否对存续公司百慕高科
有重大依赖。4）补充披露中国航空器材集团公司认购的本次发行股份锁定
期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、百慕高科基本情况
本次交易拟注入资产优材京航、优材百慕的前身，系百慕高科原京航生
物医学工程事业部、飞机刹车装置事业部，上述事业部自百慕高科分立后，
百慕高科经营剩余业务并作为法人主体存续，百慕高科不属于本次资产重组
的标的资产范畴。
根据中国证监会反馈意见要求，公司已在本次重组报告书“第三章，二、
拟注入资产的基本情况”部分优材京航、优材百慕历史沿革部分，补充披露百
慕高科公司的基本情况：
（1）基本信息
北京百慕航材高科技股份有限公司
股份有限公司(非上市、国有控股)）
北京市海淀区永翔北路 5 号
主要办公地
北京市海淀区永翔北路 5 号
法定代表人
10,500 万元人民币
2000 年 4 月 10 日
营业执照注册号
北京百慕航材高科技股份有限公司
组织机构代码
税务登记证号
京税证字 364 号
制造金属材料、非金属材料、复合材料及其制品、生物医学材料及其
制品、民用航空器材、体育运动器材、机电产品及配件、环保设备；
普通货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术
推广、技术服务、技术咨询；批发汽车配件；应用软件服务。
（2）历史沿革
① 百慕高科设立
2000 年 3 月 21 日，财政部作出《关于北京百慕航材高科技股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]77 号），同意百慕高
科的设立方案，并对纳入股份制改组范围的资产评估项目进行审核。
2000 年 3 月 28 日，国家经济贸易委员会作出《关于同意设立北京百慕
（国经贸企改[ 号）
航材高科技股份有限公司的批复》
，批准北京航空
材料研究院、中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司、中
国航空器材进出口总公司和北京长城航空测控技术研究所作为发起人，设立
北京百慕航材高科技股份有限公司，注册资本为 5,000 万元。
2000 年 4 月 10 日，百慕高科在北京市工商局完成了工商注册登记，并
取得“996 号”《企业法人营业执照》。
百慕高科设立时的股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
出资比例（%）
北京航空材料研究院
中国航空工业第一集团公司
中国航空工业第二集团公司
中国航空器材进出口总公司
北京长城航空测控技术研究所
注：后北京长城航空测控技术研究所经重组后更名为北京瑞赛科技有限公司。
② 2007 年股权转让及增资
2004 年 8 月 1 日，中国航空器材进出口集团公司作出《关于将中国航空
器材进出口总公司对北京百慕航材高科技股份有限公司的全部股权无偿转让
（中航材发[ 号）
给中国航空器材进出口集团公司的决定》
，同意将中
国航空器材进出口总公司持有的百慕高科 1.56%股权无偿划转至中国航空器
材进出口集团公司。同日，中国航空器材进出口总公司与中国航空器材进出
口集团公司签订了《股权转让协议》。
2006 年 8 月 8 日、2006 年 11 月 10 日，百慕高科分两个阶段召开 2005
年度股东大会，审议通过了《关于转增股本和增资扩股的议案》，决定百慕高
科以未分配利润转增股本 4,000 万股、资本公积转增股本 3,000 万股。同时，
在股本转增完成后，参考评估确认的每股净资产价值，以每股 1.75 元的价格
增资扩股 5,500 万股，其中北京航空材料研究院、中国航空工业第一集团和
中国航空工业第二集团分别以现金、实物资产方式增资 5,716.9 万元、3,200.05
万元、708.05 万元。
根据国务院国资委下发的《关于同意北京百慕航材高科技股份有限公司
增资的批复》（国资产权[ 号），同意百慕高科增资至 17,500 万元。
2006 年 11 月，北京航空材料研究院、中国航空工业第一集团、中国航
空工业第二集团公司、中国航空器材进出口集团公司、北京瑞赛科技有限公
司分别签署了《增资扩股协议书》。
根据北京岳华会计师事务所出具
《验资报告》岳总验字[2000]第 006 号），
本次用于增资的资产和款项已足额缴纳。
2007 年 3 月 19 日，百慕高科就上述股权转让及增资事项于北京市工商
局完成了工商变更登记。
该次股权转让及增资后，百慕高科股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
出资比例（%）
北京航空材料研究院
中国航空工业第一集团公司
中国航空工业第二集团公司
中国航空器材进出口集团公司
北京瑞赛科技有限公司
注：后中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司合并后组建中国航
空工业集团公司。中国航空器材进出口集团公司更名为中国航空器材集团公司。
③ 2013 年股权转让
2013 年 4 月 22 日，百慕高科召开 2012 年度股东大会，同意北京瑞赛科
技有限公司将其所持的百慕高科 1.07%股权转让给中航智控。同日，瑞赛科
技与中航智控签订《股权转让协议》。
2013 年 4 月 25 日，中航工业下发《关于将北京百慕航材高科技股份有
限公司部分股权无偿划转至中航高科技发展有限公司的通知》（航空资
[ 号），将其所持有的百慕高科 20.93%股份划转至中航高科。
2013 年 6 月 15 日，百慕高科召开 2013 年第一次临时股东大会，会议同
意中航工业将其所持有的百慕高科 20.93%的股份转让给中航高科。
2013 年 11 月 18 日，百慕高科就上述股权转让事项于北京市工商局完成
了工商变更登记手续。
本次股权转让后，百慕高科的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
北京航空材料研究院
中航高科技发展有限公司
中国航空器材集团公司
中航高科智能测控有限公司
④ 2014 年存续式分立
2014 年 7 月 2 日百慕高科召开 2014 年第二次临时股东大会，同意进行
重组并以存续分立的方式分立为三个公司，分别为优材京航、优材百慕以及
存续的百慕高科，同意分立后优材京航、优材百慕及存续的百慕高科的股权
结构与分立前百慕高科的股权结构保持一致。
2014 年 7 月 2 日，航材院、中航高科、中国航材与中航智控签订了《北
京百慕航材高科技股份有限公司分立协议》以及分立后的优材京航章程和优
材百慕章程。本次分立经中航工业航空战略[ 号文批准。
2014 年 7 月 3 日，百慕高科就其存续分立事宜在《中国证券报》上刊登
2014 年 11 月 2 日，百慕高科完成分立后的工商变更登记手续。
该次分立后百慕高科股权结构如下表所示：
出资金额（万元）
出资比例（%）
北京航空材料研究院
中航高科技发展有限公司
中国航空器材集团公司
中航高科智能测控有限公司
（3）百慕高科主营业务情况
① 主营业务发展情况
2014 年优材京航、优材百慕自百慕高科分立前，百慕高科主要致力于以
航空新材料、新工艺、新技术为基础的系列高新技术产品的研究、开发、制
造和销售，主营产品涵盖了以航空、航天、石化和体育休闲产品为主的钛合
金精密铸件、飞机刹车材料及装置、以人体植入物为主的生物医学工程制品。
分立前，百慕高科的京航生物医学工程事业部、飞机刹车装置事业部即
本次交易拟注入资产优材京航、优材百慕的前身。
② 主要产品及原材料情况
分立后，存续的百慕高科主要经营范围包括制造金属材料、非金属材料、
民用航空器材、体育运动器材、环保设备等。
存续的百慕高科生产过程中使用的主要原材料为海绵状金属钛。
③ 主要生产技术及核心技术人员情况
分立后，存续的百慕高科生产过程中主要使用铸造钛合金精密成型技术，
目前该技术工艺成熟、产品质量稳定，且技术水平在国内外均处于领先地位。
为保障生产工艺、产品质量的稳定性，增强公司新技术的研发实力，百
慕高科目前的核心技术人员包括铸钛产品工程师、铸钛工艺工程师、质量工
程师、设备工程师等多人。
其中，铸钛产品工程师负责航空、航天类铸钛产品的研发、产品设计、
材料应用研究等工作；铸钛工艺工程师主要负责铸钛产品的工艺改进、工艺
设计，并负责跟进产品生产工艺控制等工作；质量工程师负责公司各项质量
体系管理、质量外审及内审管理，以及产品质量现场审核，合格品审核等工
作；设备工程师负责各类生产设备调试、应用开发，和设备运行监测等工作。
（4）百慕高科与主营业务相关的资产情况
① 固定资产情况
A. 自有房屋
上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受
到限制的情况。
B. 主要生产设备
购置成本/万元
真空电弧凝壳炉
真空凝壳炉
八轴车铣中心
5,047,474.34
150T 压蜡机
3,009,694.8
自动制壳系统
（机械手配套悬链及
3,148,969.03
3,211,981.67
②无形资产情况
A. 拥有的土地使用权
证载权 土地性
京海国用 百慕高 授权经
2051 年 4 月 海淀区温
（2001 授） 科
证载权 土地性
第 1715 号
2056 年 8 月
（2006 出）
第 3901 号
授权公告日
钛铝基及铌硅基合金
定向凝固熔模精铸模
壳的制备方法
树脂基复合材料踝足
矫形器成型方法
一种箭杆纵向抛光机
一种用于钛合金构件
的校形模具
一种用于提高钛合金
构件曲面贴合度的校
一种用于钛合金构件
内外校形的模具
一种可变更钛合金构
件定位位置的校形模
一种校形钛合金构件
的模具定位机构
箭杆粘羽机
百慕高科拥有的上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担
保或其他权利受到限制的情况。
③ 生产经营资质
钛合金的设计和开发，
钛合金铸件的生产和
服务；刹车装置零组件 00812Q20
至 2015 年 11
中国新时代认
的设计和开发，生产和 686R4L
服务；树脂基复合材料
制件的生产和服务
航空钛铸件的生产和
至 2017 年 8
必维国际检验
销售；钛合金锭的生产
集团（BV）
北京市科学技
术委员会、北
百慕高科为高新技术
至 2017 年 10
京市财政局、
北京市国家税
务局、北京市
地方税务局
北京市海淀区
对外经营贸易者备案
进出口货物收发货人
至 2015 年 9
北京中关村海
报关注册登记
此外，百慕高科已取得了军工产品科研生产相关资质。
2、百慕高科存续分立的背景及履行的程序情况
（1）分立的背景、原因
分立前，百慕高科各事业部中，优材京航、优材百慕两事业部业务盈利
能力、发展前景较好，但受到体制机制、资源投入的约束，在技术研发、生
产能力、市场拓展等方面投入不足。为更好地促进相关业务的发展，决定对
百慕高科进行存续式分立，将两事业部变更为独立公司，并纳入本次重组注
入资产范围。
（2）履行的程序
2014 年 7 月 2 日，百慕高科召开了 2014 年度第二次临时股东大会，审
议通过了百慕高科分立方案，同意百慕高科以存续分立的方式分立为三个公
司。百慕高科为存续公司，优材百慕、优材京航为新设公司；百慕高科分立
后的注册资本为 10,500 万元，百慕高科分立前后的股权结构及新成立的优材
京航、优材百慕的股权结构均保持一致：航材院持股比例为 76.93%、中航高
科持股比例 20.93%、中航智控与中国航材的持股比例均为 1.07%。同日，航
材院、中航高科、中国航材与中航智控签订了《北京百慕航材高科技股份有
限公司分立协议》。
2014 年 7 月 3 日，百慕高科在《中国证券报》刊登分立公告。此后百慕
高科向全部金融债权人发出了关于存续分立事项的通知函，并取得了全部金
融债权人关于存续分立事项的书面同意。
2014 年 10 月 30 日，中航工业集团作出《关于北京百慕航材高科技股份
有限公司分立方案的批复》（航空战略[ 号），同意百慕高科分立方
3、优材京航、优材百慕业务的独立性情况分析
优材京航、优材百慕系 2014 年 11 月百慕高科采用存续式分立而派生出
的新设公司，承接了原百慕高科京航生物医学工程事业部、飞机刹车装置事
业部相关的全部业务、资产、人员、资质。截至目前，与生产经营相关的商
标、专利、业务资质等无形资产权利人变更，房屋、设备等固定资产交割，
人员劳动关系转移，均已办理了相应手续。优材京航、优材百慕对存续公司
百慕高科不存在依赖关系，符合独立性要求。
分立前，优材京航、优材百慕作为百慕高科的事业部，始终采用独立经
营、二级管理的模式，即事业部拥有独立的采购、生产、销售及质量管理等
职能部门。在此模式下，原材料采购需求、计划由两事业部独立制定，供应
商的联络、原材料质量的审核及复验等工作由两事业部独立完成；所有的客
户均由两事业部独立开发，相关产品的销售渠道均由两事业部独立掌控。
分立后，优材京航、优材百慕内部经营管理模式、原材料采购渠道、产
品销售渠道均基本保持不变且与存续公司百慕高科保持独立；且优材京航、
优材百慕在长期经营过程中积累起来的品牌、资质和技术等无形资产均在本
次分立过程中进入新设公司，从而保证了优材京航、优材百慕设立后经营的
持续性和客户的稳定性。综上，分立后的优材京航、优材百慕在业务上具有
独立性，对存续公司百慕高科不存在依赖。
4、中国航空器材集团公司认购的本次发行股份锁定期安排
中国航空器材集团公司系于 2007 年 3 月通过股权转让方式取得百慕高科
187.20 万元出资额，后续出资额未发生变动；本次百慕高科以存续分立方式
新设公司（优材京航、优材百慕及存续百慕高科）的股权结构与分立前百慕
高科的股权结构相同。相应地，中国航空器材集团公司对原百慕高科 1.07%
股权拥有的所有权益，转变为对优材京航 1.07%股权、优材百慕 1.07%股权
及存续百慕高科 1.07%股权拥有的所有权益。
本次交易中，中国航空器材集团公司用于认购上市公司股份的资产为其
持有的优材京航 1.07%股权、优材百慕 1.07%股权。
因此，从历史沿革看，中国航空器材集团公司在本次交易中用于认购上
市公司股份的资产持有期开始于 2007 年 3 月，截至目前股权持有期限已超过
12 个月，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的 36
个月内不得转让的情形。
综上，在本次《定向发行股份购买资产协议》中，约定中国航空器材集
团公司认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日起 12 个月内不转
让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
上述中国航空器材集团公司认购的本次发行股份锁定期安排的合理性分
析，已在本次重组报告书“第四章，三，（一）发行股份购买资产部分的股份
锁定”部分补充披露。
5、独立财务顾问、律师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：2014 年 11 月百慕高科进行存续分立履行
了必要的债权人通知、公告等程序。分立后，新设立的优材京航、优材百慕
独立开展研发、生产、销售等经营活动，业务上不存在对百慕高科的依赖。
从历史沿革看，中国航空器材集团公司在本次交易中用于认购南通科技股份
的资产持有期开始于 2007 年 3 月，截至目前股权持有期限已超过 12 个月，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的 36 个月内不得
转让的情形。因此，在本次《定向发行股份购买资产协议》中，约定中国航
空器材集团公司认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日起 12
个月内不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
（2）律师核查意见
律师经核查后认为，2014 年 11 月百慕高科进行存续分立履行了必要的
债权人通知、公告等程序。分立后，新设立的优材京航、优材百慕独立开展
研发、生产、销售等经营活动，业务上不存在对百慕高科的依赖。从历史沿
革看，中国航空器材集团公司在本次交易中用于认购南通科技股份的资产持
有期开始于 2007 年 3 月，截至目前股权持有期限已超过 12 个月，不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的 36 个月内不得转让的情
形。因此，在本次《定向发行股份购买资产协议》中，约定中国航空器材集
团公司认购的南通科技本次发行的股份，自本次发行完成日起 12 个月内不转
让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
问题七、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务由房地
产开发、机床产品生产销售，扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装
备制造业务双主业共同发展，房地产开发业务也将在本次交易完成后五年
内有序退出上市公司。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成
后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施。3）补充披露房地产开发业务有序退出上市公司的
相关计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、本次交易后上市公司主营业务、发展战略和业务管理模式
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（
号”《南通科技投资集团股份有限公司备考审阅报告》，假定上市公司对中航
复材、优材京航、优材百慕合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日已存在，且持
续经营，则 2014 年度上市公司主营业务构成情况如下表所示：
2014 年备考主营业务收入
主营业务收入占比
航空新材料
机床及装备制造
房地产及其他
126,712.26
256,972.61
本次交易完成后，上市公司航空新材料、机床及装备制造业务板块所占
比重将逐步增加，房地产及相关物业管理等业务占比将降低。未来，上市公
司房地产等相关业务退出后，将形成航空新材料、数控机床及航空专用装备
制造业务双主业共同发展的业务格局。
公司未来发展的战略目标是成为军民两大领域协同发展、产业金融相互
促进的高科技企业集团，充分发挥上市公司体制机制、公司治理、融资投资
等优势，促进航空新材料、高端智能装备制造等领域高科技成果的转化及产
业化发展，持续做大做强做优，积极回报投资者等利益相关者。
本次交易完成后，将进一步优化控股型高科技企业集团管控模式，各业
务单元以事业部或子公司的形式按照公司统一战略进行专业化发展，加快实
施业务转型升级；上市公司总部重点强化以提升价值创造和投资回报能力为
牵引的绩效管理。各业务单元以全面预算管理与目标成本管理为抓手，重点
强化提质增效；上市公司统筹实施技术创新、管理创新和商业模式创新，打
造公司核心竞争力。
上述关于本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式的分析，已在本次重组报告书“第八章，四、本次交易完成后上市公
司的发展规划”部分补充披露。
2、整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，各方将充分发挥自身优势，合规有序推进整合工作。
在业务方面：现有机床业务与航空专用装备、航空智能制造等业务进行
整合。充分利用上市公司在土地、厂房、技能工人等方面的优势及中航高科
（含下属单位）技术、市场等方面的优势，不断拓展上市公司装备制造领域
的业务范围，重点提升加工制造、维修服务等能力，形成为客户提供高端装
备及智能生产线集成解决方案的能力。可能存在的风险是上市公司原有机床
业务转型升级及承接航空领域高端装备制造的能力达不到预期效果，可以通
过引入高端技术人才、相关领域高技术成果转移等措施进行解决。
在资产方面：目前上市公司产能利用不足，资产利用效率有待进一步提
高。本次交易完成后，将围绕公司主业，增加智能装备制造、C-C 飞机刹车
盘、复合材料汽车零部件等新业务，以提高其资产利用效率。同时，在条件
具备的情况下，经国家有关主管部门批准，适时围绕主业开展并购工作。可
能存在的风险是增加新业务需要追加投资。上市公司将认真做好新增业务的
论证、可行性研究和实施推进工作。
在财务方面：谋划并大力推进企业集团财务集中管控模式，逐步实现上
市公司财务集中管理；引入并有序推进中航工业财务管理理念和财务管理五
大体系，打造“业务伙伴型”财务文化，以 EVA 管理为轴线，强化上市公司资
金管理、成本管理、财务业务一体化的信息化管理及内部控制。可能存在的
风险是财务文化融合及财务集中管控模式建设进程达不到预期进度，为此要
通过到中航工业有关单位进行业务交流、技术培训及必要的人员整合来实现。
在机构与人员方面：本次交易完成后，将按照上市公司证券监管规定及
重组协议等约定，进一步完善公司治理结构。以商业模式创新和满足市场需
求为目标，重点补充高级经营管理人才和高端技术研发人才。通过构建面向
国内外的集成网络，用好人员存量，控制人员增量，严格绩效管理，促进公
司可持续发展。可能存在的风险是人员之间的相互融和及可能带来的文化冲
突，防范措施是严格依法合规做好公司治理结构的完善工作，全面履行重组
协议中有关人员安置的承诺，保障员工的合法权益。
以上整合计划、整合风险及相应的控制措施情况，已在本次重组报告书
“第八章，四、本次交易完成后上市公司的发展规划”部分补充披露。
3、房地产开发业务退出计划和安排
本次交易完成后，以效益最大化和风险可控为原则，质量效益优先，做
好房地产项目的开发、销售和结算。在机床业务转型升级和扭亏减亏取得明
显成效后，采取项目出售、对房地产开发业务子公司股权转让等方式，在 5
年内有序退出房地产业务，进一步聚焦高科技主业。退出的房地产业务将逐
渐由南通市国资委控制下的其他公司承接。
上述房地产业务退出方案情况，已在本次重组报告书“第八章，四，
房地产及创投业务”部分补充披露。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，根据本次交易完成后的上市公司备考财务
情况，及上市公司发展战略设想，本次交易完成后，上市公司的主营业务将
逐步转变为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展
的业务格局，有利于推进经济结构调整和资源有效配置，有利于上市公司主
营业务及盈利能力逐步改善，有利于保护中小投资者的权益。
问题八、申请材料显示，2013 年末和 2014 年末，中航复材应收账款账
面价值分别为 8,811.23 万元、71,218.69 万元，营业收入分别为 56,420.51 万
元、89,895.09 万元。请你公司：1）结合业务承接和转移情况、客户和合同
增长情况，补充披露中航复材报告期营业收入大幅增长的原因及合理性。2)
结合业务增长、信用政策等情况，补充披露中航复材报告期应收账款大幅
增长的原因，与营业收入、经营活动现金流入是否匹配。3）结合应收账款
应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补
充披露中航复材应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
1、公司营业收入增长原因分析
中航复材主要是由航材院和制造所航空复合材料相关生产与研究业务整
合成立，相应业务有序由中航复材承接，截至 2014 年 12 月 31 日，上述业务
已全部转移至中航复材，中航复材也已取得了从事转移业务所需的相关资质。
同时，随着中航复材位于顺义航空产业园区的厂房、设备逐步投入生产，其
产量也逐年提高。
此外，近年国家新立项飞机型号大量采用了复合材料，单机复合材料用
量有显著提高，复合材料需求量增幅明显，相应地中航复材承接的订单数量
也大幅增加。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，中航复材新增订单金
额分别为 86,224.57 万元、118,914.77 万元及 79,832.23 万元。目前，中航复
材已成为相应领域最主要的复合材料原材料供应商。
综上，随着相关业务转移和承接过程的完成、客户需求的增加、中航复
材生产能力和产量的提升，其营业收入实现了快速增长。
以上关于中航复材报告期内营业收入快速增长的原因分析，已在本次重
组报告书“第八章，二，（二），3，（1）营业收入分析”部分补充披露。
2、中航复材报告期应收账款大幅增长的原因，及与营业收入、经营活
动现金流入的匹配性
（1）应收账款增长的原因
中航复材在航空产业链中是整机制造厂的初级配套商，主要为整机制造
厂或整机制造厂配套商提供预浸料、蜂窝、树脂等复合材料原材料。截至 2014
年 12 月 31 日，中航复材应收账款为 71,218.69 万元，同比增加 62,407.46 万
元，主要原因如下：
① 2014 年度对整机制造厂及其配套商的销售收入为 89,222.28 万元，同
比增加 35,330.45 万元，增长 65.56%，增长迅速；并且上述 2014 年度销售收
入中，于 2014 年 9-12 月发生的金额为 43,908.23 万元。收入的大幅增长，导
致了应收账款的相应增加。
② 一般情况下，客户向整机制造厂全部付款后，整机制造厂及配套商才
能向中航复材付款，中航复材交付产品形成的应收账款方可收回，回款周期
较长。2014 年，因整机制造厂产品交付方面的特殊原因，整机制造厂回款周
期较上年延长，导致中航复材的回款周期也较上年增加。
（2）应收账款大幅增长与营业收入、经营活动现金流入匹配性
报告期内，中航复材应收账款的增长与营业收入、经营活动现金流入可
2014 年度中航复材营业收入为 93,246.22 万元，2014 年度经营活动现金
流入合计为 46,991.93 万元（其中销售商品、提供劳务收到的现金为 37,220.67
万元） 造成上述差异的原因为应收账款同比增加 62,407.46 万元。因此，2014
年度中航复材应收账款增长与当期营业收入、经营活动现金流入匹配。
上述中航复材应收账款快速增长的情况，及与营业收入、经营活动现金
流入的匹配性情况，已在本次重组报告书“第八章，二，（二），2,（1）资产
及负债构成”部分补充披露。
3、中航复材应收账款坏账准备计提的充分性
中航复材应收账款应收方主要为中航工业集团内部单位。
（1）期后回款情况
截至 2013 年末，中航复材应收账款余额 8,811 万元，2014 年度收回款项
45,537 万元；截至 2014 年末，中航复材应收账款余额 71,214 万元，2015 年
1-7 月收回款项 35,393 万元。
（2）信用政策
鉴于，中航复材的客户基本为中航工业集团内部军品承制单位，中航复
材信用政策与其客户信用政策基本保持一致，也与航空产品生产周期及国家
航空产品采办体制一致。中航复材报告期内，结合客户的收款节奏，在信用
期内相应地对已交付产品进行收款工作。
（3）同行业情况
中航复材坏账准备计提政策与中航工业集团内部其他可比单位对比情况
如下表所示：
中航电子（600372）
中航动力（600893）
中航复材坏账准
坏账准备计提比例/%
坏账准备计提比例/%
备计提比例/%
7～12 个月
从上表可以看出，中航复材坏账准备计提政策与中航工业集团内部其他
可比单位基本一致。
综上，中航复材的应收账款应收方主要为中航工业集团内部的军品承制
单位，坏账风险较小。中航复材坏账准备计提政策恰当，坏账准备计提充分，
符合业务实际情况。
上述坏账准备计提政策合理性的分析，已在本次重组报告书“第八章，二，
（1）资产及负债构成”部分补充披露。
4、独立财务顾问、会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，随着相关业务转移和承接过程的完成、客
户需求的增加、中航复材生产能力和产量的提升，其营业收入实现了快速增
长。由于 2014 年度营业收入的迅速增长，加之整机制造厂回款周期较上年延
长的特殊原因，导致中航复材截至 2014 年 12 月 31 日应收账款增幅较大；中
航复材应收账款的增长与营业收入、经营活动现金流入可以匹配；相关应收
账款坏账风险较小，坏账准备计提政策恰当，坏账准备计提充分，符合其业
务实际情况。
（2）会计师核查意见
会计师经核查后认为，随着相关业务转移和承接过程的完成、客户需求
的增加、中航复材生产能力和产量的提升，其营业收入实现了快速增长。由
于 2014 年度营业收入的迅速增长，加之整机制造厂回款周期较上年延长的特
殊原因，导致中航复材截至 2014 年 12 月 31 日应收账款增幅较大；中航复材
应收账款的增长与营业收入、经营活动现金流入可以匹配；相关应收账款坏
账风险较小，坏账准备计提政策恰当，坏账准备计提充分，符合其业务实际
问题九、申请材料显示，报告期中航复材非经常性损益分别为 349.52
万元、2,891.90 万元和 205.31 万元，占净利润的比例分别为 14.44%、
29.11%、18.32%，主要由政府补助构成。其中，2014 年 8 月收到北京市顺
义区园区建设补助款 2.34 亿元，将其中的 3,400 万元计入当期非经常性损
益。请你公司补充披露：1）2014 年 8 月收到的政府补助款项性质、报告期
会计确认时点、依据及合理性。2）中航复材非经常性损益是否具有持续性
及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
1、政府补助款项性质、报告期内确认时点、依据及合理性
2014 年 8 月 28 日，中航复材收到顺义区财政局拨款 23,400.00 万元。按
照北京市顺义区财政局与北京汽车生产基地管理委员会联合下发的《关于专
项用途财政性资金管理文件》）汽车基地﹝2014﹞9 号），“从产业发展支持基
金中向你司下拨 3,400 万元生产经营奖励，从产业发展支持基金中向你司下
拨 20,000 万元，专门用于补助你司航空产业园项目所需机器设备的购置”。
按照上述文件要求，顺义区财政局拨款中的 3,400 万元与收益相关，故
于 2014 年 8 月记入当期损益；其余 20,000 万元与资产相关，按照《企业会
计准则第 16 号—政府补助》“第七条 与资产相关的政府补助，应当确认为递
延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益”的规定，在设备
陆续投入生产后按相关设备使用年限内平均分配，计入当期损益。
上述政府补助款项情况，已在本次重组报告书“第八章，二，（二），3，
（7）非经常性损益”部分补充披露。
2、非经常性损益的持续性及对未来经营业绩的影响
中航复材 2013 年度收到与收益相关的工业企业流资贷款贴息资金 411
万元，并已计入当期损益。2014 年度收到与收益相关的生产经营奖励 3,400.00
万元，并已计入当期损益；收到与资产相关的政府补助 20,000 万元并已计入
递延收益，将在未来相关设备使用年限内逐年确认营业外收入，并持续计入
非经常性损益。
3、独立财务顾问和会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，中航复材关于政府补助事项的确认和计量
符合会计准则要求。未来随着中航复材盈利能力的逐步提升，其经营业绩对
政府补助不存在重大依赖。
（2）会计师核查意见
会计师经核查后认为，中航复材关于政府补助事项的确认和计量符合会
计准则要求。未来随着中航复材盈利能力的逐步提升，其经营业绩对政府补
助不存在重大依赖。
问题十、申请材料显示，优材京航自百慕高科分立后，2014 年营业收
入同比减少 235.24 万元，2014 年度亏损 474.76 万元。请你公司：1）补充披
露本次交易注入优材京航的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。2）结
合分立后优材京航的销售网络整合效应、业务拓展情况、新产品注册申请
进展、产品更新换代、核心竞争力和市场份额等，补充披露优材京航未来
盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
1、本次交易注入优材京航的必要性分析
优材京航从事的骨科人体植入物产品生产、销售业务，是以航空钛合金、
高温合金材料技术为基础，拓展的民用产品业务。在长期的骨科人体植入物
开发的过程中，优材京航积累了完备的研发、生产体系，并形成了一定的行
业竞争优势，主要体现在：①该公司具备较强的研发能力，与国内外著名医
学专家、材料学专家保持长期合作关系，目前与中国人民解放军总医院、北
京人民医院等单位联合承担了多项国家“863”课题和北京市科委的人工髋、膝
关节课题，合作开展了多项产品研发项目。②该公司对产品质量的要求较高，
“京航”品牌的质量得到了市场的广泛认可，优材京航也参与了《膝关节假体》、
《髋关节假体》等多项行业标准的制定、修订，优材京航于 2010 年被中国中
轻产品质量保障中心评为“质量、荣誉双保障示范单位”，2013 年被北京市药
品安全百千万工程建设小组评为“医疗器械质量管理示范企业”。
2012 年度、2013 年度，优材京航骨科人体植入物业务分别实现净利润
169 万元、312 万元。2014 年度优材京航营业收入同比减少 235.24 万元，亏
损 474.76 万元，主要由当年三个特殊原因造成：①营业收入同比下降，系优
材京航自百慕高科分立后，为降低坏账风险、提升经营质量，完善了销售管
理制度，对经销商进行了筛选，将销售工作重点集中在大中型经销商，短期
内对销售收入造成了影响。②营业成本上升，系优材京航新产品“超耐磨 c-c
球头髋关节假体”于 2014 年进入临床试验阶段，增加了当期营业成本 160 余
万元并且短期内无法形成收入。③优材京航自百慕高科分立后，对库存产成
品、应收账款进行了盘点和减值测试，并对 2014 年度坏账准备、存货跌价准
备合计补提 592 万元。可以看出，优材京航 2014 年度出现的盈利能力下降，
主要系分立后加强了财务管理力度所致。
综上，优材京航在国内自主品牌生产厂商中具有一定的竞争实力；除
2014 年度外，优材京航骨科人体植入物相关业务持续盈利。
未来优材京航注入上市公司后，一方面可以将其丰富的研发经验、成熟
的销售网络及稳定的客户资源带入上市公司；另一方面也可以利用上市公司
的融资平台，通过募投项目（预计税后财务内部收益率为 23.73%）实施，加
快推进优材京航新产品的研发、生产进程，提高优材京航相关业务的销售收
入水平、盈利能力。因此，本次将优材京航作为标的资产注入上市公司，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项关于资产重组须
有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
此外，由于优材京航生产的骨科人体植入物产品属于民用领域，其采购、
销售流程均为市场化运作，主要客户为该公司在各省的经销商、出口贸易代
理商，终端客户为国内骨科疾病患者。所以优材京航在日常生产经营过程中，
与中航工业集团之间的关联交易较少，也不存在同业竞争的情况。未来，随
着该项业务收入及利润规模的增加，将有利于降低上市公司关联交易比例，
提升公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。因此，本次将优材
京航作为标的资产注入上市公司，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、优材京航未来盈利稳定性情况分析
截至 2015 年 6 月 30 日优材京航实现营业收入 2,090.39 万元、2015 年 1-6
月盈利 185.17 万元（未经审计）。未来优材京航盈利能力的稳定性体现在以
① 销售网络整合及业务拓展方面，通过多年的积累和不断的积极探索，
优材京航在骨科人体植入物产品销售方面已建立一个健全有效的市场营销网
络，产品覆盖了全国大部分省份。
② 新产品注册申请进展、产品更新换代方面，此前研发的新产品“超耐
磨 C-C 球头髋关节假体”已完成临床试验阶段，预计 2016 年即将上市销售。
该产品使用钛合金材料制造，市场认可度更高；并且制造工艺进一步优化，
降低了生产成本。同时，优材京航目前正在研发的项目，包括肿瘤髋关节、
膝关节假体、肩关节假体和高交联聚乙烯、陶瓷界面关节等产品，未来将相
继推出，从而丰富该公司的产品序列，提升该公司的营业收入和盈利能力。
③ 核心竞争力和市场份额方面，随着我国近年来老龄化进程加快、医疗
卫生事业领域的投入力度不断加大、人民健康意识和生活品质意识的提高，
骨科人体植入物行业的市场空间将保持快速增长，预计 2015 年中国的骨科人
体植入物市场规模将超过 166 亿元人民币并上升至全球第二位。随着行业市
场空间的提升，优材京航也将继续保持和拓展自身的市场占有率，从而实现
业绩提升。具体措施包括：继续以研发能力、新材料技术为核心，打造企业
竞争力；继续与国内大型医院合作，进行学术推广活动，以提升临床用户对
产品的认可度；继续引进更有竞争力的经销商，从而提升国内销售规模。
上述注入优材京航的必要性分析，及优材京航未来盈利稳定性情况的分
析，已在本次重组报告书“第八章，二，(一)，2、拟注入资产优材京航注入的
必要性分析”部分补充披露。
3、独立财务顾问、会计师和律师意见
（1）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：本次拟注入资产优材京航在研发经验、销
售网络、客户资源及相关生产经营资质等方面有一定的竞争实力。从财务指
标上来看，除 2014 年度外，优材京航骨科人体植入物相关业务持续盈利；随
着市场空间增加、优材京航对销售网络整合及对产品序列拓展，该公司未来
盈利具有稳定性。本次交易完成后，优材京航的相关竞争优势可以与上市公
司的融资优势有效结合，从而有利于提升优材京航及上市公司整体的销售收
入、盈利水平；并且未来优材京航相关业务收入及利润规模的增加，将有利
于降低上市公司关联交易比例。因此，本次将优材京航作为标的资产注入上
市公司，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（2）律师意见
律师经核查后认为：本次拟注入资产优材京航在研发经验、销售网络、
客户资源及相关生产经营资质等方面有一定的竞争实力。从财务指标上来看，
除 2014 年度外，优材京航骨科人体植入物相关业务持续盈利；随着市场空间
增加、优材京航对销售网络整合及对产品序列拓展，该公司未来盈利具有稳
定性。本次交易完成后，优材京航的相关竞争优势可以与上市公司的融资优
势有效结合，从而有利于提升优材京航及上市公司整体的销售收入、盈利水
平；并且未来优材京航相关业务收入及利润规模的增加，将有利于降低上市
公司关联交易比例。因此，本次将优材京航作为标的资产注入上市公司，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（3）会计师意见
会计师经核查后认为：本次拟注入资产优材京航在研发经验、销售网络、
客户资源及相关生产经营资质等方面有一定的竞争实力。从财务指标上来看，
除 2014 年度外，优材京航骨科人体植入物相关业务持续盈利；随着市场空间
增加、优材京航对销售网络整合及对产品序列拓展，该公司未来盈利具有稳
定性。本次交易完成后，优材京航的相关竞争优势可以与上市公司的融资优
势有效结合，从而有利于提升优材京航及上市公司整体的销售收入、盈利水
平；并且未来优材京航相关业务收入及利润规模的增加，将有利于降低上市
公司关联交易比例。因此，本次将优材京航作为标的资产注入上市公司，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题十一、请你公司补充披露优材京航 2013 年、2014 年主要产品销量
均远大于产量的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、产量与销量情况
2013 年、2014 年优材京航主要产品产能、产量、销量情况如下表所示：
骨科人体植入物
由于骨科人体植入物生产过程中涉及的辅件较多，若计入产量将影响该
数据表征的准确性。因此上表中，“产量”仅包括人工关节等产品的主要部件
的产量，如髋关节产品的柄、球头、髋臼，以及膝关节产品的股骨髁、胫骨
平台、胫骨托、髌骨部件等；不包含辅件产量，如股骨水泥塞等。而由于所
有产品不分主辅，均分别确认收入，因此上表中对“销量”进行统计时包含了
所有辅件的数量。
若考虑全部辅件产量， 2013 年、2014 年产量分别为 63,318 件、66,306
件，均略大于销量。从报告期内优材京航存货的变动情况来看，截至 2014
年 12 月 31 日优材京航存货余额同比增加 412.65 万元，与产销量情况一致。
综上，产量与销量数据存在的差异，主要系数据统计口径不一致所致。
上述优材京航 2013 年、2014 年主要产品销量、产量存在差异的原因，
已在本次重组报告书“第三章，二，（二），9，（5）主要产品的产销情况及客
户情况”部分补充披露。
2、独立财务顾问、会计师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次申报文件中优材京航产量、销量的差
异情况，主要系统计口径的差异所致。
（2）会计师核查意见
会计师经核查后认为，本次申报文件中优材京航产量、销量的差异情况，
主要系统计口径的差异所致。
问题十二、申请材料显示，2013 年、2014 年优材百慕刹车盘类产品毛
利率分别为 49.50%和 54.21%，金属陶瓷片类产品毛利率分别为 46.92%和
53.83%。请你公司结合优材百慕报告期业绩、市场份额及同行业同类产品
毛利率的比较分析，补充披露报告期优材百慕毛利率增长的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、优材百慕毛利率增长的原因分析
优材百慕毛利率的增长主要是生产工艺改进、生产设备升级和通过外协
方式降低运营成本等措施带来的。
在生产工艺改进方面，优材百慕在 2013 年底至 2014 年先后进行了盘件
主体下料、动片下料方式的改进。其中，盘件主体下料工艺由原来的两次剪
板、粗车、精车等三道工序改进为一次成型；而动片下料方式也由最早的板
材仿形电焊切割改进为一次成型。同时，2014 年优材百慕对金属陶瓷刹车片
生产线进行了设备的自动化升级；2014 年下半年，还新购钟罩式加压烧结炉
一套，将原有生产效率有最高 10~12 炉/周提升至最高可达 28 炉/周，生产效
率提升一倍。上述生产工艺改进措施提高了生产效率，降低了生产成本，提
高了毛利率。
优材百慕从 2013 年底开始，逐步将技术含量较低的工序委托给河北燕兴
机械有限公司、固安县鑫晟机械配件制造有限公司等进行加工，降低了优材
百慕自身的资源占用，节约了人工成本，提高了生产效率。
通过上述改进措施，优材百慕 2014 年营业收入较 2013 年增加 1,268.37
万元，营业成本仅增加 264.83 万元，规模效应显现，毛利率大幅提升。
2、优材百慕毛利率的合理性分析
目前，优材百慕主营业务所处细分行业的市场份额数据无权威统计，从
分析的客观性、可靠性角度出发，难以结合优材百慕市场份额对其毛利率增
长进行分析。
优材百慕主营业务产品国内同行业可比上市公司为博云新材，因 2012
年开始博云新材主营业务收入产品分类发生变化，导致 2012 年及以后年度财
务数据不具有可比性，故选取博云新材
年度毛利率作为参考。
博云新材 2009 至 2011 年度飞机刹车副产品毛利率情况如下表所示：
单位：万元
从上表可以看出， 年度博云新材飞机刹车副产品毛利率分别为
57.74%、59.64%、62.97%，3 年平均毛利率为 60.17%。2013 年度、2014 年
度优材百慕刹车盘类产品毛利率分别为 49.50%和 54.21%，平均毛利率为
51.86%；金属陶瓷片类产品毛利率分别为 46.92%和 53.83%，平均毛利率为
因选取了博云新材 2009 至 2011 年的财务数据，近年来制造企业人工成
本普遍上升，因此优材百慕 2013 年、2014 年相应产品的毛利率与其相比有
综上，优材百慕刹车盘类和金属陶瓷片类产品毛利率符合行业正常水平，
毛利率增长具有合理性。
以上优材百慕毛利率增长情况及毛利率水平的合理性分析，已在本次重
组报告书“第八章，二，（四），3，（3）主营业务利润的主要来源及盈利能力
的持续性和稳定性分析”部分补充披露。
3、独立财务顾问、会计师核查意见
（1）独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为，优材百慕报告期内毛利率增长主要是生产
工艺改进、生产设备升级和通过外协方式降低运营成本等措施带来的，毛利
率增长具有合理性；且优材百慕毛利率基本符合同行业企业正常水平。
（2）会计师意见
会计师经核查后认为，优材百慕报告期内毛利率增长主要是生产工艺改
进、生产设备升级和通过外协方式降低运营成本等措施带来的，毛利率增长
具有合理性；且优材百慕毛利率基本符合同行业企业正常水平。
问题十三、申请材料显示，本次交易拟注入资产均处于行业领先地
位，其中中航复材、优材百慕均属于航空航天制造业，优材京航、优材百
慕为百慕高科分立出来的公司。本次交易评估中，中航复材、优材京航采
用资产基础法评估作价，优材百慕采用收益法评估作价。请你公司结合标
的资产业务特点、发展阶段、收益稳定性等方面，进一步补充披露本次交
易对拟注入资产评估方法选取的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
本次注入标的资产中航复材、优材京航和优材百慕虽然都从事新材料相
关业务，但分别致力于不同的业务领域，三个标的资产业务之间没有关联性，
主要服务客户也没有交叉，各自的生产经营相互独立。
1、中航复材采用资产基础法评估结果的原因
本次交易中，对中航复材分别采用收益法及资产基础法进行评估，并最
终选择资产基础法评估结果作为本次评估结果。原因如下：
中航复材主要生产树脂预浸料和蜂窝材料，是一家专门生产复合材料原
材料以及开展相关技术服务的企业，其业务按大类可分为军品业务和民品业
务，产品广泛应用于飞机、汽车、轨道交通、新能源等领域。中航复材成立
于 2010 年 6 月，成立之初主要通过租赁场地的方式进行生产经营，生产规模
较小。2011 年 3 月底，中航复材开始进行生产经营所需基础设施的建设，整
个项目总投资约 9.7 亿元。至评估基准日，中航复材仍处于边建设边生产的
状态。而且中航复材军品业务主要为满足国防安全需求，其生产和销售的数
量在很大程度上受到国家国防发展和军品采购的影响，基本不受市场因素的
调节；而民品产品的发展尚处在起步阶段，尚未形成稳定的生产、销售规模。
综上，考虑到中航复材处于建设阶段，尚未完全形成稳定的生产、销售规模，
因此在没有可比的历史数据作为参考的情况下，未来收益预测数据具有一定
的不确定性，故未采用收益法评估结果作为最终评估结果。
资产基础法是以企业目前已有资产为前提，经评估现场调查和分析，中
航复材可持续经营，被评估单位各项资产、负债权属清晰。从未来投资者角
度看，资产基础法评估结果更为谨慎、可实现性更强。因此本次对中航复材
采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
2、优材京航采用资产基础法评估结果的原因
本次交易中，对优材京航采用收益法及资产基础法进行评估，并最终选
择资产基础法评估结果作为本次评估结果。原因如下：
优材京航是航材院旗下从事骨科人体植入物的研发、生产和销售于一体
的企业，前身为百慕高科京航生物医学工程事业部，主要产品包括人工髋、
膝、肩、肘、脊柱等外科植入物假体系列产品，客户主要为全国各大医院。
由于分立前，优材京航在新品研发、生产能力建设方面投入不足，所以该企
业近年来收入较为稳定，没有实现大幅增长。尽管医疗器械产品在国内外的
市场需求逐步提高，具有良好的发展前景，但该企业发展既有诸多机遇也有
激烈的市场竞争，加上该行业发展受国家医疗卫生、医疗器械监管政策的影
响较大，企业未来收益预测存在一定的不确定性，故未采用收益法评估结果
作为最终评估结果。
资产基础法是以企业目前已有资产为前提，经评估现场调查和分析，优
材京航可持续经营，被评估单位各项资产、负债权属清晰。从未来投资者角
度看，资产基础法评估结果更为谨慎、可实现性更强。因此本次对优材京航
采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
3、优材百慕采用收益法评估结果的原因
本次交易中，对优材百慕采用收益法及资产基础法进行评估，并最终选
择收益法评估结果作为本次评估结果。原因如下：
优材百慕原为百慕高科飞机刹车事业部，优材百慕针对刹车装置的国产
化研制工作开始于上世纪五十年代末，至今已有六十余年的历史，在国内飞
机刹车盘副制造企业中是首家获得《零部件制造人批准书》（CAAC-PMA）
的厂家，所有产品均拥有独立自主的知识产权。主要客户是国内各航空公司，
客户群体较为稳定。由于刹车装置行业技术壁垒较高，产品具有较高的毛利
率，优材百慕近几年收益情况稳定增长。由于目前公司处于一个预期增长期，
预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果能更加全面的
反映公司的价值，故收益法的评估结果更契合公司的实际情况。
由于资产基础法是以企业目前已有资产为前提，其评估结果无法体现优
材百慕的客户资源、人力资源、销售网络等无形资产的价值，故未采用资产
基础法的评估结果作为最终评估结果。
上述关于本次拟注入资产评估方法选择的合理性，已在本次重组报告书
“第五章，五，(三)评估方法与评估目的的相关性、评估方法选择的合理性”
部分补充披露。
4、独立财务顾问、评估师核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次交易中，对中航复材、优材京航、优
材百慕选用不同的资产评估方法作价，符合各标的企业的实际经营情况，具
备合理性。
（2）评估师核查意见
评估师经核查后认为，本次交易中，对中航复材、优材京航、优材百慕
选用不同的资产评估方法作价，符合各标的企业的实际经营情况，具备合理
问题十四、申请材料显示，中航复材纳入评估范围的土地使用权评估
值为 52,431.85 万元，增值 14,959.16 万元，增值率为 39.92%。请你公司结
合上述土地所在区域供求情况、价格走势、近期可比交易情况等，补充披
露土地使用权评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
1、土地使用权评估增值的合理性
本次纳入中航复材评估范围的土地共 4 宗：其中 3 宗地购置于 2010 年
12 月底，面积合计 216,778.86 平方米；另 1 宗地购置于 2012 年 8 月，面积
51,314.76 平方米。该四宗地均位于顺义航空产业园，紧邻顺义汽车生产基地，
与北京现代汽车工厂仅一条马路之隔，位于仁和镇，属顺义区核心区域，距
首都机场直线距离仅 1 公里，多条主次干道经过该区域，距六环线、机场东
路较近，紧挨顺西南路、距临河大街 200 米，交通便利，产业聚集度较高，
入驻该区域的中航发动机、中航国际、中航电子等单位实力雄厚，周边配套
设施较为完备。该区域重点发展汽车制造及配套和航空发动机及核心零部件
研发和制造及配套等，具有较高的技术含量，其中汽车制造产业规划于 2003
年，航空产业区域规划于“十一五”期间，属于顺义地区规划较早和重点发展
的区域。经过多年的发展后，目前委估宗地周边区域用地已趋于饱和。
（1）顺义区工业用地供求情况
2011 年至 2014 年，北京顺义区工业用地需求一直呈增长态势，2014 年
4 月以后暂无工业用