绿地云享app下载|绿地云享安卓版appv2.2.52_pc6手机下载
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供应商名称
软件推广成本，推广产品主要 1
上海高欣计算机系统有限公司
为应用宝、百度影音
软件推广成本，推广产品主要 2
上海游讯信息科技有限公司
为应用宝等
软件推广成本，推广产品主要 3
上饶市悦人网络科技有限公司
为 360 手机助手
软件推广成本，推广产品主要 4
上海珍岛信息技术有限公司
为应用宝 5
北京时代通联科技有限公司
自营媒体的推广成本
采购金额（万序号
供应商名称
软件推广成本，推广产品主要 1
上海高欣计算机系统有限公司
为应用宝、豌豆荚、苹果手机
湖北五五互联科技有限公司
自营媒体的推广成本 3
武汉宇酷网络技术有限公司
自营媒体的推广成本 4
武汉网友科技有限公司
自营媒体的推广成本 5
大庆日上创发网络科技有限公司
服务器费用
武汉飞游上述主要供应商通过自有媒体平台、专业DSP平台（Demand-Side Platform，需求方平台）、广告竞价平台或者联盟业务为武汉飞游提供产品分发服务。
2、长沙聚丰获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容
报告期内，长沙聚丰营业成本构成与武汉飞游相同。最近两年一期，长沙聚丰供应商主要为中小媒体流量资源供应商及服务器租赁商，报告期内长沙聚丰向前五大供应商采购金额分别为600.97万元、1,766.55万元和2,089.18万元，占当期总采购金额的比例分别为98.52％、97.94％和81.47％。
2016 年 1-10 月
采购金额（万序号
供应商名称
上饶市奇天乐地科技有限公司 1
自营媒体的推广成本
（含上饶市悦人科技有限公司）
上海高欣计算机系统有限公司 2
（含上海展盟网络科技有限公
自营媒体的推广成本
软件推广成本，推广产品 3
重庆和诚天下网络科技有限公司
主要为腾讯 QQ 管家等
软件推广成本，推广产品 4
北京瑞鹏昕阳科技有限公司
主要为应用宝、pp 助手
软件推广成本，推广产品 5
重庆易时光科技有限公司
为百度贴吧、QQ 音乐
采购金额（万序号
供应商名称
上饶市奇天乐地科技有限公司 1
自营媒体的推广成本
（含上饶市悦人科技有限公司）
上海高欣计算机系统有限公司 2
（含子公司上海展盟网络科技有
自营媒体的推广成本
限公司） 3
上饶市华风网络科技有限公司
自营媒体的推广成本 4
上海珍岛信息技术有限公司
自营媒体的推广成本
网际星辰文化传煤（北京）有限 5
自营媒体的推广成本
采购金额（万序号
供应商名称
上饶市奇天乐地科技有限公司
自营媒体的推广成本
网际星辰文化传煤（北京）有限 2
自营媒体的推广成本
郴州七啸网络科技有限公司
自营媒体的推广成本 4
武汉盛游天下网络技术有限公司
服务器成本 5
江苏中宏信息技术有限公司
服务器成本
3、上述采购的资源是否具有稀缺性及可替换性
根据艾瑞咨询预测，2015 年中国互联网广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长高达 36.0％，预计未来两年仍将保持较高的增长速度。其中，移动广告市场的规模 2015 年 901.3亿元，到 2018 年将达到 3,267.3 亿元，平均增长速度平均在 50％以上。我国互联网营销行业经过十多年的发展，已形成了较大的市场规模，市场参与主体较多。
根据 CNNIC 统计数据，截止到 2016 年 6 月份，我国网站数量增加到 454 万。随着我国移动互联网的发展，移动 APP 也呈现快速发展的趋势。互联网营销行业，对外提供流量资源的主体较多，同时存在着较大的长尾流量。武汉飞游、长沙聚丰对外采购的这些中小媒体资源，不具有稀缺性。
武汉飞游、长沙聚丰及其实际控制人有数十年的互联网营销行业经验，对行业资源非常熟悉，武汉飞游、长沙聚丰根据自身业务发展情况，结合供应商的采购价格、流量资源供应情况，选择合适的供应商，武汉飞游、长沙聚丰上述采购的资源具有较强的可替换性。
4、武汉飞游收入自营、联盟占比情况
根据武汉飞游营业收入、营业成本实现渠道的不同，对武汉飞游营业收入、营业成本划分为自营业务与联盟业务。自营业务收入是指武汉飞游通过自有的媒体资源包括西西软件园、腾牛网等实现的营业收入。联盟业务收入是指武汉飞游将软件包对外分发，根据分发量与供应商进行结算，同时也提高了武汉飞游对该款产品的分发数量，武汉飞游与客户再进行结算而获取的营业收入。
报告期内，武汉飞游自营业务、联盟业务收入占比情况如下：
2016 年 1-10 月
营业收入（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
占比自营业务
80.29％联盟业务
19.71％合计
报告期内，武汉飞游自营收入占比分别为 80.29％、54.65％和 57.44％，2015 年和 2016年 1-10 月占比降低，主要是武汉飞游增加了联盟业务的力度，联盟业务收入迅速增长。
5、长沙聚丰收入自营、联盟占比情况
根据长沙聚丰营业收入、营业成本实现渠道的不同，对长沙聚丰营业收入、营业成本划分为自营业务与联盟业务，具体划分标准与武汉飞游一致。
报告期内，长沙聚丰收入按自营、联盟业务分类如下：
2016 年 1-10 月
营业收入（万元）
营业收入（万元）
营业收入（万元）
占比自营业务
100％联盟业务
2014 年度、2015 年度长沙聚丰未开展联盟业务，2016 年 1-10 月长沙聚丰开始拓展部分联盟业务，占其当期营业收入比重为 8.43％。
（二）前五大客户类型及收入占比情况
1、武汉飞游前五大客户情况
最近两年一期，武汉飞游前五大客户明细如下：
2016 年 1-10 月序号
销售金额（万元）
日月同行信息技术（北 1
下载器、广告位租赁
京）有限公司
海南至尊联盟网络科技 2
应用宝、360 手机助手
北京小子科技有限公司 3
（含北京云享时空科技
应用宝、360 手机助手
有限公司） 4
武汉到店科技有限公司
360 手机助手
上海高欣计算机系统有
下载器、日历表、
限公司（含子公司上海 5
51 苹果助手、hao123
乐湃网络科技有限公
网址导航推广
2015 年度序号
销售金额（万元）
北京小子科技有限公司 1
（含子公司北京云享时
应用宝、360 手机助手
空科技有限公司）
海南至尊联盟网络科技 2
应用宝、360 手机助手
日月同行信息技术（北 3
下载器、广告位租赁
京）有限公司
百度在线网络技术（北
百度联盟、hao123 4
互联网厂商
京）有限公司
网址导航推广、百度杀毒
海南创新梦想网络科技
应用宝、360 手机助手、 5
海马手机助手
2014 年度序号
销售金额（万元）
百度在线网络技术（北
百度联盟、hao123 1
互联网厂商
京）有限公司
网址导航推广、百度杀毒
海南创新梦想网络科技 2
豌豆荚、应用宝
北京胡杨风信息技术有 3
广州市动景计算机科技 4
互联网厂商
北京博通信达科技有限 5
报告期内，武汉飞游客户主要以代理商为主，上述代理商为腾讯、阿里巴巴、百度等互
- 14 -联网厂商提供产品分发服务。互联网厂商自身商务部门规模有限，考虑到成本、综合效益等因素，其把产品的推广主要交给行业内专业的代理商来做。代理商主要业务模式为从互联网厂商获得软件产品，帮助互联网厂商进行软件产品的分发，并获取真实用户。代理商在业务运营过程中，会通过其自有媒体或与武汉飞游、长沙聚丰等拥有自有媒体资源的互联网公司合作的方式，将互联网厂商的软件产品分发至终端消费者。
代理商从互联网厂商处取得软件包，在协议中对分发价格进行约定，一般采取阶梯式定价，即分发的数量越大，可享受越高的分发单价。代理商再通过各种渠道进行软件分发，给予各渠道一定的分发价格，通过分发量的优势，赚取其中分发利润。
代理商通过各渠道各个软件包的后台结算数量与武汉飞游进行结算，代理商再结合所有分发量的情况，与互联网厂商进行结算。武汉飞游通过自有媒体资源及相关渠道为代理商及最终互联网厂商带来相关产品的最终用户，武汉飞游与代理商结算后，该产品即实现了最终推广。
报告期内，武汉飞游与日月同行的合作，主要是租赁自营媒体资源上一定的广告位置给日月同行。日月同行在武汉飞游媒体资源上放置其自行研发的下载器产品，下载器上放置日月同行代理推广的软件产品，根据下载数量情况与武汉飞游进行结算。
武汉飞游上述代理商推广的产品中，各产品对应的终端客户情况如下：
对应的终端客户
深圳市腾讯计算机系统有限公司
360 手机助手
奇虎 360 科技有限公司
百度杀毒、hao123 网址导航推广
百度在线网络技术（北京）有限公司
PP 手机助手
阿里巴巴网络技术有限公司
北京卓易讯畅科技有限公司
海马手机助手
北京海誉动想科技股份有限公司
2、武汉飞游营业收入按客户性质分类明细情况
报告期内，武汉飞游营业收入按客户性质分类明细情况如下：
2016 年 1-10 月
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
占比互联网厂商
57.36％代理商
42.64％合计
报告期内，武汉飞游营业收入来自于互联网厂商的占比分别为 57.36％、24.42％和 27.20％，2014 年互联网厂商客户的占比较高，主要是来自百度的百度联盟广告收入和产品推广收入金额较高，2015 年武汉飞游移动端收入迅速增长，该部分收入主要来自于代理商代理的应
- 15 -用宝、360 手机助手等产品，使得代理商的收入占比提高。
3、长沙聚丰前五大客户情况
最近两年一期，长沙聚丰前五大客户明细如下：
2016 年 1-10 月
销售金额（万序号
百度在线网络技术（北 1
互联网厂商
京）有限公司
上海高欣计算机系统
有限公司(含子公司上
下载器、日历表、hao123 2
海乐湃网络科技有限
网址导航推广
日月同行信息技术（北 3
下载器、广告位租赁
京）有限公司
海南至尊联盟网络科 4
应用宝、360 手机助手
技有限公司
上海泰跃信息科技有 5
限公司 （更名前为上
梦幻西游、大话西游
海速合广告有限公司）
销售金额（万序号
百度联盟、hao123
百度在线网络技术（北 1
互联网厂商
网址导航推广、百度杀
京）有限公司
海南至尊联盟网络科 2
应用宝、360 手机助手
技有限公司
日月同行信息技术（北 3
百度卫士、百度杀毒
京）有限公司
海南亦兴网络科技有 4
应用宝、360 手机助手
广州市动景计算机科 5
互联网厂商
技有限公司
销售金额（万序号
百度在线网络技术（北
百度联盟、hao123 网址 1
互联网厂商
京）有限公司
导航推广、百度杀毒
广州市动景计算机科 2
互联网厂商
技有限公司
上海高欣计算机系统 3
hao123 网址导航推广
北京博通信达科技有 4
广告位租赁
北京胡杨风信息技术 5
广告位租赁
报告期内，长沙聚丰互联网厂商客户主要有百度、广州动景等，随着公司业务的发展代理商客户逐渐增多，以日月同行、上海高欣、海南至尊联盟等为主。报告期内，长沙聚丰与日月同行、上海高欣的合作，主要是租赁自营媒体资源上一定的广告位置给日月同行和上海高欣。日月同行、上海高欣利用其推广产品资源较多，推广数量、价格更有优势的条件，在长沙聚丰媒体资源上放置其推广的产品，根据下载数量情况与长沙聚丰进行结算。
4、长沙聚丰营业收入按客户性质分类明细情况
报告期内，长沙聚丰营业收入按客户性质分类明细情况如下：
2016 年 1-10 月
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
占比互联网厂商
64.95％代理商
35.05％合计
报告期内，长沙聚丰营业收入来自于互联网厂商的占比分别为 64.95％、52.38％和 32.35％，2014 年互联网厂商客户的收入占比较高，主要是来自百度的百度联盟广告收入和产品推广收入，2015 年随着市场的变化，新增了日月同行、海南至尊联盟等大的代理商，代理商对应的收入迅速增长。
（三）标的公司拓展客户及供应商范围的具体计划及对两家标的公司持续盈利能力的影响
1、标的公司拓展客户及供应商范围的具体计划
针对客户、供应商较集中的情形，标的公司分别制定了拓展客户及供应商范围的计划。主要包括：（1）积极参加各种互联网行业会议，及时了解互联网行业发展动态，不断结识新的行业人士，寻求新的合作；（2）加强商务部门建设，根据公司业务发展需要，增加相应的专用商务人士，制定明确的激励机制及考核体系；（3）根据市场上互联网厂商对产品的推广力度，结合产品收益情况，与互联网厂商或其代理商洽谈，开展合作。（4）供应商拓展方面，互联网营销行业内的中小媒体、流量资源供应商较多，标的公司将培养更多的合作商，从中选取一定的优质供应商稳定合作。
报告期内，标的公司客户、供应商数量不断增加，前五大客户、供应商的销售和采购占比不断降低。报告期武汉飞游客户数量分别为 31 家、55 家、89 家，长沙聚丰客户数量分别为 33 家、90 家、190 家。在互联网产品推广业务中，客户均根据推广效果与供应商进行结算，在标的公司自有媒体流量增加及推广能力不断增强的形势下，拓展客户、供应商的数量不存在实质性障碍。标的公司具有多年的行业经验，拥有优质的媒体资源，有利于公司稳定持续的发展。
2、对标的公司持续盈利能力的影响
报告期内，标的公司虽然客户比较集中，且客户中代理商占比较高，但业绩增长的源动力是互联网厂商不断增长的产品推广需求。标的公司推广和分发的主要软件直接和间接来源于国内互联网厂商知名企业百度、腾讯、阿里巴巴等行业巨头（百度推广其百度杀毒、百度卫士、hao123 浏览器，腾讯推广应用宝，阿里巴巴推广 PP 助手等），这些互联网知名厂商软件产品数量众多，且不断推陈出新，产品的市场认可度较高，其每年均会制定较高的推广预算，互联网厂商软件推广的预算是互联网营销行业主要的业绩来源。标的公司具有数十年的互联网营销行业经验，拥有行业排名靠前的下载媒体平台，标的公司创始人及商务人员在行业内具有丰富的人脉及渠道资源，凭借优异的历史推广业绩，在维持原有产品推广业绩的情况下，能够取得与更多客户及供应商合作的业务机会。
标的公司已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，标的公司拥有行业排名靠前的自有媒体资源，拥有一定的流量优势，是互联网厂商和代理商必不可少的合作伙伴，标的公司与客户的合作具有一定的黏性。在保持现有客户合作基础上，标的公司客户及供应商拓展计划不存在重大障碍，不会对两家标的公司的持续盈利能力和评估值产生不利影响。
3、相关风险提示
报告期内，武汉飞游、长沙聚丰客户、供应商较为集中，前五大客户、供应商占销售收入、采购金额的占比较高。标的公司虽已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，但如未来经营期间，客户、供应商范围未能得到有效拓展，原有合作的客户、供应商出现流失，将给公司的持续盈利能力带来一定的不利影响。”
【核查意见】
通过查阅标的公司采购合同、销售合同、采购明细表、销售明细表，查看互联网营销行业相关研究报告，访谈标的公司主要业务负责人员，核查了标的公司采购资源的主要内容、对应的收入匹配情况，标的公司客户的性质及产品最终销售情况及标的公司客户供应商拓展计划。
经核查，会计师认为：1、标的公司获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容主要为自有媒体的推广成本和联盟业务的对外推广成本，我国互联网营销行业市场规模较大，参与主体较多，上述外部中小互联网媒体资源不具有稀缺性，可替代性较强。2、标的公司收入按互联网公司和代理商进行了分类，标的公司与代理商结算的，代理商再与互联网厂商结算，标的公司为厂商相关的产品带来了最终用户，实现了最终销售和厂商的推广目的；3、报告期内，标的公司客户、供应商数量也呈快速增长趋势，标的公司制定了拓展客户及供应商范围的具体计划，能保证标的公司业务持续稳定的发展，保证公司的持续盈利能力，对标的公司供应商、客户较为集中的情况，公司补充披露了相关风险提示。三、反馈意见第三条
问题：申请材料显示，本次交易标的公司武汉飞游报告期净利润分别为 56.12 万元、499.31 万元和 808.1 万元，长沙聚丰报告期净利润分别为 132.31 万元、13.94 万元和 598.86万元。本次交易对方承诺业绩金额远高于报告期水平，武汉飞游 2016 年至 2018 年承诺扣非后净利润分别不低于 2,380 万元、3,090 万元和 4,020 万元，长沙聚丰为不低于 2,900 万元、3,770 万元和 4,900 万元。请你公司补充披露本次交易对方业绩承诺补偿的上限，及业绩承诺方保证承诺履行的具体保障措施和追偿措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）本次交易对方业绩承诺补偿的上限
根据《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，肖亮和陈遂仲、陈遂佰及肖明分别作为武汉飞游和长沙聚丰的业绩承诺人，对武汉飞游和长沙聚丰承诺利润承担补偿义务，具体补偿机制为：出现业绩承诺人需履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿；股份补偿不足时，以现金补偿。
其中，肖亮业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100％股权的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之和；陈遂仲等三人业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100％股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂仲三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。
（二）业绩承诺方保证承诺履行的具体保障措施和追偿措施
1、股份锁定安排
（1）武汉飞游
根据本次交易安排，武汉飞游 100％股权交易价格为 27,608.00 万元，其中 65％即17,945.20 万元以股份支付给肖亮，剩余 35％即 9,662.80 万元以现金支付给新余畅游。根据《发行股份及支付现金购买武汉飞游 100％股权协议》及肖亮出具的承诺函，其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月内不得转让，即至业绩承诺期届满时，肖亮通过本次交易获得上市公司股份尚未解锁，因此股份锁定措施能对业绩承诺人的履约提供一定保障。
（2）长沙聚丰
根据本次交易安排，长沙聚丰 100％股权权交易价格为 33,640 万元，其中 75％即25,230.00 万元以股份支付给陈遂仲、陈遂佰及肖明，剩余 25％即 8,410.00 万元以现金支付给新余聚游。
根据《发行股份及支付现金购买长沙 100％股权协议》及陈遂仲、陈遂佰及肖明出具的承诺函，其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36 个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：
上市公司 2016 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 12 个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的30％；上市公司 2017 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24 个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的30％；上市公司 2018 年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 36 个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的40％。
2016 年 1-10 月，长沙聚丰经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 2,682.74 万元，占 2016 年度承诺利润 2,900 万元的 92.51％，根据长沙聚丰 2016 年 11 月、12 月的业务开展情况，长沙聚丰 2016 年度承诺业绩能够实现。假设业绩承诺人第一期股份解锁且全部减持后，业绩承诺人剩余的锁定股份对应的对价为 17,661.00 万元，根据股份补偿公式测算，2017 年度最大业绩补偿金额为 10,961.35 万元，剩余锁定股份对最大业绩补偿金额的覆盖率为 161.12％；假设 2017 年度业绩承诺继续全部完成，第二期股份解锁且全部减持后，业绩承诺人剩余的锁定股份对应的对价为 10,092.00 万元，2018 年度最大业绩补偿额为14,246.85 万元，剩余锁定股份对最大业绩补偿金额的覆盖率为 70.8％。
根据股份解锁机制，每期股份解锁以当期业绩承诺完成或业绩承诺人履行完毕补偿义务
- 20 -为前提，业绩承诺期内，每期剩余锁定股份对当期业绩承诺覆盖率较高，通过股份锁定措施能对业绩承诺人的履约提供一定保障，且根据《业绩承诺及补偿与奖励协议》及补充协议，以股份补偿不足的部分，业绩承诺人应以现金进行补偿。
2、业绩承诺人的个人信用状况良好、履约能力较强
根据交易对方提供的个人信用报告及其说明，交易对方个人信用记录良好，不存在大额到期未偿还债务，且肖亮、陈遂仲等人进入互联网营销行业已有十余年，自身均有一定经济实力保证其履行《业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议项下的业绩承诺与补偿义务。
3、业绩补偿保障的具体措施及相关方追偿的约束措施切实可行
（1）制定具体可操作的追偿措施
《业绩承诺及补偿与奖励协议》对业绩补偿义务规定了明确的追偿措施：依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若标的公司业绩承诺期间各年度累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的，上市公司应于当年年报出具后 60 个工作日内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，业绩承诺人为上市公司股东的应回避表决，若股东大会通过回购股份的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过相应业绩承诺人在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，补偿义务人应在上市公司当年年报出具后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司须对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＆（已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人需就差额部分另行补偿股份或现金；若承诺期间实际实现净利润每年均达到或超过承诺数，则不会出现业绩补偿义务人另行补偿的情形。减值测试的模型参照基准日的评估报告所采用的测算模型。
（2）双方约定违约责任
《业绩承诺及补偿与奖励协议》规定，该协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行该协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
业绩承诺人未按照该协议约定的时限向上市公司履行补偿义务的，每逾期一日，补偿义务人应按应付金额的万分之五向上市公司支付滞纳金。
（3）双方约定明确的争议解决方式
根据《业绩承诺及补偿与奖励协议》，交易双方同意，凡因履行该协议所发生的或与该
- 21 -协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向原告所在地管辖权法院提起诉讼。
交易双方已对争议解决方式进行明确约定，在业绩承诺人出现无法及时履行业绩补偿义务时，上司公司可选择通过诉讼方式实现其在《业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议项下的权利。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
1、根据《业绩承诺与补偿及奖励协议之补充协议》，肖亮为武汉飞游业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100％股权的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之和；陈遂仲、陈遂佰及肖明为长沙聚丰的业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100％股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂仲三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。
2、结合业绩补偿义务人于本次交易中所获得的对价金额及补偿上限、标的公司目前的经营业绩情况，业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况及资金实力相符。交易双方协商确定的股份锁定安排，有利于保障业绩补偿义务的履行。根据《业绩承诺与补偿及奖励协议》及其补充协议的约定，本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施。四、核查意见第十条
问题：武汉飞游全资子公司武汉机游经营范围中包括“利用信息网络经营游戏产品”，且武汉机游拥有多项游戏安装、交易管理软件著作权。请你公司：1）以列表形式补充披露武汉机游开发游戏或者代理发行的所有游戏的开发商、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。3）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条要求补充披露相关信息。4）武汉机游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，如需要，补充披露进展情况。5）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成实质性障碍。6）逐项梳理标的资产及其全资子公司相关业务是否涉及相关主管部门的审批或备案，是否涉及特殊行业业务资质，涉及的，补充披露相关手续的履行进展及对公司持续运营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）以列表形式补充披露武汉机游开发游戏或者代理发行的所有游戏的开发商、合作期限、协议签署时间及授权期间等
根据武汉飞游、武汉机游提供的业务模式说明并经核查，武汉飞游及其子公司武汉机游的主营业务为软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业，武汉飞游及其子公司武汉机游为互联网营销服务商，通过其自有的媒体资源和采购的外部媒体资源，为互联网厂商及其代理商等提供软件分发和移动 APP 营销推广等服务，根据软件、APP 的下载数量、使用情况等向客户收取费用。
武汉飞游软件分发及推广业务中，存在少量的游戏推广业务。武汉飞游、武汉机游的游戏推广业务模式为：与自主研发游戏厂商或代理游戏产品运营商进行合作，其中武汉飞游、武汉机游主要义务是通过自有渠道推广合作产品，并负责维护合作平台及推广渠道的稳定性，保证合作方相关信息及合作产品安装包在合作平台上被正常浏览及点击打开；自主研发游戏厂商或代理游戏产品运营商的主要义务是合作产品的继续开发、漏洞修复、版本更新、产品优化、客户服务等工作，并就合作产品因自身原因而产生的侵权纠纷问题承担相应的法律责任。
报告期内，武汉飞游（含子公司武汉机游）游戏推广收入如下：
2016 年 1-10 月
2014 年度游戏推广收入（万元）
20.60营业收入（万元）
1,495.64游戏推广占比
报告期内，武汉飞游游戏推广收入占比为 1.38％、5.07％和 13.72％，武汉飞游的游戏推广业务与公司软件营销推广业务经营模式一致，主要是提供广告位供互联网用户下载，为软件、游戏产品带来最终用户。
截至 2016 年 10 月 31 日，武汉飞游正在推广的主要游戏产品及客户情况如下：序号
主要游戏产品
穿越火线、王者荣耀、全民斗
腾讯科技（深圳）有限公
战神、天天酷跑、全民超神、
六龙争霸 3D、王者荣耀、火影
忍者-疾风传
全民枪战、究极数码暴龙、赛
火烈鸟网络（广州）股份
尔号-超级英雄、死神觉醒、
全名神魔、口袋妖怪复刻
进化吧数码兽、战场双马尾、
武汉掌游科技有限公司
巅峰战舰、时空猎人、赤月屠
- 23 -序号
主要游戏产品
大话西游、梦幻西游、部落冲
广州爱九游信息技术有
突、皇室战争、海岛奇兵、血
芜湖易玩网络科技有限
大话西游、梦幻西游、皇室战
Clash of clans、Clash Royal、
杭州多酷超游网络科技
梦幻西游、大话西游、炫舞天
团、全民枪战
杭州哲信信息技术有限
暴力战车、欢乐斗地主
葫芦娃、狂暴之翼、去吧皮卡
天津安果科技有限公司
丘、刀塔传奇、口袋妖怪复刻
互爱(北京)科技股份有
火柴人联盟
北京云享时空科技有限
火柴人联盟
（二）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况
根据武汉飞游和武汉机游与客户签订的游戏产品推广合作协议，武汉飞游和武汉机游提供的服务为：武汉机游通过游戏推广的方式与第三方建立合作关系，根据协议约定，将合作方合法拥有著作权或已取得合法授权的游戏产品上传到自有的媒体资源平台及／或采购的外部媒体资源平台上，供用户下载，客户根据游戏产品下载量或者充值金额按照一定比例向武汉飞游／武汉机游支付费用。
协议主要内容如下：
1、合作形式
（1）合作产品：合作方自主研发及／或代理的游戏产品；
（2）合作内容：合作方授权武汉飞游、武汉机游在其运营的平台及其他媒体资源上发布合作产品。
2、主要权利与义务
武汉飞游、武汉机游保证其有能力、资质从事游戏产品的推广业务，有权利用自己的销售渠道对合作产品进行市场推广和宣传，不从事损害合作方权益的行为。
合作方保证其拥有合作产品的知识产权或取得合法的授权，并有权授权武汉飞游、武汉机游在协议范围内按照协议规定推广合作产品，且负责合作产品的费用结算。
3、结算模式
结算模式主要有以下三种：
（1）CPS：根据软件产品安装下载后带来的销售额进行提成计费。
合作方按照协议约定，以合作方通过武汉飞游／武汉机游渠道获得的净收入作为双方分成基数，按照约定比例在协议有效期内进行收益分成。作为分成基数的净收入是指游戏充值总金额在扣除通道服务费及合同约定的其他分成后的净额。游戏充值金额系用户使用游戏时为购买、兑换该游戏产品服务而通过其游戏账号支付的金额。武汉飞游／武汉机游就合作产品应得的分成收入计算公式：
武汉飞游／武汉机游分成收入＝净收入×合作产品分成比例。
（2）CPA：根据推广产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费。
合作期限内，合作方向武汉飞游／武汉机游支付服务费用，双方以 CPA 模式进行服务费用的结算。服务费用以双方邮件确认的结算单为准。
（3）CPM：用户通过标的公司的渠道访问客户产品的，双方对拟推广产品每千次展示次数（不含重复展示）进行结算。
2016 年 1-10 月，武汉飞游及子公司武汉机游主要推广的游戏产品的合作协议主要条款和内容如下：
收入分成序号
主要游戏产品
全民斗战神、天天酷跑、全民超神、六龙争霸
3D、王者荣耀、火影忍者-疾风传
腾讯科技（深圳） 1
穿越火线-枪战王者
武汉掌游科技有
进化吧数码兽、战场双马尾、巅峰战舰、时空 2
猎人、赤月屠龙
火烈鸟网络（广
十个工作 3
州）股份有限公
全民枪战、究极数码暴龙、赛尔号-超级英雄、
死神觉醒、全名神魔、口袋妖怪复刻
大话西游、梦幻西游、部落冲突、皇室战争、
广州爱九游信息
海岛奇兵、血族
号之前结 4
技术有限公司
攻城掠地（android）、巨龙之战（android）
收入分成序号
主要游戏产品
大话西游、梦幻西游、皇室战争
芜湖易玩网络科
变形金刚前线、问道
技有限公司
杭州多酷超游网
Clash of clans、Clash Royal、梦幻西游、大
号之前结 6
络科技有限公司
话西游、炫舞天团、全民枪战
杭州哲信信息技
号之前结 7
暴力战车、欢乐斗地主
术有限公司
天津安果科技有
葫芦娃、狂暴之翼、去吧皮卡丘、刀塔传奇、
号之前结 8
口袋妖怪复刻
互爱(北京)科技
号之前结 9
火柴人联盟
股份有限公司
北京云享时空科
之前结算 10
火柴人联盟
技有限公司
【核查意见】
经核查武汉飞游及其子公司武汉机游提供的业务模式说明，游戏推广业务合同以及游戏推广业务数据，会计师认为：
武汉飞游及其子公司武汉机游从事的游戏推广业务是向第三方提供游戏产品的分发及推广服务，武汉飞游、武汉机游根据游戏推广产品下载数量或下载后游戏的充值金额按一定比例与客户进行分成，作为为客户游戏推广的渠道费。其推广的游戏软件均为第三方研发、发行、运营的游戏产品，武汉飞游及子公司武汉机游不存在自主研发、运营游戏产品的情形。游戏玩家进行充值的系统均为客户的充值系统，武汉飞游、武汉机游的推广业务中不涉及充值系统的管理。上市公司已补充披露了武汉飞游及其子公司正在合作的游戏推广业务相关的主要客户及其合作情况，武汉飞游及其子公司游戏推广业务的收入金额，主要客户、合作期限、收入分成比例等主要合同条款。
- 26 -五、核查意见第十三条
问题：申请材料显示，两家标的公司报告期营业收入均快速增长，武汉飞游 2014 年至2016 年 1-4 月分别实现营业收入 1,495.64 万元、2,666.78 万元和 2,415.40 万元，长沙聚丰同期营业收入分别为 1,883.10 万元、3,944.28 万元和 2,670.48 万元。申请材料同时显示，两家标的公司收入确认划分为 CPA 等五种形式，其中主要以 CPA 为主。其中，CPS 模式下，标的公司在订单生成时，按照分成比例和销售额，确认收入。请你公司：1）按照上述收入确认形式，分别补充披露两家标的公司报告期营业收入金额及占比情况。2）补充披露不同结算模式相关的累计下载次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例情况。3）补充披露不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。4）结合订单生产后客户付款的可能性，补充披露上述 CPS 模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定。5）补充披露两家标的公司运营情况及相关经营数据，包括但不限于广告主、媒介资源、主要营销产品的下载量、展示量、活跃度及其可持续性等。6）结合具体业务经营数据、与客户签订的合同及金额情况、同行业可比公司情况等，补充披露两家标的公司报告期营业收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）报告期标的公司营业收入按 CPA、CPC 等结算方式分类情况
1、报告期武汉飞游营业收入按CPA、CPC等结算方式分类情况
报告期内，武汉飞游营业收入按 CPA、CPC 等结算模式分类及占比情况如下：
2016 年 1-10 月
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
67.46％CPC
17.28％CPT
7.33％合计
报告期内，武汉飞游营业收入以 CPA 结算方式为主，占比分别为 67.46％、82.76％和 74.59％。
2、报告期长沙聚丰营业收入按CPA、CPS等结算方式分类情况
报告期内，长沙聚丰营业收入按 CPA、CPC 等结算模式分类及占比情况如下：
2016 年 1-10 月
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
2016 年 1-10 月
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
35.81％CPS
19.04％CPT
3.76％合计
报告期内，长沙聚丰营业收入以 CPA、CPC 结算方式为主，CPA 占比分别为 36.85％、55.05％和 45.64％，CPC 占比分别为 35.81％、33.92％和 18.57％。
（二）主要结算模式的收入确认标准及其主要参数及计算方法
报告期内，标的公司主要结算模式的收入确认方式及其主要参数的计算方法、确认标准如下：
固定单价标准或分序号
收入确认方法
数量参数计算方法
按软件产品的下载安装量、激活量或有
效使用量等流量数据乘以对应单价进
行计费的收入实现方式
有效定义：（1）有效激活：是指同一
终端对同一个 产品的首次安装，且启
动产品进入界面，并完成一次联网行
参考行业情况，在
根据互联网厂商的
为，即算为有效激活。（2）有效注册：
与客户签订的合同
后台统计数据，统计
是指同一用户进入广告主的活动页面
中约定固定单价
各个渠道的下载安
后，且填写用户注册信息，并完成一次
价格区间 0.2—7
装量、激活量或有效
登录行为，即算为有效注册。
元，不同产品会有
结算单价：采用固定单价和阶梯单价模
不同的结算单价
式，根据广告主的广告类型和同类产品
的市场单价对比，双方约定一个固定结
算单价。另一种是广告主会制定一套推
广阶梯单价，即当每天推广超过某个量
级可以获得不同的单价
采用固定单价模式，首先根据广告主的
广告类型、定向人群、定向地区等不同
维度约定初始点击单价，经过投放测试
后，再根据广告点击率和转化效果确认
参考行业情况，在
最终点击单价，结算以最终点击单价作
根据互联网厂商的
与客户签订的合同
为结算单价。
后台统计数据，统计
中约定固定单价，
有效点击：是指同一用户在 24 小时内
各个渠道的点击量
价格区间 0.2-2 元
对同一广告上的首次点击，且该次点击
进入页面后，至页面 100％展示，并留
有其浏览内容的时间的，即算为有效点
固定单价标准或分序号
收入确认方法
数量参数计算方法
最终结算是以广告主后台统计的有效
点击量为结算依据，收入计算是以有效
点击量乘于广告主约定的结算单价。按
与客户约定的单价和广告点击数量确
指依据软件产品安装下载后带来的销
售额进行分成的收入实现方式。按照与
根据游戏开发商或
参考行业情况，在
客户确定的分成比例和订单的销售额，
运营商的后台统计
与客户签订的合同 3
计算确认收入
数据，统计各个渠道
中约定分成比例
有效销售／充值：是指引导用户进入一
一般为 30％-50％
个游戏平台，用户完成一次或多次购买
或充值，即算为有效销售／充值
根据互联网厂商的
参考行业情况，在
按与客户约定的单价，每完成千次展示 4
后台统计数据，统计
与客户签订的合同
时确认收入
各个渠道的展示量
中约定固定单价
参考行业情况，在
根据与客户约定的收费标准和已投放
一般以天或月作为 5
与客户签订的合同
时长计算确认收入
中约定固定单价
（三）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性
1、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式
对于 CPA、CPC 、CPM 等收入结算方式而言，当月有效数据量（有效激活、有效注册、有效充值、千次展示等）的确认依据：通过标的公司每天从广告主后台获取有效数据量汇总成月累计有效数据量，并与客户后台统计的月累计的有效数据量进行核对，最终以双方确认的对账单作为确认依据。
2、差异化处理及内控措施
标的公司会指定数据专员每天通过软件或人工的方式抓取广告主后台统计的数据，将每天统计到的数据登记到公司后台，并根据业务类型的不同进行跟踪统计，双方日常通过 QQ或电子邮件方式对账；每一结算周期客户向公司发出电子邮件对账单，数据核对专员将电子邮件对账单与公司后台数据进行逐一核对，客户账单与标的公司后台账单一致，经运营主管核对批准后，则双方进行书面对账单的盖章确认，如双方数据不一致，数据核对专员会同商务人员进行差异分析，查找差异原因。根据不同差异情形进行沟通对账，数据差异情形及内控措施如下：
客户统计数量比标的公司数据量多，与客户后台数据进行核对，如为余量结算导致数据
- 29 -差异，则以客户账单为准；如为客户发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新发送账单进行数据核对。
客户统计数量比标的公司数据量少，数据差异在 5％以内，则与客户后台数据进行核对，如数据差异属于合同约定允许误差原因，例如广告主的活动页面在某些特定网络条件下无法正常展示等情况，则按照账单进行确认。
客户统计数量比公司数据量少，数据差异在 5％以上，则与客户后台数据进行核对，如数据差异为效果核减，则由标的公司的商务与客户进行协商，协商一致后出具核减邮件进行核减确认，确认核减后，再进行账单确认；如数据差异为客户统计错误或发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新发送准确的账单进行数据核对。
数据专员在找出差异后，需将每一差异向商务部门、运营主管进行汇报，正常范围内差异运营主管进行批准认可，非正常范围内运营主管在其授权范围内处理，超出授权范围内上报总经理按照上述程序进行相应的处理。
标的公司对同样的广告位置会放置不同的推广产品，根据不同产品产生的效益，选择具有更好效益的产品加大合作，同时终止效益一般的产品，实现标的公司内部经营效益的提升。
（四）CPS 模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定
CPS 是根据软件产品安装下载后带来的销售额按合同约定比例确认收入的模式。标的公司的游戏推广业务主要采用的是这种计费方式。游戏推广业务的实质是标的公司与游戏运营商合作，双方按游戏充值收入的一定比例分成。根据标的公司与客户签订的合同约定：合作方—客户的主要义务是负责提供符合游戏运营需求的服务器设备，并视需要对运营平台进行完善及改进；标的公司的主要权利义务是游戏推广、按游戏充值收入一定的比例分成、要求合作方对游戏的缺陷进行补救或故障排除等，不负责游戏产品的运营（运行、维护、技术、客户服务等问题）。
标的公司收取推广服务费的方式为：以客户通过标的公司渠道获得的净收入作为双方分成基数，按照约定比例进行收益分成。作为分成基数的净收入是指游戏充值总金额在扣除通道服务费及合同约定的其他分成后的净额。游戏充值金额系用户使用游戏时为购买、兑换该游戏产品服务而通过其游戏账号支付的金额。因此，双方的分成基数与用户的充值金额有关，与实际消费金额无关。在用户完成充值后，充值金额转化为游戏币，在实务中，一般不存在向游戏产品厂商退回游戏币情况，且标的公司自推广游戏产品以来也未发生退款或软件厂商扣款情况。标的公司游戏推广收入的回款情况良好，一般当月收入下月结算并回款。
在用户完成充值后，标的公司就已经实现了相关风险报酬的转移，因此可以确认已完成服务的提供义务，并实现了经济利益的流入，此时确认收入符合会计准则的规定。
（五）补充披露两家标的公司运营情况及相关经营数据，包括但不限于广告主、媒介资源、主要营销产品的下载量、展示量、活跃度及其可持续性等
1、武汉飞游主要营销产品及其下载量、展示量，对应客户及最终广告主情况
报告期内，武汉飞游各期营销推广的前五大产品及其数量情况如下：
2016 年 1-10 月
金额 （万序号
数量 （万次）
最终广告主
日月同行的广 1
海南至尊联盟、北 2
京小子科技
海南至尊联盟、武
360 手机助
北京奇虎科技 3
汉到店科技有限公
广州彩瞳网络技术有限公司、广州优
PP 手机助 4
视网络科技有限公司，都为阿里巴巴
百度联盟 5
百度广告客户
金额 （万序号
数量 （万次）
最终广告主
海南至尊联盟、北 1
京小子科技
日月同行的广 2
百度联盟 3
百度广告客户
北京海誉动想
海马苹果 4
海南至尊联盟
科技股份有限
金额 （万序号
数量 （万次）
最终广告主
百度、北京胡杨风 1
信息技术有限公司
hao123 导 2
百度、上海高欣
海南创新梦想网络
北京卓易讯畅 3
科技有限公司
科技有限公司
广州市动景计算机科技有限公司，阿 4
里巴巴旗下公司
百度联盟 5
百度广告客户
日月同行下载器是日月同行自行研发的一个高速下载器产品，武汉飞游与日月同行的合作方式为武汉飞游在自有媒体资源上租赁一定的广告位置给日月同行，供日月同行放置其下载器产品。日月同行下载器上由日月同行自行放置其推广的软件产品，这样充分结合武汉飞游自有媒体的流量优势和日月同行代理产品多、价格高的优势。武汉飞游根据日月同行下载器的下载数量与日月同行进行结算或者采取固定位置包月的方式进行结算。
2、长沙聚丰主要营销产品及其下载量、展示量，对应客户及最终广告主情况
报告期内，长沙聚丰主要营销推广的产品及其数量情况如下：
2016 年 1-10 月
金额 （万序号
数量 （万次）
最终广告主
百度的广告客户
上海高欣下
上海高欣的广告 2
上海高欣下
日月同行下
日月同行广告客 3
日月同行下
海南至尊联
盟、山西成宁 4
科技有限公
广州彩瞳网络技术有限公司、广州 5
优视网络科技有限公司
金额 （万序号
数量 （万次）
最终广告主
百度的广告客户
海南至尊联盟、 2
海南创新梦想 3
百度、日月同行
广州动景 5
金额 （万序号
数量 （万次）
最终广告主
百度的广告客户
UC 浏览器电 2
hao123 网址
百度、上海高 3
北京万普世
北京奇虎科技有 5
360 手机助手
纪科技有限
上海高欣、日月同行的下载器产品同武汉飞游与日月同行的合作模式一致。
3、武汉飞游拥有的主要媒介资源及其活跃度情况
截至本报告书出具日，武汉飞游拥有的主要媒介资源为西西软件园和腾牛网，其中营业收入主要来自于西西软件园。行业内网站流量统计的指标主要有 PV、UV、IP 三个指标。PV（page view）即页面浏览量或点击量，衡量一个网站或网页用户访问量，具体来说 PV 值就是所有访问者在 24 小时（0 点到 24 点）内看了某个网站多少个页面或某个网页多少次；UV（unique visitor）即独立访客数，指访问某个站点或点击某个网页的一个客户端为一个访客；IP 为独立 IP 的访问用户，指 1 天内使用不同 IP 地址的用户访问网站的数量。
统计网站流量的平台主要有百度统计和 cnzz，百度统计是百度推出的一款专业网站流量分析工具，cnzz 是中国互联网目前最有影响力的流量统计网站之一，各个网站可自行选择在哪个平台进行流量的统计。
报告期内，西西软件园日平均访问量的统计数据如下：
西西软件园移动端
浏览次数(PV)
独立访客(UV)
IP 2014 年 6-12 月
447,613.82
245,160.52
230,854.24
570,106.53
366,535.33
320,723.05
1,495,728.16
806,007.69
599,486.07
西西软件园 pc 端
浏览次数(PV)
独立访客(UV)
1,309,019.21
802,810.08
732,549.95
1,093,565.16
677,502.91
585,491.87
1,145,838.35
704,945.91
627,951.76
注：1、西西软件园 2014 年建设完成，从 2014 年 6 月开始有完整统计数据；
2、西西软件园移动端统计数据来自于 cnzz，西西软件园 PC 端统计数据来自于百度统计；
报告期内，西西软件园移动端的流量呈快速上升趋势，2016 年 7 月、9 月、10 月移动端的独立访客（UV）均突破了日均 100 万。报告期内，pc 端独立访客（UV）日均都保持在60 万以上，媒体活跃度较高。
4、长沙聚丰拥有的主要媒介资源及其活跃度情况
截至本报告书出具日，长沙聚丰拥有的主要媒介资源为 pc6 下载站。报告期内，pc6 下载站日平均访问量的统计数据如下：
pc6 下载站移动端
浏览次数(PV)
独立访客(UV)
IP2014 年 11-12 月
492,091.50
397,269.65
268,971.03
745,079.59
423,549.63
382,671.64
1,531,912.35
865,101.37
769,383.46
pc6 下载站 pc 端
浏览次数(PV)
独立访客(UV)
2,385,093.11
1,554,865.62
1,363,029.23
2,067,648.38
1,378,821.96
1,184,902.42
1,887,338.59
1,121,758.11
997,909.34
注：1、pc6 下载站 2014 年建设完成，从 2014 年 11 月开始有完整统计数据；
2、pc6 下载站移动端、PC 端统计数据均来自于百度统计；
报告期内，pc6 下载站移动端的流量呈快速上升趋势，2016 年 7 月、8 月、10 月移动端的独立访客（UV）均突破了日均 100 万。报告期内，pc 端独立访客（UV）日均都保持在 100万以上，媒体活跃度较高。
（六）报告期内标的公司营业收入快速增长的合理性分析
1、市场需求的快速增长是标的公司营业收入增长的基础
中国互联网络信息中心(CNNIC)发布《第37次中国互联网络发展状况统计报告》显示，
- 34 -截至2015年12月，中国网民规模达6.88亿，互联网普及率为50.3％；半数中国人已接入互联网。手机网民规模6.20亿，占比提升至90.1％。其中，2015年新增网民3,951万人，增长率为6.1％，较2014年提升1.1个百分点，网民规模增速有所提升。《报告》同时显示，网民的上网设备正在向手机端集中，手机成为拉动网民规模增长的主要因素。截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，有90.1％的网民通过手机上网。只使用手机上网的网民达到1.27亿人，占整体网民规模的18.5％。
我国互联网营销行业正处于高速发展的阶段，根据艾瑞咨询预测，2015年、中国互联网广告市场规模达到2,093.7亿元，同比增长高达36.0％，预计未来两年仍将保持较高的增长速度。其中，移动广告市场的规模亿元，到2018年将达到3,267.3亿元，年增长速度平均在50％以上。根据艾瑞咨询的统计，2014 年我国移动广告（包括移动搜索、应用广告、移动视频广告等）市场规模为296.9亿元，年均保持超过100％增速。
截至 2015年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例33.8％ ，相比 2014 年提高 9.6％。与其他渠道相比，互联网仍然是最受企业欢迎的推广渠道。其中，即时聊天工具营销推广最受企业欢迎，使用率为 64.7％；电子商务平台推广、搜索引擎营销推广分列二、三位，使用率分别为 48.4％和 47.4％。在开展过互联网营销的企业中， 35.5％通过移动互联网进行了营销推广，其中有 21.9％的企业使用过付费推广。随着用户行为全面向移动端转移，移动营销将成为企业推广的重要渠道。
在互联网数字营销市场，各大互联网巨头竞争激烈，为巩固和抢占市场，纷纷加大了 APP推广和流量采购投入。行业需求的快速增长，为标的公司业绩增长提供了条件。武汉飞游、长沙聚丰营业收入主要来自与应用宝、360手机市场、hao123网站导航推广、pp手机助手等产品的推广，与各大互联网加大推广预算趋势一致。
2、优质客户资源的积累，推动标的公司营业收入的快速增长
武汉飞游、长沙聚丰是最早进入互联网营销行业的一批公司。经过在行业内多年的耕耘，武汉飞游、长沙聚丰积累了大量的优质客户资源，包含百度、日月同行、海南至尊联盟、北京小子科技等互联网厂商及其营销代理公司。标的公司与这些优质的客户形成了稳定的合作关系，利用标的公司自有的西西软件园、pc6 下载站及其他渠道资源为客户提供软件营销及推广等服务。
（1）武汉飞游主要客户情况
报告期内，武汉飞游主要客户实现的销售收入情况如下：
2016 年 1-10 月序号
销售金额（万元）
日月同行信息技 1
术（北京）有限
下载器、广告位租赁
海南至尊联盟网 2
应用宝、360 手机助手
络科技有限公司
北京小子科技有
限公司（含北京 3
应用宝、360 手机助手
云享时空科技有
武汉到店科技有 4
360 手机助手
上海高欣计算机
系统有限公司
下载器、日历表、 5
（含子公司上海
51 苹果助手、hao123
乐湃网络科技有
网址导航推广
2015 年度序号
销售金额（万元）
北京小子科技有
限公司（含子公 1
应用宝、360 手机助手
司北京云享时空
科技有限公司）
海南至尊联盟网 2
应用宝、360 手机助手
络科技有限公司
日月同行信息技 3
术（北京）有限
下载器、广告位租赁
百度在线网络技
百度联盟、hao123 4
术（北京）有限
互联网厂商
网址导航推广、百度杀毒
海南创新梦想网
应用宝、360 手机助手、 5
络科技有限公司
海马手机助手
2014 年度序号
销售金额（万元）
百度在线网络技
百度联盟、hao123 1
术（北京）有限
互联网厂商
网址导航推广、百度杀毒
海南创新梦想网 2
豌豆荚、应用宝
络科技有限公司
北京胡杨风信息 3
技术有限公司
广州市动景计算 4
互联网厂商
机科技有限公司
北京博通信达科 5
技有限公司
2014 年，武汉飞游营业收入主要来源于百度旗下的相关产品，包括百度联盟广告、hao123 网址导航推广、百度杀毒等的推广收入。2015 年，武汉飞游西西软件园移动端得到快速发展，公司抓住移动互联网发展的机遇，营业收入主要来自于应用宝、360 手机助手等产品的推广收入。2015 年底，武汉飞游与日月同行开始了下载器的合作业务，由日月同行租赁武汉飞游西西软件园固定的广告位置，推广日月同行代理的相关产品，充分利用西西软件园的媒体优势和日月同行代理的产品优势，2016 年 1-10 月武汉飞游对日月同行实现销售收入 1,412.94 万元。另外武汉飞游积极利用自有媒体资源、拓展联盟业务为应用宝、360手机助手、pp 手机助手等产品提供推广服务，实现营业收入快速增长。
（2）长沙聚丰主要客户情况
报告期内，长沙聚丰主要客户实现的销售收入情况如下：
2016 年 1-10 月
销售金额（万序号
百度在线网络技术（北 1
互联网厂商
京）有限公司
上海高欣计算机系统
有限公司(含子公司上
下载器、日历表、hao123 2
海乐湃网络科技有限
网址导航推广
日月同行信息技术（北 3
下载器、广告位租赁
京）有限公司
海南至尊联盟网络科 4
应用宝、360 手机助手
技有限公司
上海泰跃信息科技有 5
限公司 （更名前为上
梦幻西游、大话西游
海速合广告有限公司）
销售金额（万序号
百度联盟、hao123
百度在线网络技术（北 1
互联网厂商
网址导航推广、百度杀
京）有限公司
海南至尊联盟网络科 2
应用宝、360 手机助手
技有限公司
日月同行信息技术（北 3
百度卫士、百度杀毒
京）有限公司
海南亦兴网络科技有 4
应用宝、360 手机助手
广州市动景计算机科 5
互联网厂商
技有限公司
销售金额（万序号
百度在线网络技术（北
百度联盟、hao123 网址 1
互联网厂商
京）有限公司
导航推广、百度杀毒
广州市动景计算机科 2
互联网厂商
技有限公司
上海高欣计算机系统 3
hao123 网址导航推广
北京博通信达科技有 4
广告位租赁
北京胡杨风信息技术 5
广告位租赁
2014 年，长沙聚丰营业收入主要来源于百度旗下的相关产品，包括百度联盟广告、hao123 网址导航推广、百度杀毒等的推广收入。2015 年，在继续与百度、广州动景保持稳定合作的基础上，抓住移动互联网的发展机遇，来自于应用宝、360 手机助手等产品的推广收入迅速增加。2016 年 1-10 月，长沙聚丰自有媒体资源流量继续增长，在与原客户合作基础上，长沙聚丰与日月同行、上海高欣合作，租赁一定的广告位置给日月同行、上海高欣，由日月同行、上海高欣用于推广其代理的产品，这样充分结合长沙聚丰自有媒体的流量优势和日月同行、上海高欣代理产品多、价格高的优势。另外，长沙聚丰不断拓展新的客户，客户数量大幅增加，收入对应增长。
互联网厂商对产品推广持续的投入，是标的公司业绩增长的根本来源。标的公司作为拥有一定流量资源的媒体资源商，始终是互联网厂商、代理公司需争取的重要资源。
3、公司自有媒体资源的流量增长为收入的增长提供保证
武汉飞游、长沙聚丰从事互联网行业近十年，拥有自有的优质互联网媒体资源。武汉飞游自有的西西软件园（www.cr173.com）、长沙聚丰自有的 pc6 下载站（www.pc6.com）是行业内细分领域排名靠前的网站和资源。
2014 年开始，武汉飞游开始建设西西软件园移动端，布局移动互联网营销。随着移动互联网的发展，西西软件园移动端内容的不断完善与丰富，西西软件园在保持 PC 端流量稳定前提下，移动端的流量取得了快速增长。报告期内，西西软件园 PC 端日均独立访客(UV)均保持在 60 万以上，移动端在 2016 年 1-10 月已实现日均独立访客(UV)80 万以上。
2014 年下半年开始，长沙聚丰开始建设 pc6 下载站移动端，布局移动互联网营销。随着移动互联网的发展，pc6 下载站移动端内容的不断完善与丰富。报告期内，pc6 下载站 PC端日均独立访客(UV)保持在 110 万以上，移动端自建设以来，流量迅速增长，2016 年 1-10月日均独立访客(UV)保持在 85 万以上。
4、营业收入增长率与同行业比较情况
近期可比交易案例中，公司选取评估基准日较为接近的三个可比较案例，可比标的公司营业收入增长率比较情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6上市
月占上年全
主营业务公司
移动互联网
广告公司，万润
为广告主提
供移动互联
网端的精准
长率（考虑上市
2015 年 12
主营业务公司
为来自百度
网盟、导航、
电商等众多龙力
领域的客户生物
提供数字营
销、APP 推
广营销服务
2016 年 1-6上市
月占上年全
主营业务公司
长率（考虑上市
主营业务公司
10-12 月预
深圳力玛属
于互联网营
业，为广大联建
企业客户提
供基于互联
网搜索引擎
的营销服务
擎的营销服
2016 年上市
评估基准公司
上年全年比
注：万象新动于 2015 年 4 月开始正式运营，2014 年并未实际经营。
另外，公司选取在新三板挂牌的相关互联网营销行业内公司作为可比公司，营业收入增长率比较情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月
2015 年增 可比公司
占上年全年
为企业客户提供道有道
互联网移动营销（832896）
以为广告主提供银橙传媒
基于大数据的精（830999）
准营销为主业
移动数字营销服汇量科技
务和移动网游海（834299）
外发行业务
2016 年 1-6 月
2015 年增 可比公司
占上年全年
为广告主提供互
联网效果广告的
投放平台，以及跨璧合科技
屏、跨终端的程序（833451）
化广告投放服务
以及技术解决方
2016 年 1-10
2015 年增 标的公司
月占上年全
年比重武汉飞游
230.43％长沙聚丰
报告期内，互联网营销正处于一个快速发展期，同行业相关可比标的公司、新三板公司业绩均快速增长。
【核查意见】
通过查阅、复核标的公司的销售合同、销售明细表、各业务的结算方式及公司提供的相关内控制度、报告期主要业务经营数据，对标的公司营业收入构成、各业务结算方式及内控有效性、业务经营数据、收入增长原因等进行了核查。
经核查，会计师认为：1、报告期内，标的公司根据业务不同，共有 CPA、CPC 等五种结算方式。根据不同结算模式，对应的主要参数如累计下载次数、有效激活量、有效点击率等，标的公司制定了相关核对方式及内控措施；2、根据与客户的约定，标的公司参与游戏充值收入的分成，在用户完成充值后，标的公司已履行完协议约定的相关义务，已实现了风险报酬的转移，此时已符合收入确认的条件；3、根据标的公司主要广告主、主要产品的下载量、展示量，媒体资源的活跃度等经营数据，报告期内，公司客户数量迅速增加，自营媒体流量持续上升，代理的主要产品对应的收入快速增长，为标的公司营业收入的增长提供了基础。报告期内，互联网营销行业规模迅速增长，同行业可比公司近几年都处于快速发展阶段，标的公司业绩的快速增长符合行业发展趋势。六、反馈意见第十四条
问题：申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高。长沙聚丰报告期毛利率水平高于武汉飞游。请你公司：1）补充披露两家标的公司报告期营业成本的构成情况。2）
- 41 -结合广告营销定价模式、对客户议价能力变化情况、主营业务成本构成等，分业务补充披露两家标的公司报告期毛利率逐年提高的原因。3）结合两家标的公司经营情况的异同，补充披露长沙聚丰毛利率高于武汉飞游的原因。4）补充披露标的公司毛利率水平合理性分析中，可比公司选取的合理性，并结合主营业务，补充披露标的公司毛利率水平显著高于同类业务公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）报告期标的公司营业成本构成情况
1、报告期武汉飞游营业成本构成情况
报告期内，武汉飞游营业成本构成如下：
2016 年 1-10 月
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
占比产品分发成本
21.23％自营媒体推广成本
32.89％自营媒体运营人力成本
38.02％服务器等其他成本
7.85％合计
报告期内，武汉飞游营业成本主要以产品对外分发成本和自营媒体的推广成本及自营媒体的运营人力成本为主，2015 年武汉飞游开始大力拓展联盟业务，产品分发成本上升较快，同时自营业务主要依靠内部内容编辑吸引流量，对外推广成本下降。
2、报告期长沙聚丰营业成本构成情况
报告期内，长沙聚丰营业成本构成如下：
2016 年 1-10 月
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
占比产品分发成本
0.00％自营媒体推广成本
45.71％自营媒体运营人力成本
49.18％服务器等其他成本
5.11％合计
报告期内，长沙聚丰营业成本主要以自营媒体的推广成本及自营媒体的运营人力成本为主。2014 年长沙聚丰自营媒体运营人力成本较高，主要是 2014 年下半年开始长沙聚丰开始建设 PC6 下载站移动端，为尽快完成初步建设，抓住行业发展机会，对人力成本投入较高。
（二）标的公司报告期毛利率逐年提高的原因
1、武汉飞游报告期毛利率逐年提高的原因
报告期内，武汉飞游业务收入构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月
营业成本自营业务
980.93联盟业务
264.42合计
报告期内，自营业务、联盟业务毛利率情况如下：
2016 年 1-10 月
营业收入占比
营业收入占比
营业收入占比自营业务
80.29％联盟业务
19.71％合计
报告期内，武汉飞游综合毛利率分别为 16.73％、32.71％和 46.98％，毛利率逐年提升。其中，武汉飞游联盟业务毛利率保持稳定，自营业务毛利率分别为 18.32％、47.22％和 71.73％，毛利率提高主要原因为自营业务毛利率逐年大幅提高。
武汉飞游自营业务毛利率逐年增高原因如下：
（1） 随着自有媒体流量的提升，公司营业收入的增长，公司议价能力得到增强，毛利率不断提升
报告期内，武汉飞游自有媒体资源西西软件园整体流量不断上升。在 PC 端，西西软件园流量基本保持稳定，但公司通过优化客户结构，加强与日月同行合作，不断提高媒体资源的流量变现率。在移动端，媒体流量迅速增长，武汉飞游抓住移动互联网的发展机遇，为应用宝、360 手机助手等产品做推广，使得营业收入迅速增长。营业收入的增长，为公司毛利率的提升奠定了基础。
互联网营销行业主要采取阶梯定价的方式，各互联网厂商主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和 360 公司对其导航网站的流量采购、旗下产品的推广制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，推广的产品越多，其支付的单价越高。
随着武汉飞游自有媒体流量的增长，营业收入的增加，武汉飞游对互联网厂商的议价能力得到增强。针对代理商客户，代理商客户为获得互联网厂商更好的推广价格，抢购流量资源，扩大其推广量是代理商最主要的经营政策，武汉飞游媒体资源是代理商客户需争取的重要资源之一。
（2） 公司自营业务营业成本的特性，使得公司毛利率不断增长
报告期内，武汉飞游自营业务毛利率逐年上升，主要是武汉飞游自有媒体资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入增加，而对应的人力运营成本等较为固定，增长幅度远远低于营业收入增长速度。
报告期内，武汉飞游主要依靠网站内容建设、搜索引擎优化获取流量，自营媒体推广成本相对比较稳定。武汉飞游自营媒体资源流量主要来自于百度等搜索引擎和外购的部分流量。武汉飞游始终把提高媒体资源流量作为公司经营的重点，专门设立运营部门负责网站内容的编辑，对编辑的考核以流量作为具体的考核指标，给每个编辑人员每月设定基本的流量指标，超出部分给予对应的奖励。编辑人员通过抓取搜索关键字、结合热点新闻、热门软件、小游戏等，不断丰富网站的内容，以吸引流量。随着经验积累，武汉飞游网站运营人员对百度搜索引擎内部的规律更为熟悉，公司媒体资源在百度搜索引擎中的权重也不断增加，使得公司自营媒体推广成本未随收入对应增长。
综上，随着武汉飞游自营媒体流量的上升，媒体资源变现能力不断增强，自营业务毛利率不断上升。
2、长沙聚丰报告期毛利率逐年提高的原因
报告期内，长沙聚丰自营业务和联盟业务收入、成本构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-10 月
营业成本自营业务
1,248.90联盟业务
报告期内，长沙聚丰自营业务、联盟业务毛利率情况如下：
2016 年 1-10 月
营业收入占比
营业收入占比
营业收入占比自营业务
100.00％联盟业务
0.00％合计
报告期内，长沙聚丰综合毛利率分别为 33.68％、40.67％和 57.57％，毛利率逐年提升。长沙聚丰毛利率逐年提升的主要原因为长沙聚丰是以经营自有媒体资源为主提供互联网营销的服务商，随着自有媒体资源流量的上升，在行业知名度的提高，营业收入对应增长，同时经营网站的人力成本等固定成本相对较为稳定，使得自营业务毛利率逐年增长。
2016 年长沙聚丰开始拓展联盟业务，2016 年 1-10 月毛利率为 8.43％。报告期，长沙聚丰自营业务毛利率分别为 33.68％、40.67％和 62.00％，逐年上升，主要是长沙聚丰自有媒体
- 44 -资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入对应增加。具体分析如下：
（1） 随着自有媒体流量的提升，公司营业收入的增长，公司议价能力得到增强，毛利率不断提升
报告期内，长沙聚丰自有媒体资源 pc6 下载站整体流量不断上升。在 PC 端，pc6 下载站流量基本保持稳定，但公司通过优化客户结构，加强与日月同行、上海高欣的合作，不断提高媒体资源的流量变现率。在移动端，媒体流量迅速增长，长沙聚丰抓住移动互联网的发展机遇，为应用宝、360 手机助手等产品做推广，使得营业收入迅速增长。营业收入的增长，为公司毛利率的提升奠定了基础。
互联网营销行业主要采取阶梯定价的方式，各互联网厂商主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和 360 公司对其导航网站的流量采购、旗下产品的推广制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，推广的产品约多，其支付的单价越高。
随着长沙聚丰自有媒体流量的增长，营业收入的增加，长沙聚丰对互联网厂商的议价能力得到增强。针对代理商客户，代理商客户为获得互联网厂商更好的推广价格，抢购流量资源，扩大其推广量是代理商最主要的经营政策，长沙聚丰媒体资源是代理商客户需争取的重要资源之一。
（2） 公司自营业务营业成本的特性，使得公司毛利率不断增长
报告期内，长沙聚丰自营业务毛利率逐年上升，主要是长沙聚丰自有媒体资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入增加，而对应的自营媒体推广成本、人力运营成本低于营业收入的增长幅度，使得毛利率上升。
（三）长沙聚丰毛利率高于武汉飞游毛利率的原因
武汉飞游、长沙聚丰毛利率比较情况如下：
2016 年 1-10 月
营业收入占比
营业收入占比
营业收入占比自营业务
80.29％联盟业务
19.71％合计
2016 年 1-10 月
营业收入占比
营业收入占比
营业收入占比自营业务
100.00％联盟业务
0.00％合计
报告期内，长沙聚丰整体毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营媒体资源的收入占比高于武汉飞游，使得公司整体毛利率高于武汉飞游。
自营业务中，2014 年度长沙聚丰自营业务毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰 pc6下载站在流量上更具优势，在 PC 端日均 UV 高出西西软件园 86.07％。
2014 年下半年武汉飞游先开始建设西西软件园移动端，2015 年、2016 年 1-10 月 PC6下载站、西西软件园两个媒体资源的流量差异也不断降低。同时，武汉飞游也调整了经营策略，对外开始拓展联盟业务，在自营媒体上，更多依靠网站运营人员进行内容编辑吸引流量，自营媒体对外推广成本减少，使得 2015 年、2016 年 1-10 月武汉飞游自营业务毛利率略高于长沙聚丰。
（四）报告期内，标的公司与可比公司毛利率比较情况
武汉飞游、长沙聚丰与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：序号
2016 年 1-6 月
其中：网站推广与营销业务收
其中：数字营销
其中：数字营销服务
其中：网络广告及推广业务
平均毛利率
60.86％序号
2016 年 1-10 月
其中：自营业务
其中：自营业务
1、可比上市公司选取的合理性
武汉飞游、长沙聚丰是两家主要以经营自有媒体资源提供互联网营销服务的互联网公司，可获取到公开数据的同行业可比公司数量较少。公司主要选取具有自有媒体资源的上市公司作为可比公司。二三四五主要以经营 www.2345.com 平台提供“网址导航”和“内容导航”等互联网服务；三六五网主要以经营 www.house365.com 平台提供房地产互联网营销服务；
- 46 -顺网科技网络广告及推广业务主要以自有的网维大师和云海平台广告，提供网络广告及推广服务。
在经营自有业务的同时，武汉飞游、长沙聚丰也拓展联盟业务。考虑联盟业务可比性，公司同时选取了互联网营销行业内上市公司蓝色光标、利欧股份、省广股份作为可比上市公司。
2、标的公司与可比上市公司毛利率比较情况
与具有自有媒体资源的二三四五、三六五网、顺网科技的相关业务比较，标的公司自有业务毛利率低于可比上市公司，主要是标的公司尚处于成长初期，特别是自有媒体的移动端，2014 年才开始布局建设。
标的公司联盟业务毛利率略低于同行业利欧股份、省广股份、蓝色光标的毛利率，主要是标的公司规模较少，竞争力略弱于对应上市公司。
【核查意见】
通过查阅、复核标的公司营业成本明细表、营业收入明细表、对标的公司负责人员进行访谈，了解标的公司业务模式，分析标的公司与同行业可比较公司业务情况，核查了标的公司营业成本构成情况、报告期毛利率变动原因与同行业比较差异情况。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，标的公司毛利率逐年提高，主要是标的公司自营业务毛利率迅速提升。标的公司自营业务为依靠自有媒体资源提供软件分发服务，随着自有媒体资源流量的上升、优质客户资源的积累，标的公司自有媒体平台的变现能力不断增强。而资源媒体对应的人力运营成本、对外推广成本相对较为固定，并未随收入对应线性增长，使得毛利率上升；报告期内，长沙聚丰毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营业务收入占比较高。
经核查标的公司与同行业上市公司毛利率情况，标的公司各业务毛利率与同行业上市公司基本相符且低于行业平均水平，与标的公司处于成长初期，规模略少的经营情况相符合。七、反馈意见第十五条
问题：请独立财务顾问和会计师对两家标的公司报告期业绩真实性进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论，明确关于收入、成本等的核查比例。
【回复说明】
会计师已按照贵会要求，出具了《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉飞游科
- 47 -技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告（大信专审字【2016】第 6-00211 号）》。八、反馈意见第二十二条
问题：请你公司补充披露：1）武汉飞游 2016 年 1-4 月管理费用占比快速下降的原因。2）两家标的公司应收账款账龄及回款政策。3）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）武汉飞游 2016 年 1-4 月管理费用占比快速下降的原因
2015 年、2016 年 1-4 月武汉飞游管理费用明细如下：
2016 年 1-10 月
2016 年 1-4 月
占 2015 年全年
占 2015 年全年
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
比例职工薪酬
72.77行政开支
113.15税费
2.08折旧及摊销
4.27研发支出
127.22租赁费
2016 年 1-4 月，武汉飞游管理费用为 115.64 万元，占 2015 年全年比重为 30.19％，年化来看与 2015 年管理费用总额接近。其中 2016 年 1-4 月行政开支大大低于 2015 年度，主要是公司 2015 年底对公司固定资产进行了清理盘点，对部分淘汰的手机测试机、电脑计入了管理费用。
2015 年、2016 年 1-4 月武汉飞游实现营业收入分别为 2,666.78 万元和 2,415.40 万元，随着武汉飞游自营媒体流量的增加、联盟业务的拓展，武汉飞游 2016 年 1-4 月销售收入大幅增长，而武汉飞游对应的管理人员、管理费用支出并没有发生大的变化，使得 2016 年 1-4月武汉飞游管理费用占营业收入比重快速下降。
（二）两家标的公司应收账款账龄及回款政策
1、武汉飞游应收账款账龄及回款政策
报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日账龄
3.88内1-2 年
报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄 90％以上为一年以内应收账款，回款情况良好。
武汉飞游结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评价客户的信用等级，确定客户的授信额度和授信期限。武汉飞游对优质客户，授信期限通常为 2-4 个月，对其他一般客户，授信期限通常为 2 个月。
2、长沙聚丰应收账款账龄及回款政策
报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2016 年 10 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
备1 年以内
12.341-2 年
0.442-3 年
1,010.合计
报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄 90％以上为一年以内应收账款，回款情况良好。长沙聚丰存在小额账龄超 1 年的应收账款，主要是长沙聚丰与客户停止合作后，公司未及时催收。
长沙聚丰回款政策为结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评价客户的信用等级，确定客户的授信额度和授信期限。长沙聚丰对优质客户，授信期限通常为 2-4 个月，对其他一般客户，授信期限通常为 2 个月。
（三）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况
1、本次交易商誉确认依据
本次交易备考财务报表的编制基于企业合并非同一控制下企业合并的会计处理原则，并假设 2015 年 1 月 1 日为购买日。
标的公司可辨认净资产公允价值系参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的
- 49 -专门以财务报告为目的的合并合并对价分摊估值报告书：对武汉飞游出具的中铭评咨字【 号估值报告书和对长沙聚丰出具的中铭评咨字【 号估值报告书。假设 2015 年 1 月 1 日为购买日，2015 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值为估值报告书中截至 2016 年 4 月 30 日的可辨认净资产公允价值减去 2015 年及 2016 年 1-4 月标的公司实现的净利润。
本次交易对价与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，具体计算过程如下：
金额（万元)
可辨认净资产公允价值
2015 年净利润
2016 年 1-4 月净利润
可辨认净资产公允价值
应确认商誉
金额（万元)
可辨认净资产公允价值
2015 年净利润
2016 年 1-4 月净利润
可辨认净资产公允价值
应确认商誉
确认商誉合计
2、可辨认净资产公允价值的明细情况
截至评估基准日，武汉飞游可辨认净资产公允价值明细情况如下：
增值率流动资产
1,300.84非流动资产
长期股权投资
长期待摊费用
递延所得税资产
5.59％流动负债
822.06非流动负债
截至评估基准日，长沙聚丰可辨认净资产公允价值明细情况如下：
增值率流动资产
1,933.89非流动资产
长期股权投资
长期待摊费用
递延所得税资产
12.40％流动负债
2,087.87非流动负债
上述可辨认净资产公允价值中，武汉飞游资产评估增值主要是无形资产—软件著作权评估增值 115.77 万元，长沙聚丰资产评估增值主要是无形资产—软件著作权评估增值 102.23万元，长期股权投资对子公司长沙七丽的投资增值 314.36 万元。
【核查意见】
经核查，会计师认为：1、武汉飞游 2016 年 1-4 月管理费用中行政支出下降较大，主要是 2015 年购买了一批手机测试机等直接计入了管理费用。2016 年 1-4 月，武汉飞游管理费用占 2015 年全年比重为 30.19％，年化来看与 2015 年接近；2、标的公司针对自身业务情况，制定了对应的回款信用政策，两家标的公司应收账款账龄大多在 1 年以内，应收账款风险较低。3、本次交易上市公司备考报告中假设 2015 年 1 月 1 日上市公司已经持有武汉飞游及长沙聚丰 100％股权，商誉=交易金额-2015 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值，2015年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值为 2016 年 4 月 30 日标的公司可辨认净资产公允价值减去 2015 年、2016 年 1-4 月标的公司净利润，2016 年 4 月 30 日标的公司可辨认净资产公允价值增值部分主要为无形资产—软件著作权等增值。上述商誉确认标准符合会计准则等相关规定。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
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二○一七年一月二日