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2018年江苏省扬州市市直事业单位招聘158人公告
& 【易考吧事业单位招聘考试网】
&nbsp&nbsp[导读]:2018年江苏省扬州市市直事业单位招聘158人，报名时间：日09：00～3月30日16：00，准考证打印时间：日-20日，笔试时间：日 专家推荐：
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&　　4、资格初审
　　考生年龄、学历、专业、工作经历等报考资格初审工作，由招聘单位和所属主管部门负责(其中，招聘岗位所设专业大类可参照《江苏省2018年考试录用公务员专业参考目录》)。报名期间，招聘单位和所属主管部门应公布咨询电话，并在规定时间内安排专人值班，回答报考人员关于考生年龄、学历、专业、工作经历等报考资格的咨询，确保报考咨询电话畅通。资格初审期间，各审核部门(单位)根据本简章规定的报考资格要求和岗位所需条件，依据网上报考人员提供的信息进行资格审查，并在报考人员提交报名信息后24小时内提出审查意见。对符合报考条件的，不得拒绝报名；对未通过资格审查的，应说明理由；对填报材料不全或需报考人员补充说明的事项，应注明缺失或需说明的内容，并退回报考人员补充。如报考人员对本人资格初审未予通过有异议的，可及时向招聘单位和所属主管部门进行陈述、申辩，最迟不得超过4月2日16：00；招聘单位和所属主管部门应及时对资格初审异议进行处理，最迟不得超过4月3日12：00。
　　对通过报名资格审查的人员，各审核部门(单位)应下载留存报考者的报名信息，以供面试前资格复审时使用。
　　各审核部门(单位)应高度重视报考资格审查工作，资格审查应客观、公正、及时，对所有报考人员一视同仁。
　　市组织、人社部门对资格审查工作进行指导和监督。
　　(二)笔试
　　笔试全部采取闭卷考试方式。
　　1、各招聘岗位的笔试公共科目详见《岗位简介表》。
　　笔试公共科目与省统一笔试科目一致，分别为：管理类岗位考核“综合知识和能力素质(管理类岗位)”；专业技术各类(法律类，计算机类，经济类--会计、审计，其他类)岗位分别对应考核各通用类别专业技术岗位“综合知识和能力素质”。公共科目考试要求参见《江苏省2018年省属事业单位统一公开招聘人员公共科目笔试考试大纲》。
　　2、部分招聘岗位的笔试专业科目(现代汉语写作)，详见《岗位简介表》。
　　公共科目、专业科目笔试分别采用百分制计分。
　　3、时间及安排：
　　日上午
　　考生按照各自所报岗位规定的笔试公共科目分别考核：
　　管理类岗位考核“综合知识和能力素质(管理类岗位)”；专业技术各类(法律类，计算机类，经济类--会计、审计，其他类)岗位分别对应考核各通用类别专业技术岗位“综合知识和能力素质”。
　　日下午
　　有关岗位测试专业科目。
　　考生应按照笔试准考证上确定的具体时间和地点及有关要求参加笔试。参加考试时，必须同时携带准考证和有效期内的二代身份证，身份证必须与报名时所使用的身份证姓名、公民身份号码相一致，否则不得进入考场参加考试。
　　(三)面试人选确定和报考资格复审
　　1、面试人选确定
　　笔试结束后，市组织和人社部门分别确定公共科目、专业科目笔试合格分数线。对合格分数线及以上人员，按各招聘岗位计划数3倍的比例(不足该比例的以实际人数为准)，以考生笔试总成绩(公共科目和专业科目笔试成绩之和，或无专业科目考试的公共科目笔试成绩，下同)，从高分到低分确定参加面试的人选(含同分并列者)。各岗位之间不进行调剂。
　　2、报考资格复审
　　面试前，对面试人选进行报考资格复审。考生年龄、学历、专业、工作经历等报考资格复审工作由招聘单位所属主管部门(市有关直属单位)负责。
　　资格复审时，报名者应提供招聘简章及岗位要求的相关证明材料。其中，全日制普通高等院校2018年应届毕业生还须提供本人身份证、学生证、所在学校出具的《毕业生双向选择就业推荐表》或《普通高校毕业生就业协议书》(指已与用人单位签约的大学生)等；其他报名者还须提供本人身份证、毕业证书等。报考条件中有其他具体要求的(如学位证书，英语、计算机等级证书，专业技术资格，从业、执业资格，工作或相应专业工作经历等)，还须提供对应资质材料。上述材料均要出示原件并提供复印件。
　　岗位要求具有大学英语四级证书的，报考人员符合以下条件之一即可：(1)获得大学英语四级(CET4)及以上合格证书或CET4测试成绩达到425分及以上；(2)获得全国英语等级考试三级(PETS3)及以上合格证书；(3)雅思(IELTS)考试6分及以上；(4)托福(TOEFL)考试80分(老托福550分)及以上；(5)取得大学英语六级(CET6)合格证书或CET6测试成绩达到425分及以上；(6)取得英语专业四级或专业八级合格证书。本科及以上英语专业毕业的人员，应聘有大学英语四、六级要求的岗位时，可以不提供相应的合格证或成绩通知单。
　　本科及以上计算机类专业毕业的人员，应聘有计算机等级要求的岗位时，可以不提供相应的等级证书。
　　在职人员特别是在职中小学教师报名前应征得所在单位同意，2018年毕业的定向生、委培生报名前应征得定向单位、委培单位同意，外省生源的师范类应届毕业生报名前应征得毕业学校同意，前述同意报考的证明需及时提供，最迟必须在领取体检通知书时提供，其中事业单位试用期人员最迟必须在报考资格复审时提交。如在上述规定的“最迟”时限内，仍不能提交的，视为该考生自动放弃报考资格。
　　复审不合格的，取消面试资格。因复审不合格等出现缺额时，在报考同岗位的笔试合格人员中，根据笔试总成绩从高分到低分依次递补面试人选(含同分并列者)直至面试名单公布。
　　报考人员对本人资格复审未予通过有异议的，可在接到复审结论之日起3个工作日内，向招聘单位所属主管部门(市有关直属单位)进行陈述、申辩。
　　各审核部门(单位)应高度重视报考资格审查工作，资格审查应客观、公正、及时。
　　(四)面试
　　采取结构化面试的方式进行。面试采用百分制计分，按规定考生的面试成绩不得低于50分(其中，形不成竞争岗位的考生，面试成绩不得低于60分)，否则不得进入体检环节。面试时间、地点另行通知。
　　本次考试(笔试、面试)均不指定复习教材(辅导用书)，不组织、也不指定任何机构组织考前培训。
　　(五)体检
　　符合上述“(四)面试”有关最低合格标准的人员：
　　按其笔试均分(&公共科目分数+专业科目分数&÷2或无专业科目考试的公共科目分数，下同)占50%、面试成绩占50%的比例，采用百分制计算合成总成绩。
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&罗红军:武汉大学法学学士、清华大学法律硕士，有多年研究公务员考试的经验。尤为擅长常识判断、公共基础知识、公安基础…
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&&&&&&&&&&閣下如對要約、本綜合文件及╱或隨附的接納表格任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機
構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的善樂國際控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本綜合文件連同隨附的接納表格送交買主或承讓人或
經手買賣或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
本綜合文件應與隨附的接納表格一併閱讀，接納表格的內容構成本綜合文件所載要約條款及條件其中部分。
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本綜合文件及隨附的接納表格的內容概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本綜合文件及隨附的接納表格全部或任何部分內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
BOARDWIN RESOURCES LIMITEDSanroc International Holdings Limited
（於英屬處女群島註冊成立的有限公司）
善樂國際控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：
立橋證券有限公司為及代表
BOARDWIN RESOURCES LIMITED
提出無條件強制性現金要約
以收購善樂國際控股有限公司的全部已發行股份
（BOARDWIN RESOURCES LIMITED
與其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的該等股份除外）的綜合文件
BOARDWIN RESOURCES LIMITED善樂國際控股有限公司
聯席財務顧問財務顧問
獨立董事委員會
獨立財務顧問
本封面頁所用詞彙與本綜合文件「釋義」一節所界定者具相同涵義。
立橋證券函件載於本綜合文件第6至14頁，當中載有（其中包括）要約條款的詳情。董事會函件載於本綜合文件第15至19頁。
獨立董事委員會函件載於本綜合文件第20至21頁，當中載有其致獨立股東有關要約的推薦建議。獨立財務顧問函件載於本綜合
文件第22至39頁，當中載有其致獨立董事委員會的意見。
要約的接納及結算手續以及其他相關資料載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。要約接納文件須盡快獲股份過戶登記處
（即卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓）接獲，惟無論如何不得遲於二零一八年四月十一日（星
期三）下午四時正或要約人根據收購守則並經執行人員同意而可能釐定及公佈的較後時間及╱或日期。
將會或以其他方式有意將本綜合文件及╱或隨附的接納表格轉交香港境外任何司法權區的人士（包括但不限於託管人、代名人
及受託人）於採取任何行動前，應細閱本綜合文件內「重要提示」一節所載有關此方面的詳情。各海外股東如欲接納要約，則有
責任自行確保就此全面遵守有關司法權區的法例及法規，包括取得有關司法權區可能所需的任何政府、外匯管制或其他方面的
同意，以及遵守其他所需的正式手續或法律規定及支付任何應付的轉讓稅或其他稅項。海外股東於決定是否接納要約時，應徵
詢專業意見。
本綜合文件將於要約仍然可供接納的時限內，在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.sanrochk.com)內刊載。
預期時間表 ............................................................. ii
重要通知 ............................................................... iv
................................................................... 1
立橋證券函件 ........................................................... 6
董事會函件 ............................................................. 15
獨立董事委員會函件
...................................................... 20
獨立財務顧問函件
........................................................ 22
—要約之其他條款及接納程序
..................................... I-1
—本集團的財務資料 ............................................ II-1
—要約人之一般資料 ............................................ III-1
—本集團之一般資料 ............................................ IV-1
—接納表格
下文所載的時間表僅屬指示性質，並可予變更。倘時間表有任何變動，將刊發進一步公
告。本綜合文件所指的所有時間及日期均指香港本地時間及日期。
本綜合文件及隨附的接納表格的寄發日期（附註1） ................二零一八年三月二十一日
（星期三）
開始辦理接納要約（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一八年三月二十一日
（星期三）
接納要約的最後時間及日期（附註2、4、5及6） .....................二零一八年四月十一日
（星期三）下午四時正
截止日期（附註2） ............................................二零一八年四月十一日
（星期三）
聯交所網站及本公司網站公佈要約的結果（附註2） ..................二零一八年四月十一日
（星期三）下午七時正前
就於接納要約的最後時間或之前接獲的
有效接納匯寄股款的最後日期（附註3及6） .......................二零一八年四月二十日
（星期五）
要約於各方面為無條件，並於二零一八年三月二十一日（星期三）（即本綜合文件日期）提出，且於該
日及自該日起至截止日期為止可供接納。
除非要約人根據收購守則修訂或延長要約，否則接納要約的最後時間為截止日期下午四時正。根據
收購守則，要約人有權利延長要約直至其可能根據收購守則釐定（或根據收購守則獲執行人員允許）
的有關日期。本公司與要約人將會於截止日期下午七時正前透過聯交所網站及本公司網站聯合刊發
公告，說明要約的結果及要約是否已獲修訂或延長或已過期。倘要約人決定延長要約，公告將說明
要約的下一個截止日期或要約將保持可供接納直至進一步通知為止。於後一種情況下，將在要約截
止之前向尚未接納要約的該等獨立股東發出至少14日的書面通知。
就根據要約項下可供認購的要約股份而應付的現金代價（扣除有關接納要約的賣方從價印花稅後）的
匯款將以平郵方式盡快寄發予接納要約的獨立股東，郵誤風險概由彼等自行承擔，惟無論如何須於
股份過戶登記處接獲填妥的要約接納表格連同有關接納涉及的要約股份的相關所有權文件，致使要
約的接納為完整及有效之日後七個營業日內寄發。
除本綜合文件附錄一「6.撤回權利」一段所載情況外，要約一經接納後不可撤銷及不能撤回。
於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有要約股份或透過經紀或託管商參與者間接持有要
約股份的要約股份實益擁有人，應留意促使向中央結算系統發出指示的時間規定。有關此方面的進
一步詳情載於本綜合文件附錄一。
倘八號或以上熱帶氣旋警告訊號或黑色暴雨警告訊號於下列時間生效，則接納要約的最後時間及日
期及就有效接納寄發要約項下應付股款金額的最後日期將會有變：
於接納要約的最後日期或根據要約就有效接納而寄發應付股款的最後日期，於中午十二時正
前任何本地時間在香港生效，但於中午十二時正後取消，則接納要約或寄發股款（視乎情況而
定）的最後時間將仍為同一營業日下午四時正；或
於接納要約的最後日期或根據要約就有效接納而寄發應付股款的最後日期，於中午十二時正
至下午四時正期間任何本地時間在香港生效，則接納要約或寄發股款（視乎情況而定）的最後
時間將重訂為上午九時正至下午四時正期間任何時間並無該等警告生效的下一個營業日或執
行人員可能批准的有關其他日期下午四時正。
要約人及本公司將於切實可行情況下盡快以公告方式知會獨立股東有關預期時間表的任何
致海外股東的通知
向登記地址位於香港以外司法權區的人士提出要約或會受到有關司法權區的法例及法規所
禁止或影響。身為香港以外司法權區公民或居民或國民的海外股東應自行瞭解及遵守任何適用法
律規定，並且在有需要時自行徵詢法律意見。任何有關人士如欲接納要約，則有責任自行確保就
此全面遵守有關司法權區的法例及法規，包括取得可能需要的任何政府、外匯管制或其他方面的
同意，或符合其他必要的正式程序或法律規定，以及繳付該司法權區徵收的任何轉讓款項或其他
稅款或其他所需款項。無論股東以任何形式接納，將被視為構成該等股東向要約人作出的聲明及
保證，表示已遵守本地法律及規定。股東如有疑問，應諮詢彼等的專業顧問。請參閱本綜合文件
立橋證券函件內「海外股東」一節及本綜合文件附錄一內「7.海外股東」一節。
有關前瞻性陳述的警示附註
本綜合文件載有前瞻性陳述。前瞻性陳述包括使用「相信」、「預期」、「預計」、「擬」、「計
劃」、「尋求」、「估計」、「將」、「將會」或具有類似涵義之字眼，牽涉到風險及不明朗因素以及假
設。歷史事實陳述以外的所有陳述均可視作前瞻性陳述。除根據適用法律規定者外，要約人及本
公司概不承擔責任亦無意更新此等前瞻性陳述。
於本綜合文件內，除另有界定或文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。
「接納表格」指要約股份的接納及轉讓表格
「一致行動」指具有收購守則所賦予之涵義
「該協議」指要約人、賣方、蕭振耀先生（賣方之擔保人）就要約人自賣方
收購待售股份於二零一八年二月二十四日訂立的買賣協議
「聯繫人」指具有收購守則所賦予之涵義
「董事會」指董事會
「營業日」指聯交所開放進行業務交易之日
「英屬處女群島」指英屬處女群島
「中央結算系統」指香港結算設立及運作的中央結算及交收系統
「截止日期」指二零一八年四月十一日（星期三），即要約之截止日期，或根
據收購守則可能延長或修訂之要約任何其後截止日期
「本公司」指善樂國際控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公
司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1660）
「完成」指根據該協議完成買賣待售股份
「綜合文件」指要約人與本公司根據收購守則就要約向股東聯合發出之日期
為二零一八年三月二十一日之本綜合要約及回應文件
「董事」指本公司的董事（不時）
「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或執行董事之任何授權代表
「融資」指由香港許氏信貸（作為貸方）向要約人（作為借方）授出的貸款
融資，以為要約提供資金
「本集團」指本公司及其附屬公司（不時）
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港結算」指香港中央結算有限公司
「香港」指中國香港特別行政區
「香港許氏信貸」指香港許氏信貸有限公司，根據放債人條例於香港從事放債人
業務的持牌放債人，其由要約人之股東及董事許楚德先生控
「獨立董事委員會」指董事會之獨立委員會由全體非執行董事及獨立非執行董事
（陳慧玲女士除外，彼等於要約中概無直接或間接擁有權益）
組成，成立目的乃就要約及（尤其是）要約之條款是否屬公平
合理及應否接納要約向獨立股東提供推薦意見
「獨立財務顧問」或指北京證券有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類（證券
「北京證券」交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就企業融資提供意
見）受規管活動之持牌法團，經獨立董事委員會批准由本公
司委任的獨立財務顧問，以就要約向獨立董事委員會提供意
「獨立股東」指除要約人、與其一致行動人士及參與或於要約中擁有權益之
人士以外的股東
「聯合公告」指本公司及要約人於二零一八年三月一日就（其中包括）要約聯
合刊發之公告
「最後交易日」指二零一八年二月二十三日，即股份暫停買賣以待發出本聯合
公告前股份在聯交所之最後交易日
「最後實際可行日期」指二零一八年三月十六日，即本綜合文件付印前為確定其中所
載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指經不時修訂、補充或以其他方式修改的聯交所證券上市規則
「張女士」指張美娟女士，為要約人之股東及董事，及根據收購守則項下
「一致行動」的定義的要約人之一致行動人士
「要約」指立橋證券代表要約人就根據收購守則及按本綜合文件所載條
款及條件收購要約股份提出的無條件強制性現金要約
「要約期」指自二零一八年三月一日（即聯合公告日期）開始直至及包括截
止日期期間
「要約股份」指進行要約的股份，即要約人及其一致行動人士已擁有或同意
收購的股份之外的全部已發行股份
「要約人」指
Boardwin Resources Limited，於英屬處女群島註冊成立之有
限公司，即根據該協議待售股份的買方及有關要約的要約人
「海外股東」指本公司股東名冊所示其地址位於香港以外地區之股東
「中國」指中華人民共和國，就本綜合文件而言，不包括香港、中華人
民共和國澳門特別行政區及台灣
「股份過戶登記處」
「有關期間」
「待售股份」
「證監會」
「證券及期貨條例」
「股份要約價」
「聯交所」
「收購守則」
「賣方擔保人」
指卓佳證券登記有限公司，為本公司之香港股份過戶登記分處
指自緊接二零一八年三月一日前六個月當日（即要約期開始之
日）起計直至（及包括）最後實際可行日期止期間
指要約人根據該協議的條款及條件向賣方收購的合共
640,000,000股股份（相當於本公司於最後實際可行日期已發
行股本51.65%）
指香港證券及期貨事務監察委員會
指證券及期貨條例（香港法例第571章）
指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
指要約人應付接納要約之獨立股東的每股要約股份0.4843港元
之現金金額
指股份持有人
指香港聯合交易所有限公司
指香港公司收購及合併守則
指騰獅企業有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立之有
限公司，為該協議項下出售股份的賣方，該公司由王菲
香女士合法及實益擁有
22.87%權益及由
Diamond Vista
Holdings Limited合法及實益擁有
77.13%權益，而
Vista Holdings Limited則由
BNP Paribas Singapore Trust
Corporation Limited（作為JANTS信託的受託人）及王菲香女
士（作為財產授予人及受益人之一）全資擁有
指蕭振耀先生
「立橋國際融資」指立橋國際融資有限公司，為持有證監會之牌照可根據證券及
期貨條例從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意
見）受規管活動之法團，就要約而言亦為要約人的聯席財務
「立橋證券」指立橋證券有限公司，為持有證監會之牌照可根據證券及期貨
條例從事第1類（證券交易）及第2類（期貨合約交易）受規管活
動之法團，亦為代表要約人作出要約的代理
「中泰國際融資」指中泰國際融資有限公司，為持有證監會之牌照可根據證券及
期貨條例從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意
見）受規管活動之法團，就要約而言亦為要約人的聯席財務
「%」指百分比
干諾道168-200號
招商局大廈
11樓16-18室
立橋證券有限公司為及代表
BOARDWIN RESOURCES LIMITED
提出無條件強制性現金要約
以收購善樂國際控股有限公司的全部已發行股份
（BOARDWIN RESOURCES LIMITED
與其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的該等股份除外）
茲提述聯合公告。於二零一八年二月二十四日，賣方（作為賣方）、蕭振耀先生（作為賣方
擔保人）及要約人（作為買方）訂立該協議，據此，要約人已同意收購而賣方已同意出售銷售股
份，代價為309,927,360港元（相等於每股銷售股份約0.4843港元（約整至4位小數）)。除該協議項
下之應付代價外，要約人或其一致行動人士並無向賣方或其一致行動人士提供任何形式之其他代
價、補償或利益。完成已於二零一八年二月二十七日進行。
於完成前，除張女士（根據收購守則項下「一致行動」的定義，彼為要約人的一致行動人士）
持有的合共60,528,000股股份外，要約人及其一致行動人士並無擁有　貴公司的任何股份或其他
相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。於完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行
動人士合共擁有700,528,000股股份，相當於　貴公司全部已發行股本約56.54%。根據收購守則
規則26.1，要約人及其一致行動人士須就全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有及╱
或同意收購的該等股份除外）作出無條件強制性現金要約。
吾等（立橋證券）正在為及代表要約人提出要約。
本函件構成本綜合文件的一部分，並載有（其中包括）要約之主要條款、有關要約人之資料
及其對　貴公司之意向。有關要約之進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附之接納表格。亦謹
請　閣下於就是否接納要約達成決定前垂注本綜合文件內董事會函件、獨立董事委員會函件、獨
立財務顧問函件及各附錄所載資料。
要約的主要條款
立橋證券正在為及代表要約人遵照收購守則按以下條款提出要約：
每股要約股份 ................................................現金0.4843港元
股份要約價每股要約股份0.4843港元與要約人根據該協議協定據以收購銷售股份的每股銷
售股份價格相同。
於最後實際可行日期，　貴公司有
1,239,000,000股已發行股份。於最後實際可行日期，　
貴公司概無任何證券、購股權、衍生工具或認股權證（可轉換或交換為股份或其他類別股權），亦
概無訂立任何協議，以發行可轉換為股份的有關證券、購股權、衍生工具或認股權證或有關證券
（定義見收購守則規則22註釋4）。
要約在所有方面為無條件。
股份要約價每股要約股份0.4843港元較：
股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股約1.730港元折讓約72.01%；
股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.480港元溢價約0.90%；
股份於截至最後交易日（包括該日）止五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股
約0.483港元溢價約0.27%；
股份於截至最後交易日（包括該日）止十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股
約0.474港元溢價約2.17%；
股份於截至最後交易日（包括該日）止三十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每
股約0.470港元溢價約3.04%；及
貴公司擁有人於二零一七年九月三十日應佔未經審核綜合資產淨值每股約0.2134港元
（按最後實際可行日期已發行股份數目計算）溢價約126.94%。
最高及最低股份價格
於有關期間，股份於聯交所所報的最高收市價為於二零一八年三月十五日的每股股份1.750
港元，及股份於聯交所所報的最低收市價為於二零一七年九月六日的每股股份0.241港元。
於最後實際可行日期，　貴公司有
1,239,000,000股已發行股份。按要約價每股要約股份
0.4843港元計算，　貴公司全部已發行股本之價值為
600,047,700港元。經計及要約人及其一致
行動人士已擁有或同意將予收購之700,528,000股股份（包括不可撤銷承諾所涉及由張女士持有之
60,528,000股股份），要約將涉及合共538,472,000股股份。
根據要約價每股要約股份0.4843港元及合共538,472,000股要約股份計算，要約的價值將為
260,781,990港元。
確認要約可動用的財務資源
要約人擬通過香港許氏為撥資要約的信貸撥付根據要約應付的最高現金代價260,781,990港
元。要約人不擬支付有關融資之任何負債（或然負債或其他）之利息、償還或擔保，將於很大程度
上視乎　貴公司之業務而定。
立橋國際融資及中泰國際融資（要約人有關要約的聯席財務顧問）信納要約人具備充足財務
資源以結付全面接納要約所需資金金額。
接納要約的影響
股東一旦接納要約，即表示該股東向要約人保證，根據要約收購的股份已繳足股款、並不
附帶任何按揭、押記、抵押、留置權、購股權、限制、優先選擇權、產權負擔、優先購買權、擔
保權益及任何其他第三方權利及任何性質的權益，連同其附帶的所有權利（包括收取作出要約當
日（即本綜合文件日期）或之後宣派、作出或派付的一切股息及其他分派（如有）的權利）。
要約乃根據收購守則（由執行人員管理）作出。接納要約後不得撤回亦不可撤銷（收購守則
許可的情況除外）。
賣方於香港就有關接納要約所產生從價印花稅相當於就有關接納應付的款項或股份市值（以
較高者為準）的0.1%，將從應付有關接納要約股東的款項中扣除。要約人將自行承擔所涉及部分
的買方香港從價印花稅，稅率相當於就有關接納應付的款項或股份市值（以較高者為準）的0.1%，
並將負責向香港印花稅署申報就買賣要約項下之接納而有效交出的股份所應繳納的印花稅。
根據收購守則，有關接納該等要約之現金付款將盡快但無論如何在填妥要約股份接納及轉
讓表格及由要約人或其代理代表其接獲有關接納所涉及之要約股份的相關所有權文件以使有關接
納完整及有效之日期起計七(7)個營業日內支付。
獨立股東如對接納及拒絕要約的稅務影響有任何疑問，應諮詢彼等本身的專業顧問。要約
人、與要約人一致行動人士、貴公司、立橋證券、立橋國際融資、中泰國際融資及彼等各自最
終實益擁有人、董事、高級人員、顧問、代理或聯繫人或參與要約的任何其他人士，均不會因接
納或拒絕要約而對任何人士的任何稅務影響負責或承擔責任。
將予提出的要約乃涉及一間於開曼群島註冊成立之公司的證券，並將須遵守香港的程序及
披露規定，而有關規定或有別於其他司法權區。海外股東如欲接納要約，亦須遵守彼等各自的司
法權區有關彼等參與要約的法律及法規，並可能須受其所限。
有意接納要約的海外股東有責任自行確定彼等已就接納要約全面遵守相關司法權區的法例
及法規（包括有關海外股東取得任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意，或遵守其他必要的
手續或法律及╱或監管規定並支付該等司法權區任何應繳轉讓稅或其他稅項）。
任何海外股東作出的任何接納將被視為構成該等海外股東向要約人作出的有關彼等已遵守
當地法律及規定的聲明及保證。海外股東如有疑問，應諮詢彼等的專業顧問。
接納及結算
謹請　閣下垂注本綜合文件附錄一及隨附的接納表格所載有關接納及結算手續及接納期限
之進一步詳情。
務請獨立股東就要約作出決定前細閱獨立董事委員會函件（當中載有其就要約向獨立股東作
出的推薦建議）與獨立財務顧問函件（當中載有其就要約向獨立董事委員會作出的推薦建議），該
等函件將載入本綜合文件。
買賣及於　貴公司證券的權益
於有關期間，除銷售股份外，要約人及一致行動人士已進行下列股份買賣：
日期所涉及
關連方二零一七年交易性質股份數目每股價格
張女士十二月四日購買
27,504,000 0.4050
張女士十二月一日購買
24,008,000 0.4150
張女士十一月三日購買
3,544,000 0.4150
張女士十一月三日購買
2,480,000 0.4200
張女士十一月三日購買
2,992,000 0.4300
除上文所述及該協議外，於有關期間內，要約人、其最終實益擁有人及彼等的一致行動人
士概無買賣任何股份、購股權、衍生工具、認股權證或可轉換為股份的其他證券。
不可撤銷承諾
張女士已不可撤銷及無條件地向要約人承諾，張女士將不會(i)自承諾日期起至要約截止
為止出售及╱或向任何其他人士抵押及╱或轉讓及╱或以其他方式處置60,528,000股股份（相當
於　貴公司於最後實際可行日期可供要約接納之已發行股本總數約4.89%）；及
(ii)接納涉及該等
60,528,000股股份之要約。
有關要約人之資料
要約人為於二零一八年一月十五日於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由許楚家先生、
許楚勝先生、許楚德先生、張女士、許嬌麗女士、許偉圳先生及許為霞女士分別合法實益擁有
76%、8%、6%、5%、2%、2%及1%之權益。要約人為一間投資控股公司，自其成立以來並無從
事任何業務，除訂立該協議外。
要約人之董事為許楚家先生、許楚德先生、許嬌麗女士及許偉圳先生。
要約人股東之履歷詳情載列如下：
許楚家先生，
47歲，擁有逾
12年商業經驗。許楚家先生為深圳兆邦基集團有限公司之董
事，深圳兆邦基集團有限公司為一間於中國從事物業發展及商業投資之公司。許楚家先生為張女
士之配偶。
許楚勝先生，
52歲，擁有逾
12年商業經驗。許楚勝先生為深圳兆邦基集團有限公司之監
許楚德先生，57歲，擁有逾12年商業經驗。許先生為深圳兆邦基集團有限公司之董事。許
先生亦為許氏金融集團控股有限公司（一間於香港從事放債之公司）之董事。此外，彼為立橋證券
有限公司（一間於香港從事證券經紀之公司）之董事。
張女士，38歲，為深圳兆邦基集團有限公司之董事。張女士為許楚家先生之配偶。
許嬌麗女士，38歲，為深圳兆邦基集團有限公司之董事。
許偉圳先生，27歲，為深圳兆邦基集團有限公司之董事。許偉圳先生於二零一三年七月取
得北京經濟管理學院的金融管理學士學位。
許為霞女士，33歲，為深圳兆邦基集團有限公司之財務經理。
要約人對　貴集團之意向
誠如本綜合文件所載的董事會函件所詳述，　貴集團之業務包括
(i)建築機械貿易，主要包
括地基機械及鑽孔配件；
(ii)建築機械租賃，主要包括電力及能源機械；及
(iii)利用吊臂式貨車提
供本地運輸服務。
要約人擬繼續進行　貴集團之現有主要業務活動。要約人無意終止僱用　貴集團之任何高
級管理人員（包括行政總裁、財務總監及總經理）。要約人有意與　貴集團高級管理層攜手並發
揮彼等之專長及經驗以進一步推動　貴集團增長。要約人無意對　貴集團之僱員僱用作出任何重
大變動。於緊隨要約完成後，要約人將對業務運營及　貴集團現有財務狀況進行詳細審查。基於
審查結果，要約人將(i)為　貴集團之未來發展制定妥為且具體的業務規劃或策略；以及
合適投資項目及探討商機，以實現更佳增長潛力及增強　貴集團之財務狀況。為維持及進一步發
展　貴集團業務，要約人可能聘請合適人選。於最後實際可行日期，要約人並無任何有關　貴集
團之現有資產或業務之任何收購或出售之具體計劃。於最後實際可行日期，要約人並無意向、安
排、協議、諒解、磋商（已完成或以其他方式）縮減　貴集團現有業務及╱或向　貴集團注入任何
保證及承諾
根據該協議，賣方及賣方擔保人已共同及個別就（其中包括）有關　貴集團之法律地位、財
務狀況、業務、營運及資產，向要約人作出於該等情況下屬慣常之保證。
根據該協議，賣方及賣方擔保人已共同及個別承諾，除非買賣協議另行訂明或允許，否則
彼等將盡合理努力促使　貴集團業務自該協議日期起至完成止於一般業務過程中按正常基準經
營。此外，賣方擔保人承諾，倘彼仍任職　貴集團董事或管理層成員，彼將盡合理努力促使　貴
集團與要約人合作以確保　貴集團可於完成後順利進行業務。
維持　貴公司的上市地位
要約人無意行使任何權力以進行強制收購。
聯交所已表明，倘於要約結束時，公眾人士持股量低於適用於　貴公司的最低規定百分比
（即已發行股份之25%），或倘聯交所認為(i)股份交易存在或可能存在虛假市場；或(ii)公眾人士所
持股份不足以維持有序市場，則聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。
要約人擬維持　貴公司於聯交所主板之上市地位。要約人之董事及將予委任加入董事會之
新任董事將共同及個別向聯交所作出不可撤銷承諾，會採取適當措施確保　貴公司的股份維持充
足公眾持股量。
建議更改董事會組成
於最後實際可行日期，董事會包括五名執行董事，即蕭振耀先生、王菲香女士、葉錦玲女
士、何景超先生及鄭承欣女士；一名非執行董事，即陳慧玲女士；三名獨立非執行董事，即徐廣
勳先生、梁兆康先生及李正榮先生。所有現任董事均已向董事會提交辭呈，彼等將從董事會辭
任，於緊隨要約結束後或收購守則所允許之有關較早日期生效。
要約人擬提名新董事加入董事會及有關委任將於收購守則允許的最早日期或要約人認為合
適的有關較後日期起生效。然而，於最後實際可行日期，要約人尚未就提名人選擔任新董事達成
任何最終決定。要約人擬委任具備充分相關知識及經驗的新董事以管理及營運貴集團之現有主
要業務。董事會的任何變動均將遵照收購守則及上市規則作出，且　貴公司會在適當時候就此另
行刊發公告。
編製本綜合文件乃為符合香港法律、收購守則及上市規則之規定，而其中披露的資料可能
有別於本綜合文件（倘其為根據香港以外司法權區的法律編製）所披露者。
為確保全體股東獲公平對待，以代名人身份為多於一名實益擁有人持有股份的該等股東，
應於實際可行情況下，分開處理每名實益擁有人的股權。以代名人名義登記其投資的股份實益擁
有人，務須向彼等的代名人提供其有關要約意向的指示。
謹請海外股東垂注本綜合文件所載「重要通知」一節及本綜合文件附錄一「7.海外股東」一段。
將寄予股東的所有文件及匯款將以普通郵遞方式，按彼等各自於　貴公司股東登記冊所示
的地址寄予彼等，郵誤風險概由彼等自行承擔，惟如屬聯名股東，則寄予於　貴公司股東登記冊
上排名首位的有關股東。要約人、貴公司及彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代
理人或聯繫人或參與要約的任何其他人士，概不就因此而可能產生或與之有關的任何郵遞損失或
延誤或任何其他責任負責。
有關要約人的其他資料
謹請　閣下垂注本綜合文件各附錄及接納表格所載的其他資料，該等資料構成本綜合文件
的一部分。於決定是否接納要約前，　閣下應審慎細閱本綜合文件所載的董事會函件、獨立董事
委員會函件、獨立財務顧問函件及有關　貴集團的其他資料。
列位獨立股東台照
立橋證券有限公司
二零一八年三月二十一日
Sanroc International Holdings Limited
善樂國際控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：
執行董事：註冊辦事處：
蕭振耀先生（主席）
Maples Corporate Services Limited
王菲香女士
PO Box 309
葉錦玲女士
Ugland House
何景超先生
Grand Cayman
鄭承欣女士
Cayman Islands
非執行董事：
陳慧玲女士總部及香港主要營業地點：
獨立非執行董事：九龍
徐廣勳先生長沙灣道788號
梁兆康先生羅氏商業廣場
李正榮先生
立橋證券有限公司為及代表
BOARDWIN RESOURCES LIMITED
提出無條件強制性現金要約
以收購善樂國際控股有限公司的全部已發行股份
（BOARDWIN RESOURCES LIMITED
與其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的該等股份除外）
謹此提述聯合公告。於二零一八年二月二十四日，賣方（為賣方）、蕭振耀先生（為賣方擔
保人）及要約人（為買方）訂立該協議，據此，要約人已同意收購而賣方已同意出售銷售股份，涉
及之代價為309,927,360港元（相當於約每股銷售股份0.4843港元（約整至4位小數）)。除該協議項
下之應付代價外，要約人或其一致行動人士並無向賣方或其一致行動人士提供任何形式之其他代
價、補償或利益。完成已於二零一八年二月二十七日進行。
於完成前，除張女士（根據收購守則項下「一致行動」的定義，彼為要約人的一致行動人士）
持有的合共60,528,000股股份外，要約人及其一致行動人士並無擁有本公司的任何股份或其他
相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。於完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致
行動人士合共擁有700,528,000股股份，相當於本公司於最後實際可行日期的全部已發行股本約
56.54%。根據收購守則規則26.1，要約人及其一致行動人士須就全部已發行股份（要約人及其一
致行動人士已擁有及╱或同意收購的該等股份除外）作出無條件強制性現金要約。
立橋證券為要約人及代表其作出要約。
本公司已根據收購守則規則
2.1成立由並無在要約中擁有任何直接或間接權益之全體獨立非
執行董事（鑑於陳慧玲女士受僱於深圳兆邦基集團有限公司（其由許楚家先生控制，及要約人的若
干股東亦為其董事，即徐廣勳先生、梁兆康先生及李正榮先生），故不包括擔任非執行董事的陳
慧玲女士）組成的獨立董事委員會，以就要約之條款是否屬公平合理及就是否接納要約向獨立股
東提供意見。
此外，北京證券已獲委任為獨立財務顧問以就要約之公平性及合理性以及接納要約向獨立
董事委員會提供意見。北京證券致獨立董事委員會之函件全文載於本綜合文件內。
要約之其他條款及接納程序載於本綜合文件之「立橋證券函件」及附錄一。本綜合文件旨
在向　閣下提供（其中包括）有關本公司、要約人及要約之資料，以及載列(i)「獨立董事委員會函
件」，當中載有其致獨立股東之推薦建議，及(ii)「獨立財務顧問函件」，當中載有其就要約向獨立
董事委員會提供之意見。
要約之主要條款
立橋證券為要約人及代表其遵照收購守則按下列條款作出要約：
每股要約股份 ................................................現金0.4843港元
要約股份價格每股要約股份0.4843港元與要約人根據該協議協定據以收購銷售股份的每股
銷售股份價格相同。
於最後實際可行日期，本公司有1,239,000,000股已發行股份。於最後實際可行日期，本公
司概無尚未行使之證券、購股權、衍生工具或認股權證（可轉換或交換為股份或其他類別股權），
亦概無訂立任何協議，以發行可轉換為股份之有關證券、購股權、衍生工具或認股權證或相關證
券（定義見收購守則規則22註釋4）。
要約在所有方面為無條件。
要約之進一步資料
有關要約、向海外股東作出要約、要約之稅項及接納以及交收程序之進一步資料，另請參
閱本綜合文件所載「立橋證券函件」及本綜合文件附錄一。
本公司股權架構
下表載列本公司於最後實際可行日期之股權架構：
於最後實際可行日期
股份數目概約股權
要約人及與其一致行動人士（張女士除外）
640,000,000 51.65
60,528,000 4.89
538,472,000 43.46
1,239,000,000 100.00
本集團之資料
本公司於開曼群島註冊成立為獲豁免之有限公司及其股份於聯交所主板上市。本集團之業
務包括(i)建築機械貿易，主要包括地基機械及鑽孔配件；
(ii)建築機械租賃，主要包括電力及能
源機械；及(iii)利用吊臂式貨車提供本地運輸服務。
敬請　閣下垂注本綜合文件附錄二所載本集團之財務資料及附錄四所載本集團之資料。
有關要約人之資料
敬請　閣下垂注本綜合文件「立橋證券函件」內「有關要約人之資料」一節。
要約人對本公司之意向
有關要約人對本集團業務及管理層之意向之詳細資料，請參閱本綜合文件「立橋證券函件」
內「要約人對　貴公司之意向」一節。
董事會知悉要約人對本集團之意向。尤其是，董事會欣然得悉要約人擬繼續進行本集團之
現有主要業務活動。要約人無意終止僱用本集團之任何高級管理人員（包括行政總裁、財務總監
及總經理）。要約人有意與本集團高級管理層攜手並發揮彼等之專長及經驗以進一步推動本集團
增長。要約人無意對本集團僱員之僱用作出任何重大變動。於要約完成後，要約人將對現有業務
運營及本集團之財務狀況進行詳細審查。基於審查結果，要約人將(i)為本集團之未來發展制定妥
為且具體的業務規劃或策略；以及
(ii)物色合適投資項目及探討商機，以實現更佳增長潛力及增
強本集團之財務狀況。為維持及進一步發展本集團業務，要約人可能聘請合適人選。於最後實際
可行日期，要約人並無任何有關本集團現有資產或業務之任何收購或出售之具體計劃。於最後實
際可行日期，要約人並無意向、安排、協議、諒解、磋商（已完成或以其他方式）縮減本集團現有
業務及╱或向本集團注入任何新業務。
維持本公司之上市地位
誠如本綜合文件「立橋證券函件」內「維持　貴公司之上市地位」一節所述，要約人擬維持本
公司於聯交所主板上市。要約人之董事及將予委任之董事會新任董事將共同及個別不可撤銷地向
聯交所承諾，會採取適當措施以確保股份擁有足夠公眾持股量。
要約人無意行使任何權力進行強制收購。
聯交所已聲明，倘於要約結束時，公眾持有之已發行股份少於25%，或倘聯交所相信(i)股
份買賣存在或可能存在虛假市場；或
(ii)公眾持有的股份不足以維持有序市場，則聯交所將考慮
行使其酌情權以暫停股份買賣。
敬請獨立股東於決定就要約將予採取之行動前閱讀本綜合文件「獨立董事委員會函件」之獨
立董事委員會之推薦建議及本綜合文件「獨立財務顧問函件」。
就要約之條款及接納程序而言，敬請　閣下一併閱讀本綜合文件及隨附之接納表格。另
請　閣下垂注本綜合文件各附錄所載之其他資料。
於考慮就要約採取何種行動時，　閣下亦應考慮自身之稅務狀況（如有），倘有任何疑問，
應諮詢　閣下之專業顧問。
列位獨立股東台照
善樂國際控股有限公司
主席兼執行董事
二零一八年三月二十一日
以下為獨立董事委員會有關要約之推薦建議函件全文。
Sanroc International Holdings Limited
善樂國際控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：
立橋證券有限公司為及代表
BOARDWIN RESOURCES LIMITED
提出無條件強制性現金要約
以收購善樂國際控股有限公司的全部已發行股份
（BOARDWIN RESOURCES LIMITED
與其一致行動人士已擁有及╱或同意收購的該等股份除外）
吾等謹此提述要約人及本公司聯合刊發之日期為二零一八年三月二十一日之綜合要約及回
應文件（「綜合文件」），本函件構成其一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所
界定者具有相同涵義。
吾等已獲董事會委任以考慮要約之條款，並就吾等認為就獨立股東而言要約之條款是否屬
公平合理及應否接納要約向　閣下作出推薦建議。
北京證券已獲委任為獨立財務顧問，以就要約之條款及接納要約向吾等提供意見。敬請　
閣下垂注本綜合文件「獨立財務顧問函件」，當中載述其意見詳情以及達致其有關要約之推薦建議
時所考慮之主要因素及理由。
獨立董事委員會函件
另請　閣下垂注「董事會函件」、「立橋證券函件」及綜合文件各附錄所載之其他資料以及隨
附之接納表格。
經考慮要約之條款、北京證券之獨立意見以及綜合文件所載之主要因素、理由及推薦建
議，吾等認為要約之條款就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東接納要約。
謹請獨立股東垂注，股份收市價於公告後期間（定義見獨立財務顧問函件）高於股份要約
價。因此，吾等謹此提醒獨立股東密切監察股份於要約期內之市價及流通量，倘於市場上出售有
關股份之所得款項淨額超過根據要約應收之所得款項淨額，則應考慮於公開市場出售彼等之股
份。然而，鑑於回顧期間（定義見獨立財務顧問函件）內股份成交量疏落，有意按股份現行市價變
現於本公司部分或全部投資之獨立股東，應留意股份是否將有充足的流通量及出售股份將會否對
股份之市價構成下調壓力。
鑑於本集團之前景樂觀，對於有意保留持股並參與本集團未來前景之獨立股東而言，彼等
可就彼等於本公司之部分或全部持股選擇不接納要約。
儘管吾等作出推薦建議，務請獨立股東於作出其變現或持有彼等於股份之投資決定時，應
視乎彼等之個別情況及投資目標而定。建議獨立股東閱讀綜合文件「獨立財務顧問函件」全文，彼
等亦應仔細考慮要約之條款及條件。如有任何疑問，獨立股東應諮詢自身之專業顧問以尋求專業
列位獨立股東台照
善樂國際控股有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事
徐廣勳梁兆康李正榮
二零一八年三月二十一日
獨立董事委員會函件
另請　閣下垂注「董事會函件」、「立橋證券函件」及綜合文件各附錄所載之其他資料以及隨
附之接納表格。
經考慮要約之條款、北京證券之獨立意見以及綜合文件所載之主要因素、理由及推薦建
議，吾等認為要約之條款就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東接納要約。
謹請獨立股東垂注，股份收市價於公告後期間（定義見獨立財務顧問函件）高於股份要約
價。因此，吾等謹此提醒獨立股東密切監察股份於要約期內之市價及流通量，倘於市場上出售有
關股份之所得款項淨額超過根據要約應收之所得款項淨額，則應考慮於公開市場出售彼等之股
份。然而，鑑於回顧期間（定義見獨立財務顧問函件）內股份成交量疏落，有意按股份現行市價變
現於本公司部分或全部投資之獨立股東，應留意股份是否將有充足的流通量及出售股份將會否對
股份之市價構成下調壓力。
鑑於本集團之前景樂觀，對於有意保留持股並參與本集團未來前景之獨立股東而言，彼等
可就彼等於本公司之部分或全部持股選擇不接納要約。
儘管吾等作出推薦建議，務請獨立股東於作出其變現或持有彼等於股份之投資決定時，應
視乎彼等之個別情況及投資目標而定。建議獨立股東閱讀綜合文件「獨立財務顧問函件」全文，彼
等亦應仔細考慮要約之條款及條件。如有任何疑問，獨立股東應諮詢自身之專業顧問以尋求專業
列位獨立股東台照
善樂國際控股有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事
徐廣勳梁兆康李正榮
二零一八年三月二十一日
以下為載有北京證券就要約向獨立董事委員會提供建議的函件全文，乃為載入本綜合文件
北京證券有限公司
香港灣仔軒尼詩道48號上海實業大廈14樓
立橋證券有限公司為要約人及代表其
提出無條件強制性現金要約
以收購　貴公司的全部已發行股份
（要約人與其一致行動人士
已擁有及╱或同意收購的該等股份除外）
謹此提述吾等就要約獲委任為獨立董事委員會之獨立財務顧問。要約之詳情載於綜合文
件，本函件構成其一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵
貴公司已於二零一八年二月二十四日獲賣方知會，賣方、賣方擔保人及要約人（作為買方）
訂立該協議，據此，要約人已同意收購而賣方已同意出售合共
640,000,000股股份，涉及之代價為
309,927,360港元（約相當於每股銷售股份0.4843港元（約整至4位小數））。除該協議項下之應付代
價外，要約人或其一致行動人士並無向賣方或其一致行動人士提供任何形式之其他代價、補償或
利益。完成已於二零一八年二月二十七日進行。
於完成前，除張女士（根據收購守則項下「一致行動」之定義，彼為要約人之一致行動人士）
持有之合共60,528,000股股份外，要約人及其一致行動人士並無擁有　貴公司之任何股份或其
他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。於完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致
行動人士合共擁有700,528,000股股份，相當於　貴公司之全部已發行股本約56.54%。根據收購
守則規則26.1，要約人及其一致行動人士須就全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有
及╱或同意收購之該等股份除外）作出無條件強制性現金要約。
立橋證券將為要約人及代表其按下列基準遵照收購守則作出要約：
每股要約股份
.................................................現金0.4843港元
於最後實際可行日期，　貴公司概無尚未行使之認股權證、購股權、衍生工具或可轉換為
股份之證券，且　貴公司並無訂立有關發行　貴公司之有關證券、購股權、衍生工具或認股權證
之任何協議。
要約條款之進一步詳情（包括要約之接納及結算程序）載於綜合文件「立橋證券函件」及附錄
董事會成員現時由五名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。　貴公司
已成立由並無在要約中擁有任何直接或間接權益之全體獨立非執行董事（陳慧玲女士除外，鑑於
彼受僱於深圳兆邦基集團有限公司（其由許楚家先生控制，及要約人之若干股東亦為其董事））（即
徐廣勳先生、梁兆康先生及李正榮先生）組成之獨立董事委員會，以就要約及（尤其是）就要約之
條款是否屬公平合理及就是否接納要約向獨立股東提供意見。
吾等（北京證券）已獲　貴公司委任為獨立財務顧問以就要約及（尤其是）就要約之條款是否
屬公平合理及就是否接納要約向獨立董事委員會提供意見。有關委任已獲獨立董事委員會批准。
吾等與要約人或　貴公司之財務或其他專業顧問並非屬於同一集團。根據收購守則規則2.6
所述，吾等與要約人或　貴公司或其控股股東現時及過往亦並無任何合理可能構成或形成見解認
為構成對吾等之利益衝突或合理可能影響吾等意見客觀性之重大關連、財務或其他關連。此外，
獨立財務顧問函件
於過去兩年內，　貴公司與吾等之間並無任何工作委託。因此，根據上市規則及收購守則，吾等
被認為符合資格就要約擔任獨立董事委員會之獨立財務顧問。
吾等之職責為就要約之條款是否屬公平合理及獨立董事委員會應否推薦獨立股東接納要
約，向獨立董事委員會提供獨立意見及推薦建議。
吾等之意見基準
在達成吾等致獨立董事委員會之意見時，吾等依賴綜合文件所載或所提述之陳述、資料、
意見及聲明，以及董事及要約人董事向吾等提供之資料及聲明。
董事共同及個別就綜合文件所載資料（有關要約人、其關連人士及其一致行動人士之資料
除外）之準確性承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，就其所深知，綜合文件所發表之
意見（要約人董事所發表之意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且綜合文件並無遺漏其他事
實，致使綜合文件所載任何陳述產生誤導。
要約人董事共同及個別就綜合文件所載資料（有關　貴集團、賣方、其各自關連人士及彼等
任何一名之一致行動人士之資料除外）之準確性承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，
就彼等所深知，綜合文件所發表之意見（董事所發表之意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，
且綜合文件並無遺漏其他事實，致使綜合文件所載任何陳述產生誤導。
吾等假設董事及要約人董事提供且負全責之所有資料及聲明於作出時乃屬真確，並於截至
最後實際可行日期仍為真確。倘向吾等提供之資料及作出之聲明於最後實際可行日期後直至整段
要約期（定義見收購守則）完成之日期為止出現任何重大變動（如有），則吾等將會盡快通知股東。
吾等亦假設董事及要約人董事於綜合文件作出之所有看法、意見、預測及意向之陳述乃經審慎查
詢及周詳考慮後合理地作出。吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料遭到隱瞞，而對於綜合文
件所載資料及事實是否真實、準確及完整，或對向吾等提供由董事及要約人董事表達之意見是否
獨立財務顧問函件
於過去兩年內，　貴公司與吾等之間並無任何工作委託。因此，根據上市規則及收購守則，吾等
被認為符合資格就要約擔任獨立董事委員會之獨立財務顧問。
吾等之職責為就要約之條款是否屬公平合理及獨立董事委員會應否推薦獨立股東接納要
約，向獨立董事委員會提供獨立意見及推薦建議。
吾等之意見基準
在達成吾等致獨立董事委員會之意見時，吾等依賴綜合文件所載或所提述之陳述、資料、
意見及聲明，以及董事及要約人董事向吾等提供之資料及聲明。
董事共同及個別就綜合文件所載資料（有關要約人、其關連人士及其一致行動人士之資料
除外）之準確性承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，就其所深知，綜合文件所發表之
意見（要約人董事所發表之意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且綜合文件並無遺漏其他事
實，致使綜合文件所載任何陳述產生誤導。
要約人董事共同及個別就綜合文件所載資料（有關　貴集團、賣方、其各自關連人士及彼等
任何一名之一致行動人士之資料除外）之準確性承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後確認，
就彼等所深知，綜合文件所發表之意見（董事所發表之意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，
且綜合文件並無遺漏其他事實，致使綜合文件所載任何陳述產生誤導。
吾等假設董事及要約人董事提供且負全責之所有資料及聲明於作出時乃屬真確，並於截至
最後實際可行日期仍為真確。倘向吾等提供之資料及作出之聲明於最後實際可行日期後直至整段
要約期（定義見收購守則）完成之日期為止出現任何重大變動（如有），則吾等將會盡快通知股東。
吾等亦假設董事及要約人董事於綜合文件作出之所有看法、意見、預測及意向之陳述乃經審慎查
詢及周詳考慮後合理地作出。吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料遭到隱瞞，而對於綜合文
件所載資料及事實是否真實、準確及完整，或對向吾等提供由董事及要約人董事表達之意見是否
合理，亦無理由提出質疑。倘於要約期內該等資料其後出現任何重大變動，則　貴公司將根據收
購守則規則9.1在切實可行情況下盡快通知股東。當本函件所載或所提述資料及吾等之意見於最
後實際可行日期後及整段要約期內出現任何重大變動時，股東亦將在切實可行情況下盡快獲得通
吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情意見，並為吾等之意見提供合理基礎。然
而，吾等並無對綜合文件載列之資料以及董事及要約人董事向吾等提供之資料進行任何獨立核
證，亦未對　貴集團、要約人及其各自關連人士之業務、事務、財務表現及狀況或未來前景進行
任何形式之深入調查。
吾等並無考慮因獨立股東接納或不接納要約而產生之稅務影響，因為該等稅務影響因彼等
之個人情況而各有不同。尤其是身為海外居民或進行證券交易時須繳納海外稅項或香港稅項之獨
立股東，應就該等要約考慮彼等本身之稅務狀況，如有任何疑問，應諮詢彼等本身之專業顧問。
所考慮之主要因素
於達致吾等就要約之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由。
1. 要約之背景及條款
誠如本函件「緒言」所載，於二零一八年二月二十四日，賣方、賣方擔保人及要約人（作為
買方）訂立該協議，而完成已於二零一八年二月二十七日進行。
於完成後及於最後實際可行日期，要約人及其一致行動人士合共擁有700,528,000股股份，
相當於　貴公司於最後實際可行日期之全部已發行股本約
56.54%，因此根據收購守則規則
要約人及其一致行動人士須就全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有及╱或同意收購
之該等股份除外）作出無條件強制性現金要約。
於最後實際可行日期，　貴公司概無尚未行使之認股權證、購股權、衍生工具或可轉換為
股份之證券，且　貴公司並無訂立有關發行　貴公司之有關證券、購股權、衍生工具或認股權證
之任何協議。
張女士已不可撤銷及無條件地向要約人承諾，張女士將不會(i)自承諾日期起至要約截止
為止出售及╱或向任何其他人士抵押及╱或轉讓及╱或以其他方式處置60,528,000股股份（相當
於　貴公司於最後實際可行日期可供要約接納之已發行股本總數約4.89%）；及
(ii)接納涉及該等
60,528,000股股份之要約。
立橋證券將為要約人及代表其按下列基準遵照收購守則作出要約：
每股要約股份
.................................................現金0.4843港元
股份要約價每股要約股份0.4843港元（約整至4位小數）與要約人根據該協議協定據以收購銷
售股份之每股銷售股份價格相同。
於最後實際可行日期，已發行股份為1,239,000,000股。除要約人及其一致行動人士已擁有
之700,528,000股股份（包括不可撤銷承諾所涉及由張女士持有之60,528,000股股份）外，要約將涉
538,472,000股股份。假設要約獲全面接納，按股份要約價每股
0.4843港元計算，要約人應
付現金代價將為260,781,990港元。
2. 貴集團之財務資料及行業概覽
(i) 貴集團之財務資料
貴公司於開曼群島註冊成立為獲豁免之有限公司及其股份於聯交所主板上市。　貴
集團之業務包括(i)建築機械貿易，主要包括地基機械及鑽孔配件；
(ii)建築機械租賃，主要
包括電力及能源機械；及(iii)利用吊臂式貨車提供本地運輸服務。
下表載列　貴集團截至二零一六年及二零一七年三月三十一日止年度之經審核財務
資料（摘錄自　貴公司截至二零一七年三月三十一日止年度之年報（「年報」））以及　貴集團
截至二零一六年及二零一七年九月三十日止六個月之未經審核財務資料（摘錄自　貴公司截
至二零一七年九月三十日止六個月之中期報告（「中期報告」））之概要。
截至九月三十日止六個月截至三月三十一日止年度
二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年
（千港元）（千港元）（千港元）（千港元）
（未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核）
－建築機械貿易
22,131 49,764 92,192 137,128－建築機械租賃
38,894 35,217 74,203 66,993－運輸服務
10,036 4,147 9,467 1,318
71,061 89,128 175,862 205,439
貴公司擁有人應佔期╱
15,921 13,402 17,182 32,985
於二零一七年於三月三十一日
九月三十日二零一七年二零一六年
（千港元）（千港元）（千港元）
（未經審核）（經審核）（經審核）
貴公司擁有人應佔權益
264,407 249,361 118,442
貴集團截至二零一七年三月三十一日止年度之收益約為
175.9百萬港元，較　貴集團
截至二零一六年三月三十一日止年度之收益約205.4百萬港元減少約14.4%。儘管　貴集團
建築機械租賃及運輸服務所產生收益由截至二零一六年三月三十一日止年度約67.0百萬港
1.3百萬港元分別增加至截至二零一七年三月三十一日止年度約
74.2百萬港元及
萬港元，惟有關增加因建築機械貿易所產生收益由截至二零一六年三月三十一日止年度約
137.1百萬港元減少至截至二零一七年三月三十一日止年度約92.2百萬港元而獲抵銷。截至
二零一七年三月三十一日止年度，建築機械貿易所產生收益減少主要是由於若干公共項目
及相關公共項目延遲動工所致。截至二零一七年三月三十一日止年度，　貴集團錄得　貴
公司擁有人應佔溢利約17.2百萬港元，較截至二零一六年三月三十一日止年度　貴公司擁
有人應佔溢利約
33.0百萬港元減少約
47.9%。　貴集團之有關溢利減少主要是由於（其中包
括）貴集團之行政開支增加所致。
貴集團截至二零一七年九月三十日止六個月之收益約為71.1百萬港元，較　貴集團截
至二零一六年九月三十日止六個月之收益約89.1百萬港元減少約20.3%。儘管　貴集團建築
機械租賃及運輸服務所產生收益由截至二零一六年九月三十日止六個月約35.2百萬港元及
4.1百萬港元分別增加至截至二零一七年九月三十日止六個月約38.9百萬港元及10.0百萬港
元，惟有關增加因建築機械貿易所產生收益由截至二零一六年九月三十日止六個月約49.8
百萬港元減少至截至二零一七年九月三十日止六個月約22.1百萬港元而獲抵銷。截至二零
一七年九月三十日止六個月，建築機械貿易所產生收益減少亦主要是由於若干公共項目及
相關公共項目延遲動工所致。截至二零一七年九月三十日止六個月，　貴集團錄得　貴公
司擁有人應佔溢利約15.9百萬港元，較截至二零一六年九月三十日止六個月　貴公司擁有
人應佔溢利約13.4百萬港元增加約18.8%，這是由於（其中包括）貴集團之行政開支減少所
於二零一七年三月三十一日及二零一七年九月三十日，　貴公司擁有人應佔權益分
別約為249.4百萬港元及264.4百萬港元。
經參考上述　貴集團之財務資料，務請注意　貴集團截至二零一七年三月三十一日
止年度及截至二零一七年九月三十日止六個月之收益較過往相關年度╱期間減少。基於上
文所述，　貴集團將能否於未來持續錄得相同溢利水平尚不明朗。
(ii) 貴集團之行業概覽
由於　貴集團收益主要來自香港之建築機械貿易及租賃，　貴集團營運之行業前景
深受香港建築行業之影響。因此，吾等已透過審閱香港政府統計處發佈之數據研究香港建
築行業之統計數據及趨勢。
以下為香港總承建商於二零一三年首個季度至二零一七年第三季度所進行之建築工
程季度總值圖。
總承建商所進行之建築工程總值
二零一七年
二零一六年總值：
首個三季度總值：
（百萬港元）236,385百萬港元181,711百萬港元
二零一五年總值：
70,000二零一四年總值：
221,461百萬港元
二零一三年總值：
198,626百萬港元
175,937百萬港元
資料來源：香港統計處截至二零一八年二月底發佈之統計數據
誠如上表所載，總承建商所進行之建築工程總值已由二零一三年約175,937百萬港元
增加至二零一六年約236,385百萬港元，複合年增長率約為10.3%。於二零一七年首三季
度，總承建商所進行之建築工程總值約為181,711百萬港元，較二零一六年首三個季度約
171,631百萬港元增加約5.9%。香港建築行業之增長主要受到近年展開一系列大型基建項目
所帶動，如港珠澳大橋、廣深港高速鐵路香港段、西九文化區項目、啟德發展計劃以及廣
華醫院及葵涌醫院重建計劃等。
鑑於香港建築行業於過去幾年之增長，吾等認為　貴集團營運所在之行業前景樂
觀。於考慮要約條款之公平性及合理性時，吾等亦已分析本函件下文第7節「股份要約價」
所載之其他因素（包括股份要約價）。
3. 有關要約人之資料
要約人為一間於二零一八年一月十五日於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由許楚家先
生、許楚勝先生、許楚德先生、張女士、許嬌麗女士、許偉圳先生及許為霞女士分別合法實益擁
有76%、8%、6%、5%、2%、2%及1%之權益。要約人為一間投資控股公司，自其成立以來並無
從事任何業務，惟訂立該協議除外。要約人之董事為許楚家先生、許楚德先生、張女士、許嬌麗
女士及許偉圳先生。要約人股東之詳情載於「立橋證券函件」。
4. 要約人對　貴公司之意向
誠如「立橋證券函件」所載，要約人擬繼續進行　貴集團之現有主要業務活動。要約人無意
終止僱用　貴集團之任何高級管理人員（包括行政總裁、財務總監及總經理）。要約人有意與　貴
集團高級管理層攜手並發揮彼等之專長及經驗以進一步推動　貴集團增長。要約人無意對　貴集
團之僱員僱用作出任何重大變動。於要約完成後，要約人將對現有業務運營及　貴集團之財務狀
況進行審查。基於審查結果，要約人將(i)為　貴集團之未來發展制定妥為且具體之業務規劃或策
(ii)物色合適投資項目及探討商機，以實現更佳增長潛力及增強　貴集團之財務狀況。
為維持及進一步發展　貴集團業務，要約人可能聘請合適人選。於最後實際可行日期，要約人並
無任何有關　貴集團現有資產或業務之任何收購或出售之具體計劃。於最後實際可行日期，要
約人並無意向、安排、協議、諒解、磋商（已完成或以其他方式）縮減　貴集團現有業務及╱或
向　貴集團注入任何新業務。
5. 建議更改董事會組成
於最後實際可行日期，董事會由(i)執行董事蕭振耀先生、王菲香女士、何景超先生、葉錦
玲女士及鄭承欣女士；
(ii)非執行董事陳慧玲女士；及
(iii)獨立非執行董事徐廣勳先生、梁兆康先
生及李正榮先生組成。所有現任董事均已向董事會請辭，彼等將辭任董事會，於緊隨要約結束後
或收購守則所允許之有關較早日期生效。
要約人擬提名新董事加入董事會，自收購守則所允許之最早時間或要約人認為適當之有關
較後日期起生效。然而，於最後實際可行日期，要約人尚未就提名人選為新董事達成任何最終決
定。要約人擬委任具備足夠相關知識及經驗之新董事以管理及經營　貴集團之現有主要業務。董
事會之任何變動將遵照收購守則及上市規則作出，　貴公司將於適當時候就此另行刊發公告。
吾等有關　貴公司要約人意向及建議更改董事會組成之意見
誠如上文所述，要約人擬繼續進行　貴集團之現有主要業務活動。同時，要約人無
意終止僱用　貴集團之任何高級管理人員或對　貴集團之僱員僱用作出任何重大變動，要
約人將於要約完成後對現時之業務運營進行詳細審查，旨在制定合適之業務計劃及於日後
探討　貴集團之其他商機。因此，考慮到及要約人之股東於　貴公司現時之主要業務（即貿
易及租賃建築機械）中並無直接經驗，要約人將於其審閱後採取之方向及策略尚未明朗。
此外，鑑於全體現任董事將辭任，其對　貴集團在任僱員及其後之營運造成之影響尚未確
定。儘管要約人可能於其審閱後聘請合適人選協助　貴公司執行其業務計劃，並委任具備
足夠相關知識及經驗之新董事以管理及經營　貴集團之現有主要活動，惟於最後實際可行
日期尚未作出任何有關委任，故尚無足夠資料釐定有關新董事或僱員之合適性。
鑑於上文所述及尤其是要約人之股東於　貴公司之現時主要業務並無直接經驗，要
約人並無於最後可行日期制定詳細業務計劃，而所有現任董事將於緊隨要約結束後或收購
守則所允許之有關較早日期辭任　貴公司董事，吾等認為　貴集團之未來業務發展尚不明
維持　貴公司之上市地位
要約人無意行使任何權力進行強制收購。
聯交所已表明，倘於要約結束時，公眾持有之已發行股份少於25%，或倘聯交所相信(i)股
份買賣存在或可能存在虛假市場；或
(ii)公眾持有之股份不足以維持有序市場，則聯交所將考慮
行使其酌情權以暫停股份買賣。
要約人擬維持　貴公司於聯交所主板上市。要約人董事及將予委任之董事會新董事將共同
及個別不可撤銷地向聯交所承諾，會採取適當措施以確保股份擁有足夠公眾持股量。
股份要約價
股份要約價每股要約股份0.4843港元較：
股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股約0.480港元溢價約0.90%；
股份於截至最後交易日（包括該日）止五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股
約0.483港元溢價約0.27%；
股份於截至最後交易日（包括該日）止十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股
約0.474港元溢價約2.17%；
股份於截至最後交易日（包括該日）止三十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每
股約0.470港元溢價約3.04%；
股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股1.730港元折讓約72.01%；及
中期報告所載　貴公司擁有人於二零一七年九月三十日應佔未經審核綜合資產淨值
每股約0.2134港元（按最後實際可行日期已發行股份數目計算）溢價約126.94%。
股份過往價格表現
吾等已審閱及分析股份自二零一七年二月二十三日（即最後交易日前十二個月期間）
起直至最後實際可行日期止（「回顧期間」）之收市價。選擇回顧期間之基準為其屬合理期
間，因其涵蓋最後交易日前一個完整曆年以及直至最後實際可行日期止之往後期間，其亦
為自　貴公司於二零一七年二月十日於聯交所上市以來之整個交易記錄之重要部分。由於
吾等認為該期間足以避免任何可能影響吾等分析之短期波動，其亦反映　貴公司近期之股
價表現及股份近期成交量，故該期間足以令吾等對　貴公司之過往股價表現及股份買賣之
流通量進行分析。下圖載列回顧期間內股份之收市價：
股份收市價
股份要約價0.4843港元
待刊發聯合
公告之最後
附註：股份於二零一八年二月二十六日至二零一八年三月一日暫停買賣以待刊發聯合公告。
資料來源：聯交所網站
誠如上圖所示，股份於回顧期間內刊發聯合公告前（「公告前期間」）按每股0.222港
元至0.510港元範圍內之收市價買賣，分別較股份要約價0.4843港元折讓約54.2%及溢價約
5.3%。尤其是，吾等注意到於公告前期間內248個交易日當中，除15個交易日外，股份收
市價一直低於股份要約價，且股份於公告前期間內之平均收市價約為0.328港元，較股份要
約價折讓約32.3%。
自刊發聯合公告起直至緊接最後實際可行日期前交易日（「公告後期間」），吾等注意
到，股份收市價升至介乎每股0.550港元至1.750港元之間，分別較股份要約價溢價約13.6%
及261.3%。於向　貴公司作出查詢後，概不知悉於公告後期間股價飆升之任何原因。鑑於
刊發聯合公告後於公告後期間出現之股價飆升及　貴公司亦並無於公告後期間公佈任何其
他重大消息，吾等認為於公告後期間有關股價飆升極有可能由於聯合公告所披露之消息及
要約之市場反應所致。就此而言，吾等認為若無任何重大正面事件及要約，概不保證股份
之收市價將於最後可行日期或於要約結束後繼續上升或維持相等於或高於股份要約價之水
平。因此，吾等亦認為於公告前期間刊發聯合公告前之價格趨勢更能恰當地反映　貴公司
之整體價格趨勢。
股份過往交易流通量
下表載列於回顧期間內，按月計算股份之每日平均成交量（「平均成交量」），及股份
每月成交量相對以下各項之相關百分比：
(i)於最後實際可行日期獨立股東所持股份總數；
及(ii)於最後實際可行日期股份總數：
平均成交量佔
於最後實際可行平均成交量
日期由獨立佔於最後實際
股東所持股份可行日期股份
總數之百分比總數之百分比
平均成交量（附註1）（附註2）
二零一七年
19,394,000 3.60 1.57
12,830,087 2.38 1.04
4,065,647 0.76 0.33
2,364,000 0.44 0.19
3,605,455 0.67 0.29
1,375,238 0.26 0.11
1,890,182 0.35 0.15
10,849,143 2.01 0.88
15,997,600 2.97 1.29
16,268,545 3.02 1.31
10,200,421 1.89 0.82
二零一八年
6,054,727 1.12 0.49
二月（附註3）
2,089,067 0.39 0.17
三月（直至最後實際
可行日期止）46,796,818 3.78
10,984,352 2.04 0.89
資料來源：聯交所網站
1. 按於最後實際可行日期由獨立股東所持538,472,000股股份為基準計算。
2. 按於最後實際可行日期已發行1,239,000,000股股份為基準計算。
3. 股份於二零一八年二月二十六日至二零一八年三月一日暫停買賣以待刊發聯合公告。
從上表可注意到，平均成交量佔股份總數之百分比平均低於2%，故吾等認為於回顧
期間內，股份成交淡薄。
鑑於回顧期間內股份成交淡薄，不確定會否有足夠之股份流通量以供獨立股東於公
開市場上出售大量股份，而不會對股份之市價造成不利影響，故股份市價未必能反映獨立
股東於公開市場上出售股份所能取得之所得款項。因此，要約就獨立股東（尤其是持有大量
股份之股東）而言為依願按股份要約價出售全部股權之機會及可行之退股方式。
與其他可資比較公司比較
為進一步評估股份要約價是否公平合理，吾等考慮採用市盈率（「市盈率」）分析與市
賬率（「市賬率」）分析，此乃估值公司時將股份要約價與其他可資比較公司之市場估值作比
較之最常用公司估值基準。鑑於　貴集團於聯交所主板上市且其收益主要來自於香港貿易
及租賃建築機械，吾等己搜尋於聯交所主板上市且從事與　貴集團類似業務（其大部分收
益（即超過
50%）來自於香港貿易及租賃建築機械，且市值不超過
10億港元，規模與　貴公
司相若）之公司，以進行比較（「可資比較公司」）。就此而言，吾等根據上述準則在聯交所
網站搜尋後，識別
4間可資比較公司，而吾等認為已屬完整無遺。儘管可資比較公司之經營
規模、財務狀況、市值及未來前景與　貴公司不盡相同，惟鑑於吾等已按照吾等之甄選基
準納入於聯交所上市之所有可參考可資比較公司（可資比較公司主要於香港從事建築機械貿
易及租賃╱貿易，因此整體上受類似因素影響，包括但不限於香港建築行業之前景），故吾
等認為可資比較公司乃評估股份要約價是否公平合理之參考，而可資比較公司之名單屬公
平、充足及具代表性之樣本。
公司（股份代號）概況市值
公司擁有人
公司擁有人
（百萬港元）（百萬港元）（百萬港元）
昊天國際建設投資集團
（股份代號：1341）
從事建築機械相關業務
684.0 0.30 243.9 2,280 2.80
亞積邦租賃控股有限公司
（股份代號：1496）
向其客戶提供各種建築、
機電工程及節目及娛樂設備、
設備出租相關解決
方案及增值服務
289.4 12.0 233.4 24.12 1.24
煜榮集團控股有限公司
（股份代號：1536）
從事製造及買賣鑿岩、
打樁和鑽孔設備及器械
676.4 (2.3) 128.1不適用
進昇集團控股有限公司
（股份代號：1581）
從事建築工程及提供建築
477.3 23.9 246.7 19.97 1.93
平均數（附註4）
22.04 2.81
最高（附註4）
24.12 5.28
最低（附註4）
19.97 1.24
17.2 249.4 34.88 2.41
資料來源：聯交所網站
市值乃按於交易日之已發行股份數目及股份收市價計算得出。
誠如可資比較公司及　貴公司於最後交易日前之最近期經審核財務報表所披露，市盈
率乃按市值除以公司擁有人應佔溢利計算得出。
誠如可資比較公司及　貴公司於最後交易日前之最近期經審核財務報表所披露，市賬
率乃按市值除以公司擁有人應佔權益計算得出。公司股東應佔權益乃以公司之資產淨
值減公司非控股權益之權益得出。
鑑於昊天國際建設投資集團有限公司之市盈率異常為2,280倍，這亦將顯著偏離可資比
較公司之市盈率計算方法，故吾等於計算可資比較公司之市盈率平均數、最高值及最
低值時並無將其包括在內。
貴公司之市值約600.0百萬港元乃按於最後交易日之1,239,000,000股已發行股份乘以股
份要約價0.4843港元計算得出。
吾等已將按股份要約價隱含之　貴公司市盈率（即基於約600.0百萬港元之股份要約價
除以　貴公司之最近期經審核財務報表所披露之　貴公司擁有人應佔溢利約17.2百萬港元
得出　貴公司之市值）（「股份要約價市盈率」）與可資比較公司之市盈率比較。誠如上表所
示，可資比較公司之市盈率介乎約
19.97倍至約
24.12倍，平均市盈率約為
22.04倍，而股份
要約價市盈率則約為34.88倍。因此，股份要約價市盈率高於可資比較公司之市盈率範圍，
其表明按市盈率進行之股份要約價估值較可資比較公司之估值更為有利。
此外，吾等亦已將按股份要約價隱含之　貴公司市賬率（即基於約600.0百萬港元之
股份要約價除以於　貴公司之最近期經審核財務報表所披露之　貴公司擁有人應佔權益
約249.4百萬港元得出　貴公司之市值）（「股份要約價市賬率」）與可資比較公司之市賬率比
較。誠如上表所示，可資比較公司之市賬率介乎約1.24倍至約5.28倍，平均市賬率約為2.81
倍，而股份要約價市賬率則約為2.41倍。因此，股份要約價市賬率屬可資比較公司之市賬
率範圍內，亦接近可資比較公司之平均市賬率，其表明按市賬率進行之股份要約價估值與
可資比較公司之估值相若。
經考慮(i)於公告前期間絕大部分時間內，股份要約價高於股份收市價；
(ii)股份要約
價較股份於公告前期間內之平均收市價溢價；
(iii)股份要約價較股份於最後交易日之收市
價輕微溢價；
(iv)股份於回顧期間內之流通量淡薄；
(v)股份要約價市盈率高於可資比較公
司之市盈率範圍；及(vi)股份要約價市賬率屬可資比較公司之市賬率範圍內，亦接近可資比
較公司之市賬率平均數，吾等認為股份要約價屬公平合理。
意見及推薦建議
儘管吾等對　貴集團營運所在行業（即香港建築行業）持樂觀態度，且於公告後期間內，股
份要約價一直低於股份收市價，惟經考慮及權衡本函件上文所載之各項因素及理由，尤其是以下
鑑於要約人之股東於　貴公司之現時主要業務並無直接經驗，要約人並無制定詳細
業務計劃，而所有現任董事將於緊隨要約結束後辭任，　貴集團之未來業務發展或
會存在不明朗因素；
貴集團截至二零一七年三月三十一日止年度及截至二零一七年九月三十日止六個月
之收益較過往先前年度╱期間減少；
股份要約價較股份於公告前期間內之平均收市價溢價；
股份要約價較股份於最後交易日之收市價輕微溢價；
股份於公告後期間內之收市價上升可能由於發佈要約之消息所致，故股份現時之價
格水平未必能於要約結束後持續；
於回顧期間內股份成交量淡薄，且不確定獨立股東能否按高於股份要約價之價格變
現其於股份之投資（尤其是對於相對較大持股股東而言）；
股份要約價市盈率高於可資比較公司之市盈率範圍；及
股份要約價市賬率於可資比較公司之市賬率範圍內，亦接近可資比較公司之市賬率
吾等認為要約之條款就獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等建議並推薦獨立董事委員會建議獨
立股東接納要約，亦建議並推薦獨立股東接納要約。
然而，誠如上文所載，獨立股東應注意，於公告後期間內，股份收市價一直高於股份要約
價。因此，若在市場上出售有關股份之所得款項淨額超過根據要約應收之所得款項淨額，吾等謹
此提醒獨立股東密切留意於要約期間之股份市價及流通量並考慮於公開市場出售其股份，然而，
鑑於回顧期間內股份成交量淡薄，有意按股份現行市價變現其於　貴公司部分或全部投資之獨立
股東，應留意股份是否將有充足之流通量及出售股份會否對股份之市價造成下跌壓力。
鑑於　貴集團之前景樂觀，對於有意保留持股並參與　貴集團未來前景之獨立股東而言，
彼等可選擇不就彼等於　貴公司之部分或全部持股接納要約。
務請獨立股東謹記，彼等決定出售或持有其投資或行使其於股份之權利乃視乎彼等之個別
情況及投資目標而定，並務請謹記應(i)密切留意於要約截止前之股市動向以及股份成交價及流通
量；如在市場上出售彼等之股份於扣除所有交易成本後之所得款項淨額高於將根據要約收取之款
項淨額，則應審慎考慮於可能情況下在公開市場上出售彼等之股份，而非接納要約；及
評估　貴集團之未來前景。
善樂國際控股有限公司
獨立董事委員會台照
北京證券有限公司
二零一八年三月二十一日
要約之接納程序
為接納要約，　閣下應按隨附之接納表格所印列之指示填妥及簽署表格，該等指示構成要
約條款及條件之一部分。
倘　閣下名下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所
需並令人信納之任何彌償保證）乃以　閣下之名義登記，而　閣下欲就名下股份接
納要約，則　閣下必須將已填妥及簽署之接納表格，連同相關股票及╱或過戶收據
及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需並令人信納之任何彌償保證），以郵遞
方式或由專人送交股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東
183號合和中心22樓），信封面請註明「善樂國際控股有限公司－一般要約」，惟無論
如何不得遲於截止日期下午四時正或要約人經執行人員同意後根據收購守則可能釐
定及公佈之較後時間及╱或日期送達。
倘　閣下名下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所
需並令人信納之任何彌償保證）乃以代名人公司名義或以　閣下本身以外人士之名義
登記，而　閣下欲就名下股份（無論全部或部分）接納要約，則　閣下必須：
將　閣下名下之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此
所需並令人信納之任何彌償保證）送達該代名人公司或其他代名人，並作出指
示授權其代表　閣下接納要約，並要求其將已填妥及簽署之接納表格，連同相
關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需並令人信
納之任何彌償保證）送交股份過戶登記處，信封面請註明「善樂國際控股有限公
司－一般要約」；或
透過股份過戶登記處安排本公司將股份登記於　閣下名下，並將已填妥及簽署
之接納表格，連同相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱
或就此所需並令人信納之任何彌償保證）送交股份過戶登記處，信封面請註明
「善樂國際控股有限公司－一般要約」；或
倘　閣下之股份已透過中央結算系統存放於　閣下之持牌證券交易商╱註冊證
券機構╱託管銀行，則於香港中央結算（代理人）有限公司所設定之期限或之
前指示　閣下之持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行授權香港中央結算
（代理人）有限公司代表　閣下接納要約。為趕及香港中央結算（代理人）有限公
司設定之期限，　閣下應向持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行查詢處
理　閣下指示所需時間，並按　閣下之持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管
銀行之要求向彼等提交　閣下之指示；或
倘　閣下之股份已存放於中央結算系統之投資者戶口持有人股份戶口，則在不
遲於香港中央結算（代理人）有限公司所設定之期限透過中央結算系統電話系統
或中央結算系統互聯網系統授出　閣下之指示。
倘　閣下欲就　閣下名下股份接納要約，且已提交　閣下任何股份之過戶文件以將
其登記於　閣下名下，惟尚未收到　閣下之股票，亦應填妥及簽署接納表格，連
同　閣下正式簽署之過戶收據一併送交股份過戶登記處，信封面請註明「善樂國際控
股有限公司－一般要約」。此舉將被視為向要約人及╱或立橋證券或彼等各自之代理
人作出之一項不可撤回指示及授權，代表　閣下在有關股票發出時向本公司或股份
過戶登記處領取有關股票，並將該等股票送交股份過戶登記處，並授權及指示股份
過戶登記處按照要約之條款及條件保管該等股票，猶如該等股票乃連同接納表格一
併送交股份過戶登記處。
倘　閣下欲就　閣下名下股份接納要約，但暫時無法提供或已遺失名下股份之股票
及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需並令人信納之任何彌償保
證）（視情況而定），亦應填妥及簽署接納表格，並連同聲明　閣下已遺失或未能交
出一份或多份　閣下名下股份之股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或
就此所需並令人信納之任何彌償保證）之函件，送交股份過戶登記處，信封面請註明
「善樂國際控股有限公司－一般要約」。倘　閣下尋獲或可提供該等文件，應盡快將
相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或就此所需並令人信納之
任何彌償保證）送交股份過戶登記處。倘　閣下遺失　閣下名下之股票及╱或過戶收
據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需並令人信納之任何彌償保證），亦應致函
股份過戶登記處索取彌償保證書，按照其指示填妥後交回股份過戶登記處。
僅在股份過戶登記處在不遲於截止日期下午四時正（或要約人經執行人員同意後根據
收購守則可能釐定及公佈之較後時間及╱或日期）接獲已填妥及簽署之接納表格，及
股份過戶登記處已記錄接獲接納表格及下文(vi)段所規定之任何相關文件之情況下，
要約之接納方會被視為有效。
要約之接納不可算作有效，除非接納表格已經填妥及簽署，並：
隨附有關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需並令人
信納之任何彌償保證），倘該等股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件
（及╱或就此所需並令人信納之任何彌償保證）並非屬於　閣下名下，則連同可
確立　閣下成為有關股