深圳市长宁钻石股份有限公司反馈意见回复_长宁钻石(833750)_公告正文
深圳市长宁钻石股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
深圳市长宁钻石股份有限公司
东吴证券股份有限公司
深圳市长宁钻石股份有限公司挂牌申请文件
的反馈意见的回复
二一五年八月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
贵司《关于深圳市长宁钻石股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下
简称“反馈意见”）已收悉。深圳市长宁钻石股份有限公司与主办券商东吴证券股
份有限公司（以下简称“主办券商”）已会同北京市大成（深圳）律师事务、北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵司提出的反馈意见进行认真讨论与核查
逐项落实后进行反馈意见回复（以下简称“本反馈意见回复”），涉及需要相关中
介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具核查意见，并已按照反
馈意见的要求对《深圳市长宁钻石股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公
开转让说明书”）或其他材料进行了修改和补充。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书相
同。本报告中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见
楷体加粗：对公开转让说明书及其他材料进行补充披露、更新
现就《反馈意见》中提及问题逐项回复如下：
1.企业特色分类
请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，
对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），
可参考维度如下：
1.1按行业分类
例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、
新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企
业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类
例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直
1.3按经营状况分类
例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500
万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产
品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类
例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义
主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，
对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出
具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
主办券商已在推荐报告中补充披露以下内容：
（六）具备较好的投资价值
（1）公司在现有领域中取得一定成绩并且努力向行业中增值更高的环节挺
全球钻石产业链是一个“从矿山到手指”的过程，其主要环节由毛坯矿的
开采和销售、钻石毛坯一级批发、钻石毛坯二级批发、钻石毛坯切割、成品选
一级批发、成品钻二级批发、珠宝零售等环节构成。全球钻石矿的开采和销售
被戴比尔斯、ALROSA、RioTinto和BHPBilliton等少数企业垄断，其对其下
游的钻石毛坯批发商设置较高的门槛以控制钻石的销售量，因此虽然钻石毛坯
一级批发环节的利润率较高，但是能够挤入这一环节的企业数量甚少。而参与
钻石价值链上钻石毛坯二级批发环节、成品钻石一级批发环节、成品钻石二级
批发环节的企业数量众多，零星分布在世界各地。因为地理因素影响，中国境
内钻石矿稀少并且迄今为止获取的境外钻石毛坯供应商看货商资格较少，中国
境内钻石企业较多参与成品钻石一级批发环节和成品钻石二级批发环节，处于
钻石批发产业链的下游。公司处于成品钻石二级批发并且积极向钻石毛坯一级
批发和二级批发延伸。
①在成品钻石批发行业取得了一定成绩
公司核心团队十多年来一直从事钻石批发及销售业务，对于钻石行业的上
下游有着深刻的理解并集聚了业界内众多的供应商和客户资源。2010年以王宁
为首的核心团队设立了长宁钻石，从事钻石毛坯与成品钻的加工、批发销售及
相关配套业务，并成功借助电子商务对交易环节进行变革，优化钻石批发行业
价值链，首创了国内最早的B2B成品钻批发网上实时订购系统，实现了与成品
钻石的供应商或切割厂家的实时连接，为钻石零售商提供及时、详细、丰富的
钻石库存资讯，以便其通过该钻石批发网上实时订购系统实现一站式、集约化
的采购，从而简化从成品钻石供应商到钻石零售商的交易流程，减少双方之间
的信息不对称。钻石批发网上实时订购系统在推出后迅速获得钻石零售商与钻
石供应商的认可，目前已吸引行业内众多钻石零售商和钻石供应商注册。
②获取境外优秀钻石毛坯供应商的看货商资格，向行业中增值价值更高的
公司以成品钻石批发业务为依托，致力于开拓新的盈利增长点，向钻石产
业的上游即钻石毛坯批发业务快速延伸拓展，获取了掌握优质钻石毛坯资源的
看货商资格，从而建立从钻石毛坯批发到成品钻加工、销售以及配套服务的全
产业链业务体系，截至本反馈意见回复出具日，公司正在申请控制全球50%左
右毛坯原矿资源的国际巨头戴比尔斯的看货商资格，并已经成功取得位于博茨
瓦纳、津巴布韦、南非等多国的优质钻石毛坯生产商的看货商资格，能够直接
从钻石毛坯的源产地批发钻石毛坯，能够直接从钻石毛坯的源产地批发钻石毛
坯，从而成功介入钻石产业价值链上报酬丰厚的钻石毛坯一级批发环节，为将
来从事钻石毛坯一级批发提升公司盈利能力提供了有利保障。
（2）与国内优秀企业强强联合
基于公司在钻石毛坯批发、成品钻销售环节的先发优势，公司携手深圳华
侨城股份有限公司、中信裕联投资有限公司和北京绿都源资产管理有限公司共
同设立深圳钻石毛坯交易中心。深圳钻石毛坯交易中心系由深圳市人民政府金
融发展服务办公室批准设立的交易场所，拟为国内外钻石企业提供包括钻石毛
坯保税仓储、进出口贸易代理、物流押运、钻石抵押监管、钻石鉴定检测等一
系列增值服务以深化对钻石行业的优化整合功能。随着深钻所的正式运营，以
及公司进一步获取更多的优质看货商资格从事钻石毛坯一级批发业务，公司将
建立从钻石毛坯批发到成品钻加工、批发销售以及配套服务的全产业链业务体
系。企业预从成品钻石和钻石毛坯批发企业，升级成为钻石毛坯贸易商、钻石
切割加工企业、成品钻批发商、钻石金融服务提供商“四合一”型钻石企业，
从而参与到从毛坯一级批发到成品钻二级批发的环节中，获取从钻石毛坯批发
环节至成品钻石二级批发环节的利润。
（3）公司治理逐步规范
在主办券商及北京市大成（深圳）律师事务所指导下，公司逐步建立了现
代企业管理制度，在公司治理、规范运作、内部控制、关联交易、财务核算等
方面已建立了较为完善的管理体系，为公司未来的规范治理、合法合规经营奠
（4）建立优秀的管理团队
公司现任管理团队具备多年珠宝玉石行业从业经验，对于钻石行业的发展
规律、市场竞争策略，以及公司的经营管理有着深刻理解，对于把握行业发展
方向，整合行业内优势资源具有管理上的优势。
综上所述，主办券商认为公司业务行业空间广阔，竞争优势明显，管理制
度日趋完善，具备较好的投资价值。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合
国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为
外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）
分析产业政策变化风险。
一、公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行
（一）国家出台多项政策鼓励钻石行业发展
为促进钻石产业的发展，政府部门于2000年成立了上海钻石交易所为中外钻
石交易商提供了一个公平公正的交易场所。政府先后出台包括钻石进口关税、增
值税在内的税收优惠政策。上述政策的出台极大地促进了钻石产业的发展。相关
法律、法规和支持性政策如下：
法律法规及政策
文件规定将全国一般贸易项下钻石进出口集
国务院办公厅《关于钻石进出
国务院办公 中到上海钻石交易所海关办理报关手续；对钻
口管理和税收政策调整问题的厅
石(含钻石毛坯和未镶嵌成品钻)进口免征进口
国家珠宝玉 对天然的未镶嵌的及镶嵌抛光钻石的分级规
《钻石分级GB/T》
石质量监督 则进行了相应的规定。
文件规定将钻石消费税的纳税环节由现在的
生产环节、进口环节后移至零售环节，并对未
财政部、国家税务总局关于《钻
财政部、国家
镶嵌的成品钻和钻石饰品的消费税减按5%税
石消费税有关问题的通知》
率征收；将钻石加工环节的出口退税率由13%
改为实行零税率。
文件规定钻石从交易所进入所外境内的，免征
进口关税，进口环节消费税移至消费环节由国
《中华人民共和国海关对上海
家税务机关征收；毛坯钻石免征进口环节增值
钻石交易所监管办法》
税，成品钻石进口环节增值税实际税负超过
4%的部分由海关实行即征即退。
文件规定通过钻交所进口销往国内市场的毛
国家税务总局关于印发《钻石
坯钻石，免征国内环节增值税；国内开采或加
国家税务总
交易增值税征收管理办法》的
工的钻石，通过钻交所销售的，在国内销售环
节免征增值税，不通过钻交所销售的，在国内
销售环节照章征收增值税。
深圳市市场监督管理局关于印
深圳市市场 文件规定钻石生产、经营过程中称重标注值允
发《深圳市钻石称重计量监督
监督管理局
许最大负偏差（允差）为0.001克。
管理规定》的通知
《国家外汇管理局上海市分局
文件主要规范在上海钻石交易所内进行钻石
国家外汇管
关于完善上海钻石交易所外汇
交易、办理或者经营与钻石交易有关的外汇业
管理有关问题的通知》
务的行为。
（二）公司现有业务符合国家产业政策要求
根据公司现行有效的《公司章程》，并经主办券商在深圳市市场监督管理局
网站查询，长宁钻石的经营范围为钻石、宝玉石、黄金、铂金及其他珠宝首饰、
镶嵌饰品的购销、研发、网上销售，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），信息咨询（不含限
制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）。
中非钻石经营范围为裸钻批发、零售；钻石饰品、宝玉石饰品、黄金饰品、
铂金饰品及其他珠宝首饰、镶嵌饰品的购销、研发、网上销售；报关、仓储、物
流、进出口等代理服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；
动产、不动产的租赁（不包括金融租赁）；商务服务（不含限制项目）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；钻石毛坯切割、裸钻加工；宝玉石原料加工；贵
金属原料加工。
根据主办券商核查，长宁钻石及其子公司自设立以来持续从事钻石毛坯与成
品钻的加工、批发销售及相关配套业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年）修订版的规定，
公司所属行业为批发业（行业代码：F51)，所处细分行业为珠宝玉石首饰行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为非金属矿及制
品批发（行业代码：F5163）。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理
型行业分类指引》，公司所处行业为非金属矿及制品批发（行业代码：F5163）。
经查阅国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》
以及《国家发展改革委关于修改有关条
款的决定》，公司及子公司主营业务及其所属行业类别不属于“第二类
以及“第三类
淘汰类”。
综上，主办券商认为公司的主营业务符合国家产业政策的要求，不属于国家
产业政策限制发展的行业、业务。
二、若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范
公司自成立至今一直为内资企业，不存在外商投资成分，不属于外商投资企
三、产业政策变化风险
长宁钻石及其子公司自设立以来持续从事钻石毛坯与成品钻的加工、批发销
售及相关配套业务，法律法规及相关政策没有对此类行业有限制，并出台了进口
关税、增值税在内的较多税收优惠政策。
根据上述国务院办公厅《关于钻石进出口管理和税收政策调整问题的复函》、
《中华人民共和国海关对上海钻石交易所监管办法》、《产业结构调整指导目录
（2011年本）》以及《国家发展改革委关于修改有关条款的决定》等法律法规和规范性文件，短期内产业政策变化的风
四、核查意见
经核查，主办券商认为：公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业
政策限制发展的行业、业务；公司自成立至今一直为内资企业，公司不存在外商
投资成分，不属于外商投资企业；短期内产业政策变化的风险较小。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，
客观、如实地描述公司业务发展的空间。
公司属于钻石批发行业，主营业务为钻石毛坯与成品钻的加工、批发销售及
相关配套业务，未来业务发展空间广阔，主要分析如下：
一、整个钻石市场发展前景广阔
据戴比尔斯统计，2014年全球钻石珠宝需求同比增长2.9%到814亿美元，
创造世界钻石需求的新高。毕马威公司发布报告统计，至2020年，全球钻石零
售市场规模预计超过1,100亿美元。目前，全球范围内的钻石销售区域较为集中，
主要集中在美国、中国和印度。二战后的美国，由于经济迅速发展，财富不断增
加，20世纪末至今一直为全球最大的钻石消费国。由于综合国力的增长，2009
年我国一般贸易成品钻进口总额再创新高，达6.99亿美元。首饰成品钻进口额
已超过日本，成为全球第二大钻石消费国。
数据来源：戴比尔斯行业研究报告（2014）
钻石对于国内消费者来说是舶来品，进入国内市场仅有一百余年历史，钻石
作为海派首饰的代表，长期以来流行于深受海外文化熏陶的人群之中，自中国加
入WTO之后大量的成品钻开始进入国内，并被加工成各类首饰。钻石是自然界
原生最硬的矿石，被赋予永恒的意义，同时钻石也因其在强光下璀璨夺目的光芒
得到了年轻人的青睐，将其作为定情信物寓意永恒。随着我国居民消费水平的不
断提高，我国的钻石市场规模将进一步扩大。
中国钻石市场始于20世纪80年代末，起步虽晚，但发展很快。经历了短暂
的市场开辟历程后，自1993年起，中国钻石市场进入高速增长期，年均增长率
超过两位数。特别是在在钻石行业受金融危机影响最严重的时期，中国市场也成
为全球钻石业衰退中一枝独秀的明星，钻石需求增长30.2%，稳居全球钻石第二
大消费市场。在后全球金融危机时期，也只有中国钻石市场从危机中率先企稳反
弹，并保持了强劲的增长势头。
据上海钻石交易所统计，2014年度上海钻石交易所钻石交易量累计为
11,094.94万克拉，钻石交易金额累计为51.31亿美元，较去年同期同比增长18.6%。
其中一般贸易项下成品钻进口总量171.10万克拉，进口金额22.36亿美元，较上
年同期增长31.1%。
二、钻石批发行业存在较大的拓展空间
钻石市场规模虽然较大，但在世界钻石产业价值链的各个环节上，产生价值
增值的利润率千差万别。全球钻石产业链是一个“从矿山到手指”的过程，其主
要环节由毛坯矿的开采和销售、钻石毛坯一级批发、钻石毛坯二级批发、钻石毛
坯切割、成品选一级批发、成品钻二级批发、珠宝零售等环节构成。随着通过产
业链的每一个环节，钻石的价值不断进行增值，最终在产业链的最后一个环节，
即钻石首饰零售阶段实现价值增值最大化。据贝恩公司的钻石产业研究报告，在
世界钻石批发环节中，利润率增值回报最丰厚的环节是钻石毛坯的一级批发环节，
成品钻石一级批发和成品钻石二级批发利润率增值回报分别为13%和5%，增值
利润最低的环节为钻石毛坯二级批发，仅有2%左右的利润率增值。
全球钻石矿的开采和销售被戴比尔斯、ALROSA、RioTinto和BHPBilliton
等少数企业垄断，其对其下游的钻石毛坯批发商设置较高的门槛以控制钻石的销
售量，因此虽然钻石毛坯一级批发环节的利润率较高，但是能够挤入这一环节的
企业数量甚少。而参与钻石价值链上钻石毛坯二级批发环节、成品钻石一级批发
环节、成品钻石二级批发环节的企业数量众多，零星分布在世界各地。因为地理
因素影响，中国境内钻石矿稀少并且迄今为止获取的境外钻石毛坯供应商看货商
资格较少，中国的钻石企业多数只能参与成品钻石一级批发环节和成品钻石二级
批发环节，处于钻石批发产业链的下游。
三、公司在现有领域中取得一定成绩并且努力向行业中增值更高的钻石毛
坯一、二级的环节挺进
公司核心团队十多年来一直从事钻石批发及销售业务，对于钻石行业的上下
游有着深刻的理解并集聚了业界内众多的供应商和客户资源。2010年以王宁为
首的核心团队设立了长宁钻石，从事钻石毛坯与成品钻的加工、批发销售及相关
配套业务，并成功借助电子商务对交易环节进行变革，优化钻石批发行业价值链，
首创了国内最早的B2B成品钻批发网上实时订购系统，实现了与成品钻石的供
应商或切割厂家的实时连接，为钻石零售商提供及时、详细、丰富的钻石库存资
讯，以便其通过该钻石批发网上实时订购系统实现一站式、集约化的采购，从而
简化从成品钻石供应商到钻石零售商的交易流程，减少双方之间的信息不对称。
钻石批发网上实时订购系统在推出后迅速获得钻石零售商与钻石供应商的认可，
目前已吸引行业内众多钻石零售商和钻石供应商注册。
报告期内，公司以成品钻石批发业务为依托，致力于开拓新的盈利增长点，
向钻石产业的上游即钻石毛坯批发业务快速延伸拓展，获取了掌握优质钻石毛坯
资源的看货商资格，从而建立从钻石毛坯批发到成品钻加工、销售以及配套服务
的全产业链业务体系，截至本公开转让说明书签署之日，公司正在申请控制全球
50%左右毛坯原矿资源的国际巨头戴比尔斯的看货商资格，并已经成功取得位于
博茨瓦纳、津巴布韦、南非等多国的优质钻石毛坯生产商的看货商资格，能够直
接从钻石毛坯的源产地批发钻石毛坯，从而成功介入钻石产业价值链上报酬丰厚
的钻石毛坯一级批发环节，为将来从事钻石毛坯一级批发提升公司盈利能力提供
了有利保障。
基于公司在钻石毛坯批发、成品钻销售环节的先发优势，公司携手深圳华侨
城股份有限公司、中信裕联投资有限公司和北京绿都源资产管理有限公司共同设
立深圳钻石毛坯交易中心。深圳钻石毛坯交易中心系由深圳市人民政府金融发展
服务办公室批准设立的交易场所，拟为国内外钻石企业提供包括钻石毛坯保税仓
储、进出口贸易代理、物流押运、钻石抵押监管、钻石鉴定检测等一系列增值服
务以深化对钻石行业的优化整合功能。随着深钻所的正式运营，以及公司进一步
获取更多的优质看货商资格从事钻石毛坯一级批发业务，公司将建立从钻石毛坯
批发到成品钻加工、批发销售以及配套服务的全产业链业务体系。
四、核查意见
综上所述，在国民经济的发展以及行业政策的鼓励和支持下，钻石行业得到
迅速发展，目前已形成了一定的市场规模，未来行业发展仍具有广阔的空间，中
国钻石批发行业虽然处于世界钻石批发产业链中的下游，但近年来一直在谋求向
钻石批发行业中附加值更大的环节挺进，因此具有广阔的发展空间；公司作为一
家在行业内具有较强市场竞争力企业，通过近几年在经营管理中的积累和沉淀，
已经在服务水平、管理水平、品牌影响力、市场公信力方面具有一定的竞争优势，
未来将从巩固及扩大现有业务和积极布局钻石毛坯一、二级市场两方面拓展自身
业务规模，具有良好的发展前景。
4.公司特殊问题
4.1公司营业收入波动较大。（1）请公司分别销售渠道说明营业收入构成；
（2）请公司结合业务拓展情况，分析公司2014年营业收入快速增加、2015年
1-3月份收入下降的原因，并补充披露；（3）请主办券商、申报会计师核查公司
签订销售合同的真实性、是否真实履行，并发表意见；（4）请主办券商、申报
会计师核查，并对公司销售行为的真实性、销售是否有对应价值实物流转发表明
确意见；（5）请主办券商、申报会计师核查公司营业收入、营业成本期后冲回
情况，有大额冲减的，请说明原因；（6）请主办券商、申报会计师说明对公司
营业收入实施的核查程序，并对营业收入的真实性、完整性、是否跨期发表意见。
一、按销售渠道划分的营业收入构成情况
（一）公司销售渠道类型
公司主营业务分为成品钻石及少量饰品的境内批发及钻石毛坯的境外转口
贸易（实质为钻石毛坯的批发）。上述业务分别通过三种销售渠道完成销售：B2B
电子商务、现场看货直销和境外转口贸易。销售渠道与公司业务的匹配关系如下：
B2B电子商务
成品钻石及少量饰品的境内批发
现场看货直销
钻石毛坯的境外转口贸易
境外转口贸易
（二）按销售渠道划分的收入结构
报告期内公司按销售渠道划分的营业收入情况如下：
B2B电子商务平台
成品钻石及少量饰
现场看货后直销
钻石毛坯批发
二、公司2014年与月份收入变动较为剧烈原因
公司已在《公开转让说明书》“第四节
公司财务”之“三、报告期的主要
会计数据和财务指标分析”之“（三）营业收入的主要构成及分析”之“2、主营
业务收入按业务类别构成情况”中补充披露如下：
2013年公司为实现战略转型升级，以成品钻石批发业务为依托，致力于开
拓新的盈利增长点，向钻石产业的上游即钻石毛坯批发业务快速延伸拓展，旨
在获取掌握优质钻石毛坯资源的看货商资格，从而建立从钻石毛坯批发到成品
钻加工、销售以及配套服务的全产业链业务体系。因国际大型的、优质的钻石
毛坯供货商对于客户的采购量、资金规模、资质等有门槛的要求，为了尽快达
到上述要求以获取大型、优质钻石毛坯供应商看货权，2013年9月公司设立中
非钻石购买大量钻石毛坯主要从事境外钻石毛坯的转口贸易。截至本公开转让
说明书签署之日，公司已经成功取得位于博茨瓦纳、津巴布韦、南非等多国的
优质钻石毛坯生产商的看货商资格，并正在申请控制全球50%左右毛坯原矿资
源的国际巨头戴比尔斯的看货商资格，能够直接从钻石毛坯的源产地批发钻石
毛坯，从而成功介入钻石产业价值链上报酬丰厚的钻石毛坯一级批发环节，为
将来从事钻石毛坯一级批发提升公司盈利能力提供了有利保障。
综上所述，报告期内公司进行的钻石毛坯转口贸易属于钻石毛坯二级批发
环节，旨在获取看货商资质以提升公司行业地位，但是业务本身受行业特点所
限利润率较低，因此在有序取得看货商资质后公司积极调整业务策略，一方面，
择机重点开展钻石毛坯一级批发，另一方面，为充分发挥公司与深钻所的业务
协同效应，公司拟在深钻所正式营业后为国内外钻石企业提供包括钻石毛坯保
税仓储、进出口贸易代理、物流押运、钻石抵押监管、钻石鉴定检测等一系列
增值服务，以深化对钻石行业的优化整合功能，因此2015年第一季度未开展钻
石毛坯转口贸易业务，从而导致公司整体业务收入出现较为明显的波动。
三、公司销售合同均为真实意思表示并得到真实履行
主办券商按照合同主体分别对长宁钻石与其子公司中非钻石对外签订销售
合同进行核查如下：
（一）长宁钻石销售合同核查情况
报告期内长宁钻石与客户签订合同均为订单式合同，一般对应多笔销售订单。
由于报告期内订单式合同数量较多，主办券商协同会计师随机抽取
月17笔，2014年46笔，2013年32笔合同，查找对应记账凭证及其他原始单据，
对其真实性予以核查。经核查，所抽取的订单式合同与相应记账凭证、送货单、
收货证明和销售发票存在一一对应关系，具体抽查情况如下：
单位：万元
长宁钻石销售收入
逐年抽凭占比
合计抽凭占比
主办券商协同会计师对上述合同进行函证，根据函证结果回函确认账实相符。
（二）中非钻石销售合同核查情况
中非钻石基于公司战略升级需要于2013年9月设立，报告期内为快速取得
看货商资质主要进行钻石毛坯的转口贸易。转口贸易系指出口商通过中间商与进
口商发生买卖关系，而后将货物直接从出口国运往进口国的贸易方式，业务执行
过程中货物并未在第三国通关进出口，而中间商亦仅涉及交易单据的处理。
报告期内中非钻石签订转口贸易销售合同合计16笔，主办券商协同会计师
通过逐笔核查销售合同及其相应销售收入确认和收款的记账凭证及其他原始单
据。经核查，上述销售合同与相应记账凭证、收货证明（货运单或者收料单）存
在一一对应关系。截至本反馈意见回复出具之日，中非钻石销售收款情况列示如
单位：万元
未回款金额
上述未回款金额对应下列三笔合同，具体情况如下：
单位：万元
未回款金额
合同履行情况
公司控股股东、实际控制人王宁已向公司出具《避免同业竞争承诺函》，承
诺香港长宁在日之前处理完毕报告期内业已延续的钻石业务债
权债务关系，根据该承诺函，针对上述未回款金额，香港长宁出具还款计划如下：
单位：万元
（三）核查意见
主办券商经上述核查后认为，一方面，公司销售合同基于双方真实意思表示
而签订，合同条款符合商业惯例，对双方权利义务均进行了明确而细致的约定，
并由双方根据自身授权情况予以签字、盖章，销售合同真实。另一方面，销售合
同与相应记账凭证、送货单、收货证明和销售发票存在一一对应关系，函证程序
获取的外部证据确认账实相符，公司占销售合同总数80%以上的销售合同均履行
完毕，因此公司销售合同意思表示真实并得到真实履行。
四、公司销售行为真实、实物流转与销售行为相匹配
报告期内，公司主营业务收入按业务类型分为成品钻、饰品销售以及钻石毛
坯转口贸易，主办券商按照业务类型对公司销售行为真实性核查如下：
（一）成品钻和饰品销售
1、核查收款记录
主办券商协同会计师通过抽凭方式核查销售合同、经客户签字确认的送货单、
收货证明、和快递单，并从各会计期间分别抽取凭证与销售系统中对应客户订单、
预收货款的银行收款凭证进行核对，所抽查项目的销售合同齐全，客户订单完整
并且连续编号，预收款记录与银行对账单及回单一致，具体抽凭情况统计如下：
单位：万元
营业收入总额
抽查金额占总额比重
2、核查送货签收记录
报告期内公司销售行为物流方式根据客户需求而不同，以客户自提或者送货
上门方式实现销售的，由客户签收人在送货单上签字确认；以邮寄方式送货实现
销售的，以客户签收快递单作为客户收货确认前提；以公司为客户配送至加工厂
的，以加工厂开具的送石单并经业务员签字作为收货确认前提。
主办券商协同会计师抽取了报告期内的收货凭证以核实公司销售行为真实
性，具体抽凭情况列示如下：
单位：万元
获取收货证明情况
自提或送货上门
9 1,440.82
1,250.87 全部签字确认
获取2015年部分快递单；2015
1,071.70 年之前快递单未保留
配送至加工厂
均出具送石单
逐年抽凭占比
合计抽凭占比
由于公司每隔三个月清理一次快递单，因此年度销售业务快递单
未保存。因此，对于以邮寄方式实现销售的客户，主办券商采取抽取
月份部分快递单，并通过函证程序核查年度销售收入真实性相结合方
式，年度发函比例为74.35%、88.18%，回函相符比例为100.00%。
3、实施函证程序
主办券商协同会计师对大额交易客户交易金额实施函证程序，函证程序覆盖的
大额交易客户具体情况列示如下：
单位：万元
杭州佐卡伊电子商务有限公司
深圳市罗湖区如艺珠宝行
深圳市甘露珠宝首饰有限公司
深圳彼爱钻石有限公司
六福饰品设计（重庆）有限公司
广东钻石世家国际珠宝有限公司
深圳市盛荟珠宝有限公司
深圳市粤豪珠宝有限公司
深圳市维景珠宝有限公司
深圳市琦异珠宝有限公司
吉林省宝芙商贸有限公司
每克拉美（北京）钻石商场有限公司
含税金额合计
不含税收入合计
上述函证客户回函率为100.00%，回函相符比例为100.00%，具体函证情况
统计如下：
单位：万元
函证不含税金额
函证占收入比例
（二）钻石毛坯转口贸易
请参见本反馈意见回复之4.公司特殊问题之4.1公司营业收入波动较大之（3）
请主办券商、申报会计师核查公司签订销售合同的真实性、是否真实履行，并发
表意见之回复。
（三）核查意见
主办券商经上述核查后认为，公司基于销售合同真实开展销售业务，货物流、
资金流与账务处理具有一一对应关系，一方面，所销售货物中成品钻合饰品部分
从货物发出、客户签收、对账确认、款项收回的销售循环完整，函证程序获取的
外部证据可以佐证账实相符；另一方面，基于双方真实意思表示而签订，合同条
款符合商业惯例，对双方权利义务均进行了明确而细致的约定，并由双方根据自
身授权情况予以签字、盖章，销售合同真实。另一方面，钻石毛坯转口贸易方面，
销售合同与相应记账凭证、送货单、收货证明和销售发票存在一一对应关系，香
港长宁已出具还款计划对债务予以明确，因此公司销售行为真实、实物流转与销
售行为相匹配。
五、公司不存在营业收入、营业成本后期冲回的情况
主办券商协同会计师查阅了公司报告期内各会计期间截止日后一段时间内
的营业收入、营业成本记账凭证以及增值税发票开具情况，并核查了该时间段的
银行存款资金流记录，未发现期后大额退货和退货款情况以及开具红字增值税发
票的情况，认为公司不存在营业收入、营业成本期后冲回情况。
六、营业收入真实、完整、不存在跨期的情况
主办券商协同会计师一方面向公司总经理、销售经理、财务部负责人进行访
谈、询问、了解公司的销售模式、销售政策与流程及执行情况，检查相关的内控
制度；另一方面，在实质性审计程序中，执行了观察、询问、检查、函证、替代
测试及截止测试等必要的审计程序如下：
（一）收集企业财务核算制度，重点分析营业收入确认条件、实际执行的确
认方法是否符合《企业会计准则》的相关要求，报告期内是否进行变更、是否保
（二）获取报告期内的营业收入明细账，根据明细账检查相应的销售合同和
收货证明、销售发票，编制营业收入核对表，具体核查过程请参见本反馈意见回
复之4.公司特殊问题之4.1公司营业收入波动较大之（3）请主办券商、申报会
计师核查公司签订销售合同的真实性、是否真实履行，并发表意见之回复、（4）
请主办券商、申报会计师核查，并对公司销售行为的真实性、销售是否有对应价
值实物流转发表明确意见；
（三）对营业收入分别销售实现主体进行以下截止性测试：
1、长宁钻石：抽取资产负债表日前后的送货单据，查找与其相对应的收入
确认记账凭证；抽取资产负债表日前后的记账凭证，与送货单核对，核查送货单
日期与记账凭证收入确认的日期是否在同一适当会计期间，以确定营业收入是否
存在跨期现象。
2、中非钻石：获取中非钻石转口贸易全部采购和销售合同，一一对应核查
采购和销售确认时点，具体核查过程请参见本反馈意见回复之4.公司特殊问题之
4.1公司营业收入波动较大之（3）请主办券商、申报会计师核查公司签订销售合
同的真实性、是否真实履行，并发表意见之回复。
（四）对报告期内销售收入与发票开具情况进行核对，将报告期内销售收入
和增值税纳税申报表进行核对，以确认账面销售收入与申报收入金额相符性。
（五）导出销售台账并获取系统自动生成的连续编号的单据编号，并对报告
期内的会计期间分别抽凭，追查至对应账务记录，查看每一笔销售出库的存货是
否确认收入，以确认是否存在漏记收入从而影响销售收入完整性的情形。
（六）调查关联方销售的情况，通过检查、询问及函证等审计程序核查被审
计单位与关联方之间关联交易是否真实；对比报告期内公司从关联方（香港长宁
和亚钻投资）采购的成品钻单价与市场同样规格成品钻的报价，判断其作价是否
公平合理；核查关联方销售凭证是否齐全、手续是否完备，是否经适当的授权批
经核查，主办券商认为报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的相关规
定制定了具体的营业收入确认原则和确认方法，报告期内严格遵照执行，销售行
为均有相应的销售合同，销售合同与相应记账凭证、送货单、收货证明和销售发
票存在一一对应关系，函证程序提供的外部证据佐证公司销售收入真实、完整，
收入截止性测试证实公司销售收入在合适的会计期间得以确认，不存在收入跨期
4.2报告期内公司连续亏损。（1）请公司结合各项业务毛利变化、成本费用
发生情况，详细分析企业亏损的原因，并补充披露；（2）请公司结合所处行业
发展前景、上下游产业景气情况、公司发展规划、技术优势与公司核心竞争力、
公司市场开拓情况等，分析公司未来的发展前景；（3）请公司补充披露现有合
同订单情况；（4）请公司补充披露在增强盈利能力方面采取的措施；（5）请公
司补充披露月份营业收入、营业成本、毛利率、净利润情况；（7）
请公司补充分析生产经营是否好转，如有好转，请补充说明；（8）请公司分析
企业亏损对公司持续经营能力的影响；（9）请主办券商、申报会计师核查公司
亏损的原因，并就亏损对公司持续经营能力的影响发表意见。
一、公司报告期内亏损原因
公司已在《公开转让说明书》“第四节
公司财务”之“三、报告期的主要
会计数据和财务指标分析”之“（四）利润总额的构成及变动情况”中更新补充
披露如下：
报告期内，公司营业利润持续为负，主要原因如下：
1、公司2013年营业利润为负的原因
2013年度公司毛利、成本、费用结构如下：
单位：万元
占综合毛利比重
其中：成品钻销售
占综合毛利比重
钻石毛坯转口贸易
资产减值损失
公司自2010年设立以来至2013年运行时间较短且公司2013年开始开拓需
要大量资金投入的钻石毛坯转口贸易业务经营活动拓展产生毛利未能完全覆盖
企业管理费用，导致公司经营性亏损，营业利润为-414.89万元。2013年度公司
管理费用主要开支明细如下：
单位：万元
占管理费用比例
租金及物业水电费
主要开支合计
管理费用合计
其中，装修费主要系公司2011年对办公场所完成装修，相关费用摊销计入
管理费用。
2、公司2014年营业利润为负的原因
2014年度公司毛利、成本、费用结构如下：
单位：万元
占综合毛利比重
其中：成品钻销售
钻石毛坯转口贸易
资产减值损失
公司基于战略目的涉入的转口贸易业务毛利不高并且为了配合战略拓展的
支出而增加了大量的银行借款使得财务费用大幅增加，再加上公司为了维持经
营活动的管理费用支出较大从而导致了公司2014年经营性亏损，具体分析如下：
（1）钻石毛坯转口贸易的毛利不高
公司2014年进行了大额的钻石毛坯的转口贸易却适逢国际钻石毛坯的价格
下降，钻石毛坯转口贸易业务虽然占用了公司大量的资源使得公司在成本和费
用方面的支出大增，但2014年该业务为公司创造的毛利仅占公司当年综合毛利
的18.98%，公司2014年钻石毛坯转口贸易业务开展情况如下：
单位：万元
转口贸易收入
转口贸易成本
钻石毛坯转口贸易毛利
（2）财务费用和管理费用支出较大
虽然由于公司在2014年减少了员工招聘，且因2011年装修而产生的长期待
摊费于2014年6月已全部摊销完毕，公司2014年的管理费用较2013年减少了
344.35万元，下降了35.03%，但是2013年公司为实行战略转型升级，设立中
非钻石从事钻石毛坯转口贸易，并在2014年快速拓展钻石毛坯转口贸易规模，
转口贸易对业务资金需求量大，导致公司借款规模快速增加，2014年末公司短
期借款和长期借款的合计金额为19,310.00万元，较2013年末短期借款和长期
借款的合计金额8,710.00万元增长了10,600.00万元，从而2014年度财务费用
支出较大，管理费用和财务费用合计超过综合毛利，是公司2014年度发生经营
性亏损的主要原因。
3、公司月营业利润为负的原因
月公司毛利、成本、费用结构如下：
单位：万元
占综合毛利比重
其中：成品钻销售
钻石毛坯转口贸易
占综合毛利比重
资产减值损失
由于春节放假因素影响，公司月实现收入与毛利较低，但是费
用开支如管理费用、财务费用等营业利润抵减项具有固定支出的特点，是导致
月经营性亏损的主要原因，具体分析如下：
（1）办公场所的装修与搬迁导致管理费用增加
月公司管理费用主要开支明细如下：
单位：万元
占管理费用比例
租金及物业水电费
主要开支合计
管理费用合计
公司更换后的办公场所租金及修装费用构成管理费用的重要组成部分，对
公司损益有较大影响。
2、财务费用维持在较高水平
请参见本节之三、报告期的主要会计数据和财务指标分析之（四）利润总
额的构成及变动情况之2、公司2014年营业利润为负的原因之（2）财务费用和
管理费用支出较大。
3、对外投资的公司亏损
公司日与深圳华侨城股份有限公司、北京绿都源资产管理
有限公司和中信裕联投资有限公司共同出资设立深钻所，投资金额2,650.00万
元，持有其26.50%股权，公司采用权益法核算该长期股权投资。2015年3月末，
由于深钻所尚未营业而产生亏损，从而公司确认月投资收益为-79.85
二、公司未来发展前景分析
（一）行业发展前景
1、钻石市场发展前景广阔
钻石作为奢侈品，其销售量的增长与社会消费水平的提高密切相关。近年来
我国GDP持续高速增长，使得广大城乡居民的生活水平得到较大提高，这都有
利于钻石行业的发展。据戴比尔斯统计，2014年全球钻石珠宝需求同比增长2.9%
到814亿美元，创造了世界钻石需求的新高。毕马威公司发布报告统计，至2020
年，全球钻石零售市场规模预计超过1,100亿美元。目前，全球范围内的钻石销
售区域较为集中，主要集中在美国、中国和印度。在钻石行业受金融危机影响最
严重的时期，中国市场也成为全球钻石业衰退中一枝独秀的明星，钻石需求增长
30.2%，稳居全球钻石第二大消费市场。据上海钻石交易所统计，2014年度上海
钻石交易所钻石交易量累计为11,094.94万克拉，钻石交易金额累计为51.31亿
美元，较上一年度同期同比增长18.6%。其中一般贸易项下成品钻进口总量171.10
万克拉，进口金额22.36亿美元，较上年同期增长31.1%。中国的钻石市场还有
着巨大的发展空间，随着生活水平的提高以及消费观念的转变，将有越来越多的
消费者选择钻石作为佩戴的饰品和投资理财的产品，其保值增值能力是其他商品
无法替代的。
2、钻石批发行业存在较大拓展空间
钻石市场的规模虽大，但在世界钻石产业价值链的各个环节上，产生价值增
值的利润率千差万别。全球钻石产业链是一个“从矿山到手指”的过程，其主要
环节由毛坯矿的开采和销售、钻石毛坯一级批发、钻石毛坯二级批发、钻石毛坯
切割、成品选一级批发、成品钻二级批发、珠宝零售等环节构成。随着通过产业
链的每一个环节，钻石的价值不断进行增值，最终在产业链的最后一个环节，即
钻石首饰零售阶段实现价值增值最大化。据贝恩公司的钻石产业研究报告，在世
界钻石批发环节中，利润率增值回报最丰厚的环节是钻石毛坯的一级批发环节，
成品钻石一级批发和成品钻石二级批发利润率增值回报分别为13%和5%，增值
利润最低的环节为钻石毛坯二级批发，仅有2%左右的利润率增值。
全球钻石矿的开采和销售被戴比尔斯、ALROSA、RioTinto和BHPBilliton
等少数企业垄断，其对其下游的钻石毛坯批发商设置较高的门槛以控制钻石的销
售量，因此虽然钻石毛坯一级批发环节的利润率增值回报丰富，但是能够挤入这
一环节的企业数量甚少。而参与钻石价值链上钻石毛坯二级批发环节、成品钻石
一级批发环节、成品钻石二级批发环节的企业数量众多，零星分布在世界各地。
因中国境内并没有钻石矿并且很难获取境外钻石毛坯供应商的看货商资格，中国
的钻石企业多数只能参与成品钻石一级批发环节和成品钻石二级批发环节，处于
钻石批发产业链的下游。
（二）上下游产业景气情况
受近年来全球经济发展相对滞缓，全球钻石市场行情相对低迷。
1、近年上游钻石毛坯批发行情相对低迷
根据钻石行业调查公司Zimnisky公布的最新数据报告，2015年上半年全
球毛坯钻石平均价格同比下降3.4%，而在最近12个月中累计下降幅度已达到
9.4%，进一步加剧了钻石行业的利润下降状况。在全球钻石需求增长放缓、融资
困难、毛坯钻石价格与成品切割钻石价格不平衡等因素的共同作用下，钻石贸易
商购买毛坯钻石的意愿降低，上半年全球毛坯钻石销量同比下降了26%。
全球最大的钻石矿业集团DeBeers在5月初的看货会上，将毛坯钻石的平
均报价下调了3个百分点，对近期全球毛坯钻石价格的变动产生了直接的影响。
过去五年中，钻石价格下降12%。
2、近年下游钻石零售行情亦相对低迷
受我国经济增长相对放缓的大环境的影响,及珠宝零售行业产能相对过剩及
创新乏力的影响，近年下游钻石零售行情亦相对低迷。2014年，我国有18000
家珠宝零售企业，共64000家门店，据商务部重点监测的5000家零售企业数据
显示，2014年零售企业销售额增长6.3%，较上年回落2.6个百分点。其中，网
络零售增长33.2%，购物中心增长7.7%，专业店、超市和百货店分别增长5.8%、
5.5%和4.1%。中华全国商业信息中心统计，2014年全国百家重点大型零售企业
零售额同比仅增长0.4%，其中金银珠宝类零售额同比下降11.6%。2014年，国
家统计局统计，全国限额以上企业社会消费品零售总额中，金银珠宝销售额为
2973亿元，同比增长0.0%。
（三）公司未来发展前景
公司是国内为数不多的从事钻石毛坯与成品钻的加工、批发销售及相关配套
业务的，具有较大规模和品牌影响力的珠宝企业。
公司核心团队十多年来一直从事钻石批发及销售业务，对于钻石行业的上下
游有着深刻的理解并集聚了业界内众多的供应商和客户资源。2010年以王宁为
首的核心团队设立了长宁钻石，从事钻石毛坯与成品钻的加工、批发销售及相关
配套业务，并成功借助电子商务对交易环节进行变革，优化钻石批发行业价值链，
首创了国内最早的B2B成品钻批发网上实时订购系统，实现了与成品钻石的供
应商或切割厂家的实时连接，为钻石零售商提供及时、详细、丰富的钻石库存资
讯，以便其通过该钻石批发网上实时订购系统实现一站式、集约化的采购，从而
简化从成品钻石供应商到钻石零售商的交易流程，减少双方之间的信息不对称。
钻石批发网上实时订购系统在推出后迅速获得钻石零售商与钻石供应商的认可，
目前已吸引行业内众多钻石零售商和钻石供应商注册。
报告期内，公司以成品钻石批发业务为依托，致力于开拓新的盈利增长点，
向钻石产业的上游即钻石毛坯批发业务快速延伸拓展，获取了掌握优质钻石毛坯
资源的看货商资格，从而建立从钻石毛坯批发到成品钻加工、销售以及配套服务
的全产业链业务体系，公司正在申请控制全球50%左右毛坯原矿资源的国际巨头
戴比尔斯的看货商资格，并已经成功取得位于博茨瓦纳、津巴布韦、南非等多国
的优质钻石毛坯生产商的看货商资格，能够直接从钻石毛坯的源产地批发钻石毛
坯，从而成功介入钻石产业价值链上报酬丰厚的钻石毛坯一级批发环节，为将来
从事钻石毛坯一级批发提升公司盈利能力提供了有利保障。
基于公司在钻石毛坯批发、成品钻销售环节的先发优势，公司携手深圳华侨
城股份有限公司、中信裕联投资有限公司和北京绿都源资产管理有限公司共同设
立深圳钻石毛坯交易中心。深圳钻石毛坯交易中心系由深圳市人民政府金融发展
服务办公室批准设立的交易场所，拟为国内外钻石企业提供包括钻石毛坯保税仓
储、进出口贸易代理、物流押运、钻石抵押监管、钻石鉴定检测等一系列增值服
务以深化对钻石行业的优化整合功能。随着深钻所的正式运营，以及公司进一步
获取更多的优质看货商资格从事钻石毛坯一级批发业务，公司将建立从钻石毛坯
批发到成品钻加工、批发销售以及配套服务的全产业链业务体系。企业预从成品
钻石和钻石毛坯批发企业，升级成为钻石毛坯贸易商、钻石切割加工企业、成品
钻批发商、钻石金融服务提供商“四合一”型钻石企业，从而参与到从毛坯一级
批发到成品钻二级批发的环节中，获取从钻石毛坯批发环节至成品钻石二级批发
环节的利润。
三、公司现有合同订单情况
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、公司收入、成本
构成及主要供应商、客户情况”之“（五）公司现有合同订单情况”中更新补充
披露如下：
（五）公司现有合同订单情况
公司报告期内现有在履行合同订单根据合同履行进度存在两种情况：
1、“货已达款未清”，主要是指客户下单后，公司已经将对应订单货物配送
至客户，并取得客户相应签收资料，根据信用政策公司与客户之间应收账款尚
未结清。截至本公开转让说明书签署之日，公司“货已达款未清”的订单共计
15笔，金额5,291.79万元,具体订单情况如下：
单位：万元
尚未结清的金额
交易的性质
目前的状态
钻石毛坯转口贸易
货已达款未清
深圳市缘与美实业有限公司
成品钻销售
货已达款未清
北京金万盈珠宝首饰有限公司
成品钻销售
货已达款未清
江苏梵思汀珠宝首饰有限公司
成品钻销售
货已达款未清
深圳市张万福珠宝首饰有限公司
成品钻销售
货已达款未清
深圳市迪澳珠宝有限公司
成品钻销售
货已达款未清
深圳戴维克珠宝首饰有限公司
成品钻销售
货已达款未清
北京美宝缘珠宝有限责任公司
成品钻销售
货已达款未清
梅河口市兴中贸易有限公司
成品钻销售
货已达款未清
唐山市五洲金行有限公司
成品钻销售
货已达款未清
金华市婺城区爱度珠宝商行
成品钻销售
货已达款未清
深圳市星光达首饰实业有限公司
成品钻销售
货已达款未清
深圳市萃华珠宝首饰有限公司
成品钻销售
货已达款未清
青岛菩檀阁工艺品有限公司
成品钻销售
货已达款未清
青羊区一品翠饰品店
成品钻销售
货已达款未清
2、“单已下但货物在途”，主要是指客户已经下单，公司已经根据订单向供
应商执行采购，但由于境外采购需时较长，货物处于在途状态；截至本公开转
让说明书签署之日，“单已下但货物在途”对应订单共计9笔，金额约为人民币
243.72万元。
公司“单已下但货物在途”的订单具体情况
单位：万元
交易的性质
目前的状态
北京美宝缘珠宝有限公司
成品钻石批发
单已下但货物在途
常熟市虞山镇优卡珠宝贸易商行
成品钻石批发
单已下但货物在途
贵阳港龙珠宝有限公司
成品钻石批发
单已下但货物在途
吉林市果宝经贸有限责任公司
成品钻石批发
单已下但货物在途
每克拉美（北京）钻石商场有限公司
成品钻石批发
单已下但货物在途
深圳川港珠宝有限公司
成品钻石批发
单已下但货物在途
沈阳弘博太福珠宝有限公司
成品钻石批发
单已下但货物在途
台州市金银楼珠宝有限公司
成品钻石批发
单已下但货物在途
温州市锦祥贸易有限公司
成品钻石批发
单已下但货物在途
四、公司在增强盈利能力方面采取的措施
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“三、报告期的主要会
计数据和财务指标分析”之“（二）主要财务指标分析”之“1、盈利能力分析”
中更新补充披露如下：
公司为增强盈利能力采取了如下措施：
①香港设立子公司，降低报关成本
公司报告期内成品钻石主要境外采购来源为关联方香港长宁，香港长宁根
据公司的采购要求向境外供应商执行采购任务，然后根据向境外供应商实际发
生采购金额叠加3%左右代理费用后向公司完成销售。公司向关联方香港长宁采
购的原因参见公开转让说明书之“第二节公司业务”之“六、报告期内公司与
关联方业务合作情况说明”之“（一）成品钻销售业务”之“2、关联交易原因
及背景分析”。为了规范关联交易，亦为了降低报关成本，公司于
日在香港设立全资子公司长宁钻石（香港）有限公司（CHEUNGNING
DIAMOND(HK)CO.,LIMITED）以替代关联方香港长宁在公司采购和销售环
节中的功能，以后公司境外成品钻石的采购均通过全资子公司长宁钻石（香港）
有限公司（CHEUNGNINGDIAMOND(HK)CO.,LIMITED）进行，减少了原
支付给香港长宁的3%的代理费用。
②加强市场拓展
公司采取了一系列的加强市场拓展的措施如：参加各类珠宝有关展会推介
公司产品，通过网络推送货品信息，为客户店庆活动提供货品支持以维护关系
等，以逐步提供销售额。
③提供更丰富的产品
公司提供更为丰富的产品，特别是增加毛利率更高的彩钻的销售。
④优化与供应商的关系
公司一方面通过拓展供应商渠道、增加订购量的方式增加对供应商的溢价
能力以获得供应商更为宽裕的账期和更加低的采购价格如与直接与比利时公司
rachminov的香港分公司合作，半月内完成了近50万美金的彩钻采购量，预计
该批采购实现销售能够带来单笔交易15%以上的利润率；另一方面公司尝试与
供应商签订长期订货战略合作协议，从而获得第一手价优物美货源，目前公司
已经与R.A.GEMCENTRELTD、EXCELLENTDIAMONDSLTD、DHARAM
CREATIONS(HK)LTD.、D.N.DIAMONDS(HK)LTD和HVKHKLTD签订了
战略合作协议。
五、公司月份营业收入、营业成本、毛利率、净利润情况；
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“三、报告期的主要会
计数据和财务指标分析”之“（二）主要财务指标分析”之“1、盈利能力分析”
中更新补充披露如下：
4、月份营业收入、营业成本、毛利率、净利润情况
单位：万元
归属母公司股东净利润
注释：上述数据未经审计
六、公司生产经营向好
因公司于2015年4月至8月期间采取了本问题之“四、公司在增强盈利能
力方面采取的措施”，公司的生产经营得到了好转，具体体现在月归
属于母公司股东净利润为-280.56万元而月公司的归属于母公司股东
净利润为478.81万元，实现了扭亏为盈，并且公司月的毛利率从2015
年1-3月的14.09%增至15.96%。这些表明，公司在月期间盈利能力
得到了提升，生产经营有所好转。
七、报告期内公司亏损对持续经营能力影响较小
企业的亏损对于公司的持续经营能力的影响较小，由于公司2010年成立，
成立日期相对较短，且报告期内公司尚处于业务布局阶段，为了获取看货商资格
打通钻石毛坯批发和成品钻批发环节，并通过深钻所提供一体化钻石全产业链服
务进行了较大投入，导致报告期内企业亏损。但公司已经在成品钻石领域取得了
一定的成绩，并且获取境外优秀钻石毛坯供应商的看货商资格，向钻石批发行业
中增值价值更高的环节挺进，同时与国内优秀企业深圳华侨城股份有限公司、中
信裕联投资有限公司和北京绿都源资产管理有限公司强强联手设立深圳钻石毛
坯交易中心（对公司上述优势的分析参见本次反馈意见回复“1.企业特色分类”
之“1.5企业、主办券商自定义”之“（1）公司在现有领域中取得一定成绩并且
努力向行业中增值更高的环节挺进”和“（2）与国内企业强强联手”）。随着深钻
所的正式运营，以及公司以看货商资格从事钻石毛坯一级批发业务，公司生产经
营将逐渐好转并且获得丰盛的利润，因此企业的亏损对于公司的持续经营能力的
影响较小。
八、核查意见
主办券商经过核查，确认公司报告期内亏损系因公司报告期内毛利不高且期
间费用开支较大。主办券商核查公司收入、采购的真实性、完整性和准确性，具
体核查程序请参见本次反馈意见回复问题之“4.1”之“六、营业收入真实、完
整、不存在跨期的情况”及“4.5关于采购的问题。请主办券商、申报会计师补
充核查公司采购的真实性、采购价格的公允性、采购来源的合法合规性，是否均
有合同、发票等支持性凭据，采购循环的内部控制及其有效性，并发表明确意见。”，
确认公司收入和采购真实、准确、完整，不存在调减毛利的情形，公司报告期内
毛利不高系因其报告期内收入来自于所处行业中增值较低的环节、目前行业相对
不景气而业务体系布局虽然初见成效但经济效益尚未完全发挥所致。主办券商通
过对各期间费用占毛利比重进行分析、对重大期间费用进行抽凭并核查相应的凭
证及凭证附件、访谈公司管理层以了解开支变动原因等程序以核查期间费用的真
实性、完整性和准确性，确认公司报告期内期间费用真实、准确、完整，不存在
虚构、跨期、操纵期间费用以降低公司利润的情形，其报告期内期间费用开支较
大系因为公司为支撑其整体业务布局，在人员、房屋装修、资金等各方面投入较
主办券商认为，由于公司2010年成立，成立日期相对较短，且报告期内公
司尚处于业务布局阶段，为了获取看货商资格打通钻石毛坯批发和成品钻批发环
节，并通过深钻所提供一体化钻石全产业链服务进行了较大投入，导致报告期内
企业亏损。但公司已经在成品钻石领域取得了一定的成绩，并且获取境外优秀钻
石毛坯供应商的看货商资格，向钻石批发行业中增值价值更高的环节挺进，同时
与国内优秀企业深圳华侨城股份有限公司、中信裕联投资有限公司和北京绿都源
资产管理有限公司强强联手设立深圳钻石毛坯交易中心，随着深钻所的正式运营，
以及公司以看货商资格从事钻石毛坯一级批发业务，公司生产经营将逐渐好转并
且获得丰盛的利润，因此企业的亏损对于公司的持续经营能力的影响较小。
4.3公司产品毛利率较低。（1）请公司说明产品毛利率较低的原因及合理性；
（2）请主办券商、申报会计师核查并对公司产品毛利率的合理性、真实性发表
一、公司产品毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率及分产品毛利率情况如下：
单位：万元
成品钻销售毛利率
钻石毛坯转口贸易毛利率
钻石饰品销售毛利率
综合毛利率
由于同行业不存在可比上市公司或新三板挂牌公司，因此无法对公司毛利
率水平进行行业横向数据对比。
全球钻石产业链是一个“从矿山到手指”的过程，其主要环节由毛坯矿的
开采和销售、钻石毛坯一级批发、钻石毛坯二级批发、钻石毛坯切割、成品选一
级批发、成品钻二级批发、珠宝零售等环节构成。随着通过产业链的每一个环节，
钻石的价值不断进行增值，最终在产业链的最后一个环节，即钻石首饰零售阶段
实现价值增值最大化。据贝恩公司的钻石产业研究报告，在世界钻石批发环节中，
利润率增值回报最丰厚的环节是钻石毛坯的一级批发环节，成品钻石一级批发和
成品钻石二级批发利润率增值回报分别为13%和5%，增值利润最低的环节为钻
石毛坯二级批发，仅有2%左右的利润率增值。报告期内，公司以成品钻一级批
发、钻石毛坯二级批发为主要业务，相关毛利率水平符合产业链的经济特点。
报告期内，公司为提升行业竞争力，获取掌握优质钻石毛坯资源的看货商
资格，从而建立从钻石毛坯批发到成品钻加工、销售以及配套服务的全产业链业
务体系，并通过联购分销降低采购成本，于2013年9月设立中非钻石从事钻石
毛坯的转口贸易，以快速扩大钻石销售规模，从而达到申请看货商资质的规模要
求。但是转口贸易具有业务量大、毛利率低的特点，导致报告期内公司毛利率存
在较大波动，分别为7.76%、4.32%、14.09%。虽然由于看货商资质的成功取得
公司减少了转口贸易的业务规模，从而2015年第一季度毛利率快速回升，但是
中非钻石新业务开拓尚处于起步阶段，公司在未来业务开展过程中可能仍然会根
据行业内客户需求从事转口贸易，因此公司毛利率存在波动风险。
二、核查意见
主办券商协同会计师核查了公司收入确认原则、成本核算原则，成本费用
归集及配比方法，查阅了报告期内的重大销售合同和采购合同，分析钻石行业概
况和发展前景，了解钻石产业链体系的上下游业务开展特点及经济特点，并走访
行业内客户了解业务合作背景，报告期内的业务往来情况，认为公司毛利率水平
符合钻石批发行业的特点，报告期内的波动系公司为实行全产业链覆盖，整合行
业优质资源的战略目标进行的业务布局所致，真实反映了公司业务特点，具有合
4.4关于外销的问题。（1）请公司补充披露海外业务的开展情况，包括但不
限于主要出口国、主要客户情况、重大外销合同、海外销售模式、订单获取方式、
定价政策等，请公司在“税收优惠政策情况”部分补充披露出口退税等税收优惠
（如有）；（2）请公司补充披露出口地区的政治经济政策、汇率变动对公司持
续经营的具体影响，如影响重大，请做重大事项提示；（3）请公司补充披露报
告期内汇兑损失金额、出口退税金额占当期净利润的比例，并请公司分析出口退
税政策变化对公司的影响：（4）请申报会计师补充披露采取了何种必要的审计
程序对公司外销进行核查，分析判断是否存在虚假销售、虚增收入的情形，并对
外销的真实性、是否实现最终销售发表意见；（5）请主办券商对上述问题进行
核查，并发表意见。
一、海外业务的开展情况
报告期内公司海外业务均为钻石毛坯转口贸易，钻石毛坯转口贸易整体业务
流程均在境外完成，不构成出口业务，不涉及出口退税等税收优惠。报告期内转
口贸易业务销售端流向均为香港。公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”
之“五、商业模式”中补充披露钻石毛坯转口贸易，请参见本反馈意见回复4.
公司特殊问题之4.6关于公司转口贸易问题。
二、海外业务地区政治经济政策、汇率变动对公司持续经营影响
公司已在公开转让说明书“重大事项提示”中补充披露海外业务地区政治经
济政策、汇率变动对公司持续经营的具体影响如下：
十二、海外业务地区政治经济政策风险及汇率变动风险
公司报告期内的汇兑损益金额为-5.96万元，金额较小，对公司的持续经行
没有重大影响。但随着公司海外业务的持续进行，特别是公司从事的钻石毛坯
转口贸易从采购至最终客户结清货款需要经历较长的时间，而今年来人民币的
波动较大，汇率的变动会对公司持续经营造成一定的影响。同时，虽然公司的
钻石毛坯的转口贸易的销售端目前集中在经济繁荣、稳定的香港，但其采购端
则随钻石矿区或钻石毛坯贸易区分布于世界各地，其中不乏欠发达地区如博茨
瓦纳，而欠发达地区的经济政治相对不稳定，对公司货源的稳定性在特殊时期
会造成一定不利影响。
三、请公司补充披露报告期内汇兑损失金额、出口退税金额占当期净利润
的比例，并请公司分析出口退税政策变化对公司的影响
公司钻石毛坯转口贸易不属于出口业务，不涉及出口退税，公司已在《公开
转让说明书》“第二节
公司业务”之“五、商业模式”之“（二）钻石毛坯转口
贸易”中补充披露如下：
4、转口贸易汇兑损益
报告期内公司2015年未开展钻石毛坯转口贸易，仅在2014年发生汇兑损
益，金额为-5.96万元，当期净利润为-73.23万元，汇兑损益金额占当期净利润
比例为8.13%。
四、核查意见
主办券商查阅了公司钻石毛坯转口贸易的采购合同、销售合同，应收账款、
应付账款的原始凭证及记账凭证，公司购汇付汇的资金、业务凭证，分析了香港
当地的政治经济政策，公司与境外供应商及客户的交易习惯及结算特点，访谈了
公司高级管理人员、财务人员后认为，公司海外业务均为公司的钻石毛坯转口贸
易，不存在出口退税等优惠政策，报告期内公司与境外供应商之间直接购汇并付
汇结算，与香港长宁之间存在信用账期，相关结算货币均为美元，报告期内汇兑
损益很小，对公司净利润不存在重大影响。
4.5关于采购的问题。请主办券商、申报会计师补充核查公司采购的真实性、
采购价格的公允性、采购来源的合法合规性，是否均有合同、发票等支持性凭据，
采购循环的内部控制及其有效性，并发表明确意见。
一、公司主要采购渠道
（一）成品钻
1、主要境外采购来源
公司的成品钻石主要境外采购来源为香港长宁，由香港长宁根据公司的采购
要求向境外供应商执行采购任务，然后根据向境外供应商实际发生采购金额叠加
3%左右代理费用后向公司完成销售。
香港长宁代理采购境外成品钻的原因及背景
根据《上钻所监管办法》规定，上海钻石交易所是经国务院批准设立办理钻
石进出口和钻石交易手续的海关特殊监管区域，以一般贸易方式进出口钻石的，
应当在交易所海关机构办理进出口报关手续。因此，公司向境外供应商采购的成
品钻石必须由境外供应商报上海钻石交易所入境。
公司成品钻销售客户主要为珠宝零售商，其向公司采购的成品钻种类繁多，
从而导致公司虽然向单个客户年度销售总金额较大但是销售行为存在批次频繁、
单批采购较为零星的特点，因此公司向境外供应商采购成品钻单批采购金额亦较
小，由于境外供应商在钻石行业产业链中处于优势地位，交易条件一般由境外供
应商主导，其不承担境外成品钻采购报关入境费用。
香港作为自由港，具有物流中转平台的便捷性，鉴于上述交易监管及交易条
件，公司委托香港长宁代为采购，以达到以下目的：
（1）降低交易成本
首先，公司向境外供应商采购结算货币为外汇，根据外汇管理相关规定需要
购汇付出，并按每笔购汇事项支付手续费；其次，公司需要根据与境外供应商签
订的合同逐份打包钻石进行逐笔报关，并按报关笔数向报关公司支付报关费用；
第三，公司需要根据逐笔进口钻石包裹安排物流以及验货，并支付物流费用，因
此，如果公司与境外供应商进行直接采购，将因采购批次频繁而发生较高交易成
本，从而增加公司采购成本，因此公司委托香港长宁根据公司采购需求进行统一
采购并统一报关，从而降低交易成本。
（2）提高交易效率
长宁钻石根据约定每周安排专人由香港前往上钻所申报钻石进口报关并验
货，可以大大降低公司多个包裹逐笔安排物流申报报关及验货的等待时间，从而
减少交易次数，提高采购效率。
（3）提高交易安全性
钻石作为奢侈品，具有单位价值高，交易安保要求高的特点，长宁钻石根据
公司的采购订单每周集中派专人执行报关验货流程可以大大降低公司委托第三
方物流公司配送的物流风险，保障交易安全性。
2、主要境内采购来源
公司主要境内采购来源于亚钻投资。历史上公司及实际控制人在公司治理、
规范运作方面意识较为薄弱，亚钻投资作为实际控制人关系密切的家庭成员控制
的公司，在报告期内亦从事钻石购销业务，双方存在同业竞争。由于钻石原矿的
地理分布特性，钻石行业一直为国外或境外知名厂商所主导，国内从事钻石批发
业务的企业不多，而钻石品类、成色繁多，企业难以按照所有品类逐一备货，而
向境外供应商采购因交易环节较多、交易流程较为繁杂而耗时相对较长，因此在
经营活动中往往存在境内行业内企业根据彼此库存情况进行互相采购以满足客
户特定购买需要的情况，亚钻投资亦是公司网上实时订购系统的登记会员，因此
报告期内，公司存在向亚钻投资进行成品钻采购并少量销售的情况。
（二）钻石毛坯转口贸易
由于地理因素影响，钻石毛坯矿产资源绝大部分分布在境外，公司转口贸易
供应商亦为境外供应商。
二、核查程序
（一）成品钻境外采购
1、获取香港长宁从境外供应商进货且与公司从香港长宁采购对应部分的采
购合同和报关单、供货清单，并收集报告期内公司从香港长宁采购的全部报关单
和采购清单，每份采购清单与境外供应商向香港长宁提供的供货单进行匹配，全
部能够一一对应；
2、获取公司从香港长宁采购并确认存货的全部凭证（2013年共19笔、2014
年共6笔），对应收集公司从香港长宁报关全套资料，包括购货合同、进口货物
报关单、货运清单、上钻所得交易手续费付费通知、海关进口增值税专用缴款书
及海关免税证明、收入退还书、付汇证明，资料齐全，信息核对相符；
3、获取销售台账，将每一颗销售出去的钻石通过货品唯一编号与供应商货
运清单进行匹配，所有钻石均可追溯至源头供应商。
（二）钻石毛坯境外采购
1、对公司购汇所在银行客户经理进行访谈，确认公司在该行的购汇及付汇
行为符合转口贸易行为，并获悉银行审核从事转口贸易的客户办理购汇而后向境
外付款的标准；
2、获取境外汇款申请书，逐笔核查付款凭证，确认付款美元金额及记账人
民币金额准确；
3、逐笔核查整个流程涉及的单据：采购合同、销售合同、货运单、银行收
付款凭证，单据齐全；
（三）境内采购
1、根据账务记录全面核查对应采购合同和送货单，将记账凭证、采购合同
和送货单、发票进行核对；
2、抽取部分（金额占当期比重50%以上）送货清单，相应查找亚钻投资从
境外采购的报关单和供货清单，能够做到一一对应；
3、核对银行付款凭证，抽取部分采购及付款单据，确认单据齐全。
（四）函证程序
对长宁股份期末余额较大的供应商执行了函证程序，回函金额与账面金额相
符，具体函证情况如下：
单位：万元
应付账款账面余额
函证确认金额（含税）
函证金额占应付账款总额比例
（五）香港长宁源头采购核查
长宁钻石向香港长宁采购的每一粒成品钻石均可以通过相应的报关单、香港
长宁开具的发票以及境外供应商向香港长宁提供的供货单实现一一对应。香港长
宁按采购成本的3%左右收取服务费，并承担所采购成品钻进入上钻所之前的所
有物流费用、交易费用等入境费用，境内的保管手续费、税费等则由公司承担，
不存在赚取差价的情况。
由于香港长宁每周汇总报关，因此报告期内申报进口报关单数量繁多，每份
报关单销售的钻石品类少则几十、多则几百，主办券商协同会计师随机抽取了八
份境外供应商向香港长宁销售的供货单，与香港长宁向上钻所申报进口的报关单
进行比对如下：
单位：万元
香港长宁申报进口报关
境外供应商向香港长宁销售供货单
钻石证书编号
境外供应商
SRDIAM(HK)LTD
DIAMONDSLTD
C.DINESH&CO.PVT.LTD
J.B.&BROTHRS
J.B.&BROTHRS
RAYSDIAMONDS
RAYSDIAMONDS
R.A.GEMCENTRELTD
R.A.GEMCENTRELTD
K.P.SANGHVI&SONS
K.P.SANGHVI&SONS
TWINKLEDIAM
HONGKONGLTD.
TWINKLEDIAM
HONGKONGLTD.
GEMS(HK)LTD.
香港长宁申报进口报关
境外供应商向香港长宁销售供货单
钻石证书编号
境外供应商
GEMS(HK)LTD.
VISHALENTERPRISES
VISHALENTERPRISES
LEGARCOMPANY
LEGARCOMPANY
EXPORTS(H.K.)LTD.
EXPORTS(H.K.)LTD.
CREATIONS(H.K.)LTD
CREATIONS(H.K.)LTD
NGSTAR(HK)LTD
NGSTAR(HK)LTD
GENS(HK)LTD.
GENS(HK)LTD.
R.A.GEMCENTRELTD.
R.A.GEMCENTRELTD.
CREATIONS(H.K.)LTD
CREATIONS(H.K.)LTD
C.MAHENDRA
EXPORTS(H.K.)LTD.
C.MAHENDRA
EXPORTS(H.K.)LTD.
NGSTAR(HK)LTD.
NGSTAR(HK)LTD.
ADISHDIAMONDS
ADISHDIAMONDS
香港长宁申报进口报关
境外供应商向香港长宁销售供货单
钻石证书编号
境外供应商
R.A.GEMCENTRELTD.
R.A.GEMCENTRELTD.
RAYSDIAMONDS
RAYSDIAMONDS
VISHALENTERPRISES
VISHALENTERPRISES
（六）境内采购价格公允性核查
在经营活动中，公司成品钻采购价格会受到钻石国际报价单的调整、国际市
场毛坯的价格变动、美元价格变动、供应商库存量等因素影响而进行波动，因此
报告期内，公司向亚钻投资采购及销售成品钻的价格会围绕国际报价波动，但波
动的范围较小，价格公允。
主办券商随机抽取了报告期内公司向亚钻投资采购的成品钻单价与国际市
场同样规格成品钻单价的报价对比如下：
单价（不含税）
国际报价(单价）
RD0.3G-H/SI
RDDIA0.37F/SI1
RDDIA0.37E/VS2
RD0.03-0.07F-H/SI
RD0.03-0.07 L-I/SI
RD0.15I-J/VS-VVS
RD0.25 D-F/VS2-SI1
RD0.32M-N/VS2-SI1
RD0.06-0.10K-L/VS2
RD0.06 K-L/VS-VVS
RD DIA0.05G-H/VS-VVS
RDDIA0.02G-H/VS-VVS
（七）采购循环内部控制有效性
公司采购流程如下：
1、采购部根据公司存货情况和营销计划制定采购计划并提出采购申请，经
主管领导批准后实施采购计划；
2、采购部进行钻石价格信息搜集，并将搜集的钻石价格信息报部门主管及
总经理批准；
3、审批完成，采购部与供应商签订合同，确定采购价格、交货日期及交货
4、钻石到达仓库并验收合格后，通知财务部门付款，采购完成。
上述内部控制，各环节均由专人负责，并经过授权批准，做到了分工明确，
职责分离，流程清晰合理，内部控制有效。
三、核查意见
主办券商经上述核查后认为公司采购交易真实，与关联方之间的采购价格公
允，向境外非关联供应商采购钻石毛坯系根据国际市场公开报价确定采购价格，
采购来源合法合规，采购入境均在上钻所办理了正规入境手续，采购合同、发票、
报关单等原始单据齐全，采购循环内部控制有效。
4.6关于公司转口贸易问题。（1）请公司补充披露转口贸易的有关情况，包
括但不限于转口贸易操作流程、每年转口贸易的销售规模、转口贸易销售主要内
容、转口贸易供应商与客户、转口贸易收款控制等；（2）请主办券商、申报会
计师补充核查，并对转口贸易是否实现最终销售发表意见。
一、公司转口贸易介绍
公司已在《公开转让说明书》“第二节
公司业务”之“五、商业模式”中
补充披露如下：
（二）钻石毛坯转口贸易
1、转口贸易操作流程
转口贸易又称中转贸易或再输出贸易，是指国际贸易中进出口货品买卖不
是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国易手进行的买卖。转口贸
易存在两种方式：一是贸易货品由出口国运往第三国，在第三国不通过加工再
销往消费国；二是不通过第三国直接由生产国运往消费国，但生产国与消费国
之间并不发生贸易联系，由中转国分别同生产国和消费国发生贸易。公司所开
展转口贸易采取第二种方式进行。
在具体操作流程上，境外客户向公司下达钻石毛坯采购订单，公司根据采
购订单向境外钻石毛坯供应商执行采购任务，购买钻石毛坯并由供应商直接将
钻石毛坯发送至客户。在交易过程中钻石毛坯所有权经历境外钻石毛坯供应商
――公司――公司境外钻石毛坯客户的变化，但是钻石毛坯的实物流转在我国
境外完成，如下图所示：
2、转口贸易主要内容、主要供应商及客户情况
由于地理因素影响，钻石毛坯矿产资源绝大部分分布在境外，公司转口贸
易供应商亦为境外供应商，转口贸易的业务特点为从事转口贸易的公司必须先
确定其境外客户（销售端）然后再向其境外供应商（采购端）进行采购，由境
外供应商（采购端）直接将商品发送到指定境外客户（销售端）手中，商品的
销售和采购全程在境外，为了顺利开展转口贸易业务，中非钻石向中国建设银
行申请并取得15,000.00万元综合授信用于经营所需，而我国国有商业银行一般
要求对于从事钻石类转口贸易的企业申请购汇向境外付款，必须向银行提供转
口贸易的双向合同（销售合同和采购合同）、发票、金伯利进程证书，否则不予
购汇。而中非钻石成立较短，短期内难以在境外开发对大额钻石毛坯有采购需
求、信用良好的客户，为了快速扩大业务规模，获取看货商资格，通过联购分
销降低采购成本，报告期内中非钻石的转口贸易销售端多为香港长宁。由于2015
年1-3月公司未发生转口贸易业务，年度公司转口贸易同类采购或销
售占比10.00%以上主要供应商及客户情况如下：
（1）主要供应商情况
单位：万元
主要供应商
同类采购占比
BLUEBLANCDMCC
DominionDiamondMarketingN.V.
NorkeeDiamondsCC
主要供应商
同类采购占比
NorkeeDiamcndscc
CheungNingCompanyLimited
VETSALPHIDIAMONDSMANUFACTURING
（2）主要客户情况
单位：万元
同类销售占比
同类销售占比
3、转口贸易销售情况及应收账款管理制度
报告期内，公司转口贸易销售活动均由中非钻石开展，销售对象均为钻石
毛坯，销售收入具体情况如下：
单位：万元
B2B电子商务
营业收入合计
截至本反馈意见回复出具之日，公司钻石毛坯转口贸易应收账款除香港长
宁以外均已结清，应收香港长宁款项余额4,854.13万元。自公司香港子公司长
宁钻石（香港）设立之日起，香港长宁已经停止钻石相关的新业务承接，并已
于日自“长宁有限公司（CHEUNGNINGCOMPANYLIMITED）”
更名为“明觉有限公司（MINGJUECOMPANYLIMITED）”，并已改变经
营范围及业务为投资业务”。因香港长宁目前没有再开展新业务，其公司资金、
销售等各方面运作能力相对原来放缓，因此其还款速度也相对放缓，经过协沟
通，香港长宁出具还款计划如下：
单位：万元
二、核查意见
主办券商核查了公司转口贸易的业务流程、采购合同、销售合同、采购订单
等单证，逐笔核查销售合同及其相应销售收入确认和收款的记账凭证及其他原始
单据。经核查，上述销售合同与相应记账凭证、收货证明（货运单或者收料单）
存在一一对应关系，且公司与香港长宁之间虽然存在关联关系，但相关销售均系
根据市场情况公平协商开展，销售货物的风险和报酬在货物签收确认后已经转移，
且香港长宁对应收账款亦予以确认并出具还款计划，主办券商认为，公司向境外
供应商采购并向香港长宁等客户销售符合转口贸易的业务流程，已实现最终销售。
4.7关于公司关联交易。报告期内公司存在大量关联采购与销售。（1）请主
办券商补充说明对公司关联方及关联交易采取的核查程序，并对公司关联交易决
策权限、过程、必要性，并对采购价格的公允性、是否存在利益输送发表意见；
（2）请公司补充披露规范关联交易的措施；（3）请主办券商对公司规范关联交
易措施的有效性发表意见。
一、主办券商对公司关联方及关联交易的核查程序及核查意见
（一）主办券商对关联方及关联交易的核查程序
1、获取长宁钻石关于关联方清单认定的声明、关联方关系调查表、关联交
2、获取关联方工商底档材料，进行疑似关联方筛查，并在全国企业信用信
息公示系统进行信息查询，排查疑似关联方；
3、获取并核查长宁钻石日至本反馈意见回复出具之日的采购
和销售协议；
4、获取并核查长宁钻石日至本反馈意见回复出具之日的往来
款项明细账，逐笔核查往来单位、往来事项。
5、获取并核查长宁钻石日至本反馈意见回复出具之日的账载
交易情况，抽查长宁钻石与关联方之间的采购入库单、增值税专用发票、付款审
批单、付款单据，了解长宁钻石向关联方采购情况。
6、获取并核查长宁钻石日至本反馈意见回复出具之日的账载
交易情况，抽查长宁钻石与关联方之间的订单、出库单、向关联方开具的增值税
专用发票、收款单据，了解长宁钻石向关联方销售情况。
7、获取并核查长宁钻石向第三方销售钻石的销售发票与关联方销售价格进
行比较，核查销售价格是否存在重大差异。
8、获取并核查长宁钻石向第三方采购钻石的采购发票与关联方采购价格进
行比较，核查采购价格是否存在重大差异。
9、向关联方发函确认报告期内的交易金额及相关往来余额。
10、复核报告期财务报告披露采购与销售金额是否与账列数据一致。
11、获取并核查长宁股份银行对账单，与关联方资金往来明细账，核查资金
往来占用资金情况。
12、获取控股股东、实际控制人及其关联方对避免同业竞争、关联交易承诺
13、获取并核查报告期内长宁钻石三会文件，核查关联交易决策程序。
（二）核查意见
主办券商经上述核查后认为，因历史上公司及实际控制人在公司治理、规范
运作方面意识较为薄弱，公司与关联方在采购、销售环节存在较大规模的关联交
易，亦存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，但有关交易主要基于交
易条件的便利性、减少交易次数及交易成本而发生，均系双方根据市场条件充分
协商后公允实施，并且已通过新设全资子公司、停止关联交易并清理关联往来等
方式避免关联交易，对外拆借资金亦已全部加计资金占用费予以收回，公司股东
大会对报告期内的关联交易予以追认，确认不存在利益输送情形。
二、规范关联交易的措施及其有效性的核查意见
公司属于钻石行业的批发环节，报告期内与关联方之间同时存在同业竞争与
关联交易，公司拟通过新设子公司公司整体承接原有关联方业务与职能，而关联
方则在清理完毕存货及债权债务关系之后彻底停止钻石类相关业务，截至本反馈
意见回复出具之日，关联方已完成更名及变更经营范围事项，存货及债权债务关
系清理正在办理过程中，通过解决同业竞争从而彻底解决关联交易。公司已在《公
司转让说明书》“第三节
公司治理”之“六、同业竞争”中披露规范关联交易
的措施如下：
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞
公司控股股东、实际控制人为王宁。截至本公开转让说明书签署之日，王
宁直接持有公司65.98%股份，通过敬合投资（现持有长宁钻石1,715.33万股股
份，占长宁钻石股份总数比例为19.38%）间接持有公司13.57%股份。
王宁控制的其他企业的情况如下：
234.00万港币
100.00% 钻石贸易
500.00万元
100.00% 没有开展实际经营业务
5.00万美元
100.00% 没有开展实际经营业务，拟注销
1.00万港币
100.00% 投资管理，拟注销
350.00万元
持有长宁钻石股份
王宁所控制的上述企业除香港长宁以外，均未从事钻石行业的购销业务，
与公司不存在同业竞争的情形。
1、香港长宁基本情况
公司名称：长宁有限公司
英文名称：CheungNingCompanyLimited
成立日期：日
注册地址：Room.504.5/F.Wing.On.Plaza.62.Mody.Road.Tsimshatsui.East.
注册资金：234.00万港币
股权结构：王宁持有香港长宁100.00%股权。
香港长宁主营业务为钻石贸易，同长宁钻石有部分业务重合，存在着同业
竞争关系。
2、消除与香港长宁之间同业竞争的措施
首先，因为香港长宁除从事钻石购销业务以外，亦从事投资并持有香港物
业，资产、债务关系较为复杂，短期内不适合收购纳入长宁钻石业务体系，因
此为了消除同业竞争，避免关联交易，公司于日在香港设立全资
子公司长宁钻石（香港）以完善公司的业务布局，加强与境外供应商以及客户
的关系维护，并独立开展钻石购销业务，替代香港长宁原先在公司境外成品钻
采购与转口贸易销售中的功能。
其次，自公司香港子公司长宁钻石（香港）设立之日起，香港长宁已经停
止钻石相关的新业务承接，并已于日自“长宁有限公司（CHEUNG
NINGCOMPANYLIMITED）”更名为“明觉有限公司（MINGJUECOMPANY
LIMITED）”，并已改变经营范围及业务为投资业务”。在
日之前公司将处理完毕现有存货以及债权债务关系清理了结之后，香港长宁将
不再从事钻石类相关业务。
第三，为尽快厘清与香港长宁的业务关系，杜绝关联交易往来，公司就目
前与香港长宁之间的往来款项余额进行集中清理催收。截至本公开转让说明书
签署之日，香港长宁与公司之间其他应收应付款、预收预付款、应付款均已经
结清，公司报告期末应收香港长宁71,094,052.53元还余48,541,316.37元。因香
港长宁目前没有再开展新业务，其公司资金、销售等各方面运作能力相对原来
放缓，因此其还款速度也相对放缓，公司经过与香港长宁的协商沟通，确认应
收香港长宁剩余款项能在2015年12月底前结清。
第四，王宁作为香港长宁控股股东、实际控制人，出具避免同业竞争的承
诺，确保不再从事与长宁钻石现有及拟开展钻石相关业务相冲突业务。
（二）控股股东、实际控制人之关系密切的家庭成员控制的企业
之间同业竞争的情形
王海宏为控股股东、实际控制人王宁的兄弟，截至本公开转让说明书签署
之日，王海宏控制的企业的情况如下：
1,560.00万元
100.00% 钻石贸易，现已变更为投资业务
1.00万港币
100.00% 没有开展实际经营业务
20.00万美元
100.00% 上海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易
王海宏所控制的上述企业亚钻投资和亚钻贸易从事钻石行业的购销业务与
公司存在同业竞争的情形。
1、亚钻投资基本情况
公司名称：深圳市亚钻投资有限公司
成立日期：日
注册地址：深圳市罗湖区水贝二路水贝工业区10栋B座724-726#（限办公用）
注册资金：1,560.00万元
股权结构：王海宏持有亚钻投资100.00%股权。
亚钻投资主营业务为钻石和宝玉石的购销业务，同长宁钻石有部分业务重
合，存在着同业竞争关系。
2、消除与亚钻投资之间同业竞争的措施
首先，因为亚钻投资除从事钻石购销业务以外，亦从事投资，并且企业财
务核算较为薄弱，资产、债务关系较为复杂，短期内不适合收购纳入长宁钻石
业务体系，因此为了消除同业竞争，避免关联交易，深圳市亚钻投资有限公司
已将经营变更为非钻石类相关业务。
其次，亚钻投资已经停止钻石相关的新业务承接，仅作为投资主体从事股
权投资。目前亚钻投资正在积极清理处理报告期内业已延续的具有同业竞争性
质的业务，截至本公开转让说明书签署之日，亚钻投资已经清理完毕钻石存货，
仅剩零星钻石饰品，以及与钻石贸易有关的往来款。其控股股东、实际控制人
王海宏确认亚钻投资与钻石贸易有关的往来款于2015年12底前能够全部结清。
第三，为尽快厘清与亚钻投资的业务关系，杜绝关联交易往来，公司就目
前与亚钻投资之间的往来款项余额进行集中清理催收。截至本公开转让说明书
签署之日，公司与亚钻投资之间的往来款均已全部结清。
第四，亚钻投资控股股东、实际控制人王海宏出具避免同业竞争的承诺，
确保不再从事与长宁钻石现有及拟开展钻石相关业务相冲突业务。
3、亚钻贸易基本情况
公司名称：亚钻贸易（上海）有限责任公司
成立日期：日
注册地址：上海市浦东新区世纪大道1701号中国钻石交易中心大厦A905室
注册资金：20.0万美元
股权结构：王海宏间接持有亚钻贸易100.00%股权
亚钻贸易主营业务为钻石购销业务，同长宁钻石有部分业务重合，存在着
同业竞争关系。
4、消除与亚钻贸易之间同业竞争的措施
首先，因亚钻贸易财务核算较为薄弱，资产、债务关系较为复杂，短期内
不适合收购纳入长宁钻石业务体系，因此为了消除同业竞争，避免关联交易，
亚钻贸易已经停止钻石相关的新业务承接，目前亚钻投资正在积极清理处理报
告期内业已延续的业务。其控股股东、实际控制人王海宏确认亚钻贸易原有业
务于2015年12月前能够全部结清。
第二，为尽快厘清与亚钻投资的业务关系，杜绝关联交易往来，公司就目
前与亚钻贸易之间的往来款项余额进行集中清理催收。截至本公开转让说明书
签署之日，公司与亚钻投资之间的往来款均已全部结清。
第三，公司预计于2015年8月在上海新设子公司，待该新设子公司取得上
海钻石交易所所内会员资格后，亚钻投资控股股东、实际控制人将会将亚钻贸
易转让出去。
第四，亚钻投资控股股东、实际控制人王海宏出具避免同业竞争的承诺，
确保不再从事与长宁钻石现有及拟开展钻石相关业务相冲突业务。
（三）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人王宁向公司出具《避免同业
竞争承诺函》，承诺内容如下：
承诺专注于在长宁钻石及其控股子公司从事裸钻与成品钻的批发、加工等
相关业务；承诺香港长宁在日之前处理完毕报告期内业已延续的
钻石业务债权债务关系，并从承诺函出具之日起不再从事任何直接或间接与长
宁钻石及其子公司的业务构成竞争的业务，亦不会以任何其他形式从事与长宁
钻石及其子公司有竞争或构成竞争的业务；若将来出现其直接或间接控股、参
股企业所从事的业务与长宁钻石及其子公司有竞争或构成竞争的情况，将向长
宁钻石出让其在该等企业中的全部出资或股权；在与长宁钻石存在关联关系期
间，若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，将向长宁钻石及其子公司赔偿
一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本承诺持续有效，直至不再作为长宁钻石的实际控制人（或股东）为止；
自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。
（四）控股股东、实际控制人之关系密切的家庭成员做出的避免
同业竞争的承诺
为避免同业竞争，王海宏向公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如
承诺亚钻投资在日之前处理完毕报告期内业已延续的钻石业
务债权债务关系，并从承诺函出具之日起不再从事任何直接或间接与长宁钻石
及其子公司的业务构成竞争的业务，亦不会以任何其他形式从事与长宁钻石及
其子公司有竞争或构成竞争的业务；承诺亚钻贸易在日之前处理
完毕报告期内业已延续的钻石业务债权债务关系，并从承诺函出具之日起不再
从事任何直接或间接与长宁钻石及其子公司的业务构成竞争的业务，亦不会以
任何其他形式从事与长宁钻石及其子公司有竞争或构成竞争的业务，待长宁钻
石在上海新设立的公司取得上海钻石交易所场内会员资格后，将会将亚钻贸易
转让出去；若将来出现其直接或间接控股、参股企业所从事的业务与长宁钻石
及其子公司有竞争或构成竞争的情况，将向长