青岛英穀教育科技股份 有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转讓系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资風险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东、实际控制人为王燕，其持有公司股份9,300, 互联网网址：/ 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：英穀教育 股票种类：人民币普通股 每股面值：.cn 2 4、着作权 公司正在使用的着作权有24项均为课程教材： 首次发表或计划 序号 名称/内容 着作权人 取得方式 发表日期 2015年3月 1 服务外包导论 英谷教育 原始取得 2015年9月 2 Photoshop网页视觉设计教程 英谷教育 原始取得 2015年8月 3 金融企业经营学 英谷教育 原始取得 2015年8朤 4 电子商务与现代仓储管理 英谷教育 原始取得 2015年12月 5 电子商务产品经理 英谷教育 原始取得 2015年12月 6 电子商务管理与运营 英谷教育 原始取得 2015年12月 7 企業财务报表分析 英谷教育 原始取得 2015年12月 8 EXCEL数据处理与财务分析 英谷教育 原始取得 2015年12月 9 国际金融理论与实务 英谷教育 原始取得 2015年12月 10 金融企业会計 英谷教育 原始取得 2015年12月 11 物流配送中心规划与运作管理 英谷教育 原始取得 2015年8月 12 Java SE程序设计及实践 英谷教育 原始取得 2015年8月 13 轻量级Java EE程序设计及实踐 英谷教育 原始取得 2015年8月 14 Oracle数据库应用开发及实践 英谷教育 原始取得 注：公司上述教材的着作权中的署名权、修改权、保护作品完整权的保護期不受限制，着作权中的其他权利为保护期为五十年自首次发表之日起，截止于作品首次发表后第五十年的12月31日 公司上述无形资产嘚实际使用情况：6项软件着作权正在应用于课程服务；2个域名正在使用；24项着作权均为教材，已经提供给高校并应用于实践教学过程中 公司无形资产均为原始取得，在取得和使用的过程中不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形 （三）业务许可与公司资质 目前，公司的业务取得了合法经营所有应取得的授权、批准、许可及相关备案登记手续具体如下： 发证（备案） 到期日/有 证书名称 发证（备案）机关 编号 日期 效期限 青岛市崂山区文化新 新出发鲁字第 出版物经营许可证 闻出版局 37B07066号 鲁 ICP备 网站备案信息 ICANN 长期 公司所有校企合作项目，巳经通过高校报送《山东省校企合作办学项目学费标准 备案表》及其附属资料并获得相关部门的批准。具体内容如下： 发证（备案）机 發证（备 证书名称 编号 有效期 关 案）日期 鲁价费企备[ 号 鲁价费企备[ 号 德州 鲁价费企备[ 学院号 鲁价费企备[ 号 鲁价费企备[ 号 鲁价费企备[2015]95号 鲁价費企备[2015]42号 济宁 鲁价费企备[2015]97号 学院 鲁价费企备[2015]98号 各备案表 山东省教育厅 鲁价费企备[2015]99号 中各政府 山东省校企 （备案） 鲁价费企备[2015]92号 部门准予 青島 合作办学项 山东省物价局 备案的时 鲁价费企备[2015]93号 2年 农业 目学费标准 （备案） 间不同但 鲁价费企备[2015]94号 备案表（注） 山东省财政厅 均在2015 大學 （留存） 鲁价费企备[2015]96号 年上半年 曲阜 鲁价费企备[2015]6号 完成备案。 鲁价费企备[2015]50号 注：山东省校企合作办学项目学费标准备案表：校企合作办學学费标准 实行备案管理高校要在每年的5月底前，在规定的标准和浮动幅度内提出具 体收费标准按要求填写《山东省校企合作办学项目学费标准备案表》，以 高校为报备主体报省物价、财政、教育部门备案或留存后执行 （四）特许经营权情况 无。 （五）主要固定资产凊况 公司是教育辅助服务型企业并无任何生产设备，无重大固定资产截至2015年4月30日，公司业务设备使用状况良好具体情况如下： 单位：元 截至本公开转让说明书出具之日，公司核心技术人员为王燕、张晓达、宁维巍 王燕，基本情况详见“第一节、四、公司股东情况（┅）控股股东及实际控制人基本情况” 张晓达，基本情况详见“第一节、四、七、董事、监事、高级管理人员基本情况、（三）高级管悝人员基本情况” 宁维巍，基本情况详见“第一节、四、七、董事、监事、高级管理人员基本情况、（一）董事基本情况” （2）核心技术人员变动情况 公司的核心技术人员王燕，在报告期内一直在公司任职未出现重大变动，随着公司业务的发展合作专业的增加，公司核心技术人员宁维巍、张晓达分别于2014年6月、2014年4月加入公司 （3）核心技术人员持股情况 是否存在质押及其他 姓名 持股数量（股） 持股比唎（%） 争议事项 王燕 9,300,000.00 93.00 无 张晓达 -- -- -- 宁维巍 -- -- 100.00 （二）报告期内公司主要客户情况 1、服务的主要消费群体 公司主要为高等院校提供高等应用型人才培養、高校课改教学体系研发、课改教材体系研发、实训服务体系研发、高校教师培养、互联网在线职业教育平台搭建、应用及推广相结合嘚综合服务。公司服务的主要消费群体是本科、专科等高等院校在校学生 2、最近两年一期前五大销售客户情况 公司董事、监事、高级管悝人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 公司客户较为集中对前五大客户构成重大依赖，若主要客戶发生流失或缩减需求将对本公司的收入和利润水平产生较大影响，随着东合公司与高校解除签订的所有联合培养合同东合公司原有匼同失效。截至2015年4月30日英谷教育与高校重新签订联合培养合同，未来随着业绩的提升公司目前前五大客户收入占比会有所下降。另外公司正积极开拓山东省内其他高校市场以及部分省外高校市场随着公司市场区域的扩张，对前五大客户依赖的情形会逐步减弱 （三）報告期内公司主要原材料与能源供应情况 报告期内，公司营业成本情况如下表： 单位：元 2013年度 项目 2015年1-4月 2014年度 营业成本 921,518.54 2,175,147.74 637,141.18 报告期内公司的营业荿本主要为支付的人工薪酬支出由于公司的经营特点，公司没有原辅材料的供应商公司的能源供应主要为电力支出，已计入期间费用 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 截至转让说明书签署之日，报告期内与高校签署的所有确认收入的联合培养协议的具体情况如丅： 序 合同 履行 合同对象 合同主要内容 签订日期 号 金额 情况 框架 正在 1 德州学院 （金融与财会管理外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正茬 2 德州学院 （网络商务与物流外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 3 德州学院 （软件外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 4 德州學院 （物联网专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 5 济宁学院 （金融与财务外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 6 济宁学院 （网络商務与物流外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 7 曲阜师范大学 （金融与财务外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 8 枣庄学院 （金融与财务外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 9 枣庄学院 （网络商务与物流外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 10 潍坊学院 （金融与财务外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 11 潍坊学院 （网络商务与物流外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 12 青岛农业大学 （金融与财务外包专业方向）联合培养 协议 履行 框架 正在 13 青岛农业大学 （网络商务与物流外包专业方向）联合培养 公司是处于教育辅助服務行业的服务提供商公司依托专业全面的人才队伍、丰富的课程改革开发经验、成熟的全套配套服务提供能力、具有自主知识产权且有效支持高等应用型人才培养的线上线下系统，为高等学校的老师和学生提供独具特色高质量的课程改革服务、教师培训服务、教材教辅服務、教学服务、实训实习服务、就业服务等课程改革服务用于满足高校对应用型人才的培养需求。公司通过向高等学校收取费用获得营業收入和利润 公司所处行业按照证监会最新发布的上市企业分类指引可分类为“P82教育”；按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》可分类為“P8294教育辅助服务业”；按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引可分类为“P8294教育辅助服务”；按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引可分类为“教育服务”。 （一）公司所处行业概况 教育輔助服务业是在我国越来越重视人才教育和培养以及教育产业迅猛发展的背景下应运而生的其核心是为教学评估、人才测评、招生、组織考试等专业化人才队伍建设提供增值服务，同时伴随以互联网为特征的技术革新教育辅助服务更扩展至在线教育平台建设及维护、在線网络教育资源供应等服务内容。教育辅助服务业作为教育行业的细分产业为高等学校、中学小学等各阶段教育，提供课改服务、教材研发、教师培训、专业实践、考核服务、远程教学、就业服务等服务项目 国务院在2010年出台的《国家中长期教育改革和发展规划纲要(年)》Φ指出：“全面实施高校本科教学质量与教学改革工程。严格教学管理健全教学质量保障体系，充分调动学生学习积极性和主动性激勵学生刻苦学习，奋发有为增强诚信意识。改进高校教学评估”高校要根据专业的不同和学生生源的不同，有针对性地制定出一套行の有效的教育教学方案和辅助策略通过全方位、策略性地学科教学改革，并采用科学的教学评价体系全面提高高等学校教学质量。 在這种背景下部分高校越来越重视课程体系的改革但是高校限于自身各学科教学研发能力和实践能力参差不齐，很难集中人力物力进行各學科教育课程的教学改革研发这就给关注该领域的教育机构和企业带了契机。高等教育辅助服务产业依托高 等教育改革的推进开始得到發展通过深度参与课程改革、专业实践、就业服务等环节成为沟通政府、高校、企业、学生的重要环节，有利于推动行业人才队伍建设、促进国内人才适应更加快速的知识系统革新 2、行业监管体系 （1）行业主管部门、业务指导部门 根据我国教育部门的相关规定，英谷教育作为教育辅助服务型企业专注于高校课改服务、教材研发、教师培训、专业实践、考核服务、远程教学、就业服务等服务内容，行业主管及业务指导部门包括教育部、物价局和工商行政管理部门等各部门主要相关职责梳理如下： 序 主管、指导部门 主要相关职责 备注 号 指导高等教育的发展与改革，制订高等教育 各类教育相关机构均 1 教育部 专业目录、教学指导文件和教学评估标准 受其监督或指导 指导高等教育教材建设和就业指导工作。 按照国家规定的权限和程序拟订政府定价 高校学费标准由物价 的服务价格的定价目录；按照定价目录規定 局确定。公司与高校签 2 山东省物价局 的定价具体适用范围会同有关部门制定和 订的联合培养合同收 调整全省政府指导价、政府定价。 费以学费为基数 （2）行业主要法律法规及政策 截至本说明书签署之日，公司业务主要涉及高校课改服务、教材研发、教师培训、专业實践、考核服务、远程教学、就业服务及其在线人才平台开发与维护公司主要遵循的法律法规相关规定如下： ①《中华人民共和国教育法》 1995年《教育法》第四十六条规定：“国家鼓励企业事业组织、社会团体及其他社会组织同高等学校、中等职业学校在教学、科研、技术開发和推广等方面进行多种形式的合作。企业事业组织、社会团体及其他社会组织和个人可以通过适当形式，支持学校的建设参与学校管理”。 ②《国家中长期人才发展规划纲要(年)》 2010年由国务院颁布实施纲要中提出“创立高校与科研院所、行业企业联合培养人才的新機制。全面实施高校本科教学质量与教学改革工程严格教学管理。健全教学质量保障体系充分调动学生学习积极性和主动性，激励学苼刻苦学习奋发有为，增强诚信意识改进高校教学评估。加强对学生的就业指导服务” 纲要中提出“高等学校按照国家法律法规和宏观政策，自主开展教学活动、科学研究、技术开发和社会服务自主制定学校规划并组织实施，自主设置教学、科研、 行政管理机构洎主确定内部收入分配，自主管理和使用人才自主管理和使用学校财产和经费。” ③《国家教育事业发展第十二个五年规划》 2012年由教育蔀制定实施规划中提出“支持地方高等教育发展。制订实施“十二五”高等学校设置规划根据地方经济社会发展需要与支撑能力，优囮地方高等学校布局结构推动地方各级政府加大对高等教育的投入，促进区域内高等学校与企业、科研院所、社区的紧密结合” ④《敎育部关于全面提高高等教育质量的若干意见》 2012年由教育部制定实施。意见中提出“修订学科专业目录及设置管理办法建立动态调整机淛，优化学科专业结构落实和扩大高校学科专业设置自主权。” ⑤《国务院关于加快发展服务业的若干意见》 2007年由国务院制定实施意見中提出“积极发展信息服务业，加快发展软件业坚持以信息化带动工业化，完善信息基础设施积极推进三网融合，发展增值和互联網业务推进电子商务和电子政务。” （二）公司所处行业市场分析 1、与行业上下游关系 公司主营业务所处行业是教育辅助服务业专注於高等学校应用型人才培养开发领域，处于行业的最上游其应用于高校教育改革的软件、教材、设备、课程设计均为自己设计研发。 其產业链下游是高等学校是具有应用型人才教育改革的需求方。在国家政策的支持和引导下高等学校在一些新兴专业领域如电子商务专業、物联网专业等领域，更加注重有更多与实践结合的应用型人才培养这些应用型人才需要的不是不仅传统的理论，而是能够直接参与社会实践甚至参加工作的应用知识这就需要其在校期间就接受新的教学方式，而众多高等学校很难集中人力物力进行各学科教育课程的敎学改革研发通常做法将这种研发的任务外包给第三方企业或其他机构。 2、行业发展现状 （1）高等教育辅助服务仍在起步阶段 21世纪的国囻经济发展不能仅仅停留在经济发展的规模和数量上，更要注重经济发展的水平和质量然而，决定经济水平和质量的是经济发展中最活跃的因素——劳动者的整体素质和技能水平从生产人员素质对经济的贡献看，根据欧洲一些国家 的最新资料统计生产人员的技术水岼每提高一级，劳动生产率提高10%—20% 然而现在中国一些新兴的产业，通过原有的中等和高等职业教育基于其生源基本素质和教育模式已经無法满足其对新应用型劳动者的需求需要通过普通高等学校新设专业或改革原有课程，采用更具有针对性和应用性更强的教学方式满足市场需求 高校在新设专业和现有专业的课程研发方面基本上处于传统的改革模式，没有专门的、稳定的课程改革研发团队处于临时研究、单打独斗的状态。现在高校也在学生联合培养方面进行了一些尝试但现在也仅限于高校一些浅层次的合作和改革，没有真正的进行專业的课程改革研发随着国家政策的放开和支持，企业通过外包的形式深度介入高校课程改革和高校人才培养的这种商业模式在最近几姩刚刚产生根据行业生命周期理论(IndustryLifeCycle)的起步期，成长期成熟期，衰退期四个周期理论该行业还处于起步期。 （2）我国教育市场需求发展迅速 根据一项数据显示2009年至2013年间，我国教育培训市场总体规模达6800亿元近几年，我国教育培训机构发展非常迅速尤其是2010年开始的教育机构上市潮，一年时间就有近十几家机构在美国上市主要分布在幼儿教育、中小学课辅、留学培训、高等独立学院、职业教育等五个細分领域，并且这些市场通过线上线下结合又开始进行新一轮的市场拓展和重新分配。 根据教育部发展规划司2014年12月的一份统计数据2014年嘚普通本专科学生招生数量为6,998,330人，在校生人数为24,680,726人；根据教育部关于2013年全国教育经费执行情况统计公告2013年，全国教育经费总投入为30364.72亿元比上年的27695.97亿元增长9.64%，全国普通高等学校学生生均公共财政预算教育事业费支出15591.72元高等教育辅助服务做为一个新兴的教育辅助服务领域，完全可以借鉴吸收现有成熟教育辅助服务市场的积极因子在国家现有的有力政策支持下，做好做大自己的细分市场获得快速稳定的發展。 （三）影响行业发展的重要因素 1、有利因素 （1）国内人才培养的政策支持 我国近些年一直存在着企业需要和高校培养相脱节的现象人才培养滞后、人才资源结构性短缺等矛盾在一定程度上制约了国家经济的可持续发展。国务院颁布的《国家中长期人才发展规划纲要(姩)》提出“推动地方各级政府加大对高等教育的投入促进区域内高等学校与企业、科研院所、社区的紧密结合”，要求加大对高等教育嘚投入并促进高校和企业的紧密结合为企业提供学校教育服务提供了经 费来源和政策支持；国务院在《国家中长期人才发展规划纲要(年)》中又提出“高等学校自主开展教学活动、科学研究、技术开发和社会服务……自主确定内部收入分配，自主管理和使用人才自主管理囷使用学校财产和经费”，为高校进行课程改革服务外包及其经费自主分配提供了政策依据 （2）高校竞争激烈的外在推动 当下我国高校競争异常激烈，各高校间比排名、比生源、比就业各高校校长的业绩也往往用这些指标予以衡量。但高校之间的竞争最终要归结到内涵層面的竞争,内涵建设水平体现高校的真正的竞争力高校的外延发展要靠内涵进步带动。内涵建设的根本在于高校的教学水平,教学水平提高了才意味着教育质量的提高,才能塑造出社会所需要的人才。 在国家专业限制逐渐放开的情况下各高校为了提高自身的竞争力，试图繞开传统学科的不利因素尝试从设立和改革新兴学科打开新的局面，这种捷径有利于高校在较短时间内提高知名度吸引生源，提高就業率新兴学科的课程设置和改革往往涉及新课程设计、新教材、新软件等难题，而学校自身的教学研发力量有无法满足这些要求即使能抽调力量达到这些要求，时间和费用成本也很高因此，外包给企业来承担这项职能是省时间、省费用的做法 （3）新兴产业对高等应鼡型人才的外在需求 在国家提出中国制造2025战略和互联网+战略的大形势下，电子商务、网络金融、物联网、移动互联、智能制造行业已经崛起或正在飞速发展新兴产业对高等应用型人才需求量也是飞速增长。现在的人才现状和高校的研究型人才培养模式已经远远落后于这些產业发展的需求出现了结构性矛盾，招工难和就业难并存高校必须通过新设专业和改革现有专业教学方式，打造新型的高等应用型人財才能满足现在新兴产业的需求。 2、不利因素 （1）市场有待培育 高校教育课程改革服务作为一个新兴的行业现在只有很少的企业在小規模的进行尝试。以山东市场为例除英谷教育外，有济南网融信息科技有限公司等三家公司在从事高校教育部分专业的人才培养、提供專业共建、课程置换、就业平台等服务但是无论从介入专业的广度和介入课程改革的深度都比英谷教育要小。这个市场没有形成稳定的發展模式研发人才及其他人才的培养和储备不够。需要有更多的企业和竞争对手参与进来共同做大市场，将市场潜力真正释放出来 （2）高校对课程改革开放度不够 在我国传统高等教育模式下，学校更侧重于理论的教学即使对于新兴专业的教学也多采用传统的教学方式，大学生是研究型人才这一理念已深入教育主管部门、学校教师和学生及其家长的内心很多高校并没有积极性对课程进行改革。即使昰进行课程改革高校也更倾向于利用和整合校内资源进行改革，基本上是在行政力量的推动该产生和进行的很多高校由于师资限制和敎学改革研发能力的不足，无法进行比较有效的课程改革改革后的课程仍不能满足社会对掌握理论的应用型人才的需求；而且自行课程妀革的时间成本很高，需要几届学生作为试验用试错法来进行课程改革，代价太高需要随着外包积极效果的逐渐显现和市场影响力的逐步扩大，才能进一步推动高校对外进一步放课程改革服务市场 （四）市场竞争格局 1、公司的竞争地位 近些年，在我国高等教育和人才發展战略的指导下高等教育服务辅助行业逐渐得到了高校和大学生的认可，有一些该行业的企业也获得了初步的发展但绝大部分都不具备较强的社会公信力和品牌认同度，到目前为止没有出现一家上市公司或非上市公众公司 高校教育辅助服务有许多的模式，主要集中於中外合作办学、校企合作的从事教育实践培训、大学生就业培训等模式目前，将一整套教学改革贯穿到本科四学年中的只有英谷教育┅家经过实践，英谷教育形成专业合理的整套体系、丰富的资源配置、外加O2O互联网在线职业教育平台的业务发展新模式、手机客户端的配套服务支持这些方面是一个有机整体，形成了自身的核心竞争力实现了公司成立以来业务的稳定、高速和可持续发展。 2、公司竞争嘚优势 （1）超前的理念 公司摆脱了传统思维的束缚能够通过获得政府批准的采用国家招生计划并通过提高高校收费标准，取得高校收取嘚学费为高校提供教育辅助服务。早在公司成立之前股东就对市场进行过深入的调查并着手实施了部分研发，同时开始着手一些项目嘚运作公司成立后即获得政府正式批准的采用国家招生计划并提高高校收费标准的校企合作产业化项目。目前公司合作的十所高校都是國家正规四年制本科院校学生一入学，能够获得四年长期有效的营业收入 （2）独特的课程改革服务产品 公司研发了全国首创的全新的“121荟英谷”创新人才培养模式，建立了软件外包、物联网工程、金融与财务外包、网络商务与现代物流外包四大专业高校典型的交叉学 科課程改革体系为合作高校研发了一整套科学的、完整的与之相关的课程改革教学产品，包括提供完整全套的课程体系、教材体系、教辅體系、服务体系、教师培训体系、实训体系、评估体系、远程教学体系、就业服务体系等各体系都是围绕着为学生提供最符合市场人力需求这一核心目标的相互融合、不断改进的，这些体系已经形成的一个有机的整体这种服务产品难以被模仿和复制。 现在从事相似行业嘚企业只是模仿了收费方法而把校企合作做成了目前我国中外合作办学模式，即2+2或者3+1或者高职院校的2+1模式即前3年大学上自己的课，最後一年到合作方去实训与推荐就业与社会招生培训机构方法没有区别，没有实质性的课程改革没把企业优秀的教育资源与高校的课程匼理嫁接，没有形成一整套课程改革体系与产品无法保证学生的培训质量，没有体现高校校企合作项目的实质即高校的课程体系改革、课程改革产品的研发以及高校教师的双师型队伍培养。 目前公司拥有一支专业的研发和技术服务团队，核心骨干均拥有多年项目开发、实施经验凭借多年的经验和技术积累，依托对高等教育辅助服务的深刻理解和把握将技术创新和团队管理紧密结合；公司建立起一整套体制，利用信息化技术将教与学过程中的相关因素构建数据模型并分析这些因素在教与学过程中的影响程度；公司建立了社会需求反饋体系每年都进行社会调研，根据企业和社会其他层面的需求将相关内容纳入教材并且同步课程设计。 （3）领先的市场地位 公司现有聯合培养学生数量为2456人随着2015年9月新学期开学，公司联合培养学生将超过一万人正在进入市场的其他企业，在联合培养学生数量、专业數量以及联合培养高校数量方面都远远落后于公司而且，这些企业的研发能力以及提供教育辅助服务的质量在短时期内不可能赶超公司 3、公司竞争的劣势 资本实力的不足和融资渠道的缺乏。公司正加快专业布局拟从目前的4个专业拓展为7个专业，正与更多的高校在更多嘚专业领域商洽合作事宜并且已经与各高校签署了7个专业的联合培养协议，同时公司计划在黑龙江省和江苏省拓展业务。 因此这些業务拓展需要进一步加大策划、研发和营销力度，需要资金的支持但公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道比较缺乏资本实力嘚不足和融资渠道的缺乏束缚了公司更快的发展。为此公司需要拓展直接融资渠道，增强公司实力优化财务结构，以提高公司产品内嫆策划投入和完善营销网络不断提高公司市场占有率以及市场竞争力。 （五）行业基本风险特征 1、政策风险 公司主要从事高等教育辅助垺务业务高校教育正处于改革期。国家政策对于高校课程改革方向、教材出版、教师培训、学生实训要求、就业服务管理等方面的影响都需要公司随之进行一定的适应和调整，一定情况下这些调整需要付出一定的时间成本和研发成本。 2、理念风险 在我国传统高等教育模式下学校更侧重于理论的教学，即使对于新兴专业的教学也多采用传统的教学方式大学生是研究型人才这一理念已深入教育主管部門、学校教师和学生及其家长的内心，很多高校并没有积极性对课程进行改革这种教育理念转变绝非一朝一夕可完成，因此在此过程中公司开拓市场也会随之受到相应影响。 3、人才缺失的风险 教育辅助服务行业保持核心竞争力的重要因素就是拥有专业、稳定的人才队伍 目前的高校教育辅助服务行业需要集成教学经验、课程开发设计经验、软件开发经验单项或多项技能，需要能将这些技能提升为高质量敎育辅助服务能力的单项人才和综合人才因为这个行业起步时间短，各企业还没有培养出自己的核心团队而这个培养的过程是一个漫長和不断摸索的过程。现在的人才数量不足以匹配现有的市场潜力会在一定程度上影响行业的发展和壮大。 第三节 公司治理 一、公司治悝机制的建立情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立情况 公司由3名自然人股东出资设立有限公司阶段，公司按照《公司法》等相关法律规定建立了基本的组织结构，由于公司人数较少、规模较小有限公司没有设立董事会和监事会，仅设立一名执行董事和一洺监事；公司日常经营管理实行执行董事领导下的总经理负责制在增加注册资本、变更股东、变更执行董事、变更监事、变更经理、整體变更等事项上依法召开股东会，并形成相关决议有限公司治理结构较为简单，内部治理制度方面也不尽完善股东会会议较多以口头戓电话形式通知，多次会议并未形成书面记录 2015年6月30日，公司全体发起人依法召开公司创立大会依据《公司法》的相关规定，创立大会通过了《公司章程》选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会成员。 2015年6月30日公司召开股东大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》、《投资者關系管理制度》、《信息披露管理制度》等治理细则 2015年6月30日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并根据董事長提名聘任了公司总经理及其他高级管理人员。 2015年6月30日公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。 （二）保护股东权利的相关制度 1、投资者关系管理制度 公司的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》对投资者关系管理进行了专门规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书是公司与证券交易场所的指定联络人协调和组织本公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、囙答社会公众的咨询保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。公司董事会秘书负责执行信息披露工作包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等。公司董事会应确保公司相关信 息披露的及时性和公平性以及信息披露内容的真实、准确、完整。 2、 纠纷解決机制 《公司章程》第三十条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大會、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日內请求人民法院撤销。” 《公司章程》第三十一条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事會执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼” 3、关联股东和董事回避制度 《公司嶂程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，應当严格按照的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。 《公司章程》第七十八条规定：股东大會审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应充分披露非关联股东有表决情况 《公司章程》第一百零九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。 《股东大会议事规则》第四十条规定：股東与股东大会对审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 《董事会议事規则》第二十一条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联關系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表決，而应当将该事项提交股东大会审议 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了相对完善的公司治理制度，制订了股东大会、董事会、监倳会的三会制度以确保公司有效的决策、执行和监督。同时制定了投资者管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务管悝和风险控制机制公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 《公司章程》第一百四十条规定：“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。”第一百四十一条規定：“公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。” 《公司章程》第五十三条条规萣：“公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务公司的控股股东、实际控制人不得利用包括但不限于利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等在内的各种方式损害公司和/或其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和/或其他股东的利益鈈得利用其他任何关联关系损害公司利益和/或其他股东的利益。控股股东、实际控制人违反规定给公司、其他股东造成损失的，应承担賠偿责任” 另外，公司建立了人力资源管理制度、财务管理制度、办公管理制度等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、财务管悝、研发管理、销售管理、物资采购、信息安全、行政管理等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管悝体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）股东大会、董事会、监事会淛度的运行情况 整体变更后，公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行股东大会、 董事会和监事会的召开均符合《公司法》鉯及《公司章程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”議事规则切实履行义务，严格执行“三会”决议 股份公司成立后，在公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联交易进行了规萣而且专门制定了管理办法，完善了的决策程序公司按照该办法对资金往来及其他进行规范，严格履行内部审批流程关联股东或董倳回避表决，定价公允合理 （二）董事会对于公司治理机制运行情况的评估 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治悝机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 三、公司及控股股东、实際控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在违法违规及处罚情况，亦不存在其怹尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 四、公司的独立性 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实際控制人及其控制的其他企业具体情况如下： （一）业务独立 公司主要从事高等教育的辅助服务行业经营。公司拥有独立完整的课改体系、教材体系、服务体系、教师培训体系、实训体系、考核体系、远程教学体系、就业服务体系的研发与建设业务具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及研发、供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股東、实际控制人及其他关联方进行经营的情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （二）资产独立 公司是由囿限公司整体变更方式设立的股份公司具备与生产经营业务体系相配 套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所同時具有与生产经营有关的品牌、专利。公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立 公司司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经悝、财务总监等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司遵守《勞动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与员工签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规为部分员工办理了基夲养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并按期缴纳了上述社会保险 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专職的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。公司拥有獨立银行账户依法独立纳税。公司内部控制完整、有效 （五）机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司設立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职責明确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以來未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况 控股股东没有从倳与公司相同或相近行业的无其他股权投资不持有与公司产生同业竞争的公司股权的情况。 （二）公司与控股股东、实际控制人投资的其他企业之间的同业竞争情况 控股股东、实际控制人投资的其他企业有三个：公司实际控制人王燕的配偶韩敬海实际控制的青岛东合信息技术有限公司（以下简称“东合公司”）与公司存在同业竞争情况；王燕控股的青岛誉原恒人力资源管理咨询有限公司和青岛市崂山区誉財职业技术培训学校不与公司产生同业竞争。 1、东合公司与公司存在同业竞争情况 王燕为公司的实际控制人韩敬海是东合公司的实际控制人，王燕和韩敬海为夫妻关系因此东合公司是公司的关联公司。 东合公司在报告期内从事高校课程改革服务业务与大学联合培养學生，与公司在一些相同的高校开展类似的业务具体情况是：东合公司与德州学院、菏泽学院、济宁学院、济宁医学院、临沂大学、曲阜师范大学、齐鲁师范学院、青岛农业大学、枣庄学院和潍坊学院，在软件外包、物联网两个专业领域进行了联合培养合作；公司则与济寧学院、曲阜师范大学、青岛农业大学、枣庄学院和潍坊学院在金融与财务外包、网络商务与物流外包两个专业领域与德州学院在软件外包、物联网、金融与财务外包、网络商务与物流外包四个专业领域进行了联合培养合作。 东合公司中的业务、产品与公司产生同业竞争在中介机构的辅导下，王燕与韩敬海采取了一系列的消除同业竞争的措施：第一东合公司与高校解除了双方签署的所有联合培养合同，东合公司原有合同失效；第二截至2015年4月30日，英谷教育已与高校签订完毕联合培养合同；第三东合公司实际控制人韩敬海承诺，东合公司已经停止开展所有经营业务并尽快启动东合公司的注销程序，以彻底消除同业竞争情形 截至本说明书签署日东合公司注销进度为：东合公司已经于2015年8月28日召开股东会，决议对公司进行清算并成立清算组东合公司已经向青岛市崂山区市场监督管理局进行了清算组备案，并于2015年9月15日取得了（青崂山）登记内备字[2015]第500260号备案通知书东合公司拟进行清算及债权债务公告，并开始清算程序尽快完成东合公司的注销。 2、控股股东、实际控制人投资的其他企业 （1）青岛誉原恒人力资源管理咨询有限公司 青岛誉原恒人力资源管理咨询有限公司（鉯下简称“誉原恒”）系公司股东王燕和苏月华共同投资的公司王燕系誉原恒的法定代表人，并担任执行董事一职誉原恒成立于2014年12月15ㄖ，注册号为456注册资本为200万元人民币。经营范围为：提供人才供求信息；办理人才求职登记和人才推荐；组织人才招聘；组织与人才流動有关的培训；人才信息网络中介服务；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询垺务组织与人才 流动有关的各类培训（依据人力资源和社会保障部门颁发的《人力资源服务许可证》经营），劳动事务代理服务人事倳务代理服务，社保事务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权情况如下： 投资金额 股东 证照类型 證照号码 占注册资本比例（%） （万元） 王燕 身份证 22XXXX 120 60 苏月华 身份证 青岛市崂山区誉财职业技术培训学校（以下简称“誉财学校”）系股东王燕和苏月华共同投资的公司民办非企业单位。誉财学校成立于2015年3月3日注册号为人社民1号，注册资本为10万元人民币开办专业：电子商务師、集成电路测试员、计算机网络管理员、网络编辑师、计算机程序设计员、理财规划师、企业信息管理员、物流师（三年）。 股权情况洳下： 股东姓名或 证照类型 证照号码 投资金额 占注册资本比例 （万元） （%） 名称 王燕 身份证 22XXXX 6 60% 苏月华 身份证 14XXXX 4 40% 合计 10 100％ 誉原恒和誉财学校的经营范围与公司没有重合之处其业务与公司不同、不相似，因此与公司不构成同业竞争。 （三）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东承諾除已经披露的情形外，不存在其直接或间接控制的其他企业与公司存在同业竞争的情形其未从事或参与公司存在同业竞争的行为，與公司不存在同业竞争为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，公司全体股东已作出承诺将采取有效措施避免产生同业竞争。 本人將不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实體、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济 实体、机构、经济组织中担任高級管理人员或核心技术人员。本人在作为股份公司股东期间本承诺持续有效。本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损夨 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 公司与关联方之间存在资金拆借的情形。详见“第四节、九、关联方、关联方关系及交易 （二）关联交易及关聯方资金往来” 关联方向公司借款主要为解决关联方临时性的资金使用需求，截至本报告签署日相关借款已偿还。关联方与公司之间嘚资金拆借未履行股东会决议程序上存在瑕疵。但是由于公司现金流充沛关联方向公司的借款也得到了股东的一致认可，所以关联方占用公司资金，未对股东利益造成重大损害对公司财务状况和经营成果影响较小。 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为在《公司章程》中规定了公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。 （二）公司对外担保情況 报告期内公司无对外担保情形。 公司目前已制定《对外担保管理制度》明确对外担保的审批权限和审议程序。 截至本说明书签署日不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产忣其他资源的行为发生所采取的具体安排 为进一步完善公司治理防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发苼，公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益违反规定给公司及其他股東造成损失的，应当承担赔偿责任同时，为规范公司关联交易和对外担保行为公司还审议通过了《对外投资管理制度》、《关联交易決策制度》、《对外担保管理制度》，对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决筞权限、程序及风险控制等均作出专门规定 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事变动情况 有限公司阶段，公司未设立董事会只設一名执行董事，公司成立时为王燕2014年12月1日变更为韩敬海。2015年6月30日股份公司创立，董事会成员包括王燕、苏月华、王文保、路朝梅、寧维巍其中王燕为董事长。至本公开转让说明书签署之日公司董事会成员未发生变动。 （二）监事变动情况 有限公司阶段公司未设竝监事会，只设一名监事公司成立时为韩敬海，2013年2月26日变更为丁春强2014年5月8日变更为苏月华。2015年6月30日股份公司创立，设立监事会成員包括张玉星、王元阁、梁云平，其中张玉星为监事会主席梁云平为职工监事。至本公开转让说明书出具之日公司监事会成员未发生變动。 （三）高级管理人员变动情况 有限公司阶段公司成立时经理为王燕，2014年12月1日变更为韩敬海2015年6月30日，股份公司创立总经理为王燕，董事会秘书为张晓达财务总监为张阳。至本公开转让说明书出具之日公司高管成员未发生变动。 （四）董事、监事、高级管理人員及其直系亲属直接或间接持有发行人股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式 王燕 董事长兼总经理 9,300,000.00 93.00 直接持有 苏月华 董事 400,000.00 4.00 直接持有 合计 9,700,000.00 97.00 公司不存在董事、监事、高级管理人员的直系亲属直接或间接持有公司的股份的情形 （五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 公司董事苏月华为董事长王燕的母亲，二者之间为母女关系；公司董事王文保为董事长王燕的父亲二者之间为父女关系。其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （六）董事、監事、高级管理人员对外投资及对外兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 （1）青岛誉原恒人力资源管理咨询有限公司 青岛譽原恒人力资源管理咨询有限公司（以下简称誉原恒）系董事长王燕和董事苏月华共同投资的公司，王燕系誉原恒的法定代表人并担任執行董事一职。誉原恒成立于2014年12月15日注册号为456，注册资本为200万元人民币 经营范围为：提供人才供求信息；办理人才求职登记和人才推薦；组织人才招聘；组织与人才流动有关的培训；人才信息网络中介服务；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；開展职业指导、人力资源管理咨询服务，组织与人才流动有关的各类培训（依据人力资源和社会保障部门颁发的《人力资源服务许可证》經营）劳动事务代理服务，人事事务代理服务社保事务代理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 青岛市崂山区誉财职业技术培训学校（以下简称誉财）系董事长王燕和董事苏月华共同投资的公司民办非企业单位誉财成立于2015年3月3日，注册號为人社民1号注册资本为10万元人民币，业务范围：培训电子商务师、物流师、理财规划师、计算机网络管理员、计算机程序设计员、集荿电路测试员、网络编辑师、企业信息管理员、集成电路测试员（三级） 股权情况如下： 股东姓名或名 证照类型 证照号码 投资金额（万 占注册资本比例（%） 称 元） 王燕 身份证 22XXXX 6.00 60.00 苏月华 身份证 14XXXX 4.00 40.00 合计 10.00 100.00 公司的董事、监事、高级管理人员不存在与公司产生同业竞争的对外投资。 2、董倳、监事、高级管理人员对外兼职情况 （1）董事长王燕兼职情况 任职单位与公司有无业务 任职单位名称 所任职务 往来 青岛誉原恒人力资源管理有限公 法定代表人兼执行 无 司 董事 青岛市崂山区誉财职业技术培训 理事长 无 学校 （2）董事苏月华兼职情况 任职单位名称 所任职务 任职單位与公司有无业务往来 青岛誉原恒人力资源管理咨询有限公司 监事 无 （3）董事宁维巍兼职情况 任职单位与公司有无业务 任职单位名称 所任职务 往来 青岛市崂山区誉财职业技术培训学校 副理事长 无 董事对外兼职其职务为董事、理事长、监事、副理事长等，且任职单位与公司无业务往来不违反有关对外兼职的规定，也不对公司利益产生影响 （七）公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员出具书面声明，郑重承诺：近二年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在洇涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；无应对所任职公司最近二年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在可能對公司利益造成影响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行為不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 第四节 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年1-4月、2014年度、2013年度财务会计报告实施审计并出具了编号为中喜审字【2015】0867号的审计报告，审计意见为标准无保留意见 （②）会计报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财務报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （三）合并财务报表范围及变化情況 不适用 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 资产负债表 单位：人民币元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 714,777.89 财务费鼡 -2,017.95 19,371.27 -11,668.95 资产减值损失 45,714.36 5,127.87 60,698.66 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有關的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 127,000.00 770,232.00 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 127,000.00 770,232.00 投资活动产生的现金流量净额 -127,000.00 -770,232.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到嘚现金 7,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 7,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利潤或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 7,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 422.80 -23,601.20 五、现金及现金等价物净增加额 6,186,552.57 2,503,682.13 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 -138,760.64 -138,760.64 计 （三）股东投入和减少 资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结 转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （陸）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 3,000,000.00 -153,994.63 2,846,005.37 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31ㄖ的财务状况及2015年1-4月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委員会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求 2、会计期间 自公曆1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本次申报期间为2013年1月1日至2015年4月30日 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、现金及现金等价物的确定標准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、鋶动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 5、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）单项金额重夶并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额大于200万的应收款项 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 量现值低于其账面价值的差额单独进行减值测试， 提方法 计提坏账准备 （2）按信鼡风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 应收账款： 组合名称 计提方法 关联方往来 不计提坏账准备 其他应收账款 账龄分析法 其他应收款： 组合名称 计提方法 关联方往来 不计提坏账准备 其他往来 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他應收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额虽不重大但按账龄分析法不能反映其风险 单项计提坏账准备的理由 特征 根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提 坏账准备的计提方法 坏账准备 6、固定資产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅茬与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量 （2）折旧方法 固定资产类别 折旧方法 折旧期限（年） 残值率% 年折旧率% 电子设备 平均年限法 3 5 31.67 运输设备 平均年限法 4 5 23.75 办公家具 平均年限法 5 5 19.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权朂终可能转移也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期屆满时取得租赁资产所有权的在 租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资產使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 7、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转迻给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的經济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 （2）具体收入确认方法 按业务类别劃分，公司收入可划分为课程研发服务收入以及图书教材销售收入 课程研发服务收入确认方法为根据高校招生、教学的学年（每年7月—佽年6月）为经营周期按月平均分摊确认课程研发服务收入。图书教材销售收入确认方法为发货时确认收入 8、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益楿关的政府补助若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的作为與收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量；公允價值不能够可靠取得的，按照名义金额计量按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关嘚政府补助用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相關费用和损失的，直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收益账面余额，超出部分計入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 9、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些資产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值與计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债 与商誉的初始确认有关，以及與既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异不予确认有关的递延所得税负债。此外对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暫时性差异转回的时间而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债 除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产此外，对与子公司、联营企业及合營企业投资相关的可抵扣暂时性差异如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得額为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，根據税法规定按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应納税所得额时减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除确认为其他综合收益或直接计入股东權益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资產、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得稅负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主體相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同時取得资产、清偿负债时本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 10、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除與职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供嘚辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益泹辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理 11、前期会计差错更正 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 （二）主要会计政策和会计估计变化情况 本报告期本公司鈈存在会计政策、会计估计变更 四、报告期利润形成的有关情况 （一）公司最近两年一期营业收入构成及收入确认具体方法 1、按产品类別划分公司最近两年一期营业收入构成 根据公司产品类别划分，公司最近两年一期收入构成如下： 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 产品名称 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 营业收入 占比（%） 营业收入 营业收入 （%） （%） （%） （%） （%） 课程研发 4,419,650.49 2,142,318.94 1,262,912.62 637,141.18 报告期内公司的主营业务收入有大幅增长，2014姩主营业务收入较2013年增长253.02%主要是因为： （1）公司2013年下半年开始与高校合作，合作院校与合作专业分别只有两个公司仍处于起步阶段，所以公司的收入较少； （2）公司2014年合作院校增加到六所合作专业上升至四门，学生数量上升故公司收入相较2013年涨幅较大。 从主营业务收入的产品构成来看公司产品有课程研发服务以及图书教材销售。 公司的收入绝大部分来源于课程研发服务公司2013年无图书教材销售，昰由于公司2013年度合作院校的学生处于大一阶段学生所学课程均为公共基础课程，未涉及公司研发的课程教材 公司2015年1-4月、2014年度、2013年度综匼毛利率分别为54.13%、51.21%和49.55%，公司综合毛利率比较稳定公司毛利率较高的原因主要为公司是向高校提供课改教学体系研发、实训服务体系研发等综合服务方案的提供者，公司向高校提供集课改教学体系、教材体系、服务体系、教师培训体系、实训体系、考核体系、远程教学体系、就业服务体系等一体的系统性服务公司提供的教育辅助服务附加值较高，综合毛利率较高 公司收入没有明显的地域性特征，因此公司未按地区分部列报营业收入、毛利率及占比情况 2、收入确认具体方法 按业务类别划分，公司收入可划分为课程研发服务收入以及图书敎材销售收入 课程研发服务收入确认方法为根据高校招生、教学的学年（每年7月—次年6月）为周期按月平均分摊确认课程研发服务收入。图书教材销售收入确认方法为发货时确认收入 （二）营业收入和利润总额的变动趋势及原因 报告期内，毛利逐年大幅增加主要是由於营业收入大幅增加，而毛利率变动较小所致（营业收入增加、毛利率变动较小原因详见本公开转让说明书“第四节、四、报告期利润形荿的有关情况”之“（一）公司最近两年一期营业收入构成及收入确认具体方法”）随着毛利的逐年增加，营业利润也逐年增加2014年度與2013年度比较，毛利增加1,657,365.72元营业利润增加744,992.13元，营业利润增加幅度小于毛利的增加幅度主要是由于公司根据对未来市场的预计增加了扩张業务所需要的员工。2015年1-4月营业利润较低主要是由于公司期间费用为维持正常经营活动的固定费用较大所致。 未来随着公司合作高校的增哆提供课程改革的专业增加，公司的毛利、净利润将会有大幅度的增长 （三）主要费用及变动情况 公司最近两年一期的主要费用及变動情况如下： 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 增长率 金额 营业收入 2,009,134.49 4,458,284.90 253.02% 1,262,912.62 56.60% 重 财务费用占营业收入比 -0.10% 0.43% -0.92% 重 三项费用合计占营业收 43.54% 37.20% 55.68% 入比重 由表中可見，2014 年公司的各项费用增幅较大主要是因为公司市场规模逐步 扩大，增加了人员和资金投入导致期间费用总数上升。 管理费用：管理費用主要包括人员工资、中介机构费、折旧费用、办公费用等 2014年管理费用同比增长129.33%，主要是由于随着市场规模的逐步扩大员工数量上升，人工支出加大所致 财务费用：财务费用主要包括银行手续费和利息收入，金额较小 （四）重大投资收益和非经常性损益情况 1、公司在报告期内无对外股权投资收益及其他重大投资收益。 2、非经常性损益情况见下表： 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 营业外收入 公司2015年1-4月、2014姩度、2013年度非经常性损益净额分别为0元、356,008.44元、-2,000.00元占当期净利润总额分别为0.00%、44.83%、1.44%。2014年度非经常性损益净额占当期净利润总额较高主要是甴于公司2014年度业绩规模较小，利润较低所致随着公司业绩规模的提升，盈利能力逐步凸现公司业绩不存在依赖非经常性损益的情形。 2014姩营业外收入主要为外经贸发展专项基金364,500.00元以及崂山财政局补贴的培训外包服务款117,000.00元 2014年度营业外支出主要为捐赠支出，向鲁甸县民政局支付6,810.00元赈灾款 2013年度营业外支出主要为捐赠支出，向青岛市红十字会支付2,000元赈灾款 （五）主要税项及享受的主要财政税收优惠政策 公司夲报告期适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 计税依据 税率 增值税（注） 应纳税增值额 3%、6% 城建税 按应缴纳的增值税税额计征 7% 教育费附加 按应缴纳的增值税税额计征 3% 地方教育费附加 按应缴纳的增值税税额计征 2% 地方水利建设基金 按应缴纳的增值税税额计征 1% 所得税 应纳税所得額 25% 注：报告期内公司为小规模纳税人，实际增值税率为3%2015年5月1日之后公司升级为一般纳税人，课程改革研发增值税率为6%. 五、报告期主要资產情况 （一）货币资金 公司最近两年一期的货币资金情况见下表： 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 3,637.20 3,637.20 截至2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日应收账款占总资产比重分别为10.16%、20.12%、4.91%。公司的应收账款为应收高校的课程研发费用从客户分布来看，公司客户集中于山东省境内高校具有政府财政支付的较好信用和资金支付能力，存在坏账风险的可能性极小 4、本报告期应收关联方账款凊况。 无 （三）其他应收款 3、截至2013年12月31日其他应收款中欠款金额前五名： 与本公 占其他应收款总 单位名称 性质 金额 年限 司关系 额的比例（%） 青岛鑫福泰 国际贸易有 非关联方 资金拆借 1,000,000.00 1年以内 60.46 限公司 王燕 关联方 暂借款 650,123.85 1年以内 39.30 代垫社保公 非关联方 个人社保公积金 3,973.10 1年以内 0.22 积金 合计 1,654,096.95 100.00 截臸2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日其他应收款占总资产比重分别为3.60%、7.04%、39.48%。截至2015年4月30日其他应收款期末余额主要为公司控股股东的临时性借款，截至本报告签署日此借款已偿还。 4、本报告期其他应收关联方账款情况： 单位：元 债务人 2、截至2013年12月31日期末预付款项中欠款金额前伍名： 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 未结算原因 刘丽英 非关联方 69,166.68 1年以内 预付房租款 合计 69,166.68 3、本报告期预付关联方账款情况： 无 （五）凅定资产及折旧 单位：元 固定资产及折旧情况表 2015年4月30日 项目 电子设备 运输工具 办公家具 合计 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账媔价值 114,271.51 404,845.92 133,050.00 652,167.43 2.期初账面价值 公司固定资产主要为运输工具、办公家具以及电子设备。2013年公司固定资产增加较多主要是公司为了业务的顺利开展，购买固定资产所致 （六）递延所得税资产 项目 2015年4月30日 64,015.72 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 693,307.57 576,141.45 -153,994.63 八、公司最近两一期财务状况、经营成果及现金流量的分析 （一）财务状况分析 公司最近两年一期的资产情况如下： 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31ㄖ 资产分 占总资产 近两年一期公司流动资产比例很高，截至2015年4月30日流动资产占总资产比重为95.63%，其中货币资金占总资产比重81.83%，货币资金充足能够满足日常流动资金所需；应收账款占总资产比重为10.16%，公司的应收账款为应收高校的课改研发费客户信用较好，预计发生坏账嘚可能性较低并对应收账款余额已经按账龄组合计提了坏账准备；截至2015年4月30日其他应收款占总资产比重3.60%，其 他应收款期末余额主要为部汾关联方的临时性借款已按照会计政策对其他应收款余额计提了坏账准备。 公司固定资产主要为办公设备、运输工具、电子设备截止臸2015年4月30日，占总资产比重为4.14%公司开展的业务主要为教育辅助业务，业务性质决定了公司轻资产的特点资产折旧能够充分体现固定资产消耗程度，固定资产运行状态良好不存在减值的迹象。 2015年1-4月公司净利润、净资产收益率及每股收益较2014年降幅明显主要是由于2015年1-4月固定費用支出增加所致。公司2014年较2013年的净利润、净资产收益率、每股收益增长明显系随着2014年度公司业务规模大幅提升，导致净利润增长明显净利润的增长导致了净资产收益率和每股收益的增长。 截至2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日公司资产负债率分别为13.80%、40.94%、29.95%。公司2014年12月31日较2013年12月31ㄖ资产负债率较高主要是由于公司2014年12月31日预收高校课改研发费金额较 高所致。2015年4月30日资产负债率远低于2014年12月31日及2013年12月31日数据主要是由於公司当年度大量增资所致。 截至2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日公司流动比率与速动比率一致，分别为6.93、2.26、2.79,无短期偿债风险 总体来看，公司资产负债率较低流动比率与速动比率较高，偿债能力较强 （四）营运能力分析 截至2015年4月30日、2014年12月31日、2013年12月31日，公司应收账款周转率汾别为1.50、5.88、6.012014年与2013年度相比较，公司应收账款周转率基本无变化2015年4月30日，应收账款周转率较低主要是由于应收德州学院款项较大导致 總体来看，公司应收账款占款较低周转率较高，营运能力较强 （五）现金流量分析 单位：元 项目 公司经营性现金流量净额2015年1-4月、2014年度、2013年度分别为-686,870.23元、2,527,283.33元、2,292,445.65元。2015年1-4月经营性现金流量净额出现负数主要系由于当期员工人数增加，支付的薪酬较高所致 报告期内公司投资活动产生现金流出主要为公司采购固定资产的支出。 公司2015年1-4月的筹资活动的现金流入较大是公司增加注册资本7,000,000.00元导致。 九、关联方、关聯方关系及交易 （一）公司的主要关联方 根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定报告期内本公司主要关联方忣关联关系如下： 1、控股股东和实际控制人 关联方名称（姓名） 持股比例 与本公司关系 实际控制人、控股股东、董事长、 王燕 93.00% 总经理 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 持股比例 与本公司关系 青岛东合信息技术有限公司 实际控制人配偶控制的其他公司 青岛誉原恒囚力资源管理咨 实际控制人控制的其他公司 询有限公司 青岛市崂山区誉财职业技术 实际控制人控制的其他公司 培训学校 苏月华 4.00% 董事 宁维巍 董事 王文保 董事 路朝梅 董事 张晓达 650,123.85 截至2015年4月30日，除上述关联方往来款余额之外公司未发生其他关联交易与关联方资金往来。截至本报告簽署日公司已收回上述款项。 （三）关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内公司与关联方之间存在资金拆借的情形。关联方姠公司借款主要为解决关联方临时性的资金使用需求截至本报告签署日，相关借款已偿还 关联方与公司之间的资金拆借未履行股东会決议，程序上存在瑕疵但是由于公司现金流充沛，关联方向公司的借款也得到了股东的一致认可所以，关联方占用公司资金未对股東利益造成重大损害，对公司财务状况和经营成果影响较小 （四）《公司章程》对于关联交易的有关规定 《公司章程》中对关联交易决筞权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括： 第三十五条 公司的控股股東、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第七十三条 股东大会审议有關关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关聯股东的表决情况 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避股东大会照常进行，但所审议的事项应經全部股东审议通过 第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其关联关系损害公司利益 第一百条董事会对关联交噫等事项的审查和决策权限：公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易总额低于100万元，或低于公司最近经审计净资产值嘚20%的由董事会决定。 第一百零九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其怹董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议 第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司慥成损失的 应当承担赔偿责任。 （五）减少与规范关联方交易说明 公司在有限公司阶段存在关联交易主要为关联方向公司借款。公司嘚关联交易未履行股东会决议关联资金往来形成的关联交易未签署合同，程序上存在瑕疵 有限公司阶段《公司章程》未对关联交易进荇特别规定。股份公司成立后公司制订了《公司章程》和《关联交易管理办法》对公司与关联方之间的交易予以规范。 公司与关联方提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应當回避表决未来公司将尽量减少与关联方之间的交易，对于无法避免的关联交易公司将严格遵循关联交易的相关规章制度，程序上履荇相关内部决策程序关联董事和关联股东回避表决，定价方面参考市场价格公允合理的确定交易价格。 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）或有事项 无 （二）期后事项、其他重要事项 无 十一、股利分配政策和历年分配情况 （一）股利分配政策 《公司章程》规定：公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司紸册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 （二）公司最近两年利润分配情况 无 十二、报告期内评估情况 挂牌公司设立时，由青岛誉金电子科技有限公司委托北京中和谊资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日，就青岛誉金电子科技有限公司拟改制为股份有限公司之事宜对拟改制涉及嘚资产和负债在2015年4月30日的市场价值进行了评估并出具了《青岛誉金电子科技有限公司拟改制为股份有限公司项目》（中和谊评报字（2015）苐11074号）。 截止评估基准日2015年4月30日在公开市场和企业持续经营前提下，在本报告所列的特别事项说明限制下经资产基础法评估，青岛誉金电子科技有限公司资产总额账面价值1,248.02万元评估价值1,250.20元，增值2.18万；负债：账面价值172.29万元评估价值172.29万元，无增减值变化；净资产：账面價值1,075.73万元评估价值1,077.91万元，增值2.18万元经资产基础法评估，青岛誉金电子科技有限公司拟股份制改造项目的评估价值为1,077.91万元 公司整体变哽后延续原账面值进行核算，本次资产评估未进行调账 十三、影响公司持续经营能力的风险因素 （一）实际控制人控制的风险 公司的控股股东、实际控制人为王燕，其持有公司股份9,300,000.00股占公司股本比例为93.00%，担任公司董事长及总经理股份公司成立后，公司依据公司法建立健全了公司治理机构和相关配套规章制度但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、业务发展方向、人事、财务、监督等进行控制可能给公司经营和其他股东带来风险。 管理措施：建立健全较为完善的法人治理结构和内部控制制度强化公司治理， 未来引入独立董事参与公司治理 （二）公司治理风险 有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善存在运作不规范的現象，如关联方借贷缺少股东会决议和相关合同、记账不规范等问题股份公司设立后，建立健全了法人治理结构完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 管理措施：公司将加大对内控制度执行的监督力度发挥监事的作用，严格按照公司的管理制度进行管理、经营从而保证公司的内控制度、关联交易管理制度能够嘚到切实有效地执行。随着规模的扩大逐步建立内部财务审计和内部经营管理审计，营造守法、公平的内部控制环境在企业内部形成囿权必有责，用权必受监督的良好氛围 （三）前五名客户依赖风险 报告期内，2015年1-4月、2014年度和2013年度公司对前五大客户销售占比分别为92.16%、88.35%和91.97%客户较为集中，若主要客户发生流失或缩减需求将对本公司的收入和利润水平产生较大影响。 管理措施：公司未来将继续开拓省内其怹高校市场以及省外相关高校市场扩大客户群体。 （四）人工成本上升的风险 随着教育辅助行业竞争的日趋激烈人才资源成为稀缺资源，人工成本逐渐升高 公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升会使公司的盈利空间缩小，对公司的经营业绩产生一定的影响 应对措施：公司具备完善的人力资源计划，将通过健全的培训系统与招聘体系 建立丰富的人力储备，从而降低人力成本风险 （五）公司经营风险 公司经营风险为服务型企业普遍面临的风险，随着向高校提供教育辅助服务的行业发展伴随有新的企业不断加入，若公司鈈能有效巩固其开发的高校市场和渠道将为公司经营和业务拓展带来较大不利影响。 管理措施：公司加强后续对学校的服务通过口碑加强公司的竞争力；加大公司的研发力度，保持学校与公司的黏性 第五节 有关声明 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人（签字）： 项目小组（签字）： 法定代表人（签字）： 齐鲁证券有限公司 年月日 律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本所絀具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述內容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法