广东甘化：西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第71号）之专项核查意见
西部证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的重组问询函》 （许可类重组问询函[2016]第 71 号） 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 西部证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的重组问询函》 之专项核查意见 深圳证券交易所公司管理部：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”或“上市公 司”、“公司”）于 2016 年 12 月 8 日收到贵部下发的《关于对江门甘蔗化工厂 （集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 71 号）。 西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“西部证券”）作为本次 重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查 意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 2 目录 智同集团、贵少波以其在交易中取得的对价为限承担利润补偿义务。此外，各 业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的，相互不承担连带责任。本次交易完 成后如因不可抗力导致智同生物未来实际净利润数低于承诺净利润的，经广东
甘化股东大会审议通过，交易双方可对补偿金额予以调整。 （1）请说明交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性。 （2）针对 2 名承担利润补偿义务的交易对手方，请进一步分析其股份锁定 安排和现金对价支付安排是否能够完全覆盖业绩补偿承诺履约风险，如否，说 明是否存在不能履约时的制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手方充 分履行补偿义务。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）请详细说明不可抗力的具体内容、判断依据及确认不可抗力发生应履 行的程序。说明在出现不可抗力且经股东大会审议通过情况下，交易双方可对 补偿金额予以调整的安排是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关 问题与解答》的有关规定。此外，明确说明如变更业绩承诺方案未经股东大会 审议通过情况下，交易双方是否继续履行原业绩承诺。独立财务顾问核查并发 表意见。
（4）预案显示，由于河北爱尔海泰制药有限公司（以下简称“爱尔海泰”） /）的核 查，高特佳的普通合伙人高特佳弘瑞已经完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1011117，登记时间为 2015 年 4 月 23 日，高特佳已经完成私募基金备案，备案 编码为 SN8992，备案时间为 2016 年 12 月 9 日。 三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，高特佳已经完 成私募基金备案手续。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定，高特佳作 为经备案且规范运行的私募基金可不进行股份还原或转为直接持股；本次交易的 其他交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数均未超过 200 人，本次交 易不存在违反《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定的情形。 四、补充披露
公司已在《预案》“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方情况” 之“（三）上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）”之中补充披露高特佳的 穿透核查情况及私募基金备案信息。 问题八 请说明发行股份购买资产 3 名交易对手方之间是否存在关联关系、一致行 动关系及其他可能导致利益倾斜的关系，如是，请进一步说明是否将改变对本 次交易性质的认定。 回复：
一、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定 30 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动， 是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上 市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动 活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下 列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。 31 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反 证据。” 二、智同集团、贵少波、高特佳不存在关联关系、一致行动关系及其他可 能导致利益倾斜的关系 本次发行股份及支付现金购买资产交易中的 3 名交易对手方分别为智同集 团、贵少波、高特佳，其中： 智同集团由夏彤
100%持股，贵少波未持有智同集团的股份，也未在智同集 团任职；高特佳的普通合伙人高特佳弘瑞、实际控制人蔡达建、高特佳的董事、 监事、高级管理人员均未持有智同集团的股份，也未在智同集团任职。 贵少波未持有智同集团、高特佳的股份，也未在智同集团、高特佳及高特佳 的普通合伙人高特佳弘瑞任职。 高特佳的 1 个普通合伙人高特佳弘瑞、万向信托有限公司等 8 个有限合伙人
及高特佳的实际控制人蔡达建均未持有智同集团的股份，蔡达建、高特佳的董事、 监事、高级管理人员也未在智同集团任职。 综上，智同集团、贵少波、高特佳均独立参与本次交易，不符合《上市公司 收购管理办法》中关于一致行动人的界定，本次交易的交易对方除共同投资标的 公司外，互相之间不存在其他经济利益关系，未因股权安排、利益安排以及任何
原因形成的关联关系或其他利益关系，亦不存在一致行动关系及其他可能导致利 益倾斜的关系。 三、补充披露 公司已在《预案》“第四节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之 “（五）交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系及其他可能导致利益倾斜 的关系”之中补充披露交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系及其他可能 导致利益倾斜的关系。 32 问题九 请按照《26
号准则》第三十二条第（一）款的规定，进一步说明并补充披 露智同生物及其重要子公司所处行业的特点及对应的行业地位，包括： （1）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供 求状况及变动原因； （2）列示交易标的与行业内主要企业的毛利率情况，毛利率水平存在显著 差异的，应当进一步分析说明差异原因； （3）根据主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对手之间的业务模式、业
务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露交易标的核心竞争力分 析。 独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供 求状况及变动原因 根据国家药监局及南方医药经济研究所的统计，截止 2015 年 11 月底，我国 共有原料药和制剂生产企业 5,065 家，行业竞争激烈的同时产业集中度也显著提
升，在政策的持续推动下，预计未来国内的医药工业将面临进一步的整合。生 化制药市场仍处于发展期，面临严质量、高标准的转型，在市场需求旺盛和政 策大力扶持等利好因素的推动下，生化制药行业产销规模将保持较快持续增 长。 智同生物的成熟品种具有一定的竞争优势，根据国家药监局及南方医药经 济研究所的统计，具体竞争格局如下：2015 年度我国注射用长春西汀市场总体 销售额超过 37
亿元，其中，河南润弘制药股份有限公司市场份额排名第一，占 有率为 65.37%，智同生物排名第三，占有率为 5.92%；2015 年我国城市公立医 院复方骨肽市场总体销售额为 52,759 万元，南京新百药业有限公司市场份额排 33 名第一，占有率为 50.10%，智同生物排名第三，市场占有率 6.83%；2015 年腺 苷钴胺市场总体销售额为 172,943
万元，哈尔滨三联药业股份有限公司市场份额 排名第一，占有率为 24.99%，智同生物竞争优势明显，位居市场第二位，市场 占有率 22%；2015 年脂溶性维生素市场总体销售额为 237,580 万元，成都天台山 制 药 有 限 公 司 份 额 排 名 第 一 ， 占 有 率 为 24.82% ， 智 同 生 物 市 场 占 有 率 为 9.49%，市场份额排名第五；2015
年复方维生素药物市场总体销售额为 32,651 万元，智同生物的子公司爱尔海泰竞争优势明显，终端销售额位居市场第一 位，近三年市场占有率不断提升，从 2013 年的 0.83%，2014 年的 26.86%，上升 到 2015 年的 48.69%。 同时，智同生物发力品种注射用脑蛋白水解物（I）具有较为明显的竞争优 势，该品种于 2016 年 8 月 17
日取得了国家食品药品监督管理局颁发的“国药准 字 H、国药准字 H”药品批件，成为市场上唯一一家达到标 准 1 要求的注射用脑蛋白水解物生产企业，在产品销售时享受单独定价政策， 具有较高的临床认可度。原研产品施普善（Cerebrolysin）由于生产公司和申报 工艺不一致，已于 2016 年初被 CFDA（国家食品药品监督管理总局）停止进口，
因此留下了很大的市场空间，近三年市场规模稳定在 22 亿元左右。 伴随着我国人口老龄化，老年人医疗服务需求增长迫切，致使医药终端需求 稳步增长，医疗卫生与计划生育的支出也拉动了医药终端需求持续增加。同时， 2011 年 2 月，原国家药监局发布新版 GMP，以从源头把好药品质量安全关、确 保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大幅提高，导致大批规模较小、
盈利能力较差的企业面临淘汰，从而也打破了原有市场的供求关系，提高了行业 集中度。 二、列示交易标的与行业内主要企业的毛利率情况，毛利率水平存在显著 差异的，应当进一步分析说明差异原因 行业内，与智同生物主营业务相似的生化制药企业共计 25 家，智同生物及 行业内主要企业近三年的毛利率情况如下： 证券代码 证券名称 2014 年度（%） 2015 年度（%） 2016 年 1-8 月（%）
600079.SH 人福医药 41.33 36.35 年度、2016 年 1-8 月毛利率为合并口径未审数据。 由上表，2014 年度智同生物合并口径毛利率略低于同行业 25 家公司，2015 年度、2016 年 1-8 月略高于同行业 25 家公司，主要系 2015 年 2 月、8 月，智同 生物、爱尔海泰新增的小容量注射剂生产线、冻干粉针剂（二车间两条生产线）
生产线项目分别建成投产，主要产品注射用复方骨肽、长春西汀、注射用腺苷钴 胺是脑血管用药领域内的知名产品；此外，智同生物注射用脑蛋白水解物（I）、 盐酸奥普力农注射液属于企业自主定价品种。报告期内，智同生物的毛利率较业 内主要企业产品平均毛利率差异幅度不超过 10%，处于合理水平。 35 三、根据主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对手之间的业务模式、业
务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露交易标的核心竞争力分 析。 智同生物定位于中国医药高科技行业，旨在整合下属企业在制药研发、生产、 市场营销等方面的优势，两个生产基地：河北智同生物制药股份有限公司专注于 生化药品的生产，意在打造生化产品子行业的标杆企业；河北爱尔海泰制药有限 公司专注于化学药品制剂的生产，意在打造高科技、专业化的生产企业。
脑蛋白水解物主要为大脑所特有的肽能神经营养药物，用于脑血管病、脑动 脉硬化、脑软化、中风后遗症、大脑发育不全、痴呆或老年性痴呆、以记忆力衰 退为主要表现的神经衰弱等。脑蛋白水解物进口药施普善（Cerebrolysin）于上 世纪七十年代由奥地利艾威特神经制药公司（Austria EVER NeuroPharma GmbH） 研发，目前已在全球 71
个国家上市。多项临床研究表明，脑蛋白水解物对脑卒 中和老年痴呆有较好的治疗效果，且耐受性良好。 我国自 1997 年仿制的脑蛋白水解物注射液，由于生产工艺水平低，，添加现 象严重，普遍达不到质量标准，国家药监局于 2008 年 12 月停止了所有水针的生 产。2015 年 11 月 26 日，国家药典委员会公示了最新的《注射用脑蛋白水解物 国家标准》；2016 年 8 月 17
日，智同生物的注射用脑蛋白水解物（I）产品取得 了国家食品药品监督管理局颁发的“国药准字 H、国药准字 H” 药品批件。目前，智同生物为市场上唯一一家达到标准 1 要求的注射用脑蛋白水 解物生产企业，在产品销售时享受单独定价政策，具有较高的临床认可度；其余 达到标准 2 的同类型企业亦仅有一家，而原研产品施普善（Cerebrolysin）由于 生产公司和申报工艺不一致，已于 2016
年初被 CFDA（国家食品药品监督管理 总局）停止进口，因此留下了很大的市场空间，近三年市场规模稳定在 22 亿元 左右。 智同生物通过多年来的资源积淀以及专业化销售队伍的建立和培训，逐步形 成以学术推广涵盖终端销售和经销渠道相结合的立体化销售模式，充分发挥其在 产品种类、技术研发、质量控制、营销体系、专业化管理等方面的综合优势，凸
显出了企业在业务模式和业务规模上的核心竞争力。目前，智同生物拥有营销人 36 员 52 人，以销售队伍为营销核心，覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市，销售经 理以省级代理或区域代理方式发展符合条件的代理商。智同生物在保证现有经销 客户稳定性的同时，结合各区域市场的特点，制定创新型的营销模式，将流通配 送，销售渠道，产品特点等因素统筹规划，加快对终端客户的拓展，进一步完善
智同生物的营销网络，达到企业对市场的有效控制。 智同生物着眼未来，充分利用京津冀地域的人才集聚优势，集中行业精英， 对公司核心管理团队、技术骨干等相关人员进行股权激励、共同创业、成果共享， 并同时建立与业绩配套的薪资增长方案，在保证公司核心团队稳定性的同时也确 保了企业在技术创新领域发展的源动力，具有可持续稳定发展的价值观和核心竞 争力。 四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：智同生物近年来经营状况良好，行业地位突出， 具备较强的发展潜力。 五、补充披露 公司已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业务 情况”之“（一）交易标的所属行业的基本情况”、“（二）交易标的主营业务情况” 和“（三）交易标的的核心竞争力及行业地位”中补充披露标的公司所处行业的 特点、毛利率情况及对应的行业地位。 问题十 请公司按照《26
号准则》第十六条第（二）款的规定，详细说明智同生物 最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，当中，应重点说明 2016 年 3 月高特佳现金增资智同生物的情况。请按照《26 号准则》第十六条第 （八）款的规定，列表说明智同生物最近三年评估或估值情况与本次重组评估 或估值情况的差异（如有）及其原因。 回复： 37 一、智同生物最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
近三年，智同生物共有三次股权变更，分别为一次股权转让、整体变更为股 份公司、一次增资，具体如下： 1、近三年的股权转让 2014 年 4 月 16 日，智同有限召开股东会，同意智同集团将其持有的智同有 限 25%股权（对应认缴出资额为 2,547.4548 万元）以 2,547.4548 万元的价格转让 予贵少波。同日，智同集团与贵少波签订相关《股权转让协议》。 2014 年 5 月 5
日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，智同有限股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 智同集团 6,113..% 贵少波 2,547..% 夏彤 1,528..47285 15.00% 合计 10,189..% 本次股权转让为公司新增股东贵少波，股份以 1 元/股的价格转让。 2、整体变更为股份公司 2015 年 11 月 13
日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审 计报告》（中兴财光华审会字（2015）第 16017 号），截至 2015 年 10 月 31 日， 智同有限经审计的净资产值为 11,387.700566 万元。 2015 年 11 月 16 日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中 联评报字[2015]第 1829 号），截至 2015 年 10 月 31
日，智同有限经评估的净资 产值为 13,978.28 万元。 2015 年 11 月 27 日，智同有限召开临时股东会，审议通过智同有限由有限 责任公司变更为股份有限公司，并更名为“河北智同生物制药股份有限公司”； 智同有限以经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 10 月 31 日账面净资产为 11,387.700566 万元为依据，按照 1:1.116
的比例折为智同 生物 10,200 万股，每股面值为 1 元，股本总额为人民币 10,200 万元，溢价部分 38 1,187.700566 万元计入资本公积，各股东持股比例不变。 2015 年 12 月 10 日，夏彤、贵少波、智同集团签订《关于设立河北智同生 物制药股份有限公司的发起人协议书》，一致同意由智同有限整体变更发起设立 智同生物。 2015 年 12 月 12
日，智同生物召开第一次股东大会，审议通过了《河北智 同生物制药股份有限公司筹办情况的报告》、《关于河北智同生物制药股份有限公 司筹办费用的报告》、《关于以有限公司的账面净资产折合股份有限公司实收股本 的议案》、《关于确认、批准河北智同生物制药有限公司的权利义务以及为筹建股 份公司所签署的一切有关文件、协议等均由河北智同生物制药股份有限公司承继
的议案》、《河北智同生物制药股份有限公司章程》等议案。 2015 年 12 月 23 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（中兴财光华审验字（2015）第 16002 号），截至 2015 年 12 月 23 日， 智同生物已经收到发起人股东缴纳的注册资本，合计为 10,200 万元。 2015 年 12 月 23
日，保定市工商行政管理局向智同生物核发《营业执照》 整体变更后，智同生物股权结构如下： 股东名称 日，智同生物、高特佳、智同集团、夏彤及贵少波签订《河 北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议》，约定由高特佳对智同生物进行增 资，增资股数为 2,550 万股，增资对价为 20,000 万元，其中 2,550 万元计入股本， 17,450 万元计入资本公积，每股对价为 7.84 元/股。
同日，智同生物、高特佳、智同集团、夏彤、贵少波及爱尔海泰签订《河北 39 智同生物制药股份有限公司增资扩股协议的补充协议》，约定智同集团、夏彤、 贵少波对智同生物 2016 年、2017 年、2018 年净利润进行承诺并约定了相关补偿 措施；就高特佳享有的相关权利，智同集团以其持有的本次增资后 2,550 万股股 份（占增资后智同生物总股数的 20%）提供质押担保。2016 年 8 月
23 日，高特 佳、智同集团完成上述股权质押登记。 2016 年 4 月 30 日，智同生物召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本 次增资。 2016 年 5 月 13 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（中兴财光华审验字（2016）第 108001 号），截至 2016 年 5 月 13 日止， 智同生物已经收到高特佳投资款 20,000
万元，智同生物实收资本为 12,750 万元。 2016 本次增资中，高特佳作为财务投资者，以 20,000 万元的对价取得了智同生 物 2,550 万股的股票，占智同生物 20%股权。同时，智同生物、高特佳、智同集 团、夏彤、贵少波及爱尔海泰签订《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协 议的补充协议》，约定智同集团、夏彤、贵少波对智同生物 2016 年、2017 年、 2018
年净利润进行承诺并约定了相关补偿措施。 二、列表说明智同生物最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情 况的差异及其原因 1、整体变更为股份公司的评估 智同生物在 2015 年 12 月股改时，由中联评估对智同有限的股东全部权益在 评估基准日 2015 年 10 月 31 日所有的市场价值进行评估。并于 2015 年 11 月 16 40
日，中联评估针对“河北智同生物制药有限公司拟改制项目”出具“中联评报字 [2015]第 1829 号”《资产评估报告书》。 本次评估采用基础法对智同有限股东全部权益价值进行评估。智同生物资产 账面价值 18,423.71 万元，评估值 19,658.02 万元，评估增值 1,234.31 万元，增值 率 6.70%；负债账面价值 7,036.00 万元，评估值
北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议》及智同生物、高特佳、智同集团、 夏彤、贵少波、爱尔海泰签订了《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议 的补充协议》，其中对智同生物估值 120,000.00 万元。 3、本次交易中智同生物的估值 本次交易中，智同生物 100%股权预估值为 132,080.00 万元 4、以上三次评估及估值情况 以上三次评估及估值情况列表如下： 时间 估值
作价依据 是否履行程序 2015 年 11 月 19,658.02 万元 基础法 是 在智同生物未来盈利水平的基础上 2016 年 3 月 120,000.00 万元 是 协商确定 在智同生物未来盈利水平的基础上， 2016 年 11 月 132,080.00 万元 同时考虑到智同生物相对于广东甘 是 化的投资价值，从而协商确定 2015 年 11
月的评估方法为基础法，且评估主体为智同生物（不含爱尔海泰）， 故估值较保守且与 2016 年的两次评估价值差异较大。 本次交易中，智同生物 100%股权预估值为 132,080.00 万元，较 2016 年 3 月高特佳增资时估值 120,000.00 万元上升 10.07%，主要原因如下： （1）根据本次交易的估值目的，估值对象是智同生物相对于广东甘化的投 41
资价值。此投资价值主要体现在两各部分，一部分为保持目前状态下持续运营的 智同生物股东权益价值，另一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新 的市场为上市公司所带来的价值增量。本次估值不仅关注标的公司未来的盈利能 力，更看重双方整合后为上市公司带来的增量价值，故本次估值采用收益法估值， 使得交易价格产生一定的溢价。 （2）本次交易完成前，上市公司主营业务为 LED
产业、生化产业和纸张贸 易；智同生物主要从事生化药品的研发、生产和销售，技术研发优势领先，盈利 能力较强。本次交易完成后，上市公司的业务将由 LED 产业、生化产业和纸张 贸易拓展到大健康领域，注入资产智同生物将成为上市公司利润新的增长点，其 客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等 重要的无形资源将使上市公司的盈利能力得到有效提升，本次重组有助于提高上
市公司的资产质量和可持续经营能力。 同时，2016 年 3 月增资是以标的资产 2015 年的盈利作为估值基础，本次交 易是以标的公司 2016 年及其后的盈利预测作为估值基础，两次交易的估值基础 有所不同；2016 年 3 月增资是以现金方式进行，以参股为目的，而本次交易采 用以股票为主的支付方式，具有一定的波动性，而且本次交易以收购控制权为目
的，存在一定控制权溢价，两次交易的的支付方式及交易目的有所不同；标的公 司 2016 年 8 月 17 日取得了国家食品药品监督管理局对注射用脑蛋白水解物（I） 产品颁发的药品批件，其未来经营前景更为可期，两次交易之间标的公司经营基 础有所变化；且本次交易中，标的公司股东智同集团、贵少波做出了更长时间的 业绩承诺与更为严格的对赌措施。 综上所述，由于本次交易与 2016 年 3
月增资时的估值目的、估值方法、估 值基础、支付方式、交易目的、经营基础、业绩承诺与对赌措施不同，且本次交 易不仅关注标的公司未来的盈利能力，更看重双方整合后为上市公司带来的增量 价值，因此，本次交易价格相较于 2016 年 3 月增资价格存在一定的差异。 42 问题十一 根据预案，2016 年 11 月，石家庄市政府办公厅、石家庄市大气和水污染防
治指挥办公室先后下发《石家庄市人民政府关于开展利剑斩污行动实施方案》、 《石家庄市大气污染防治调度令》（[2016]第 1 号）；智同生物一直以来积极响 应政府环保政策，落实各项环保措施，生产车间均符合政府相关排放标准；智 同生物主要产品为制剂产品且目前库存充足，短期内不会对市场销售造成不利 影响。请明确说明上述政府文件是否对智同生物的生产环节产生影响，如是，
请说明影响的具体情形及智同生物为消除影响拟采取的措施及相应成本；说明 如影响不能消除是否导致智同生物持续经营能力显著下降，如是，作出风险提 示。独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、请明确说明上述政府文件是否对智同生物的生产环节产生影响 2016 年 11 月，石家庄市政府办公厅、石家庄市大气和水污染防治指挥办公
室先后下发《石家庄市人民政府关于开展利剑斩污行动实施方案》、《石家庄市大 气污染防治调度令》（[2016]第 1 号）。2016 年 11 月 18 日，石家庄市环保系统召 开“决战 45 天利剑斩污行动动员大会”，对进一步做好环保重点工作，争取实现 各项环保工作年度任务目标进行动员部署。根据要求，石家庄市工业企业，特别
是制药、水泥、铸造、钢铁、煤电、焦化和锅炉等重点行业实施严格调控措施， 全市所有制药企业全部停产，未经市政府批准不得复工生产。 智同生物一直以来积极响应政府环保政策，落实各项环保措施，生产车间均 符合政府相关排放标准，接到上述通知后，智同生物已按要求研究制定了相关生 产调控措施，现经有关部门同意，智同生物使用挥发性有机溶剂的提取车间醇提
工序停工，其他不涉及使用挥发性有机溶剂的工序不停工。智同生物的主要产品 为制剂产品且目前库存充足，短期内不会对市场销售造成不利影响。如果未来监 管部门对环境保护的政策持续收紧，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影 响。 二、核查意见 43 经核查，独立财务顾问认为，智同生物已按要求研究制定了相关生产调控措 施，该政府文件短期内不会对智同生物的生产环节及市场销售造成不利影响。
三、补充披露 公司已在《预案》“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”以及“第 八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险因素” 之“（三）标的公司经营风险”中补充披露。 问题十二 2016 年 1-8 月、2015 年以及 2014 年，智同生物扣除非经常损益后的净利润 分别为 1,057.36 万元、3,456.96 万元、973.86 万元。预案称，2016
年，因招标、 物价政策等市场客观因素发生变化，合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“合 肥亿帆”）就注射用长春西汀销售未达智同生物预期市场规划目标，经双方友 好协商，智同生物与合肥亿帆于 2016 年 8 月 31 日签署了《注射用长春西汀全 国总经销终止协议》，并约定将合肥亿帆支付给智同生物的预付款及退货未补 货款按协议要求分期返还合肥亿帆。由于上述产品退回，致使智同生物于 2016 年
1-8 月期间未实现注射用长春西汀销售。另外，根据预案，智同集团、贵少波 承诺的智同生物 2016 扣除非经常损益后的净利润不低于 5,500 万。 （1）请说明应支付给智同生物的预付款及退货未补货款的具体金额，说明 分期返还合肥亿帆的具体安排，并逐期列示会计处理分录。 （2）分析并说明智同生物 2016 年业绩承诺的可实现性。 回复：
一、请说明应支付给智同生物的预付款及退货未补货款的具体金额，说明 分期返还合肥亿帆的具体安排，并逐期列示会计处理分录。 1、应支付给智同生物的预付款及退货未补货款的具体金额，说明分期返还 合肥亿帆的具体安排 根据合肥亿帆、智同生物、智同医药于 2016 年 8 月 31 日签订的《注射用长 44 春西汀全国总经销终止协议》，原协议终止后，合肥亿帆应支付给智同生物的预 付货款额为
60,796,332.40 元，智同生物退货未补货款额为 276 元，合计为 60,796,608.40 日前，返还合肥亿帆人民币 1,000 万元； （5）于 2017 年 6 月 30 日前，返还合肥亿帆人民币 1,000 万元； （6）于 2017 年 7 月 31 日前，返还合肥亿帆人民币 600 万元； （7）合肥亿帆支付给智同医药的保证金 400 万元，由智同医药于 2017
年 7 月 31 日前返还合肥亿帆 截至本专项核查意见出具之日，智同生物已按协议约定返还合肥亿帆预付货 款 2,000 万元。 2、逐期列示会计处理分录 会计处理分录，返还时： 借：其他应付款 贷：银行存款 二、分析并说明智同生物 2016 年业绩承诺的可实现性。 截至 2016 年 11 月 30 日，智同生物本年已实现销售收入 13,280.50 万元（未 经审计），毛利 8,454
万元（未经审计），累计实现净利润 4,024 万元（未经审计）， 主要销售产品为注射用复方骨肽、注射用腺苷钴胺、长春西汀。 截至 2016 年 11 月 30 日，爱尔海泰本年已实现销售收入 6,820 万元（未经 审计），累计实现净利润 857 万元（未经审计），其中归属于母公司 716 万元（未 经审计），主要销售产品为盐酸奥普利农、氨溴索注射液、复方维生素（3）、二 45
甲双胍胶囊。 综合考虑智同生物剩余一个月的销售计划安排及订单签订与执行的稳定性、 市场可比交易案例以及智同生物所处行业景气度、智同生物竞争优势等因素，智 同生物具备实现 2016 年承诺业绩的可行性。 三、补充披露 公司已在《预案》“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺、业绩 补偿及奖励措施”补充披露智同生物 2016 年业绩承诺的可实现性、“第五节 交
易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（三） 主要负债情况”中补充披露应退独家代理预收款退款情况。 问题十三 根据预案，2012 年 8 月 28 日，智同生物的前身河北智同生物制药有限公司 （以下简称“智同有限”）实施现金增资。本次增资后，智同集团持有智同有 限 55.838%股权，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司（以下简称“物
理勘探公司”）持有智同有限 44.162%股权；智同有限各股东按各自权益价值 享有表决权、收益权和剩余财产分配权，即智同集团拥有智同有限 73.097%表 决权、收益权和剩余资产分配权，物理勘探公司拥有智同有限 26.903%表决权、 收益权和剩余资产分配权。请说明智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有 表决权、收益权和剩余财产分配权比例不一致的原因及合法合规性。独立财务
顾问、律师核查并发表意见。 回复： 一、智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财 产分配权比例不一致的情况 1、2010 年 8 月，智同有限第一次增资 2010 年 8 月，智同集团对智同有限增资 2,189.819 万元。根据中和资产评估 有限公司于 2010 年 3 月 10 日出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009） 46 第 V1104-1
号），截至 2009 年 10 月 31 日，三九济世净资产评估价值为 2,903.38 万元，注册资本为 5,000 万元。 由于智同集团对智同有限增资时，智同有限经评估的净资产低于注册资本， 物理勘探公司、智同集团约定，本次增资后，物理勘探公司与智同集团依据各方 在本次增资前享有的净资产权益及投资款金额按比例享有股东表决权、收益权和 剩余财产分配权，即物理勘探公司以其原持有三九济世
90%股权经评估净资产协 商后价值 2,355 万元作为对价，享有智同有限 49%股权对应的表决权、收益权和 剩余财产分配权；智同集团以其原持有的三九济世 10%股权对应的净资产与本次 增资款 2,189.819 万元作为对价，合计 万元，享有智同有限 51%股权对 应的表决权、收益权和剩余财产分配权。 2、2012 年 9 月，智同有限第二次增资 2012 年 5 月 20
日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和 评报字（2012）第 BJV1016 号），截至 2012 年 2 月 29 日，智同有限经评估的净 资产值为 3,652.55 万元，注册资本为 7,189.819 万元。 2012 年 8 月 28 日，智同有限召开股东会，同意智同有限增资，增资额为 3,000
万元，由智同集团以现金方式予以认缴。由于当时智同有限经评估的净资产低于 注册资本，智同有限各股东同意，本次增资后，双方继续按各自权益价值（本次 增资前享有的净资产权益及投资款金额）享有表决权、收益权和剩余财产分配权， 即智同集团持有智同有限 55.838%股权（对应认缴出资额为 5,689.819 万元）、拥 有智同有限 73.097%股权对应表决权、收益权和剩余资产分配权，物理勘探公司
持有智同有限 44.162%股权（对应认缴出资额为 4,500.000 万元）、拥有智同有限 26.903%股权对应表决权、收益权和剩余资产分配权。 3、2013 年 10 月，物理勘探公司向智同集团转让智同有限股权 2013 年 4 月 7 日，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物 制药有限公司股权的批复》（中油资[ 号），同意物理勘探公司按照国有
产权转让的相关程序向智同集团转让其持有的智同有限 44.162%股权（对应认缴 出资额 4,500 万元、对应 26.903%的表决权、收益权和资产所有权）。 47 2013 年 9 月 12 日，物理勘探公司与智同集团签订《产权交易合同》，物理 勘探公司将其持有的智同有限 44.16%股权（对应认缴出资额 4,500 万元、对应 26.903%的表决权、收益权和资产所有权）及
2,031.007608 万债权转让予智同集 团，转让价格为 4,135.255347 万元；北京产权交易所已经就该次交易出具《企业 国有产权交易凭证》，确认该次交易程序合法合规。 二、智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财 产分配权比例不一致的原因 智同集团对智同有限增资时，智同有限经评估的净资产值均低于注册资本，
因此智同集团、物理勘探公司同意，智同集团对智同有限增资后，双方均依据增 资前享有的经评估的净资产权益及投资款金额按比例享有股东表决权、收益权和 剩余财产分配权。 三、智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财 产分配权比例不一致的合法合规性 根据当时适用的《公司法》（2005 年修订）第三十五条、第四十三条的规定，
有限公司股东有权约定不按照出资比例分取红利或不按出资比例行使表决权，智 同集团和物理勘探公司约定，双方享有表决权、收益权比例与持股比例不一致的 情况符合《公司法》（2005 年修订）的相关规定。经查阅当时有效的法律、法规 及规范性文件，有限责任公司股东约定剩余财产分配权与持股比例不一致并未违 反当时有效的法律、法规的强制性规定，因此，智同集团和物理勘探公司在智同
有限章程中约定，其享有剩余财产分配权与持股比例不一致的情况应当认定为有 效。 2013 年 10 月，物理勘探公司将其持有的智同有限的股权全部转让予智同集 团时，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物制药有限公司股权 的批复》（中油资[ 号），同意物理勘探公司按照国有产权转让的相关程 序转让其持有的智同有限 44.162%股权（对应认缴出资额 4,500 万元、对应
26.903%的表决权、收益权和资产所有权）转让予智同集团。此外，北京产权交 易所就该次交易出具《企业国有产权交易凭证》，确认该次交易程序合法合规。 48 四、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表 决权、收益权和剩余财产分配权比例不一致符合当时适用的《公司法》等相关规 定，合法、合规。 五、补充披露 公司已在《预案》“第五节
交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充 披露相关内容。 问题十四 根据预案，智同生物在历史上曾经存在股东出资未到位的瑕疵，智同集团 后以现金补足。请独立财务顾问和律师核查并明确说明该出资瑕疵是否对本次 重组构成实质性法律障碍。 回复： 一、智同生物历史上曾存在股东出资未到位的情况 根据智同生物的工商档案，智同生物系由智同有限整体变更而来，智同有限
阶段曾存在股东出资未到位的瑕疵，具体情况如下： 1、1998 年 9 月，三九济世设立 根据标的公司的工商档案资料及相关年检资料，三九济世设立时，三九集团 曾以“999”商标使用权及“三九”商号作价 1,000 万元对三九济世进行出资。 2、2010 年 7 月，三九集团出资置换 2010 年 7 月 12 日，三九济世召开股东会，同意三九集团以货币形式置换其 对三九济世价值 1,000
万的无形资产出资，即三九集团以货币形式置换“999” 商标使用权及“三九”商号；置换价格依据中和资产评估有限公司 2010 年 3 月 10 日出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1104-1、2 号）之“999” 商标使用权的评估值确定，为 2,350,815.34 元。 49 2010 年 7 月 15 日，三九集团与三九济世签订《关于置换“999”商标使用
权及“三九”商号等无形资产的协议书》，双方同意，由三九集团以 2,350,815.34 元的价格置换“999”商标使用权；同时，此次置换中，“三九”商号等无形资产 与“999”商标使用权一并由置换，三九集团无需另行支付费用。截至 2010 年 11 月 9 日，三九集团已经向三九济世支付上述款项。 3、2015 年 12 月，有限公司变更为股份公司 2015 年 12
月，智同有限依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 13 日出具《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第 16017 号） 确定的净资产值整体变更为智同生物。该报告记载，“说明：1998 年注册成立保 定三九济世生物药业有限公司时，三九企业集团有限公司以三九商标使用权出资 作价 1,000 万，计入无形资产并进行摊销，直至 2010
年将该商标使用权转出， 共累计摊销 8,272,870.34 元，差额 1,727,129.66 元在三九企业集团转让所持股份 时河北智同医药控股集团有限公司以现金方式购买。但因商标使用权不能作为资 产进行出资，故出资存在瑕疵 8,272,870.34 元，于本期 9 月 25 日由河北智同医 药控股集团有限公司用现金方式补足。”经核查，2015 年 9 月 25 日，智同集团
向智同有限支付 8,272,870.34 元。 根据三九济世相关工商登记材料，三九济世设立时，三九集团以“999”商 标使用权及“三九”商号作价 1,000 万元对三九济世进行出资。当时适用的《公 司法》（1993 年修订）的第二十四条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用 实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”，除此之外，《公司法》（1993
年修订）未明确规定其他出资形式，因此，三九济世设立时，三九集团以“999” 商标使用权及“三九”商号等无形资产出资不符合当时适用的相关规定，三九济 世设立时存在 1,000 万元认缴出资额未足额缴纳的情形。2010 年 11 月，三九集 团依据“999”商标使用权评估价值以货币形式置换“999”商标使用权及“三九” 商号时，“999”商标使用权已累计摊销 8,272,870.34
元；“999”商标使用权及“三 九”商号由三九集团以货币形式置换后，三九济世仍存在 8,272,870.34 元认缴出 资额未实缴的情形。2015 年 9 月 25 日，当时智同有限的股东智同集团以 8,272,870.34 元现金补足前述出资。 50 2015 年 12 月 23 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（中兴财光华审验字（2015）第 16002
号），截至 2015 年 12 月 23 日， 智同生物已经收到发起人股东缴纳的注册资本，合计为 10,200 万元。 2015 年 12 月 23 日，保定市工商行政管理局向智同生物核发《营业执照》， 核准智同生物的设立。 截至本专项核查意见出具之日，智同生物的发起人智同集团、夏彤、贵少波 已经出具相关承诺，已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，如因智 同生物（包括智同有限）历史沿革等问题给智同生物造成损失或被第三人追偿的， 智同集团、夏彤、贵少波将以其拥有的除智同生物股份以外的财产予以赔偿。 二、独立财务顾问和律师核查并明确说明该出资瑕疵是否对本次重组构成 实质性法律障碍 经核查，独立财务顾问认为，三九济世原存在出资未到位的瑕疵，但智同集
团以现金补足后，该瑕疵得以规范；智同有限现已以经审计的净资产值折股整体 变更为股份公司；且智同生物发起设立时注册资本已经全部实缴，智同生物发起 人已经对智同生物、智同有限历史沿革问题出具相关承诺，因此，该出资瑕疵不 会对本次交易构成实质性法律障碍。 问题十五 根据预案，2016 年 5 月，智同生物向智同集团及部分自然人收购爱尔海泰 83.367%股权，该收购构成同一控制下企业合并。
（1）请说明智同生物收购爱尔海泰的原因，说明爱尔海泰在合并日的会计 处理及追溯调整合并口径财务数据的情况。 （2）请按照《26 号准则》第十六条的规定，补充披露爱尔海泰最近三年主 营业务发展情况、报告期经审计的财务指标等信息。 51 （3）请列表说明爱尔海泰最近三年评估或估值情况与本次广东甘化间接收 购爱尔海泰股权涉及的评估或估值情况的差异原因。独立财务顾问核查并发表 意见。 回复：
一、请说明智同生物收购爱尔海泰的原因，说明爱尔海泰在合并日的会计 处理及追溯调整合并口径财务数据的情况。 1、智同生物收购爱尔海泰的原因 为实现智同生物与爱尔海泰的业务拓展及资源整合，减少关联交易，避免同 业竞争，2016 年 7 月，河北省产权交易中心出具《河北爱尔海泰制药有限公司 3.626%国有股权转让成交确认书》（冀产交[2016]14 号），确认科技风投将持有的 爱尔海泰的
3.626%股权转让给智同生物；原股东智同集团以及陈挺、董凌云、 张勇、李岷、赵兰、赵丽华、张云升、高丽霞、李世霞、田燕、崔志强、杨侠、 周亚、胡竹梅、刘静、娄春晓、宁研、张乐、李信华、范艺桦、安国君、贾作为 （继承常翠勤所持 0.05%股权）等 22 名自然人股东持有的 63.347%的出资额转 让给智同生物；股东魏兵、魏夫勇、谢勇、何小科、张小松、董文杰、徐刚、戴
茂、陈金英、李仲魁、王相伟、刘衡、程利、何庆国持有的合计 16.398%的出资 额转让给智同生物。 2、爱尔海泰在合并日的会计处理 （1）整体情况 智同生物收购爱尔海泰 83.36%的股份，其中：支付对价 219,328,450.00 元向 母公司智同集团购入其持有的爱尔海泰 54.84%的股份，属于同一控制下合并， 母公司按取得的净资产确认长期股权投资 30,165,187.28
元，合并报表对比较期 间财务报表追溯调整，合并时点冲减资本公积 219,328,450.00 元；支付对价 114,078,750.00 元向河北科技投资集团有限公司以及另外 37 名自然人股东购入其 持有的爱尔海泰 28.52%的股份，属于购买少数股东权益，母公司按支付对价确 认长期股权投资 114,078,750.00 元，合并报表按权益交易处理，合并对价超出取 得 少 数 股 东
权 益 98,389,007.71 元 冲 减 合 并 净 资 产 ， 其 中 ： 冲 减 资 本 公 元，确认为一项金融负债在其他非流动负债列 报。 3、追溯调整合并口径财务数据的情况 （1）合并日的确定 股权转让款现金支付部分于 2016 年 7 月 26 日付清，同日爱尔海泰完成工商 变更登记，本次同一控制下企业合并的合并日为 2016 年 7 月 26 日。 （2）追溯调整的期间
爱尔海泰与智同生物自本报告期期初已处于最终控制方夏彤的控制下，合并 公司已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况” 中补充披露了智同生物收购爱尔海泰的原因。 二、请按照《26 号准则》第十六条的规定，补充披露爱尔海泰最近三年主 营业务发展情况、报告期经审计的财务指标等信息。 报告期内，爱尔海泰的主营业务为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、
冻干粉针剂的生产销售，报告期内，爱尔海泰未审主要财务数据如下： 2,041,035.32 3、补充披露 公司已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业 务情况”以及“六、最近两年一期的主要财务数据”中补充披露爱尔海泰主营业 务发展情况、报告期经审计的财务指标等信息。 三、请列表说明爱尔海泰最近三年评估或估值情况与本次广东甘化间接收
购爱尔海泰股权涉及的评估或估值情况的差异原因。独立财务顾问核查并发表 意见。 1、请列表说明爱尔海泰最近三年评估或估值情况与本次广东甘化间接收购 爱尔海泰股权涉及的评估或估值情况的差异原因。 爱尔海泰最近三年估值情况列表如下： 是否履 时间 估值 作价依据 行程序 2016 年 3 月 40,000.00 万元 在智同生物未来盈利水平的基础上协商确定。 是 2016 年 3
月高特佳入股时对爱尔海泰的 4 亿估值系交易双方的协商结果。 56 在本次交易中，爱尔海泰属于交易标的下属长期股权投资企业。此次评估用 成本法和收益法两种方法对标的企业进行了评估，最终取值采用收益法结果。收 益法评估时，使用智同生物和爱尔海泰的收入、成本、费用的合并数据进行估算， 得出最终估值，因此，本次广东甘化间接收购爱尔海泰股权未对爱尔海泰单独评 估及估值。 2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016 年 3 月爱尔海泰估值系当时交易双方的 协商结果。本次交易估值使用智同生物和爱尔海泰的收入、成本、费用的合并数 据进行估算，采用收益法得出最终估值，因此，未对爱尔海泰单独评估及估值。 问题十六 根据预案，2016 年 1-8 月，智同生物水针生产线（两班生产）的达产率为 1.81%，冻干生产线（单线生产）的达产率为 33.62%；爱尔海泰相关生产线的
达产率在 1.77%至 34.11%之间。请说明智同生物和爱尔海泰生产线达产率较低 的原因，是否存在产能利用率不足的风险，拟采取的提高达产率的相关措施， 并就相关风险进行提示。 回复： 一、说明智同生物和爱尔海泰生产线达产率较低的原因，是否存在产能利 用率不足的风险 报告期内，智同生物和爱尔海泰主要产品的产能产量及产能利率如下表所 示： 1、智同生物 单位：万支（万片、亿粒、万袋）/年
2014 年度 2015 年度 2016 年 1-8 月 生产线 产能 实际产量 达产率 实际产量 达产率 实际产量 达产率 水针生产线 20,000 24 0.12% 916 4.58% 361 1.81% （两班生产） 过程、质量管理和检测系统拥有一套极为严格的准入机制。根据《中华人民共和 国药品管理法实施条例》的规定，药品GMP认证分为国家和省级两级进行：生
产注射剂、放射性药品和国务院药品监督管理部门规定的生物制品的药品生产企 业的认证工作，由国务院药品监督管理部门负责；省级以上人民政府药品监督管 理部门应当按照《药品生产质量管理规范》和国务院药品监督管理部门规定的实 施办法和实施步骤，组织对药品生产企业的认证工作，符合《药品生产质量管理 规范》的，颁发GMP认证证书。 目前，智同生物、爱尔海泰新增生产线取得的GMP证书情况如下：
生产线名称 证书号 证书签发日期 证书有效期 许可单位 小容量注射剂 CN5 年 2 月 10 日 2020 年 2 月 9 日 智同生物 冻干粉针剂 （二车间两条生 月，智同生物及子公司爱尔海泰新增的小容量注射剂生 产线、冻干粉针剂（二车间两条生产线）生产线项目分别建成投产。理论上上述 生产线分别具备了 20,000 万支/年、7,500 万支/年的产能，该产能是为了满足未 来 5
年内生产经营的需要而建设的。根据医药行业一般规律，新生产线从投产到 达产的调试期需要 1 年左右，智同生物及子公司爱尔海泰新增生产线在建成后基 本处在试生产和调试状态，并未真正发挥生产能力，随着未来智同生物及爱尔海 泰产品销售量的提升，其产能将得到逐步释放。若智同生物及子公司爱尔海泰在 一定时间内不能及时开拓产品市场，则存在产能利用率不足的风险。 二、拟采取的提高达产率的相关措施
1、未来，智同生物与爱尔海泰将进一步明确生产产品划分，整合平衡相关 产能：智同生物将专注于生化药品的生产，打造生化产品行业的标杆企业；爱尔 海泰专注于化学药品制剂的生产，打造高科技、专业化的化学药品制剂生产企业。 2、目前，注射用复方维生素 3、脑蛋白水解物和盐酸奥普力农注射液是智 同生物及爱尔海泰的重要发力产品，在市场上都具有明显的竞争优势。根据数据
数据平台米内网统计，爱尔海泰注射用复方维生素 3 近三年内市场占有率不断提 升，2013 年、2014 年及 2015 年分别占 0.83%、26.86%、48.69%，现位居市场第 一位；对于脑蛋白水解物，智同生物是国内唯一达到脑蛋白水解物质量标准 1 的制药企业，该产品属于企业自主定价品种；爱尔海泰的盐酸奥普力农注射液为 心血管领域治疗心衰用药，为心脏手术术前术后必需用药，属于
3.1 类新药，为 国内首仿，是企业自主定价品种。 未来，智同生物及爱尔海泰拟开展大规模临床试验，强化学术推广和市场教 育，在全国范围内展开销售和市场工作，进一步提升渠道控制力度、明晰产品应 用定位。此外，对于拳头产品脑蛋白水解物，智同生物计划打破传统销售方式， 走专业化推广道路，通过聘请知名专家代言、专职产品经理建立区域专家网络、 59
开展小型针对性学术活动、业务人员产品经理随访等一系列活动，在专家、患者 群体中逐步树立智同集团脑蛋白的品牌。 三、补充披露 公司已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业 务情况”补充披露部分生产线达产率较低的原因及拟采取的提高达产率的相关措 施，并在“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”以及“第八节 本次交
易的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标 的公司经营风险”中补充披露产能利用率不足风险。 问题十七 根据预案，2014 年和 2015 年，智同生物第一大客户为关联方河北智同医药 有限公司（以下简称“智同医药”），对其销售额分别占当年营业收入的 60.36% 和 44.61%。2015 年 8 月 24 日，智同集团、夏彤与无关联第三方签订《股权转
让协议》，将智同集团、夏彤合计持有的智同医药 100%股权进行转让。上述股 权转让事项完成后，智同集团、夏彤不再持有智同医药的股权。 （1）请说明在 2014 年和 2015 年，向智同医药进行销售的定价依据及公允 性，说明智同医药是否为智同生物的最终销售客户，如否，请说明通过智同医 药实现销售而非直接销售给最终客户的原因，并说明实现最终销售的情况。独 立财务顾问核查并发表意见。
（2）2016 年 1-8 月，智同医药未再出现在智同生物前五大客户名单中。请 说明智同生物是否继续对智同医药进行销售，如否，请说明原因并说明是否涉 及智同生物销售模式的转变，是否对智同生物未来业绩造成重大不利影响。独 立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、请说明在 2014 年和 2015 年，向智同医药进行销售的定价依据及公允
性，说明智同医药是否为智同生物的最终销售客户，如否，请说明通过智同医 60 药实现销售而非直接销售给最终客户的原因，并说明实现最终销售的情况。独 立财务顾问核查并发表意见。 1、向智同医药进行销售的原因及必要性、定价依据及公允性 由于药品流通的特殊性，我国医药生产企业通过经销商或代理商逐层推进的 方式进行市场覆盖，从而构建自身产品在某一区域内的营销体系，所以，具有一
支专业化、学术化和丰富市场渠道资源销售团队对医药生产企业至关重要。智同 医药自设立以来一直从事医药销售业务，在临床推广、学术推广、特定区域自主 开拓销售渠道、区域经销商整合资源、协调产品在下游代理区域内的市场准入等 业务中具有丰富的行业经验。鉴此，2014 年、2015 年，智同生物因产品前期销 售市场拓展的需要，主要产品经智同医药销售给各省级经销商。
智同生物与智同医药的交易定价以市场价格为基础经双方协商确定。报告期 内，智同生物向智同医药销售的产品均价低于其向为无关联独立第三方销售的产 品均价，不存在利益输送情形，具体情况如下： 单位：元/支 向智同医药销售均价 向非关联方销售均价 主要产品 2016 年 2016 年 2014 年度 2015 年度 经核查，独立财务顾问认为：智同生物前期向智同医药进行的关联销售具有
必要性的理由充分，关联交易定价公允，未来不会对广东甘化造成重大影响。 二、2016 年 1-8 月，智同医药未再出现在智同生物前五大客户名单中。请 说明智同生物是否继续对智同医药进行销售，如否，请说明原因并说明是否涉 及智同生物销售模式的转变，是否对智同生物未来业绩造成重大不利影响。独 立财务顾问核查并发表意见。 1、说明智同生物是否继续对智同医药进行销售
随着智同生物销售渠道的展开以及销售团队的扩大，智同生物逐步减少与智 同医药的关联交易。2016 年 1-8 月，智同生物向智同医药的销售金额为 802.09 万元，占同期营业收入 7.73%。 2、请说明原因并说明是否涉及智同生物销售模式的转变，是否对智同生物 未来业绩造成重大不利影响 为进一步减少和规范关联交易，减少经销和代理层级，更好地适应未来两票
制改革的需要，并确保智同生物原有产品的销售渠道并进一步打开未来销售市 场，经双方友好协商，目前，智同医药中与智同生物产品销售有关的销售团队和 62 部门已全部转移至智同生物，因此不涉及销售模式的转变，亦不会对智同生物未 来业绩造成重大不利影响。 3、公司减少关联交易的主要措施 报告期内以及未来，智同生物主要采取以下措施，减少关联交易： （1）逐步终止与智同医药的关联交易
随着智同生物销售渠道的展开以及销售团队的扩大，智同生物逐步减少与智 同医药的关联交易。2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月，智同生物向智同医药的 销售金额分别为 7,257.13 万元、8,119.72 万元和 802.09 万元，占同期营业收入的 比重分别 60.36%、44.61%和 7.73%，关联交易比重逐步减少。 （2）吸纳销售团队成员，对外转让智同医药股权
为进一步减少和规范关联交易，同时，为确保智同生物原有产品的销售渠道 并进一步打开未来销售市场，经双方友好协商，智同医药中，与智同生物产品销 售有关的销售团队已全部转移至智同生物。2015 年 8 月 24 日，智同集团、夏彤 于与无关联第三方李世霞、范艺桦签订《股权转让协议》，将智同集团、夏彤合 计持有的智同医药 100%股权转让给李世霞、范艺桦。上述股权转让事项完成后，
智同集团、夏彤不再持有智同医药的股权。 （3）严格执行关联交易相关制度和程序 本次交易完成后，智同生物与夏彤及其关联企业之间关联交易将严格按照有 关上市公司规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策 程序，规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与 程序合法合规，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 4、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2016 年 1-8 月，智同生物向智同医药的关联销 售系交易双方交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则开展的交易，定价公允，未 来不会对广东甘化造成重大影响。报告期内，智同生物已采取有效措施减少和规 63 范关联交易，不涉及智同生物销售模式的转变，不会对智同生物未来业绩造成重 大不利影响。
三、补充披露 公司已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业 务情况”之“（六）主要产品销售情况”中补充披露相关内容。 问题十八 根据预案，智同生物及爱尔海泰存在部分房屋建筑物尚未取得房产证的情 况。智同集团与夏彤就坐落于保定市定兴县固城镇和石家庄市高新区泰山街东 的瑕疵房产事项出具了承诺，如智同生物及爱尔海泰无法正常使用相关房屋，
承诺人将承担赔偿责任，对智同生物及爱尔海泰所遭受的一切经济损失予以足 额赔偿。 （1）请说明所有存在产权瑕疵的房屋建筑物的预估值情况，说明办理权属 证书所需费用及相应计提预计负债的情况，并说明本次交易评估是否已考虑上 述预计负债的影响。 （2）请说明如上述瑕疵资产无法正常使用是否对标的公司生产经营造成重 大不利影响，如是，应进一步说明消除不利影响的措施。
（3）针对智同集团与夏彤所做的承诺，请说明经济损失的确认依据、赔偿 责任的履约方式、履约期限、不能履约时的制约措施，并说明制约措施是否足 够覆盖经济损失。独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、请说明所有存在产权瑕疵的房屋建筑物的预估值情况，说明办理权属 证书所需费用及相应计提预计负债的情况，并说明本次交易评估是否已考虑上 述预计负债的影响。 1、产权瑕疵的房屋建筑物的预估值情况 64
截至本报告出具之日，标的公司存在产权瑕疵的房屋建筑物的预估值情况如 下： 占标的 序 合计 48,473.77 - 11,496.44 8.70% 2、说明办理权属证书所需费用及相应计提预计负债的情况，并说明本次交 易评估是否已考虑上述预计负债的影响 （1）坐落于定兴县固城镇未办房产证建筑面积共计 2,957.27 平方米，其办 理房产证费用包括：初始登记费 550 元/间，房屋测绘费
2.72 元/平方米，合计为 2.41 万元。本次评估已考虑以上后续费用对评估值的影响，因此对评估值没有影 响。由于上述办理权属证书所需费用占资产总体价值比重较小，账面未计提预计 负债。 （2）坐落于石家庄市高新区泰山街东的爱尔海泰综合制剂车间（二期工程） 建筑面积共计 31,879.00 平方米，预计其后续办理房产证费用包括：新型墙体材 料专项基金 10 元/平方米，小计 31.88
万；施工图审查费 15 万；初始登记费 550 元/间；房屋测绘费 2.72 元/平方米，小计 8.67 万元；合计为 56.1 万元。本次评 估已考虑以上后续费用对评估值的影响。不需要调整评估值。其中，新型墙体材 料专项基金已进行申报，已于 2016 年 8 月 31 日账面计提计入固定资产原值，其 余办理权属证书所需费用占资产总体价值比重较小，账面未计提预计负债。 65
（3）坐落于石家庄市高新区泰山街东的爱尔海泰现代化制剂工业基地项目 综合楼、综合制剂车间（一期工程）建筑面积共计 8,237.50 平方米，其办理房产 证费用包括：初始登记费 550 元/间，房屋测绘费 2.72 元/平方米，合计为 11 万 元。本次评估已考虑以上后续费用对评估值的影响，因此对评估值没有影响。由 于上述办理权属证书所需费用占资产总体价值比重较小，账面未计提预计负债。
二、请说明如上述瑕疵资产无法正常使用是否对标的公司生产经营造成重 大不利影响，如是，应进一步说明消除不利影响的措施。 1、若瑕疵资产无法正常使用，是否对标的公司生产经营造成重大不利影响 （1）坐落于定兴县固城镇的房屋用途主要为综合楼、包装车间及仓储中心， 不属于核心的生产加工车间，且占本次标的资产总体预估值较小，合计占比
0.53%，若无法正常使用，对智同生物生产经营不会造成重大影响。截至本专项 核查意见出具之日，智同集团与夏彤承诺于 2020 年 12 月 31 日前办理“生化原 料一车间”之房屋产权证明文件。 （2）爱尔海泰已经取得得坐落于石家庄市高新区泰山街东处房产《建设工 程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，其中，爱尔海泰现代化制剂工业基
地项目综合楼、综合制剂车间（一期工程）已取得消防验收备案文件。上述房产 用途为生产加工车间，较为重要，合计占本次交易标的资产总体预估值 7.84%， 若无法正常使用，对智同生物生产经营将造成一定影响。截至本专项核查意见出 具之日，上述房产手续正在办理，暂不存在法律障碍。 （3）截至 2016 年 8 月，保定世纪房地产开发有限公司已经获得坐落于高开 区天鹅西路 333 号世纪大厦A座 8
层房屋所属土地的《国有土地使用证》、《建 设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等。 由于保定世纪房地产开发有限公司暂未协助智同生物办理该处房屋产权登记，致 使智同生物暂无法办理房屋产权证。截至本专项核查意见出具之日，智同生物已 经与保定世纪房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》并支付房屋总房价款，
该处房产非智同生物必要的生产要素目前已将该处房产对外出租，不会影响智同 生物的持续经营，对本次交易不构成重大法律障碍。 66 2、消除不利影响的措施 为保证本次交易不会因为上述坐落于保定市定兴县固城镇、石家庄市高新区 泰山街东尚未取得房产证的房产给上市公司造成损失，智同集团与夏彤就上述瑕 疵房产事项出具了承诺：“未来将保证智同生物/爱尔海泰对上述房产的正常使
用，如果因行政机关行使职权导致智同生物/爱尔海泰无法正常使用该处房屋或 因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款，承诺人将承担赔偿责任，对智同生 物/爱尔海泰所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。” 三、针对智同集团与夏彤所做的承诺，请说明经济损失的确认依据、赔偿 责任的履约方式、履约期限、不能履约时的制约措施，并说明制约措施是否足 够覆盖经济损失。
根据智同集团与夏彤所做的承诺，智同集团与夏彤就坐落于保定市定兴县固 城镇、石家庄市高新区泰山街东尚未取得房产证的房产因行政机关行使职权导致 智同生物无法正常使用该处房屋或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款 承担赔偿责任。具体赔偿金额应以智同集团、夏彤与广东甘化共同指定的评估机 构确定的评估值为依据确定。智同集团、夏彤应在评估值确定之日起 30 日内以
现金方式向智同生物补偿相关损失。如出现不能履行上述承诺情形，则依照国家 相关法律法规处理。 根据智同集团、夏彤的资信状况、其他对外投资情况，智同集团、夏彤具备 对上述房产承诺的履约能力，制约措施足够覆盖经济损失。 四、核查意见。 经核查，独立财务顾问认为：智同生物控股股东、实际控制人已对上述未取 得房产证的房产提供了价值保障措施和承担或有经济损失的承诺，对本次交易不 构成重大法律障碍。
五、补充披露 公司已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、 对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露相关内容。 67 问题十九 重组预案显示，爱尔海泰的排放污染物许可证有效期至 2016 年 12 月 2 日 到期，请公司说明爱尔海泰的排放污染物许可证是否已续期，若未续期，是否 对其生产经营构成障碍。独立财务顾问核查并发表意见。 回复：
一、爱尔海泰排放污染物许可证续期情况 截至本专项核查意见出具之日，爱尔海泰排放污染物许可证已续期，具体情 况如下： 名称 证书号 发证机构 经核查，独立财务顾问认为：爱尔海泰已取得续期后的排放污染物许可证， 对其生产经营不构成障碍。 三、补充披露 公司已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“十二、生产经营资质 及认证情况”中补充披露。 问题二十
请说明智同生物为保持核心技术人员稳定性采取的措施，包括但不限于是 否在劳动合同中设置持续任职、竞业禁止条款等，同时说明相关措施的实施效 果，说明智同生物是否存在核心技术人员流失的风险。独立财务顾问核查并发 表明确意见。 回复： 68 一、说明智同生物为保持核心技术人员稳定性采取的措施，包括但不限于 是否在劳动合同中设置持续任职、竞业禁止条款等，同时说明相关措施的实施
效果，说明智同生物是否存在核心技术人员流失的风险 智同生物作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。广东甘化 充分认可智同生物的管理团队及技术团队，鼓励智同生物保持原有团队的稳定 性。未来，广东甘化将在业务层面对智同生物授予充分的自主性和灵活性，并将 为其业务开拓和维系提供足够的支持。 本次交易完成后，广东甘化将在延续智同生物原有的人力资源管理方式，并
与上市公司的相关制度进一步结合，持续优化人力资源管理模式，以保证智同生 物核心人员的稳定性，具体措施包括： 进一步加强企业文化建设，努力培育核心人员归属感，增强其对未来发展战 略方向的认同感，提升智同生物的凝聚力和向心力。修订和完善核心人员的薪酬 制度和绩效考核体系，强化激励约束机制。智同生物已建立和完善了绩效考核体 系和激励约束机制。此后，还将继续努力提高核心人员的薪酬待遇，把核心人员
的贡献和薪酬紧密联结起来，使核心人才的薪酬水平待遇在行业内以及市场上存 在较强的竞争力。建立完善的培训制度，逐步完善人才培养的体制机制。智同生 物建立和完善了员工培训制度，加强上岗培训和岗位技能培训，通过岗位练兵、 岗位培训、技术比赛等形式，促进员工在岗位实践中成才、协助核心人员提高技 术和业务能力。 智同生物除进行物质激励之外，还注重各种荣誉奖励办法，对核心员工的能
力和贡献进行肯定和奖励；同时将主要核心人员作为研发创新团队核心成员上 报，使核心人员获得应有的荣誉，获得当地的政府人才政策支持。此外，智同生 物一直秉承着以人为本、和谐发展的理念，注重企业文化建设，引导员工树立正 确的价值观，始终把稳定员工队伍作为企业可持续发展的根本，以“适者为才” 作为用人选人的原则，培养了一大批勇于创新、诚信和谐的优秀员工。与此同时，
公司通过建立岗位胜任力管理机制，协助技术人员做好职业生涯规划，明确核心 人员在公司内部的各种发展途径，以及在每一等级员工可以享受到的福利，使员 工对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。 69 本次交易完成后，上市公司还可以通过股权激励、员工持股计划等措施，来 进一步提高核心技术和管理人员研发生产的积极性和企业凝聚力。 综上所述，上市公司将支持和协助智同生物继续提供良好的工作环境、具有
竞争力的薪资水平和广阔的发展空间，使核心业务人员的价值得到充分尊重和体 现，从而有效预防核心业务人员的流失。 二、核查意见 公司已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业 务情况”中补充披露相关内容。 （以下无正文） 70 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所之专项核查意见》之盖章页）
