大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
（贵州省贵阳市花溪区磊花路口）
（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）
募集说明书签署日：二〇一六年一月
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承
诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任
的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘
要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，
主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，
给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第三节所述的各项风险因素。
一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波
动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的
利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定
性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收
二、本公司于 2015 年 7 月 30 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准大
唐高鸿数据网络技术股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证
监许可[ 号），被核准向合格投资者公开发行面值总额不超过 ）、
巨潮资讯网（.cn）、《证券时报》上公告本期公司债券最终的
票面利率，敬请投资者关注。
七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 19
七、公司违法违规、受处罚情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 . 70
十、资金占用及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ..... 72
五、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响 ................ 156
六、发行人最近一个会计年度资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事
七、截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，
以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ........ 161
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 .............. 177
第十节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......... 186
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
高鸿股份 /本公司/发行人 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2016 年面向
合格投资者公开发行公司债券募集说明书》
《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2016 年面向
《募集说明书摘要》 指
合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》
《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公开发行 2015
《债券持有人会议规则》 指
年公司债券之债券持有人会议规则》
《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2015 年公司
《债券受托管理协议》 指
《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2015 年公司
《债券信用评级报告》 指
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2016 年面向合
本期债券/本期公司债券 指
格投资者公开发行的公司债券
本次发行/本期发行 指 本期债券的公开发行
主承销商/薄记管理人/债券
指 西南证券股份有限公司
发行人律师/ 律师 指 北京市海润律师事务所
资信评级机构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
财务公司 指 大唐电信集团财务有限公司
北京大唐融合通信技术有限公司（2014 年更名为大唐
融合通信股份有限公司）
中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
（一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人合并口径拥有的银行授信总额为 289,），与普通的实体店零售平台形成了互补。
高鸿商城以3C为主推方向，重点强调差异化，以IT数码优势产品作为切入
点，凭借发行人较高的研发实力以及3C实体连锁销售经验，逐步提高高鸿商城
的品牌认可度。高鸿商城已入围商务部示范企业，迅速发展成为3C电子零售领
域领先的电子商务平台。通过电子商务平台的上线运营，发行人结合行业发展的
未来趋势，意识到电子商务市场不是简单产品和价格竞争，而是综合客户满意度
的竞争，关键是包括产品、仓储、物流、客服等业务支撑体系的竞争。发行人将
在电子商务业务支撑体系上继续加大投入，推进电子商务业务的快速、稳健成长。
在线下销售方面，公司充分发挥渠道优势，在保持核心品牌产品的市场份额
的基础上，大力探索新产品；在线上销售方面，公司积极扩大虚拟商品销售，推
动内部业务协同，深挖线下大客户业务。
（2）所处行业基本情况
国家补贴政策退出后，我国家电零售增速放缓，但据Euromonitor公司分析
研究，受益于智能手机普及和3G/4G网络推广，消费电子类产品仍保持较高增速。
2014年1-8月限额以上企业通讯器材零售总额）被商务部确定为“电子商务示范企业”。
公司制定了以“注重体验消费、专业诚信服务”为理念的运营模式，以品牌店和
品类店相结合、网上营销平台和网下实体店面相结合的新型模式进行IT产品的销
售与服务。该新型模式拉近了消费者与IT品牌、产品之间的距离，推动了公司IT
销售和电子商务系统业务的发展。
纵观线下IT分销市场，近年IT硬件分销商受整个IT硬件产品供应链变化的影
响非常巨大。分销商对厂商的依赖程度非常高，厂商对分销商的影响也非常直接。
以戴尔为代表的原厂的直销模式挑战了IT分销商，它通过低成本的直销手段
冲击了渠道分销商传统赢利模式。原厂的低价位电脑，不仅打压了IT制造商的供
货成本，而且削薄了分销商的利润空间。业绩的压力使厂商已经不能仅仅满足于
把货分给总代理，而要越过代理商和下级的核心代理建立直接的联系，并直接对
他们进行资源支持。在这样的市场大环境下，IT分销商已经悄然发生改变。全国
性分销商利用资金和物流优势，不断强化管理流程，不断尝试承接更多的产品线，
探寻海量分销和增值分销的新出路，区域平台作用明显加强；区域分销商开始探
索零售、系统集成等新业务，寻找新的进货渠道、加大门市零售力度、加强个性
服务，以谋求业务转型；地市级市场的微分销商，其分销职能被扁平掉，他们把
更多的精力投入到能带来更多回报的零售店面建设和行业采购中。
线上电子商务市场，2014年天猫市场份额占比超六成，京东占比为）被商务部确定为“电子商务
B、经营模式优势：公司制定了以“注重体验消费、专业诚信服务”为理念的
运营模式，以品牌店和品类店相结合、网上营销平台和网下实体店面相结合的新
型模式进行IT产品的销售与服务。该新型模式拉近了消费者与IT品牌、产品之间
的距离，推动了公司IT销售和电子商务系统业务的发展。
（4）主要原材料采购和能源供应情况
公司采购的主要原材料为笔记本电脑、台式机。
报告期内，IT 销售业务中公司主要原材料的具体采购情况如下：
项目 比重 比重 比重 比重
采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
（%） （%） （%） （%）
笔记本 252,）被商务部确定为“电子商务
资源优势：公司凭借良好的品牌以及公信力已经聚合了优秀的内容、产品和
渠道资源，打造了强强合作联盟，形成自身的资源整合优势。
技术优势：公司作为一家通信领域高科技上市企业，在技术创新、系统运行
稳定性、产品服务完整性等方面与传统增值业务企业相比具有明显优势。公司拥
有强大的技术团队以及开发经验，可为用户提供各种优质的产品和服务；同时还
可完成基础运营商在各项业务平台的委托开发、运行维护乃至合作运营领域展开
更高层面、更深程度的合作。2014年公司收购的子公司高阳捷迅子公司一九付支
付科技有限公司具有第三方支付牌照。
渠道优势：公司旗下拥有电子产品销售平台，在与包括笔记本电脑、智能终
端等多种终端类产品的增值业务内嵌合作领域具有广泛前景。
在互联网小额数字化服务交易业务方面，互联网话费充值的差错管理有别人
无法具备的经验优势，客户粘性大。2014 年公司开展了综合卡兑换业务，爱优
6、报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
权益法核算的长期股权投资
处置长期股权投资产生的投
持有可供出售金融资产期间
2012 年政府补助情况 单位：元
鼓励批发业发展基金 500,000.00 与收益相关
融合物联网技术的新一代统一通信系统关键技术
中小企业国际市场开拓费 58,397.00 与收益相关
基于统一通信和云计算技术的综合电子商务运营
2013 年政府补助 单位：元
国家知识产权专利局北京代办处拨来专利资助金 36,350.00 与收益相关
中小企业国际市场开拓费 78,297.00 与收益相关
CNGI 项目、煤矿安全生产信息化标准体系研究制
漫画在线创作系统 52,500.04 与资产相关
2012 年度工业企业流动资金贷款贴息资金 8,000,000.00 与收益相关
中关村科技园区海淀管委会信用报告评估费补贴 3,000.00 与收益相关
2014 年政府补助 单位：元
补助项目 本期发生金额
国家知识产权专利局北京代办处拨来专利资助金 22,400.00 与收益相关
CNGI 项目、煤矿安全生产信息化标准体系研究制
漫画在线创作系统 50,000.04 与资产相关
指定购买固定资产补贴 1,989.00 与收益相关
补助项目 本期发生金额
北京残疾人保障岗位补贴 15,000.00 与收益相关
中关村信用促进会总结补贴 12,000.00 与收益相关
（二）以母公司报表口径分析
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
母公司目前主要作为集团的持股平台存在，具体的生产经营活动主要由下属
子公司完成。从总体资产结构看，最近三年一期，货币资金、预付款项、其他应
收款是母公司流动资产的主要组成部分，2015 年 9 月 30 日，分别占总资产的比
例为 1.76%、9.97%、18.99%，长期股权投资是非流动资产的主要组成部分，2015
年 9 月 30 日，长期股权投资占总资产的比例为 59.67%，母公司呈现出流动资产
比例较低，非流动资产比例较高的特点，这与母公司业务结构一致。2012 年 12
万元，呈增长趋势。公司业务规模的不断扩大，并保持了一定的盈利能力，使母
公司资产规模持续增长，为发行人未来的偿债能力及抗风险能力提供有力的保
报告期内，母公司的货币资金余额分别为 66,761.88 万元、19,081.20 万元、
和 1.76%。2013 年末母公司货币资金较上年末减少 47,680.68 万元，主要是因为
2012 年底货币资金中募集资金余额 86,997.14 万元于 2013 年用于补充流动资金
33,000.00 万元、购买理财产品 20,000 万元，导致母公司货币资金余额较上年底
有所减少。2014 年末母公司货币资金较上年末减少 10,769.20 万元，主要是因为
母公司与各子公司往来款增加，子公司业务规模扩大，采购付款增多。2015 年 9
月末母公司货币资金较 2014 年末变化不大。
报告期内，母公司的预付款项余额分别为 2,310.55 万元、1,971.54 万元、
和 9.97%。母公司的预付账款主要是预付的总部研发基地项目款。2014 年末母公
司预付账款比上年末增加了 3,924.52 万元，主要原因是预付北京四季兴海置业有
限公司项目款所致，2015 年三季度末母公司预付账款比上年末增加了 31,169.20
万元，主要原因是公司总部研发基地预付项目款，使预付账款余额增加。
报告期内，母公司的其他应收款余额分别为 59,034.88 万元、44,554.57 万元、
18.55%和 18.99%。母公司的其他应收款主要内容是高鸿股份内部资金往来款。
2013 年末母公司其他应收款较上年末减少 14,480.31 万元，主要是因为下属子公
司归还往来款。2014 年末母公司其他应收款较上年末增加 16,668.23 万元，主要
是因为支付下属子公司的往来款增加。2015 年 9 月末母公司其他应收款较 2014
年末增加 9,370.16 万元，主要是因为支付下属子公司的往来款增加。
报告期内，母公司的长期股权投资余额分别为 79,894.24 万元、151,762.35
万元，主要是因为投资设立贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司（2015 年更名
为“贵州大唐高鸿置业有限公司”）、大唐融合通信技术无锡有限公司、江苏高鸿
鼎恒信息技术有限公司和北京金吾创业投资中心（有限合伙），收购北京高阳捷
迅信息技术有限公司和昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）股权及对原
有子公司增资。2014 年末母公司长期股权投资较上年末增加 67,167.19 万元，主
要是因为投资设立贵州大数据旅游产业股份有限公司和大唐融合（河南）信息服
务有限公司，收购大唐投资管理（北京）有限公司及增资，收购原子公司高鸿信
息之子公司大唐高鸿中网科技有限公司股权，增发收购北京高阳捷迅信息技术有
限公司剩余股权及对子公司大唐融合通信股份有限公司增资。2015 年 9 月末母
公司长期股权投资较 2014 年末增加 2,885.32 万元，主要是因为对四级子公司宁
波高鸿恒昌电子科技有限公司的全资子公司浙江高鸿电子技术有限公司增资及
支付对贵州大数据旅游产业股份有限公司的分期出资款。
总体来看，母公司资产结构稳定合理，符合母公司的业务特点和行业特征。
报告期内，母公司资产总额持续增长，公司的盈利能力和抗风险能力进一步增强。
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
最近三年及一期，母公司总负债分别为 34,203.89 万元、52,606.77 万元、
报告期内，母公司的短期借款余额分别为 26,000.00 万元、46,000.00 万元、
要是因为 2013 年收购高阳捷迅、新成立高鸿鼎恒公司，业务规模扩大融资需求
增加所致。2014 年末母公司短期借款较上年末减少 31,000.00 万元，主要是因为
2013 年与集团借款通过财务公司委贷，计入短期借款科目。2015 年 9 月末母公
司短期借款较 2014 年末增加 17,000.00 万元，主要是因为业务规模扩大增加外部
报告期内，母公司的其他应付款余额分别为 5,843.94 万元、4,388.98 万元、
70.13%和 66.96%。母公司其他应付款主要内容是大唐电信科技产业控股有限公
司和电信科学技术研究院的往来款，2013 年末母公司其他应付款较上年末减少
1,454.96 万元，主要是因为支付大唐电信科技产业控股有限公司的往来款所致。
2014 年末母公司其他应付款较上年末增加 44,869.18 万元，主要是因为增加了与
大唐电信科技产业控股有限公司 5,000.00 万元往来款和电信科学技术研究院
从负债结构来看，在母公司的全部负债中，流动负债占比一直较大，占总负
债的比重基本为 90%以上，相对而言，流动负债比例相对过高，有调整负债结构
最近三年一期，母公司现金流量情况如下表所示：
母公司经营活动现金流主要来自与各子公司之间的往来款，投资活动的现金
流出主要是用于对子公司投资、以及购建长期资产，筹资活动主要为在资本市场
筹措资金、新增及偿还银行贷款。
（1）从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
最近三年一期的偿债指标（母公司报表）
根据母公司报表数据分析，最近三年一期，本公司流动比率分别为 4.80、
20.53%、21.28%和 31.40%，近年来母公司流动比率和速动比率均较低，资产负
债率较低。由于 2012 年 11 月发行人非公开发行股票募集资金净额 10.79 亿元，
因此母公司 2012 年末流动比率、速动比率大幅提高，资产负债率大幅降低。从
长期偿债能力分析，公司资产负债率较低，可保证公司有较高的偿债能力，从历
史经营数据来看，公司未出现无法偿还债务的情况。公司未来将进一步加强资金
管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本次公司债券的本
（2）从银行授信额度分析公司偿债能力
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作
伙伴关系，拥有银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，可以为本期公司
债券的及时偿付提供相应的保障性支持。
（3）从资本市场直接融资能力分析公司偿债能力
作为上市公司，本公司经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通，
必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，
这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
最近三年一期，母公司主要经营情况如下：
报告期内，母公司营业收入较低，保持稳定，母公司毛利率变动较大，主要
原因是公司目前的具体生产经营业务基本都由下属子公司完成，母公司作为持股
平台存在，营业收入和营业成本较低且不稳定。
母公司最近三年的期间费用情况如下：
报告期内，母公司具体生产经营业务较少，主要是承担持股平台功能、融资
平台功能和综合管理功能，因此其销售费用较低，管理费用较高，作为融资平台
对外借款，负担的财务费用也较高。
总体来看，母公司的营业收入较低，主要作为整个公司的持股平台和管理平
台，因此其费用较高。对包括母、子公司在内的整个公司整体盈利能力的具体分
析请参见“（一）以合并报表口径分析”之 “4、盈利能力分析”。
五、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响
（一）最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资
1、最近一个会计年度期末有息债务期限结构
有息债务期限结构 金额（元）
3-5 年内到期（包括 5 年）
2、最近一个会计年度期末有息债务信用融资与担保融资的结构
有息债务融资与担保融资的结构 金额（元） 比例（100%）
3、 2014 年末其他应付款科目中有息借款明细
债权人 利率 借款终止日 形成原因
大唐电信科技产业控股有限 补充日常营运
电信科学技术研究院 6.00%
电信科学技术研究院 6.00%
电信科学技术研究院 6.00%
大唐电信科技产业控股有限 补充日常营运
大唐电信科技产业控股有限 补充日常营运
（二）本期债券发行完成后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。在同时满足下述
假设本次公司债券募集资金为 4.95 亿元，且不考虑融资过程中产生的所
有由发行人承担的相关费用；
假设本期债券募集资金全部补充公司流动资金；
假设其他财务数据与 2015 年 9 月 30 日相比保持不变。
1、本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：
项目 发行前 发行后 增加额 增幅
2、本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：
项目 发行前 发行后 增加额 增幅
六、发行人最近一个会计年度资产负债表日后事项、或有事项及
（一）资产负债表日存在的重要或有事项
1、资产负债表日存在的重要承诺
至资产负债表日，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
项 目 期末余额 年初余额
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债：
（1）为北京大唐高鸿数据网络技术有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
（2）为大唐高鸿信息技术有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
（3）为大唐高鸿中网科技有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
（4）为江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
（5）为大唐融合通信股份有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
（6）大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
（7）为北京高阳捷迅信息技术有限公司提供担保
借款银行 担保金额 债务到期日
除上述或有事项外，本公司无需要披露的其他或有事项。
（二）资产负债表日后事项
发行人最近一个会计年度财务报表附注中的不存在资产负债表日后事项。
七、截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权
利限制安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付
截至本募集说明书签署之日质押情况为大唐融合（河南）信息服务有限公司
1000 万元定期存单为大唐融合通信股份有限公司在民生银行首体支行 2000 万元
授信进行质押；高鸿股份为各子公司银行授信担保余额为 89,941.16 万元；其他
受限资产为银承、保函、履约保证金 5,425.24 万元；无资产抵押情况；无其他具
有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
八、取得本次发行核准文件后，公司拟发行股份购买资产对本次
发行人本次发行已于 2015 年 7 月 16 日取得深圳证券交易所《关于通过大唐
高鸿数据网络技术股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券并在本所上
市申请预审意见的函》（深证函[ 号），获得深圳证券交易所预审核通过，
并于 2015 年 7 月 30 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网
络 技 术股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许 可
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产情况概述
高鸿股份于 2015 年 12 月 15 日召开第七届第五十二次董事会，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司拟通过向南京
庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）发行股份购买其持有的江苏高鸿鼎
恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%股权，同时向不超过十名
特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目
及补充上市公司流动资金。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易
的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额
配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
本次交易前，公司已持有高鸿鼎恒 58.23%股权，本次交易为收购子公司高
鸿鼎恒的全部少数股东权益。交易完成后，公司将持有高鸿鼎恒 100%股权，公
司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
2、本次交易未构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2014 年度经审计的财务数据，同时根据本次
交易的标的资产的暂定交易价格 319,624,040.00 元，本次交易相关财务比例计算
标的资产/上市 是否构成重大
财务数据 标的资产 上市公司
注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒 41.77%股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的
总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同
时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中
国证监会并购重组委审核。
3、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与
上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有
上市公司股份比例不超过 5%，故本次交易不构成关联交易。
4、本次交易未构成借壳重组、实际控制人未发生变更
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的构成借壳上市。
本次交易前，高鸿股份总股本 591,364,260 股，公司的控股股东电信科学技
术研究院持有上市公司股份 83,001,934 股，占公司总股本的 14.04%，为上市公
司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格 11.60 元/股和交易标的预评估值 319,624,040 元计算，
需要向南京庆亚发行的股份数量约为 27,553,796 股；同时拟募集配套资金总额不
超过 31,000 万元，需要向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 26,724,137
股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 645,642,193 股，电信科学技术研究
院持有上市公司股份 83,001,934 股，占公司总股本的 12.86%；南京庆亚占公司
总股本的 4.27%；本次认购的不超过 10 名特定投资人合计占公司总股本的
4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份 14,275,002 股，占公司总股本
2.41%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控
股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
5、本次募集配套资金用途
本公司拟发行股份募集配套资金不超过 31,000.00 万元，不超过标的资产交
易价格的 100%，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目
及补充上市公司流动资金。其中，拟投入 15,518.22 万元用于物流平台建设项目，
15,481.78 万元用于补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募
集配套资金总额的 50%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次交易有关股份锁定期的安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开
发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份
上市之日起 24 个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12 个月内，累计转让的股份不超过其本次认
购股份总额的 50%；限售期满 24 个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充
协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公
司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转
让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。
7、利润承诺及业绩补偿安排
承诺期内，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的税后净利润分
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业
绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交
易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每
期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次
发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数
量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义
务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
8、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，高鸿鼎恒即为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对
本公司的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加高
鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利
（1）本次交易已取得的审批文件：
本预案已获得公司第七届董事会第五十二次会议批准；
（2）本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
①高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
②国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准；
③高鸿股份股东大会审议通过本次交易；
④中国证券监督管理委员会对本次交易的核准。
交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
10、交易对方基本情况
公司名称：南京庆亚贸易有限公司
住所：南京市雨花台区雨花东路77号-15
成立日期：2005年3月2日
注册资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：765
主要经营范围：贵金属销售；办公用品、通信产品、电子产品、塑料制品、
数码产品、工艺品、服装、橡胶制品销售；电脑产品销售代理及售后服务。
11、交易标的基本情况
企业名称：江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所及办公地点：南京市玄武区中央路 302 号
注册资本：人民币 30,000 万元
营业执照注册号：575
税务登记证号码：苏地税字 316 号
经营范围：一般经营项目：电子技术开发、技术服务、技术转让；计算机及
辅助设备、通讯设备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、
（2）股东及持股比例：
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 南京庆亚贸易有限公司
江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司
江苏高鸿鼎远信息科技有限公司
（3）最近一年一期主要财务指标（合并口径）：
注：2015 年 1-6 月数据未经审计。
本次高鸿股份通过收购子公司高鸿鼎恒的全部少数股东权益意在通过内部
整合进一步增强公司的盈利能力。股权收购完成后，公司进一步加强对子公司的
管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的
执行效率，并在此基础上深化部署在 IT 产品销售领域的发展规划，能够进一步
提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。
（二）本次发行股份购买资产的信息披露
发行人于 2015 年 12 月 16 日在深圳证券交易所网站就上述发行股份购买资
产事项进行了披露，并于 2015 年 12 月 28 日开市起复牌。
（三）本次交易对公司主要偿债指标的影响
本次交易前，高鸿鼎恒已为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对
高鸿股份的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加
高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，高鸿股份的持续
盈利能力将得到增强。因此，本次发行股份购买资产，是公司正常的经营行为，
公司总资产规模及主要偿债指标未因本次交易受到重大影响。
（四）本次交易未使得本次公开发行公司债券触及《上市公司重大资产重
组管理办法》第五十一条的规定
本次发行股份购买资产事宜于 2015 年 12 月 15 日经高鸿股份第七届第五十
二次董事会审议通过，尚需经过高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审
议、国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准、高鸿股份股东大会审议、
中国证券监督管理委员会的核准。而董事会和股东大会的召开须分别提前 10 日
和 15 日通知，截至本募集说明书出具日，高鸿股份尚未召开关于本次交易的第
二次董事会会议通知。因此，本次发行股份购买资产事宜无法于 2016 年 1 月内
本次公开发行公司债券于 2015 年 7 月 30 日获得中国证券监督管理委员会核
准，核准批文有效期为 6 个月，即本次公开发行公司债券须在 2016 年 1 月内发
行完成。因此，在本次发行股份购买资产事宜完成前，本次公司债已完成发行或
因超过核准批文有效期而终止发行。
综上，经核查，本次交易未使得本次公开发行公司债券触及《上市公司重大
资产重组管理办法》第五十一条的规定。
（五）本次发行股份购买资产不会产生发行人不满足债券发行条件的情
发行人进行的本次交易以及本次交易完成后，不会产生发行人不满足或影响
《公司债券发行与交易管理办法》所规定的发行条件的情形。
鉴于本次交易正在进行中，交易事项最终是否能够完全履行存在一定不确定
性。若本次发行股份购买资产事项最终未能履行，公司将保持现有经营状况，不
会产生发行人不满足或影响《公司债券发行与交易管理办法》所规定的发行条件
的情形，发行人的长期偿债能力不会受到影响。
一、本期公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资
金需求状况，经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，并经 2015 年度第
2 次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 4.95 亿元
二、本期公司债券募集资金的运用计划
经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，并经 2015 年度第二次临时
股东大会表决通过：本期债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下
（一）有利于优化公司债务结构
2015 年 9 月 30 日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为 97.87%。为
降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，
降低短期债务融资比例。
以 2015 年 9 月 30 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和
权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表
的资产负债率水平将由本期债券发行前的 58.60%增加至 61.38%；流动负债占总
负债的比例由本期债券发行前的 97.87%降低至 87.17%；流动比率由 1.35 提高至
1.47。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明
显的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。
（二）有利于提高公司经营的稳定性
发行人本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，
避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资
金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的
融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受
《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人
会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的债券持
有人会议的召开情形范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
1、就公司变更 2015 公司债募集说明书的约定作出决议；
2、当公司不能按期支付 2015 公司债本息时，就是否同意符合本规则规定的
提案人提出的解决方案作出决议；
3、当公司发生减资、 合并 、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券
持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；
4、当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券
持有人依法行使有关权利的方式作出决议；
5、行使法律、行政法规、部门规章等赋予债券持有人会议的其他职权；
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，
应召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、不能按期支付本息；
5、发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6. 增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益有重大不利影响；
7. 本公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
8. 本公司管理层不能正常履行职责，导致本公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
9. 本公司提出债务重组方案的；
10. 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
11. 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、2015 公司债上市交
易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
（三）债券持有人会议的召集
受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交
易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，本公司、单
独或者合计持有 2015 年公司债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集
（四）债券持有人会议的通知
受托管理人或者自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称“召集
人”）应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告，
公告内容包括但不限于下列事项：
2. 受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3. 会议时间和地点；
4. 会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形
式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
5. 会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事
项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
6. 议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相
7. 债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
8. 提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会
议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9. 委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参
加持有人会议并履行受托义务。
（五）债券持有人会议的出席
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易
日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律
规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人
会议并行使表决权的债券持有人。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
1. 债券发行人（即本公司）；
2. 其他重要关联方。
债券受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（六）债券持有人会议的召开
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布
监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债
债券持有人会议由债券受托管理人派出的人员主持。在债券受托管理人未能
出席会议的情况下，则由出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额 50%以上
多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由
出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）
担任会议主席并主持会议。
召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（七）债券持有人会议的表决
债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。
债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人会议须债券持有人会议作出的决议，须经出席该次会议的债券持
有人所代表的债券面值总额的三分之二以上多数同意方为有效。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托书
债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决，债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会
或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效
债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并
第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意西南证券股份
有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与西南证券签署的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2015
年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），西南证券受聘
担任本期债券的债券受托管理人。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
西南证券已被发行人聘任为本期债券的主承销商，除此以外西南证券
与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债权受托管理事项
根据有关法律法规和《公司债券发行与交易管理办法管理办法》的规定、《募
集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受
托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护
（四）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，包括但不限于
担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁
和行政处罚等重大事件；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十四）发行人不能按期支付本息；
（十五）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）发行人提出债务重组方案的；
（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人要求
办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人其他偿债保障措施包括：通过资产变现偿还债券本息；资本市场直接
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。
发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发
行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向受托管理人支付本期债
券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
（五）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
（一）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人
的内部有权机构的决策会议；
（二）定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人、保证人银行征信记录；
（四）对发行人和保证人进行现场检查；
（五）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当定期检查发行人募集资金
的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过网上公告，向债券持有人披露受托
管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披
5、受托管理人应当定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
的义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问
询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相应证据、文件和
资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人
会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在本期债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受
托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依
法申请法定机关采取财产保全措施。
在申请财产保全的情况下，受托管理人应根据法定机关的要求自行或委托第
三方提供财产保全担保，由此发生的相关费用或损失应由发行人予以支付或赔
10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
11、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律
师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
发行人同意向受托管理人支付人民币零元的受托管理事务报酬。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本期债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至第（十
二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人应当在知道或者应
当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（七）利益冲突的风险防范机制
1、发行人与受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在
直接或间接的股权关系或其他利害关系。
2、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、《债券受托管理协议》任何一方违反利益冲突防范机制，应就对方遭受的
（八）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自达
到决议规定的变更或解聘条件之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法
规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终
止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
1、《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义
务，守约方有权依照法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的
规定追究违约方的违约责任。
2、若因一方的违约行为导致另一方遭受任何行政处罚或来自债券持有人的
诉讼、权利要求，违约方应对另一方的损失承担赔偿责任。
第十节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事承诺与发行人承担连带赔偿责
任，但是能够证明自己没有过错的除外。
付景林 郑金良 吕廷杰
刘剑文 张晓岚 张焕国
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体监事承诺与发行人承担连带赔偿责
任，但是能够证明自己没有过错的除外。
孟汉峰 叶 军 刘 璐
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体高级管理人员承诺与发行人承担连带
赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
除担任董事外的高级管理人员签名：
侯玉成 赵德胜 刘雪峰
王 芊 张新中 丁明锋
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义
代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他
责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,
有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中
载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
受托管理人：西南证券股份有限公司
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘
要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的
资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告
的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
王 维 赵晶靖 尤 骅
中诚信证券评估有限公司
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的会计报表；
2、主承销商出具的核查意见；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
8、发行股份购买资产的备考财务报告以及审计报告和重组进入公司的资产
的财务报告、资产评估报告和审计报告。
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区学院路 40 号大唐电信集团主楼 11 层
2、主承销商：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼
联系人：李建功、向林、顾形宇
本期公司债券发行期间，每日 9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全
文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。
(本页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2016 年公开发行公
司债券募集说明书》签字盖章页)
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