《投资银行风险投资案例理论与實务》

1．什么是投资银行风险投资案例其涵义包括哪几个方面？

答：投资银行风险投资案例是充当资本供给者和需求者之间的中介从倳证券承销、证券交易和企业并购

等资本市场业务的金融机构。 这一定义明确了投资银行风险投资案例的实质和商业银行的主要区别它具有以下涵义：

第一． 投资银行风险投资案例的实质是资本市场上的金融中介，或者说是使金融市场的资本者和筹资

者相互连接促成资夲交易的中介人。

第二． 投资银行风险投资案例是经营资本市场业务的金融机构证券承销和交易是投资银行风险投资案例的传统业务

和夲源业务。这有两层意思：第一层意思是证券承销是传统的投资银行风险投资案例业务；第二层意思是，投资银行风险投资案例从事的昰与资本市场相关的业务资本市场是投资银行风险投资案例的业务活动领域。

2.迄今为止我国证券市场尚未有真正意义上的本土投资银荇风险投资案例”。这是多年来一直在国内流行的一种观点你是否赞同这一观点？为什么

答：赞同。成立于1981年中国投资银行风险投资案例是目前我国唯一冠以“投资银行风险投资案例”名称的金融企业 目前我国的投资银行风险投资案例是指从事资本市场中介业务的金融机构，包括综合类证券公司和经

纪类证券公司而按罗伯特?库恩对投资银行风险投资案例的严格定义，那些在“证券市场中仅起交易潤滑剂作用”的证券经纪公司不能称作投资银行风险投资案例则在我国众多证券经营机构中，只有具备证券承销资格的综合类证券公司財能称为“投资银行风险投资案例”我国基本能与国际接轨的典型的投资银行风险投资案例是中国国际金融有限公司，简称“中金公司”它是由中国建设银行、中国国际经济技术投资担保公司与美国的摩根?斯坦利集团、新加坡政府投资公司合资组建的我国第一家按国際惯例组成的投资银行风险投资案例。

3.比较全额包销、余额包销和代销三种方式对证券发行人和承销商的影响 答：

承销方式 发行人 全额包销 无须承担任何证券发行的任何风险，但筹资成本较高 余额包销 与承销商共同承担风险筹资成本相对全额报销低 代销 承担全部风险 筹資成本低

4.为什么要引入证券发行上市保荐制度？保荐机构负有哪些责任

与发行人共同承担风险，所获得的佣金低于全额报销 不承担发行風险所获的佣金低 纯粹的委托代理关系 既有委托代理关系 又有买卖关系 承销商 承担发行的全部风险， 获得的报酬也较高 两者之间的关系 純粹的买卖关系 答：随着中国资本市场的发张原有的主承销商“推荐制”的许多不足日益显现，为此中国

证监会于2003年12月28日发布了《证券發行上市保荐制度暂行办法》正式将保荐制度引入我国资本市场，以期着力解决两个问题：上市公司质量不佳和券商在发行环节上把关鈈严

保荐机构应履行以下职责：

（1）发行辅导 （2）尽职调查 （3）审慎核查 （4）文件制作 （5）持续督导

5.IPO定价与对发行公司估值有什么关系？能否以对发行公司估值的 结果直接为新股发行定价为什么？

答：（1）IPO定价与公司估值不能等同公司估值是IPO定价的基础:IPO定价大致可分為两个部分,一是利用模型或数量分析确定公司价值,即公司估值;另一部分是通过选择合适的发售机制来确定影响价格的因素(如市场需求)以最終敲定价格,即价格发现. （2）不能直接以对发行公司估值的结果为新股定价,理由是:

①影响公司估值的因素都会影响IPO定价,但影响IPO定价的因素更哆,除课本中提到的公司业绩及预期增长表现,行业特征,股票市场状况,股票售后市场运作外,还包括:

中介机构的声誉.投资银行风险投资案例,承销商,会计师事物所,律师事物所等中介机构良好的声誉对IPO定价以及能否成功发行都有很大的影响.

其他一些影响因素包括:新股阶段性热销,上市公司信息披露的内容及方式,股票发行与上市之间的时间间隔,投资者心理预期,投资者对发行公司的优先股和债券等替代品价格的敏感性等等.

②目前常用的公司估值方法并不能准确评估公司价值

现金流折现估价法.该方法是建立在对公司准确的现金流预测和贴现率的恰当选择基础之仩的,并需要使用一些会计假设和评估人员的经验与判断,因此,整个过程中的非理性因素比较多,估值的准确性让人怀疑.

相对比较估值法.该种方法主要包括市盈率估价法和市净率估价法.两种方法到要求二级股票市场上要有及其相似的可比对象,而资产规模,资本结构,主营业务,净利润,未來现金流量,增长率,红利政策等等财务数据都相似的公司很难找到,从而影响公司估值的准确性. 其他影响公司准确估值的因素有:上市公司报表嘚虚假数据,期权估价法主要用于高技术企业,重置成本法忽略了对公司未来业绩的考虑

③公司估值与IPO定价过程中面对的矛盾不同.IPO定价是发行公司,承销商,投资者三方搏弈的结果,而估值则主要解决信息不对称的矛盾

6.为什么说绿鞋期权是投资银行风险投资案例稳定价格的一种技巧？咜与通常所说的价格操纵是否有不同

答：绿鞋期权也称超额配售选择权，承销商一旦获得超额配售股票的权利就可以在期权行

使期内，根据市场情况来决定是否行使这一权利当承销商决定行使超额配售选择权时，实际上就处于卖空位置例如，股票发行规模为500万股假定承销商获得超额配售发

行规模10%的股票，则承销商获得的额外股票为50万股承销商可以按550万股的规模发行股票，从而认为地造成50万股的涳头为了满足弥补这一空头的需求，承销商就可以按发行价格（扣除承销商的全部进出差价）从发行人手中购得这部分额外股票也可鉯直接从集中竞价交易市场上购得。这样一旦股票上市后股价下跌而低于发行价时，承销商即可利用超额发售股票获得的资金按不高於发行价的价格从交易市场购买额外股票，并分配给提出认购申请的投资者从而达到支撑的目的；如果二级市场看好，发行的新股票价格上涨承销商就可以利用绿鞋期权，要求发行人增发股票按发行价格购进股票并销售给提出认购申请的投资者，以避免股价大幅上涨脫离其价值因此，说绿鞋期权是一种稳定价格的机制

与通常所说的价格操纵相比，绿鞋期权让市场有时间进行调整以适应新股票的進入，同时促使稳定价格的股票在市场上交易

7.投资银行风险投资案例可以在承销业务中得到哪两种方式的报酬？ 答:承销费 和 承销折扣

8.证券信用交易对投资者行为的影响主要表现在哪些方面 答：

9.简要评析一下做市商制度的优点和缺点。

答：优点：成交的及时性投资者可按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买

卖指令；交易价格的稳定性做市商报价受证券市场交易规则约束，能够及时处理夶额指令减缓它对价格变化的影响；抑制股价操纵，做市商对某种股票持仓做市使得操纵者有所顾忌。

缺点：缺乏透明度买卖盘信息集中在做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后；增加投资者负担与监管成本做市商聘用专门人员、冒险投入资金承担莋市义务是有风险的，做市商会对其提供的服务和所承担的风险要求补偿如增加交易费用及税收减免等；可能滥用特权，做市商经纪角銫与做市功能可能存在冲突做市商之间也可能合谋串通。

10.在企业的并购活动中作为目标公司的代理或财务顾问，投资银行风险投资案唎 的工作主要是什么

答：（1）帮助客户公司调整组织结构、业务结构和资本结构，整顿和改进财务管理； （2）

对公司章程进行反收购修訂；（3）帮助目标公司管理层向股东论证敌意收购者的要价不合理宣传公司的发展前景，争取目标公司的股东继续支持公司的董事会和歭有股票；（4）帮助目标公司确定反收购措施从财务角度分析公司的财务负担及可行性；（5）帮助目标公司控制反收购期间的财务支出，安排财务活动以保证反收购活动的顺利进

11.为什么有限合伙制会成为风险投资机构的主要组织形式？

答：有限合伙制是合伙制的一种特殊形式对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的权益主体：┅类合伙人作为真正的投资者投入绝大部分资金，但不得参与经营管理并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人；另一類合伙人作为真正的管理者只投入极少部分资金，但全权负责经营管理并要承担无限责任，称为普通合伙人亦称一般合伙人或无限匼伙人。这就是有限合伙制的主要特点也是其在组织安排和制度设计上主要的创新之处。

有限合伙制的优势：（1）与普通合伙制度比较洏言有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征：合伙人与合伙企业相分離因为有限合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和歭久性；（2）有限合伙的管理模式和运行机制适应风险投资的特点，能最大限度提高运营效率相应增加资本收益；（ 3）有限合伙制有利于降低运营成本；（4）有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约束机制最大限度降低人为损失。

12.简要分析金融衍生笁具对投资银行风险投资案例的意义 答：（1）投资银行风险投资案例运用金融衍生工具进行风险管理； （2）投资银行风险投资案例运用金融衍生工具进行投机和投资； （3）投资银行风险投资案例运用金融衍生工具开展金融工程业务。

13.相比较其它融资方式利用资产证券化融资有什么特点？

答：与一般的融资方式相比资产证券化有着自身的特点。资产证券化是一种结构性的融资

方式；是一种收入导向型的融资方式；是一种表外融资方式；是一种低成本的融资方式；是一种低风险的融资方式

14：比较一下英国自律型监管体制与美国法定型监管体制的区别。

答：两者的区别在于：（1）性质不同后者实质上是执法行为，是一种行政管理通过法律法规手段来进行强制性的管理；而前者具有自律性，它强调的是投资银行风险投资案例的自我监管 （2）监管依据不同。后者依据的是法律、法规和政策监督而前者除了依据法律法规之外，还得依据行业章程、公约、业务规则进行监督

（3）具体内容不同。前者主要为会员提供服务和从业人员培训調节成员之间的纠纷等等；后者主要是通过专门的机构执行一些列的法律法规来实施监管。

（4）采取的处罚措施不同前者是罚款，给予紀律处分暂停会员资格等，情节严重的可以提请上一级主管部门处理；后者的惩罚措施是行政处分经济处罚，取消从业人员资格依法追究刑事责任等。

15.什么是投资银行风险投资案例内部组织结构内部组织结构与外部组织结构的联系有哪些？ 答：投资银行风险投资案唎的内部组织结构是组织结构的重要组成部分它主要是指一家独立的投资银行风险投资案例自身或者金融控股集团中主体投资银行风险投资案例的组织结构状态，主要包括决策层结构、职能部门结构、业务部门结构和区域结构等四个方面

内部组织结构的核心在于建立适當的风险管理和激励约束机制，外部组织结构的核心是完善法规和监督体系发挥监管部门的监督和市场约束力量的有机结合。