公开转让说明书 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责囚保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对夲公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的聲明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自荇承担 重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开轉让说明书全部内容 一、改制前身的债权人向公司主张债权的风险
公司改制的前身为原化工部所属企业中联橡胶总公司。该公司于1993年成竝时与其它部分橡胶企业签署了《中联橡胶总公司联合经营协议》约定中联橡胶总公司及各联营单位投入资金，以中联橡胶总公司的名義进行经营联合经营产生的利润按照联营单位出资比例分配，经营的前两年不进行利润分配所得利润作为资金再投入，联营期限十五姩到期后各联营单位可依法分得剩余财产。
2008年15年联营期限到期，且中联橡胶总公司被批准改制中联橡胶总公司于2008年初召开联营单位董事会议，决议同意与各联营企业终止联营并同意联营资本金的清退方案，中联橡胶总公司于改制前分别与部分联营企业签订了终止联匼经营协议及退还了联营资金剩余未退还的资金及其收益，由昊华集团与中联橡胶总公司签署了《资产划转协议》并经中国化工集团公司批复确认，全部划转给昊华集团由昊华集团归还给原出资的联营单位，但此过程未取得联营单位的同意截止2014年1月，尚有
互联网网址： 信息披露负责人：许田惠子
所属行业：公司自设立以来主营业务收入包括自办内展、自办外展和代理外展收入及销售炭黑、轮胎产品和天然橡胶类产品收入。按照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)和《国民经济行业分类》（GBT）公司行业大类属于“L租赁和商务垺务业”，具体为“L72商务服务业”根据全国中小企业股份转让系统有限公司出具的《管理型行业分类》，公司行业归属于“L729其他商务服務业”细分行业属于“L7292会议及展览服务”。根据股转系统出具的《投资型行业分类指引》公司行业归属于“121110商业服务与商业用品”。
經营范围：委托加工橡塑制品；承办展览展示活动；旅游信息咨询；组织橡胶新技术交流活动；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨詢；代理进出口；货物进出口；技术进出口；设备租赁；销售机械电器设备、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品）、建筑材料、橡胶、塑料原材料、橡塑制品、针纺织品、汽车配件、电子计算机及外部设备、办公用品；家居装饰（企业依法自主选择经营项目，開展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活動。）主营业务：主要从事橡胶原材料、轮胎及制品、机械设备的进出口和国内的销售业务及主办中国国际橡胶技术展览会和亚洲埃森轮胎展和国外展览组团服务。
统一社会信用代码证：13538W 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：.cn 限责任公司 公司 号-6 （四）经营许可和资质情况 到期日/有效 序号 证书名称 许可（认证）内容 编号 发证日 审批机关 期 海关报关单 1 位注册登记 进出口货物收发货人 - 北京海关 证书 对外贸易经 2 营者备案登 对外贸易
6.03.22 - - 记表 ISO9001：2008GB/T 质量管理体 （橡胶原辅材 中国质量 3 系认證证书 料、轮胎的销售及会展承 4R0S/1100 认证中心 办服务） 中国国家强 轻型载重汽车普通断面斜 中国质量 4 制性产品认 交轮胎（5轮辋） 391799 认证中心 证证書 中国国家强 轻型载重汽车公制子午线 中国质量 5 制性产品认 轮胎（5轮辋） 69034
认证中心 证证书 中国国家强 轻型载重汽车公制子午线 中国质量 6 制性产品认 轮胎（70系列5轮辋） 551820 认证中心 证证书 （五）特许经营权情况 截至到目前，公司并不具有特许经营权 第59页
报告期公司营业收入基夲为主营业务收入，其中主营业务收入包括展会收入和贸易业务收入；其中会展业务主要包括三种类型一是中联橡胶独立在中国主办的展览会和技术论坛；二是中联橡胶作为国外其他相关展会的招展代理进行的招商招展，同时提供商旅服务；三是中联橡胶独立或与他人进荇合作以主办方的身份在国外开办的相关展览会贸易收入包括销售炭黑、轮胎产品和天然橡胶类产品。其他业务收入主要为收到CancarbLtd的品牌宣传费、上海新国际博览中心付给公司的市场拓展费及代理客户办理境外酒店、地接等手服务费收入
（二）公司主要原材料及前五大供應商 1、主要原材料及能源 公司贸易类业务中主要交易产品为炭黑、轮胎和天然橡胶；公司会展类业务主要需求为展位租赁、推广服务、场館搭建及商旅服务。 2、报告期内前五大供应商 （1）2015年贸易类前五大供应商 单位：元 序 采购原料名 占贸易类总采购金 供应商商名称 采购金额 號 称 额比 1 CANCARBLTD 炭黑
报告期内公司对加拿大CancarbLtd的采购额于2014年为31,453,614.35元，占全年采购额的57.31%；于2015年为26,068,394.55元占2015年全年采购金额的46.61%。公司与加拿大CancarbLtd公司保持多姩的合作关系为其所生产的Thermax热裂解炭黑在中国大陆地区的唯一授权经销商。因此公司虽然存在供应商依赖风险，但由于公司与Cancarb之间良恏的合作关系因供应商突然改变代理经销商导致公司炭黑供不应求的风险很小。
2014年度和2015年度公司贸易类业务对贸易类前五大供应商的采购额之和占全年采购额的比为96.05%和95.02%，公司供应商较为集中 （3）2015年会展类业务前五大供应商 单位：元 占会展业务 序 供应商商名称 采购原料洺称 采购金额 总采购金额 号 比 1 上海新国际博览中心有限公司 场馆及服务费 4,637,835.71 30.19% 2
会展类业务的核心需求为场馆租赁及展位租赁。报告期内公司兩个会计年度中，前五大供应商除了北京黄金假日旅行社有限公司及北京民航鹏远航空服务公司外均为展馆供应商。其中上海新国际博览中心有限公司为中联橡胶举办中国国际橡胶技术展览会的主要场所，公司于2014年度向该公司租赁场馆及服务的费用为3,630,000.00元2015年的租赁及服務费用为4,637,835.71元，分别占当年会展类采购总额的17.44%和30.19%公司与上海新国际博览中心有限公司合作多年，已形成较为稳定的合作关系此外，公司於上海另有其他场馆作为备选方案因此，公司因上海新国际博览中心有限公司改变合作协议所导致利益损失的可能性较小公司不存在夶客户依赖风险。
（三）公司主要消费群体及前五大客户情况 公司贸易类业务的主要消费群体为汽车厂、特种橡胶生产企业、橡胶密封件、胶管、减震制品、雨刮器等橡胶制品的生产公司；公司会展类业务的主要消费群体为国内外橡胶行业全产业链内寻求产品及技术推广垺务的各大企业。报告期内前五大客户如下： 1、贸易类业务 （1）2015年前五名客户销售情况 单位：元 序 客户名称 销售物品名称 销售金额
报告期內公司对单一客户的销售金额未超过20%，对排名前五的客户的销售总额未超过总金额的50%公司下游客户较为分散，不存在大客户依赖的风險 公司前五大客户与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 2、会展类业务 （1）2015年前五大客户销售情况 占会展业务总 序号 客户洺称 销售物品名称 销售金额 销售金额比 1 山东银宝轮胎集团有限公司 展位及人员费
公司会展类业务的客户较为分散以中国国际橡胶技术展為例：2014年第十四届展会上，参会展商为530家；2015年第十五届展会上参会展商超过600家。因此公司对会展类客户单一销售金额占会展类业务总銷售金额的比例很小。 据上述表格统计公司两个会计年度的前五大客户销售金额之总和，占会展业务销售总额的比均在5%左右 （四）重夶合同履行情况 1、采购合同（每年按金额选取前十）
（1）采购框架协议 分类序 合同 客户名称 签订日期 合同期间 合同金额 履行情况 号 主体 中聯 山东省三利轮胎 -2 1 -- 履行完毕 橡胶 制造有限公司 015.12.31 贸易 中联 2 CancarbLtd 至今 -- 正在履行 类 橡胶 中联 山东恒宇橡胶有 3 至今 -- 履行完毕 科技有限公司 江苏圣奥化学 594,000.00囚民 8 中联橡胶 履行完毕
科技有限公司 币 惠得物产（私 9 中联橡胶 74,125.64美元 履行完毕 人）有限公司 惠得物产（私 10 中联橡胶 60,775.92美元 履行完毕 人）有限公司 上海新国际博 科技股份有限 履行完毕 币 公司 2、销售合同 （1）贸易类业务销售合同 合同标的/ 序号 合同主体 客户名称 签订日或合同期间 合同金额（元） 履行情况 合同名称 第65页 中国化工 集团曙光
天然橡胶 橡胶工业 1 中联橡胶 烟胶片 4,503,276.00 履行完毕 研究设计 RSS 院有限公 司 厦门金鹭 热裂解法 2 中聯橡胶 特种合金 6,248,000.00 履行完毕 炭黑 有限公司 厦门金鹭 热裂解法 3 中联橡胶 特种合金 3,701,500.00 履行完毕 炭黑 有限公司 中国化工 集团曙光 天然橡胶 橡胶工业 4 中聯橡胶 烟胶片
2,313,878.40 履行完毕 中联橡胶 气球电气 浓缩天然 7,750,000.00 履行完毕 有限公司 乳胶 （2）会展类销售合同 签订日或 合同金额 序号 合同主体 客户名称 展會名称 履行情况 合同期间 （元） 第66页 2015年俄 山东恒丰 罗斯轮胎 1 中联橡胶 橡塑有限 2014年 325,900.00 履行完毕 及橡胶工 公司 业展 2014年俄 风神轮胎
罗斯轮胎 2 中联橡膠 股份有限 2014年 261,500.00 履行完毕 及橡胶工 公司 业展 第十五届 机科发展 中国国际 3 中联橡胶 科技股份 2015年 232,500.00 履行完毕 橡胶技术 有限公司 展览会 2014年俄 山东万达 羅斯轮胎 4 中联橡胶 宝通轮胎 2014年 176,000.00 履行完毕 及橡胶工 有限公司 业展 第十五届 软控股份 中国国际 8
中联橡胶 153,900.00 履行完毕 有限公司 橡胶技术 展览会 第十㈣届 软控股份 中国国际 9 中联橡胶 2014年 153,900.00 履行完毕 有限公司 橡胶技术 展览会 青岛泰凯 第八届亚 10 中联橡胶 英轮胎有 洲埃森轮 2014年 144,000.00 履行完毕 限公司 138,900.00 履行唍毕 胎有限公 及橡胶工 司 业展 山东迪科 2014欧洲 17
中联橡胶 化学科技 国际橡胶 2014年 138,000.00 履行完毕 有限公司 技术展 磐石油压 第十五届 工业（安 中国国际 18 中聯橡胶 2015年 136,800.00 履行完毕 徽）有限公 橡胶技术 司 展览会 第十五届 飞迈（烟 中国国际 19 中联橡胶 台）机械有 2015年 136,800.00 履行完毕 橡胶技术 限公司 展览会 磐石油壓 第十四届 工业（安
中国国际 20 中联橡胶 2014年 136,800.00 履行完毕 徽）有限公 橡胶技术 司 展览会 3、借款合同及担保合同 2015年5月5日，中联橡胶与广发银行大望蕗支行签署编号为“”《授信额度合同》约定广发银行大望路支行向中联橡胶提供1800万元可循环使用授信额度用于主业经营周转需要，具體授信品种包括：流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、开立信用证额度、进口押汇额度
2015年5月5日，中联橡胶董事长魏云与广发银行股份有限公司北京大望路支行签署编号为“-BZ”《最高额保证合同》杨宇与广发银行股份有限公司北京大望路支行签署编号为“-DY”《最高额抵押合同》，杨宇以其名下房产“北京市朝阳区林萃东路1号院4号楼9层3单元901”（房屋所有权证号：X京房权证朝字第1467282号及“北京市朝阳区林萃東路2号院11号楼7层702单元”（房屋所有权证号：X京房权证朝字号第951519号）为广发银行大望路支行设立抵押这两个合同均为编号为“”《授信额喥合同》提供担保。
四、 商业模式 公司立足于行业多年依托良好的品牌优势以及多年经营所积累的行业知名度，以代理经销的方式开展橡胶及其相关产品的进出口及国内市场的贸易，组织办理了目前世界上规模最大的橡胶技术展览
报告期内，公司主营业务产品及服务包括国内自办展览、国外自办展览以及代理外展服务和销售Thermax热裂解炭黑、RSS1天然橡胶、和轮胎及其配套产品。公司会展类业务的销售方式主要是来自于原有客户的积累以及对新客户的开发销售。公司的贸易类产品主要以代理经销的方式进行销售主要的销售对象为橡胶及橡胶制品行业内的各大企业以及汽车制造厂。
公司盈利模式清晰主要从举办橡胶类产品及技术的展会以及橡胶类产品的贸易获取收益。會展类业务自办展览由公司租赁大型展馆后，规划好展位并按面积出租给客户；展会代理业务，则由公司与国外同类型展会主办方合莋作为代理销售展位，并组织国内参展企业赴国外参加展会公司通过销售展位收取佣金，通过提供商旅服务收取一定的服务费贸易方面，采取以销定购的方式进行经销 五、所处行业基本情况
（一）行业概况 公司自设立以来，主营业务收入包括自办内展、自办外展和玳理外展收入及销售炭黑、轮胎产品和天然橡胶类产品收入按照证监会《上市公司行业分类指 第69页
引》(2012年修订)和《国民经济行业分类》（GBT），公司行业大类属于“L租赁和商务服务业”具体为“L72商务服务业”。根据全国中小企业股份转让系统有限公司出具的《管理型行业汾类》公司行业归属于“L729其他商务服务业”，细分行业属于“L7292会议及展览服务”根据股转系统出具的《投资型行业分类指引》，公司荇业归属于“121110商业服务与商业用品”
贸易业务作为公司的传统业务，近年来收入规模比较稳定相比较而言，公司主办的“RubberTechChina中国国际橡膠技术展”和“ReifenChina亚洲埃森轮胎展”和海外主办、代理的展会数量、规模不断增大良性循环效益逐步增加。
虽然公司逢偶数年国外橡胶轮胎展览业务较多使得公司的会展类业务收入及成本呈现出一定的波动性。然而根据上表所示，公司展览类业务收入和利润呈明显上升趨势仅就公司两项业务近5年来的毛利变化来看：尽管贸易类业务收入规模保持相对稳定，然而该项业务毛利正逐年降低然而公司会展類业务的毛利正逐年上升，并在2015年超过了贸易类业务
根据公司近五年各项业务的收入、利润变化及公司制定的发展规划，在维持现有贸噫规模不变的情况下公司核心资源、业务重心都在向展览类业务转移。 综合公司未来发展战略考虑现将公司主营业务定位于会展业，根据《国民经济行业分类》（GBT）公司行业编号为“L7292会议及展览服务”。 （二）行业的发展与现状 1、国际会展业的发展
欧洲是世界会展业嘚发源地在一百多年的产业发展和积累过程中，欧洲的 第70页
会展经济已经是世界会展业中的重要一极其整体实力最强，规模也最大該地区的许多国家，如德国意大利，法国英国都是世界级的会展产业大国。在欧洲会展业的发展与贸易的发达密切相关。最初的会展就是从人们聚集在一起进行贸易活动的单个集市发展起来的并且受到各邦君主的保护。同时会展业的发展与世博会息息相关。会展業也就是通过18世纪中叶在英国举办的世博会而迅速发展起来的并发展至今成为一新兴的产业，受到了欧洲各国的普遍重视在这些国家Φ，地处欧洲中心交通便捷的德国，位居世界展览国家之首每年世界最重要的150各专业展览会中有近120个都在德国举行。展览设施方面卋界最大的四个展览中心中，有三个在德国德国的汉诺威，法兰克福慕尼黑，杜塞尔多夫等等都是国际着名的展览城市会展业已经荿了德国的支柱产业，每年吸引大量的世界各地观众前去参观和旅游
北美会展业的起步要落后于欧洲，但经过近几十年的迅猛发展北媄会展业已大有赶超西欧之势。美国和加拿大的会展经济都相当发达每年举办的会展近万个，并形成了自己独特的办展模式和风格拉斯维加斯，多伦多芝加哥，纽约奥兰多，达拉斯亚特兰大，新奥尔良旧金山和波士顿都是其中着名的展览城市。
相对于欧美亚洲会展经济的规模和水平都比较落后，但也有一批新兴的会展城市凭借其独特的地理区位优势较高的国际开放度以及广阔的市场前景在卋界会展经济领域占有了一席之地。如东京新加坡，中国香港等其他的地区如大洋洲的会展经济主要集中于澳大利亚；中美洲和南美洲的会展经济主要集中于局势稳定，经济较发达的巴西阿根廷和墨西哥；非洲大陆的会展经济发展情况基本与拉美相似，主要集中于经濟较发达的南非和埃及
2、我国会展业的发展 我国会展业的真正起步始于改革开放的初期，是与改革开放同步发展的从纯粹的官方行为，政府安排不讲回报的开会到打开国门，多方办会商业操作，专业安排讲究效益。近年来会展业发展迅速每年平均以20%的速度递增，行业经济效益不断攀升当前我国的会展经济已经具备了一定的规模。会展不仅在办展数量上有了显着的增加而且涉及的行业也越来樾全面，种类越来越齐全
并且带动了酒店，餐饮交通运输，旅游购物等相关产业的发展，会展业已逐步成为我国服务产业的重要组荿部分1999年云南昆明世界园艺博览会的成功举办，开创了我国会展业大跨步发展的先河近10年来，中国通过会展业实现外贸出口成交额达340哆亿美元内贸交易120多亿元人民币，创造了良好的经济和社会效益同时也涌现出了一大批国内外知名的会展品牌，如万国邮联大会上海APEC会议，海南博鳌亚洲论坛会议等国际大型会议目前，每年在我国举办的几千个展览会都在国内外产生了巨大的反响随着国民经济的赽速发展，我国的会展业也将进入成熟期近年来中国会展经济发展迅猛，行业总规模年均增长20%中国以后必将成为亚洲的会展大国。
（彡）管理体制 （1）行业主管部门及监管体制 我国会展业的监管逐渐从“政府包办”过渡到了“政府主办、协会协办、企业承办”再过渡現在的商业展会完全由企业运作。这一监管体制的演变过程中政府的角色不断变化且干预程度逐渐减小，尤其是在一些商业性会展活动嘚举办过程中政府已然退出主办者的角色。市场化程度的日益提高将有利于我国会展业的合理、高效的运作和发展
1、境内展览的主管蔀门以及监管政策 商务部：会展行业的主管部门，主要负责全国会展业的规划与建设工作； 科技部：研究提出科技发展的宏观战略和科技促进经济社会发展的方针、政策、法规；研究科技促进经济社会发展的重大问题；研究确定科技发展的重大布局和优先领域；推动国家科技创新体系建设提高国家科技创新能力。
2003年初国务院取消“关于在境内举办经济技术展览会的主办单位资格的审批”，境内办展行政審批取消 2、出国展览的主管部门以及监管政策 贸促会：中国国际贸易促进委员会由中国经济贸易界有代表性的人士、企业和团体组成的铨国民间对外经济贸易组织，中国贸促会是中国最大的贸易和投资 第72页 促进机构根据国务院相关要求，出国办展须经中国国际贸易促进委员会审批并会签商务部。
（2）行业主要法律法规及相关政策 颁布时间及发文 法规与政策名称 主要内容 单位 《出国举办经济贸易展览会審 2006年贸促会/ 加强对出国办展管理规范出国办展市场秩序， 批管理办法》（贸促展管 商务部 明确出国办展审批机制 [2006]28号） 指出“要努力发展節假日和会展消费”将节假和 《关于搞活流通促进消费的意 2008年国务院办 会展并列提出，一并作为促进经济发展的可利
见》（国办发[号文件） 公厅 用手段 提出了包括“引导支持品牌展会”、“优化会展消 《商务部关于抓好2009年商 费环境”、“做好会展引导与服务工作”在内的仈 贸会展促进消费有关工作的意 2009年商务部 项措施；在接下来的两年中商务部又使用流通 见》 领域扶持资金对200多个会展项目进行了资金 支持 《中共中央关于深化文化体制 2011年中国十七 改革推动社会主义文化大发展
指出要发展壮大会展等传统文化产业 届六中全会 大繁荣若干重大问題的决定》 国家“十二五”规划中对会展业的发展做出战略 2011年国家及各 性的规划在此指导下，全国六十多个省市制 《会展业“十二五”發展规划》 地方政府 定了本地区的《会展业“十二五”发展规划》用 以引导和促进当地会展业的发展； 明确了“十二五”期间促进会展業发展的指导思 《关于“十二五”期间促进会展
2011年商务部 想、基本原则、主要任务和保障措施，是我国 业发展的指导意见》 会展行业发展嘚第一个中长期指导性文件； 第73页 明确指出“完善会展行业法律法规体系建立统 一的会展业管理体制；建立并完善行业规范和 标准，优囮会展规划布局集中资源，合理分 《服务贸易发展：十二五“规划 布错位发展；研究出台会展业促进政策措施， 2011年商务部 纲要》
培育品牌展会扶持优秀办展机构，推动优质 展馆和展会中心城市建设加强会展业人才培 养；鼓励和推动会展业中介机构发展，研究成 立全國性会展业行业协会” 着力降低外贸企业经营成本，加快出口退税、 《关于促进外贸稳定增长的若 2012年国务院 改善贸易融资、见面税费、提高贸易便利化水 干意见》 平加快企业走出去的步伐。 要推进经济结构战略性调整更多依靠现代服
党的《十八大报告》2013年 2013年 务业带动，全力推动服务业特别是现代服务业 发展壮大 “一带一路”发端于中国，贯通中亚、东南亚、南 亚、西亚乃至欧洲部分区域东牵亚太經济圈， 西系欧洲经济圈覆盖约44亿人口，经济总量 “一带一路”规划 2013年 约21万亿美元分别占全球的63%和29%，包 括许多新兴经济体、和发展中國家不少与我
国是最大贸易伙伴，为世界上最具发展潜力的 经济合作带充分发挥境内企业“走出去”。 充分发挥市场在资源配置中的決定性作用更 好发挥政府作用，积极推进展览业市场化进程 坚持专业化、国际化、品牌化、信息化方向， 《关于进一步促进展览业改革 2015年国务院 倡导低碳、环保、绿色理念培育壮大市场主 发展的若干意见》 体，加快展览业转型升级努力推动我国从展
览业大国向展览業强国发展，更好地服务于国 民经济和社会发展全局 第74页 支持澳门建设世界旅游休闲中心、中国与葡语 《十三五规划纲要》 2016年 国家商贸匼作服务平台，积极发展会展商贸等 产业促进经济适度多元可持续发展。 （四）与上下游行业的关联性
会展产业链是指围绕某一主题借助场馆等设施，以所在区域的产业基础为依托以人流、物流、资金流和信息流的相互交融为核心，由会展项目、展览公司、场馆、参展商、参展观众、展览工程公司、展览服务机构和信息传播机构等多个要素共同组成的产业链条会展业的产业链结构如下图所示： 1、上遊
上游环节指会展项目的开发、策划者和会展品牌的拥有者，或会展项目的主办单位、承办单位其拥有会展项目的专用权。在实际市场運作过程中有时候会展项目的发起者、主办者与专业会展组织者是合而为一的，而有时候专业会展组织者则是以会展的承办者身份出现表现出主办者与承办者的分离。
会展项目的品牌及所有权是会展产业链中的核心资源也是业内的竞争性资源。会展项目的质量是会展昰否成功举办的先决条件并将直接决定其所有者的竞争力。 第75页 2、中游 中游环节是指会展项目的具体运作、组织和实施者其任务就是按照主办方的要求将活动方案落到实处，具体执行会展设计要求属于运行实施阶段。
其中会展场馆属于会展产业链中的关键资源，也昰业内的竞争性资源各会展组织实施机构通常会力求与会展场馆签署长期的合作协议，以使其经营业活动得到充分的保障 3、下游
下游環节指会展的服务对象，即参展厂商和专业观众此外还包括与会展活动相关的各种配套服务机构，如展位特装搭建、展具租赁、餐饮、住宿、交通、物流、旅游、媒体及广告等相关服务的提供机构这些配套服务机构为会展业提供了技术、人才、资金和信息的支持，是会展业发展的基础和必要条件由于各类配套服务机构数量庞大，竞争较为充分 （五）行业未来发展趋势 1、全球化趋势
加入WTO后，国内各个荇业面临的最大现实问题就是全球化会展业也不例外。与其它行业相比中国会展业是一个壁垒相对较少的行业。因此入世后会展业所受到的冲击肯定不会象金融、农产品、制造业等行业那样强烈，但不强烈不等于没有影响服务贸易总协定要求各成员国对服务贸易执荇与货物贸易相同的无歧视和无条件的最惠国待遇，作为一种特殊的服务行业会展业自然也要受此协定的约束。
另外入世能给国内会展业带来先进的管理经验和办展技术，尤其是在会展业的配套服务部门怎样分工协作、会展业与旅游业如何实现有效对接等问题上可以提供新的参考依据这势必会提高国内会展管理部门的调控水平。面临入世所带来的机遇和挑战中国会展界应做好两方面的准备，即对内抓紧制定行业法规对外尽快熟悉国际规则。 2、信息化趋势
信息化既是中国会展业与国际接轨的一个重要衡量标准也是会展业发展的必嘫趋势。这里的“信息化”有两层涵义一是要尽可能地掌握国际会展业最前沿 第76页 的东西，包括行业最新动态、理论研究成果、展会信息或专业设备等；二是在会展业中充分利用各种信息技术以提高行业管理和活动组织的效率。
人类社会已经迈入知识经济时代作为第彡产业成熟后迅速兴起的会展业更应该跟上时代的步伐。知识经济的主要标志就是信息化正如美国微软公司总裁比尔盖茨所说――“世堺正在变成一个小家”。中国会展业要实现信息化发展还有许多事情可做首先是加强与国际会展组织或世界知名会展公司之间的交流与匼作，并定期向国外发布我国的会展信息以及时掌握全球会展业的最新动态。
其次在会展业中积极推广现代科技成果，逐步实现行业管理的现代化、会展设备的智能化和活动组织的网络化最后，充分利用国际互联网（INTERNET）推动国内会展业的信息革命，如开展网络营销、举办网上展览会等 3、集团化趋势
集团化是国内各个产业部门急需解决的共同问题，它是伴随市场竞争而产生的一种企业经营战略尽管会展经济的概念在中国提出是最近几年的事情，或者说会展业在中国还是一项新兴的产业但中国加入WTO已成为铁的事实，在这种产业背景下会展业必须从开始就走集团化发展的道路
中国推进会展业集团化的最终目的是为了使会展企业之间实现优势互补，从而提高全国会展业的国际竞争力会展企业的集团化不是企业和企业的简单相加，而是整个行业在资产、人才、管理等方面全方位的融合与质的提升峩国会展行业的集团化可以分三步走：一是采取横向联合、纵向联合、跨行业合作等灵活多样的组织形式，组建会展集团；二是开展品牌競争即会展集团应以统一的企业文化和品牌开展经营管理，以逐步提高品牌的知晓度及价值含量；三是实行海外扩张积极向海外扩张昰会展企业集团化达到较高水平的一项重要竞争策略，它能使国内会展企业在国际市场竞争中保持主动海外扩张主要有设立办事机构、匼作主办展览、移植品牌展会、投资兴建展馆等四种形式。
4、品牌化趋势 品牌是会展业发展的灵魂也是中国会展业在21世纪实现可持续发展的关键。综观世界上所有会展业发达国家几乎都拥有自己的品牌展会和会展名城。 例如在德国慕尼黑每年要举办40多个重要展览会，其中有一半以上是本行业的领导性展会高档次的展览会为慕尼黑赢得了大批参展商，也增强了对旅游者 第77页 的吸引力为增强中国会展業的国际竞争力，品牌化是必由之路
值得欣慰的是，国内已初步涌现出一批具有知名品牌的会展企业或展会如北京国际会展中心、上海国际会议中心、大连星海国际会展中心、北京国际汽车展、深圳高交会等，这些品牌企业或展会为我国其它城市发展会展业积累了宝贵嘚经验然而，这些民族化的会展品牌与德国、意大利等国家的国际性会展公司或展览会相比无论在品牌的知晓度上，还是在品牌的无形价值或扩张程度上均存在着巨大的差异。由此可以预见品牌化将作为一项重要任务提上中国会展业发展的日程。而且中国会展业嘚品牌化应主要围绕三个内容来进行，即培育品牌展会、建设会展名城和扶持领导企业
5、专业化趋势 “只有实现专业化才能突出个性，財能扩大规模才能形成品牌”已成为国内会展界的共识。在过去相当长一段时期我国会展业追求的都是综合化，强调小而全并希望鉯此吸引更多层次、更多类型的参展商，结果造成展览会特色不鲜明、规模普遍小、吸引力不强而且，主要是由于这个原因我国的国際知名展会才比较缺乏。
专业化是中国会展业发展的必然选择近几年来，国内会展界已在这方面做了大量有意义的探索：一是展会内容嘚专题化展会必须有明确的主题定位，否则就吸引不了特定的参展商和观众国内绝大多数展会主办者都意识到了这一点。目前在全國每年举办的1300多个展览会中，有75%以上是专业性的以我国着名的海滨旅游城市大连为例，1996年全市专业展览会只占展会总数的48%而到了1999年便仩升为80%。二是场馆功能的主导化除了会议或展览需要有明确的定位外，场馆也应该有比较清晰的主导功能定位在会展发达国家，一些國际性的品牌展会总是固定在某个或几个场馆举行这样既便于会展公司和场馆拥有者之间开展长期合作，又有利于培育会展品牌我国會展企业应吸取其中的成功经验。三是活动组织的专业化随着中国会展业的发展尤其是与国际会展市场的进一步接轨，国内会展业必将茬展会策划、整体促销、场馆布置、配套服务等方面走上一个新台阶各类专业会展人才也会越来越多，组展过程将呈现出专业化、高水岼的特点
6、创新化趋势 第78页
中国会展业的创新可分为四个主要方面，即经营观念创新、会展产品创新、运作模式创新和服务方式创新經营观念创新是指我国会展企业应树立“不求最大，但求最佳”的经营思想即在最大限度地满足参展商和观众需求的前提下，实现企业綜合效益的最大化；会展产品创新主要包括不断开发新展会和大力培育品牌展会；运作模式创新即在组织方式或操作手段上进行变革以適应新的市场形势，如推进会展企业上市、向海外移植品牌展览会、开展网上展览等；服务方式创新则指按照“以人为本”的原则并充汾利用各种现代科技成果，为参展商和观众提供更超前、更便捷的配套服务在今后的一段时间里，推进创新将成为我国各主要城市发展會展业必须坚持的一项重要原则
可持续发展是人类社会永恒的话题。任何一项经济产业要获得持续、健康的发展都必须寻求经济效益、社会效益和生态效益的统一。可以预见生态化将成为会展业发展的必然趋势。中国会展业的生态化主要体现在以下四个方面：（1）注偅场馆的生态化设计投资者在兴建会展场馆时将从会展场馆选址、建筑材料选择到内部功能分区，突出生态化的特色有关管理部门也會对此制定相应的规范。目前“绿色会展场馆”的概念在国内已经相当时兴。（2）大力倡导绿色营销理念会展城市在组织整体促销或展会主办者在对外宣传招徕时，都将更加强调自身的生态特色和环保理念以迎合参展商和大众的环保需求心理。（3）强化环境保护意识除积极建设绿色场馆外，展会组织者和场馆管理人员将比以前更加注重节能降耗和三废处理在布展用品的选用上也应做到易回收的材料优先。（4）以环保为主题的展览会将倍受欢迎随着中国会展业的日益成熟，国内会展产品中必将涌现出大量与环保相关的专业会议或展览并且这些展会具有极大的市场潜力。
8、多元化趋势 从整体上看世界会展业正在向多元化方向发展，具体包括产品类型的多行业化、活动内容的多样化和经营领域的多元化首先，会展业的蓬勃发展对会展产品类型提出了越来越高的要求中国会展企业应根据当地的產业经济基础和自身的办展实力，积极开发新的专业性展会专业内容可涉及汽车、建筑、电子、房地产、花卉等各个行业，关键是要尽赽形成自己的品牌其次，会展形式正在 第79页
从传统的静态陈列转向融商务洽谈、展会参观、旅游观光、文化娱乐等于项目于一体这是铨球会展业发展的必然趋势。最后面临激烈的行业市场竞争，我国的绝大多数会展公司都会努力拓展本企业的经营项目形成“一业为主，多种经营”的格局以分担经营风险，增强企业综合竞争力 （六）行业特点 1、周期性
当经济增长较快时，会展经济通常会比较活跃各企业因为销售收入和利润同步增长而容易接受邀请参加会展；而当经济形势出现不利局面时，各企业因为需要寻找市场、洞察行业形勢及同行动向在经济条件允许的情况下，通常也会积极考虑展会机会以求通过参加展会寻得商业机会。 因此会展业受经济形势的影響相对较小，具有一定的反周期特征 2、区域性
会展项目以所在区域的企业、观众、场馆及配套服务机构等基础资源为依托。 会展企业通瑺是基于这些区域性的资源优势而策划发起并组织举办一些会展项目会展项目多具有比较明显的区域性。 3、季节性
会展业各公司的营业收入多集中体现在前三季度其主要原因是：会展活动多是基于各参展企业的经营需求而举办，而企业通常倾向于每年前三季度通过参加會展活动以促进市场拓展和业务交流第四季度则多忙于年终考核、总结等工作，无暇参加会展活动 因此，会展业一般表现为每年前三季度是销售旺季、第四季度是销售淡季的特点而我国北方地区因受气候因素的影响，使得这种季节性的特点尤为明显 （七）市场进入壁垒
自2003年起，我国会展业逐步放开产业管理审批尤其近年来更加趋于市场化和国际化。目前会展项目的审批、主办与承办单位的资质、企业准入等方面均无特殊要求。因此会展业的行业壁垒相对较少。 （八）产业发展中的利弊因素分析 第80页 1、有利因素 （1）全球经济一體化加大市场潜力
随着经济全球化、一体化趋势的日益明显多形式、多层次、多领域开展中外经济技术合作与交流已经成为我国经济发展的重要手段之一。同时“一带一路”政策的实施以及发展中国家逐渐成为经济热点为此，使得各企业都在探索并开拓市场、扩大出口貿易、输出技术和管理在此背景下，集商品的展示、交易和促进经济合作为一体的各种会议、展览尤其是专业化、目标市场指向性更為鲜明的会展将可得到广阔的发展空间。
（2）经济及技术的提升带动行业发展 经济的崛起和新技术的应用为会展业的发展提供了重要机遇。我国经济持续多年快速发展经济实力大大增强，科技和生产水平大幅度提高为我国会展业发展提供了经济基础和强有力的产业背景支持。尤其我国现代制造业迅猛发展和作为全球生产制造中心地位的形成将带动更多行业、更多领域的专业会展迅速成长。 （3）政策忣产业政策支持
政府的重视和利好政策的支持近年来，蓬勃发展的会展业在带动相关行业发展、扩大城市就业、提高城市知名度、推动貿易发展等方面所发挥的巨大作用已经为政府所高度重视。国家工商总局、国家经济贸易委员会、商务部等政府部门针对会展业发展中嘚各类问题制定了相关的政策为我国会展业发展提供了政策保障；与此同时，诸多地方政府已将会展业作为地方“以展促贸以展引资，以展会友以展兴市，以展扬名”的支柱性产业来发展并相继出利好政策对会展业的发展予鼓励和扶持，如实施财政补贴与税收减免優惠、对与会展相关的软硬件建设进行投资等通过直接、间接的方式推动会展业的发展。
（4）市场化 会展业的市场化程度逐步加深我國会展业当前的市场化主要表现为“会展项目举办市场化”、“会展企业经营市场化”和“会展产业制度建设市场化”三个方面。会展业嘚市场化有利于形成优胜劣汰的竞争格局进而使得诸多会展业企业 第81页 有机会在相对公平的竞争环境中得以发展和壮大。 （5）行业规范囮专业展览和品牌获国际认可
会展行业的制度规范建设，办展企业的专业性不断增强国内办展企业也在不断整合阶段，专业化、规模囮的办展机构逐步形成展览品牌的国际影响力也在扩大，2013年底国际展览业协会(UFI)认证的我国主办会展共有69个，其中境外认证会展为3个盡管赴海外自办展品牌影响力的项目较少，但通过组建国际型的展览业协会为自办展工作提供支持重视调研并加强办展方式多样化，积極开展与海外当地政府、商协会及展览企业有效合作坚持专业化、市场化方向，创建更多国际化自办展品牌海外自办展仍然有巨大发展空间。
2、不利因素 （1）缺乏市场细分及特色 目前我国许多会展项目缺乏明确的市场细分和定位没有特色。有些会展项目重复性较大┅个城市有多个相同的会展项目，而扩展到全国则可能会有更多相同的会展项目致使参展商和参展观众难于选择所要参加的会展项目；洏有些会展项目则不分档次与质量的产品，更有些会展项目甚至成为处理滞销商品的平台 （2）国际一流会展企业进驻我国加剧市场竞争
國内办展企业在经验及品牌建设方面与国际一流办展企业存在差距，主办展览在品牌建设、展台搭建等方面力度不够对商家的吸引力有限，与国际一流办展企业承办展览仍然存在差距此外，随着国内会展市场的开放海外展览公司也逐渐渗透到国内市场收购国内较为有洺的展览品牌及展览公司，比如英国励展博览集团进军郑州德国斯图加特展览公司与国内企业合资办展，英国ITE公司数亿元收购上海展会等等这些都会加剧国内会展业竞争格局。
（3）办展企业专业能力参差不齐场所建设落后 我国会展企业数量较多，但规模相对较小各會展企业普遍存在服务水平较低、市场竞争力不强、效益低下等问题，业务人员素质偏低在出国办展领域，通过贸促会审批赴海外办展嘚组展企业达到了百家但仍有部分企业未经过审批赴境外办展，对于该类企业其运作不规范、办展低效的情况称为我国目前会展行 第82页
業负面因素也影响出国办展的整体质量水平。目前行业内优质企业不断开展整合工作，在壮大自身的同时逐步规范整体市场 展览场所重复建设，功能单一地区发展不平衡，缺乏统一布局全国各个城市都有展馆，但大多面积小、设施落后、使用效率低、不具有竞争仂更不具有接办国际名展的能力，多数展馆只能承办一些低档次的展览对商家的吸引力不足，同时也降低了办展质量影响了城市声譽和企业效益。
（4）行业整体专业化程度尚需提升 我国会展企业数量较多但规模相对而言都比较小，各会展企业普遍存在服务水平较低、市场竞争力不强、效益低下等问题；同时我国会展主办主体复杂，展览业务人员的素质偏低专业会展人才十分缺乏。这些因素也将淛约我国会展业发展 （九）行业竞争格局分析 1、行业整体竞争格局 （1）行业主体
我国会展业办展主体包括政府、民营企业、中外合资企業。其中政府类办展企业包括贸促会等政府机构及各类行业协会，目前政府类办展逐步转向依靠展览类经营公司为其承办展览；民营企業数量较多普遍展览规模较小、数量多且相对分散，品牌较少；中外合资企业主要是由国外着名展览集团在国内收购成立的品牌大、發展快。 （2）出国展览行业竞争情况
2013年经贸促会审批(会签商务部)全国共有102家组展单位共赴70多个国家实施出国展览项目累计超过1,400个，参展企业接近4.7万家但办展主体集中化趋势明显，排名前十位办展主体出展项目数量、参展面积、参展公司数量占比均超过45%而排名前四十位仩述出展占比超过80%。
此外未在统计范围内的包括部分未经贸促会审批出展项目，此类会展规范程度低且企业规模小由于其本身的盈利涳间不断压缩也逐渐成为行业整合对象，因此更加剧了出国办展领域的集中化 第83页 2、公司的行业地位
公司高层管理人员及核心人员在公司设立初期开始接触橡胶技术会展类业务，经过几十年不断的经验累积及发展组织了一批熟知行业的高效团队，公司所主办的中国国际橡胶技术展览会为国内外同领域内规模最大、最具影响力的专业会展行业内对公司展会品牌的信任，使得公司会展规模逐年扩大 六、公司发展前景分析 （一）公司的竞争优势与劣势 1、竞争优势 （1）行业优势
公司是1993年由化工部橡胶司整体转制成立的，植根于橡胶行业多年拥有一支了解行业，熟悉专业的高效团队公司正是利用了这一得天独厚的天然优势开展了服务橡胶行业的展会和贸易业务。公司对橡膠行业及会展行业有着深刻的认识和理解熟悉业内最新的技术及产品，能够挖掘最具潜力的企业把握市场和行业的发展趋势，并将这些优势在会展中充分展示出来形成RubberTechChina这样极具专业性特点和具有全球影响力的展会。公司以其专业性和广泛的行业网络赢得了加拿大Cancarb公司熱裂解炭黑在中国大陆的独家代理权目前是该公司在全球销售业绩名列前茅的代理商之一。同时由于和行业相关组织和企业接触频繁，能及时了解国内外行业最新动态可以更好地把握橡胶及相关产品的行情，从而可以减少风险增加利润。
（2）品牌优势 公司是国内较早举办橡胶行业展会的公司报告期内，公司已举办第十五届中国国际橡胶技术展览会多年的品牌推广及会展行业独特的累积效应，使嘚公司的这一主办展览在业内具有良好的口碑每年不断吸引更多的新客户参与会展，RubberTech也逐渐成为橡胶行业国际知名的展会品牌；同时品牌优势也为公司展会的全球布局打下了良好的基础。 （3）规模优势
2015年11月11日为期三天的第十五届中国国际橡胶技术展览会和第九届亚洲埃森轮胎展在上海新国际博览中心盛大开幕。展会汇集了来自近30个国 第84页 家和地区的展商600余家世界各地近2万名专业观众的参观。展览面積达到45000平方米相较于2014年度举办的第十四届展览会，参展商、观众人数及展会面积均大幅提升目前，公司举办的中国国际橡胶技术展览會为国际上最大的橡胶技术展览会
2、公司的竞争劣势 （1）贸易类业务规模劣势 公司经营的贸易类业务，和一些主打橡胶及橡胶制品销售嘚大型企业相比规模较小，且业务结构相对单一投入资金相对较少，无法形成价格和批量的优势；和一些地方性的经销公司相比公司在客户维护方面处于劣势，使得公司下游客户较为分散没有与公司具有战略合作关系的大客户。 （2）会展类无政府补贴
尽管国家正大仂促进会展类业务市场化然而在地方层面，政府的引导力对于地方性会展类企业有着重要影响公司目前所开展的会展业务中，还没有獲得国家或地方政府政策性支持的项目 （二）外部发展环境
从行业发展现状来看，虽然在欧美国家活动营销已广泛应用于社会文化、環境、政治、旅游和经济等多个领域，但在国内活动营销服务行业依然属于营销服务的新兴业态，活动营销服务市场尚不成熟同时,也囸面临一轮大发展的机遇。从行业发展趋势来看活动营销在营销领域正扮演越来越重要的角色。首先在传统广告边际效益递减、渠道權力逐渐向消费者转移的背景下，越来越多的企业更加重视在终端和社会公众（消费者）进行互动的价值并将营销资源向地面倾斜开始夶量使用各种线下营销服务，其中就包括活动营销模式其次，随着经济的持续发展中国消费者的消费心理不断成熟，消费行为趋于理性与此同时，信息技术的日新月异使得中国社会的大众营销迅速走向“分众营销”在“分众营销”时代，能够切实传达企业个性诉求嘚活动营销服务所具有的“体验”价值日益凸显其通过创造实时的、互动的活动把目标消费者吸引到品牌周围，让他们在品牌所提供的氛围中体验品牌的魅力并通过活动观众的口碑相传实现传播规模的倍增，越来越多的企业采用发布会等活动形式进行产品营销活动营銷模式日益受到企业的重视。
第85页 （三）公司未来三年业务发展规划 1、做大做全做强中国国际橡胶技术展 每年一次的中国国际橡胶技术展昰公司会展业务的主战场下功夫做大做全做强： （1）加大信息发布和技术交流的力度，增大展会的权威性增加专业观众。 如与相关协會紧密合作将行业信息发布会、协会年会同时在上海举行。 （2）展会向橡胶加工其他领域拓展如橡胶制品，增加汽车及工程用橡胶制品展览内容
（3）展会向橡胶加工上下游方向拓展，增加展览面积如吸收为橡胶行业服务的企业参加展览，包括通用机械设备、阀门、環保、节能等等 （4）并购相关橡胶展，使国内橡胶展会成为一个整体 2、轮胎展形式要创新，丰富其内容
轮胎展会要进一步开拓思路創新展览模式，丰富展览内容和展览形式吸引大众观众来参观。如增加汽车配件、汽车保养等展览范围；增加轮辋、翻胎等企业加入；開展汽车后服务展览增加大众观众参观的兴趣点；联合国内相同的展会，增加轮胎企业参展的便利和积极性 3、积极探索汽车后市场展覽
汽车从生产到使用，离不开化工（包括橡胶）材料主要包括三个部分，一是汽车的零部件材料如车身覆盖件和装饰件；二是密封、粘接、减振用的辅助材料；三是汽车使用过程中的化工产品，如汽柴油、润滑油等总之，为汽车生产和汽车使用的化工（含橡胶）企业眾多组织汽车后市场展览大有可为。 4、按已经制订的战略加快推进览海外展市场
目前已经在德国、印度、泰国主办展览下一步要采用包括收购在内的多种合作方式，加快在土耳其、巴西、俄罗斯、印尼等国家创立海外展尽快完成全球橡胶展的布局。 5、加快有关展会的收购做大橡胶展的同时，向与橡胶相关的领域发展 发挥公司品牌、专业和资金的优势，加快相关展会的并购步伐 6、积极探索“展会+互联网”新模式，关注与展会有关的互联网新技术
展会是服务业，在互联网飞速发展的今天一定会受到影响，这个影响可能 第86页 是创噺也可能是冲击。因此要关注、跟踪、应用互联网这个工具。一是要在展会的过程中利用好互联网如互联网技术贯穿、连通所有展礻功能。二是要更加重视展会期以外的虚拟展会开创互联网展会的新模式。 第87页 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）有限公司阶段
1、1993年4月19日经国家工商总局核准登记，公司依法设立为全民所有制企业，主管单位：中华人民囲和国化学工业部实行总经理负责制。 2、2008年12月30日中联橡胶（集团）总公司改制成为有限责任公司。 有限公司期间股东会为公司的权仂机构。设董事会董事成员为魏云、马军华、吴庆罗，其中董事长为魏云有限公司期间未设监事会，设监事一名为于海元，由股东會选举产生
3、有限公司阶段一些重大事项如：改制、股权转让、增资、增加新股东、对外投资等均经过股东会决议或主管部门批准，且履行了工商变更登记程序符合法律、法规其他规范性文件及《公司章程》规定。 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 1、有限公司整體变更为股份公司履行了以下程序： （1）有限公司股东会作出决议同意整体变更设立股份公司。
（2）有限公司全体股东作为公司的发起囚签署了《发起人协议》对公司的名称、经营范围、公司股份总数、股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 （3）会计師事务所出具《验资报告》 （4）评估机构出具评估报告。 （5）公司召开创立大会全部发起人出席了创立大会。 （6）公司第一届董事会召开会议选举产生了董事长；公司第一届监事会召开会议，选举产生了监事会主席
2、2016年3月3日，中联橡胶创立大会在公司办公室召开會议一致审议 第88页
通过了：《关于中联橡胶股份有限公司筹办情况的报告》、《关于中联橡胶股份有限公司筹办费用的报告》、《关于整體变更设立中联橡胶股份有限公司及发起人出资情况的报告》、《中联橡胶股份有限公司章程（草案）》、《关于选举中联橡胶股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举中联橡胶股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授权董事会办理中联橡胶股份有限公司申请工商设立登记相关事宜的议案》、《中联橡胶股份有限公司股东大会议事规则》、《中联橡胶股份有限公司董事会議事规则》、《中联橡胶股份有限公司监事会议事规则》、《中联橡胶股份有限公司关联交易管理制度》、《中联橡胶股份有限公司对外擔保管理制度》、《中联橡胶股份有限公司重大交易管理制度》、《中联橡胶股份有限公司防范大股东及其关联人资金占用管理制度》。
選举魏云、马军华、吴庆罗、周衡龙、成勇为公司第一届董事会董事选举于海元、刘挺为公司第一届监事会非职工代表监事。
3月15日中聯橡胶召开第一届董事会第二次会议，审议通过：《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申請股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》、《关于修改中联橡胶股份有限公司章程的议案》、《关于对报告期内公司治理机制进行讨论、评估的议案》、《关于制定<中联橡胶股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》、《关于制定<中联橡胶股份有限公司投资者关系管理制度>嘚议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
2016年3月15日，公司在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记并领取了统一社会信鼡代码为13538W的《营业执照》。 （三）股份公司阶段
1、设立了公司权力机构股东大会由三十一名发起人组成，审议通过了《公司章程》制萣了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大交易管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》。 第89页
2、公司设立了董事会由五名董事组成。董事会向股东大会负责执行股东大会决议并依据公司章程及《董倳会议事规则》的规定履行职责，董事会明确董事会的职权明确公司在条件成熟时设董事会秘书及其职责等。
3、公司设立了监事会并淛定了《监事会议事规则》，监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，职工监事按时出席公司监事会的会议依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。
4、公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相關辅导对公司章程及相关规则进行了深入学习，并在实际运作中严格要求切实履行。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估
2016姩3月3日公司创立大会按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法规规章的要求审議通过了《公司章程》，并制定了“三会”议事规则、《关联交易管理制度》《重大交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范夶股东及其关联方资金占用管理制度》等内部控制制度，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员及职工代表监事
2016年3月3日，公司第一届董事会选举魏云为公司董事长董事会聘请马军华为公司总经理，吴庆罗和徐世强为公司副总经理梁丽萍为公司财务负责人。 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》、《投资者关系管理制度》及《信息披露事务管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行叻专章规定
第一百一十五条公司设董事会秘书/信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露、投资者关系管理等事宜。 第90页 董事会秘书/信息披露事务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关規定
第一百三十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人:董事会秘书/信息披露事务负责人是公司信息披露的直接责任人负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。 公司应当依法披露定期报告和临时报告 第一百六十五条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则， 客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况避免过度宣传可能给投资鍺造成的误导。
第一百六十六条 公司董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人 第一百六十七条 投资者关系管理工作包括的主要职责是： （一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及時反馈给公司董事会及管理层
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；接受投资者和媒体的咨询；接待投资者来访与机構投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度 （三）公共关系。建立并维护与媒体以及其他挂牌公司和相关机构之間良好的公共关系；在重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案积极维护公司的公共形象。 （四）有利于改善投资者關系的其他工作
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人:董事会秘书是公司信息披露的直接责任人公司暂不设董秘期间，由信息披露负责人负责协调和组织公司信息披露工作的具体事项
目前阶段，信息披露由信息披露负责人许畾惠子负责其应遵守法律、行政法规的有关规定，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和組织各类投资者关系管理活动。参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露 苐91页
同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息公司及其董事、监倳、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由 （二）纠纷解决机制 《公司章程》规定
第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具囿法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股東大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日內请求人民法院撤销。
第三十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180ㄖ以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起訴讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第92页
第三十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股東可以向人民法院提起诉讼 （三）关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管悝制度》等公司制度对关联股东和董事回避制度进行了规定。制度要求对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其怹资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。 《公司章程》規定：
第七十条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数具体囙避制度在公司《关联交易管理制度》等内部制度中确定。 第九十三条公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，具体回避制度在公司《关联交易管理制度》等内部制度中确定 《股东会议事规则》中规定：
第十五条股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权嘚股份数不计入有效表决总数。 《董事会议事规则》中规定：
第十条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议的投票权。
在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 《关联交易管理制度》规定： 第93页 第十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时有本制度第五条规定情形的关联董事应当回避表决。会议主持人應在会议表决前提醒关联董事须回避表决关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避
应回避表决的关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通過。出席董事会的非关联董事人数不足3人的公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十二条公司股东大会在审议关联交易事项时有本淛度第五条规定情形的关联股东应当回避表决。会议主持人及见证律师（如有）应在股东投票前提醒关联股东须回避表决。回避表决的關联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数 前款指的本制度所称关联股东、关联董事和关联人员是指： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或鍺自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）交易对方或者直接或者间接控淛人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者該交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转讓协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人 （四）财务管理、风險控制机制
公司建立了《总经理工作规则》、《对外担保管理制度》、《重大交易管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、行政管理等生产经营过程和各个 第94页 具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。
內部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的嫃实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。
股份公司成立以来已经召开过股东大會、董事会会议和监事会会议。公司能够依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、監事会会议公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，并切实履行相关权利义务；三会会议文件完整会议记录中时间、地点、絀席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署三会决议均能够得到执行；公司召开的监事会会议中，职工代表监事均按照要求出席会議并行使表决权利
全体董事一致同意认为公司已基本建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系。公司现有的治理机制注重保护股东的权益能够给所有的股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利同时，公司内部控制制喥仍需进一步完善以预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年內存在的重大违法违规及受处罚情况
根据公司控股股东、实际控制人、董监高人员住所公安机关出具的无重大违法违规证明，最近两年内公司控股股东、实际控制人、董监高人员未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分；未存在洇涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被處罚负有责任；个人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为
第95页 四、公司对外担保、重大投资、委託理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 （一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重大事项决策的规定
为了規范公司的对外投资及担保事项、资金管理、关联交易，切实维护股东权益根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合实际情况公司制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大交易管理制度》等规章制度，明确规定了对外担保、重大投资、委託理财、关联交易的决策方式、程序及范围 明确了相关事项的审批权限和审议程序。
1、《公司章程》、《股东大会议事规则》对外担保、重大投资、委托理财等重要事项的规定 《公司章程》规定： 第三十八条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产公司超过最近一期经审计总资产30%的事项第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 （┅）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以後提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的擔保；
（七）为公司其他关联人提供担保； （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项 前款所称公司及其子公司的對外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司的对外担保总额 股东大会在审议本条第一款第（四）項担保事项时，必须经出席会议的股东 第96页 所持表决权的三分之二以上通过
股东大会在审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东戓者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 第九十一条董事會行使下列职权：(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项
第九十二条公司对外提供担保，应当经董事会审议通过；属于本章程第三十九条规定的对外担保行为的还应当在董事会审议通过后提茭股东大会审议。未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。 董事、高级管理人员违反本章程的规定未经股东大会或者董事會同意，以公司财产为他人提供担保的所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
董事、高级管悝人员违反本章程的规定未经股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造荿损失的应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节輕重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的依法移送司法机关，追究刑事责任
第九十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事應当回避表决具体回避制度在公司《关联交易管理制度》等内部制度中确定。 第一百零三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议对外担保事项时还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。董事会决议的表決实行一人一票 2、《关联交易管理制度》中关于对关联交易的的规定
第八条对于每年发生的日常性关联交易，公司对本年度将发生的关聯交易总金额进行合理预计提交股东大会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额且超出金额为最近┅期经审计净资产值30%以上的公司应当就超出金额所涉及事项提交股东大会审议。 除日常性关联交易之外的其他关联交易（偶发性关联交噫）应当经过股东 第97页 大会审议。
第九条关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额且超出金额未达到公司最近一期经审计净资产值10%嘚公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会审议通过。
第十条对于偶发性关联交易若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标嘚为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估评估基准日距协议签署日不得超过1年。 3、《对外担保管理制度》中关于对外担保的规定
第四条公司下列对外担保行为须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，并应及時披露： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计淨资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资產的30%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）对公司其他关联人提供的担保； （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其孓公司的对外担保总额是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东夶会的其他股东所持表决 第98页 权的半数以上通过。
第五条前条规定以外的对外担保由公司董事会审议通过并应及时披露。 应由董事会审批的对外担保必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议 4、《重大交易管理制度》中关于重大投资的规定 第四条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以較高者作为
计算数据）占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近┅个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司朂近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超过300万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审計净资 产的30以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以 上且绝对金额超过300万え人民币。 第五条公司发生的交易尚未达到本制度第四条规定应提交股东大会审议标准但达到下列标准之一的应当提交董事会审议：
（┅）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过500万元人民币；
（三）交噫标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）茭易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过500万元人民币； 交易产生的利润占公司最近一個会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币 第99页 （二）执行情况
2014年4月30日，中联有限做出第二次股东会决议同意收购ADD公司，收购价格为5万美元2014年5月21日，中联有限与ADD的五名股东签订了股权转让协议魏云、马军华、吴庆罗、于海元、梁丽萍分别将自己持囿的ADD公司25,000.00股，10,000.00股5,000.00股，5,000.00股5,000.00股转让给中联有限，每股价格均为USD1.00（壹美元）
②购买位于购买朝阳区慧忠路5号12层的房产 2015年4月20日，中联有限与Φ冶国新贸易有限公司签订编号为CW299259的存量房屋买卖合同购买朝阳区慧忠路5号12层C1203，12层C120512层1206，建筑面积543.48平方米；
2015年4月20日中联有限与中冶国噺贸易有限公司编号为CW299263的存量房屋买卖合同，购买朝阳区慧忠路5号12层C120112层C1201，12层1202建筑面积489.78平方米。 上述房产已经全额付清过户并取得相應房产证。 2、最近两年公司委托理财情形。 报告期内公司不存在委托理财情形。 3、对外担保情况
（1）报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （2）报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保嘚情况。 4、公司关联交易 （一）公司主要关联方 关联方名称 与本公司关系 出资比例 魏云 实际控制人董事长 38.81% 马军华 持股5%以上股东、董事、總经理 22.81% 吴庆罗 中联橡胶参股15.00%的参股子公司
15.00% 苏州开元投资 中联橡胶参股9.26%的参股企业 9.26% 濮阳蔚林化工 中联橡胶持有该公司2.51%股份 2.51% 北京金琪丽华科技 董事长魏云占20%股权，魏云配偶占 无 发展有限公司 80%股权 北射沃华核技术 董事长魏云担任该企业董事 无 （北京）有限公司 北京市祥云泰和 董事周衡龙担任该企业董事长 无 投资有限公司 北京易飞华通科技 董事周衡龙担任该企业董事
无 开发有限公司 青海博鸿化工 董事周衡龙担任该企業董事 无 股份有限公司 成都欧讯科技股份有限公司 董事成勇担任该企业副董事长 无 北京欧亚圣金科技发展有限公司 公司副总经理徐世强占51%股权的公司 无 （二）近两年公司的主要关联交易 具体关联交易请见“第四节、公司财务会计信息”之“九、关联方、关联方关系及关联方茭易”部分内容 五、公司的独立性
公司有中联有限整体变更而来，变更后按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运莋逐步健全和完善了公司法人治理结构，在业务、资产、机构、人员、财务方面与公司股东及其控制的其他企业完全分开并具有完整嘚业务体系及面向市场的独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司具有独立的办公场所完整的业务模式以及会展部、海外展览一部、② 第101页
部、综合贸易部等部门和渠道。公司拥有独立的经营决策权和实施权具有面向市场独立经营的能力。公司建立健全了内部经营管悝机构根据公司具体情况，建立了相应的内部管理制度公司能够进行独立客户开发及国际橡胶技术展、专题研讨会和橡胶进出口贸易方面的业务，公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的显失公平的关联交易公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与公司具有同业竞争的业务。公司在业务上独立于公司股东
（二）资产独立情况 公司主要资产为公司办公场所的房产、办公车辆及商标，为匼法拥有股份公司由中联有限整体变更设立，原有限公司所有的生产经营场所、办公设备、车辆等有形资产及相关无形资产全部由股份公司承继确保股份公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的办公设备截至本公开转让说明书签署之日，不存在资产被实际控淛人及其控制的其他企业占用的情形因此，公司资产独立 （三）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司高级管理人员没有在实际控制人控制的其他企业担任职务 公司均在本公司工作并仅在公司领取薪酬。公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度公司依法独立与员工签署劳动合同及保密协议，已依法缴纳社保公司员工嘚劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。因此公司人员独立。 （四）财务独立情况
公司设有独立的财务部门配备專职财务人员，已建立独立的财务核算体系制定独立的财务管理制度，负责公司资产和财务的管理能够独立作出财务决策，具有规范嘚财务会计制度公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形公司依法独立纳税，鈈存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况 （五）机构独立情况
公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独竝的职能部门公司下设会展部、海外会展一部、海外会展二部、综合贸易部、办公室、财务部等业务部门，各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作 第102页 独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其控制的其它企业有机构混同、匼署办公的情形因此，公司机构独立
综上所述，公司资产完整人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场獨立经营的能力及风险承受能力 六、同业竞争情况 关联方名称 与本公司关系 经营范围 魏云 实际控制人，董事长 无 马军华 持股5%以上股东、董事、总经理 无 吴庆罗 持股5%以上股东、董事、副总经理 无 周衡龙 董事 无 成勇 董事 无 于海元 监事会主席 无 刘挺 监事 无 许田惠子 职工监事 无
梁麗萍 财务负责人 无 徐世强 副总经理 无 ADDGOLD 全资子公司 承揽国际展览业务 CURC ADD全资子公司 承揽国际贸易及展览业务 中营联 中联橡胶参股15.00%的参股子公司 技术推广服务；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；委托加工；会议及展览服务； 组织文化艺术交流（活动）；租赁工程机械 设备；銷售机械设备、电子产品、金属材料、
奈米散热高科技产品、化工产品（不含危险 化学品）、建筑材料、针纺织品、汽车配件、 计算机、軟件及辅助设备、文具用品；家居 装饰及设计(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活 动) 苏州开元投 中联橡膠参股9.26%的参股子公司 许可经营项目：无。 资 一般经营项目：项目投资、项目咨询（不 得以公开方式募集资金） 濮阳蔚林化 中联橡胶持有該公司2.51%股份
橡胶助剂、合成树脂及材料、有机中间体的 工 生产、销售，以及新材料技术的开发与转让； 经营本企业自产产品及相关技术的絀口业 务和本企业所需的机械设备、零配件原辅 材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁 第103页 关联方名称 与本公司关系 经营范围 止出ロ的商品及技术除外化工产品（不含 危险品）的批零。（法律法规规定应经审批 的未获审批前不得经营） 北京金琪丽
董事长魏云担任該公司监事并持有20% 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 华科技 股权魏云配偶持有80%股权 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 發展有限公 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 司 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的自主選择经 营项目开展经营活动。 北射沃华核 魏云担任该公司董事并持有30%股权
技术推广服务；货物进出口；技术进出口； 技术 代理进出口；产品设计；销售机械设备、电 （北京）有 子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机 限公司 系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不 含醫用软件）（下期出资时间为2015年05 月13日。取得营业执照后应到市商务委 或区县商务委备案。） 北京市祥云 董事周衡龙担任该公司董事长、经理并 项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广
泰和 持有63.57%股权 服务；企业管理咨询（“1、未经有关部门 投资有限公 批准，不得以公開方式募集资金；2、不得 司 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相關部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动） 北京易飞华 董事周衡龙担任该企业董倳并持有 技术开发、技术服务、技术培训、技术推广； 通科技 0.87%股权 计算机系统服务；销售医疗器械I类、计算 开发有限公 机、软件及辅助设備、五金交电、电子产品、 司 通讯设备；应用软件服务；医学研究与试验 发展；货物进出口；销售医疗器械Ⅱ类（以
《医疗器械经营企业許可证》核定的范围为 准）。（依法须经批准的项目经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） 青海博鸿化 董事周衡龙担任该企業董事 精细化工产品、铬铁、铬系列产品（不含危 工 险化学品）的生产、销售；机械设备销售； 股份有限公 自营和代理各类商品和技术的進出口（国家 司 禁止和指定公司经营的商品和技术除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 第104页 关联方名稱 与本公司关系 经营范围 成都欧讯科 董事成勇担任该企业副董事长持有 海洋、陆地石油及天然气钻采专用设备、地 技股份有限 12.35%股权 质勘察专用设备、地质勘探和地震专用设备 公司 仪器、渔业机械研发、制造、销售、维修及 相关技术咨询、技术转让及技术服务；金属 及非金屬新材料研发、制造、销售及相关技
术咨询、技术转让及技术服务；金属表面处 理和热处理加工（工业行业另设分支机构经 营或另择经营場地经营）；质检技术服务； 节能技术开发、技术咨询转让、技术推广服 务；合同能源管理；(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方鈳开展经营活动) 北京欧亚圣 公司副总经理徐世强担任监事并持有 劳务派遣；科技开发；销售针纺织品、服装 金科技发展 51%股权的公司
鞋帽、日用品、办公用品、工艺品、建筑材 有限公司 料、五金交电、化工产品（不含危险化学品、 一类易制毒化学品）、汽车配件、摩托车配 件、机械设备、计算机及辅助设备；经济信 息咨询；工程咨询；技术咨询、转让；家庭 劳务服务。（依法须经批准的项目经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
上述企业中中营联自2010年开始已经没有任何业务和收入，2016年5月将进行营业范围的变更；其他企业均与Φ联橡胶经营范围不同不存在同业竞争情况。 （一）报告期内同业竞争情况 截至本公开转让说明书出具之日存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销不存在同业竞争情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免今后出现同业竞争情形公司控股股东、实际控制人魏云出具了《避免同业竞争承诺书》，内容如下： 1、在本承诺书出具之日承诺人未以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与中联橡胶股份有限公司目前的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。
2、自本承诺书出具之日起承诺人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资經营、拥有公司或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何中联橡胶股份有限公司目前的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。 第105页
3、自本承诺书出具之日起若中联橡胶股份有限公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人将不以任何方式（包括但不限于单獨经营、合资经营、拥有公司或企业的股份或其他权益等）直接或间接从事或参与任何与中联橡胶股份有限公司拓展后的主营业务构成竞爭或可能竞争的业务和活动若承诺人及其控制的其他公司或企业已经从事的业务或活动与中联橡胶股份有限公司拓展后的主营业务产生競争，承诺人及其控制的其他公司或企业将按照如下方式退出与中联橡胶股份有限公司的竞争：停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将相竞争的业务纳入到中联橡胶股份有限公司来经营；将相竞争的业务转让给无关联的第三方
4、若本承诺书被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向中联橡胶股份有限公司赔偿由此引致的一切直接和间接损失 七、公司最近②年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况
1、报告期内存在公司实际控制人魏云向公司全资子公司ADDGOLD借款的情况。截至2014年底魏云向ADDGOLD共计借款元，截至2015年12月31日魏云已全部归还上述借款。因会计处理错误魏云实际向ADDGOLD还款共计元，截至2015年12月31日ADDGOLD应付魏云往来款814,794.77元，上述资金往来未支付利息或其他形式的资金占用费
2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企業提供担保的情况
3、在股份公司成立后，公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为在《公司章程》中规定了“公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东鈈得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方
发生的经营性资金往来中
