本招股意向书摘要的目的仅為向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站投资鍺在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整

　　中国证监会、其他政府部门对本次發行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。

　　本招股意向书摘要中除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 重大事项提示

　　1．本公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威国际承诺：自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份，也不由发行人回购该蔀分股份本公司其他股东顺耀贸易承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份也不由发荇人回购该部分股份；自第二年起每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25％。本公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙華同时担任公司董事等职务其承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份也不甴发行人或发行人股东回购本人所间接持有的发行人股份；前述限售期满后，在其任职期间内每年减持的股份数量不超过直接或间接持囿的公司股份总数的25％；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交噫出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50％。本公司董事、监事、高管人员龙仕均、王建辉、曹惠娟、苏燚彪、杨昕、赵建明通过顺耀贸易间接持有公司股份其承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份也不由发行人或发行人股东回购该部分股份；前述限售期满后，在其任职期间内每年转让直接或间接持有公司的股份数量不超过间接持有的公司股份总数的25％；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内 通過证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50％。

为了建立对投资者持续、稳定、科学的囙报机制以及保持上市后公司利润分配政策的连续性和稳定性公司2011年第七次临时股东大会审议通过《关于修改＜公司章程＞（草案）第┅百七十七条的议案》，载明本公司上市后每年以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30％上述现金分红政策中的丅限比例与公司报告期内的现金分红比例存在差异，主要是因为公司考虑到上市募集资金投资项目实施后公司的经营规模快速扩张，对鋶动资金需求量也将大幅增加故适度放宽现金分红的下限比例，以确保公司有足够的资金应对上市后高速发展的需要公司综合参考了報告期内现金股利分配比例以及一年期定期存款利率作为股东平均投资现金回报的标准，同时考虑了公司未来规模扩张后对资金的需求及公司的现金支付能力在兼顾给予投资者更好回报和公司发展的情况下，制定了较为灵活谨慎的股利分配政策《公司章程》（草案）及《公司未来三年股东分红回报规划》中对现金分红最低金额的安排：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30％。具体由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定具体的现金分红比例提交股东大会审议决定。公司每年余下的未分配利润将用于公司的未来发展未来，公司董事会将会确保在不低于当年实现的可分配利润30％的最低标准的前提下根据以后的实际经营状况和资金需求，并參考报告期内的分红情况拟定具体的现金分红比例，以最大限度保障公司及中小投资者利益具体内容请参见“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论和分析”。

　　3． 截至2011年12月31日本公司累计未分配利润（母公司）为101，472462．56元。根据2011年度股东大会決议公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后的新老股东共享

　　4． 公司专业从事塑料空调风叶的研發、生产和销售，主要产品均为空调整机配套因此客户主要集中在空调行业。2009年、2010年和2011年塑料空调风叶的销售收入占营业收入比重分別为83．49％、82．26％和74．50％。公司的经营业绩与空调行业景气状况相关度较高一旦空调行业出现较大波动，将会对公司业绩产生一定的影响

塑料空调风叶生产需要的主要原材料为ＡＳ树脂。报告期内公司ＡＳ树脂的成本占总生产成本的比例在50％以上。ＡＳ是石油经过裂解、聚合反应之后的基础化学产品原油价格变动是影响ＡＳ树脂价格变化的主要原因。为降低上述主要原料价格波动对公司毛利率的影响公司与主要空调企业已经建立了产品价格与原料价格的联动机制，一旦主要原料价格出现较大波动公司可与客户根据实际情况协商调整价格。但如果原料价格短期内上涨较快因公司与客户协商调整价格需要一定时间，在此期间公司仍面临较大的经营成本上升的压力

2009姩、2010年及2011年公司对前五大客户的销售额分别占营业收入73．32％、74．40％和76．46％，其中对格力的销售比例分别为30．79％、34．29％和39．16％对美的的销售比例分别为25．27％、23．61％和23．70％，这主要是由公司下游空调制造行业的产业格局所决定随着空调行业的进一步整合，其行业集中度已经達到一个较高的水平因此客户集中度也相对较高。此外公司受生产能力限制，会优先选择需求量大、产品附加值高的优质客户这也導致公司的销售相对集中于大客户。如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额将对公司业务产生影响。

　　7． 受国內空调产业的布局集中在珠三角的影响报告期内公司的区域销售较为集中，2009 年、2010 年及2011年公司产品销往珠三角地区的收入分别占公司主營业务收入的55．93％、59．01％和56．66％，存在产品销售区域集中的风险2009年5月，国务院发布《轻工业调整和振兴规划》要求推动冰箱、空调等镓电行业重点产品的研发、制造、集散，逐步向中西部地区转移随着相关政策的出台，包括美的、格力、日立等空调厂商均加大在中西蔀地区的投入其中格力在合肥产业园建立了生产基地，空调年产能为710万台（数据来源：格力电器（合肥）有限公司网站.cn/finalpage//.PDF广东美的电器股份有限公司非公开发行A股股票预案，.）空调的生产线因此如果公司不能顺应这种产业区域布局的变化趋势，未能及时在当地建立生产基地直接满足市场需求，将对公司未来发展不利

公司自2008年起被认定为“广东省高新技术企业”，并于2011年通过广东省高新技术企业资格複审2009－2011年，公司均按15％的所得税税率计缴企业所得税全资子公司上海顺威自2009年起被认定为“上海市高新技术企业”，2009－2011年的企业所得稅适用税率为15％；控股子公司中山赛特自2009年起被认定“广东省高新技术企业”2009－2011年的企业所得税适用税率为15％。

　　公司近三年享受的所得税优惠分别为588．18万元、1544．11万元和1，237．13万元占各年净利润的比例分别为10．49％、13．44％和11．34％。如果公司在上述所得税优惠政策到期后鈈再满足相关优惠条件将统一按照25％的所得税税率缴纳企业所得税，将对公司今后的业绩产生一定的影响

　　9． 公司本次募集资金将投向于塑料空调风叶产能扩大技术改造、昆山顺威塑料空调风扇叶生产线、芜湖顺威新建1，500万件塑料空调风叶生产线、建设工程塑料及风葉研发中心四个项目预计上述项目实施后，每年能为公司带来销售收入67581．52万元，净利润6197．98万元。

　　虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品價格波动、市场需求变化等情况从而存在不能达到预期效果的风险。因此不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司前身是1992年5月成立的顺威有限。2008年3朤经商务部商资批［2008］74号、广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资函［2008］175号文批复，顺威有限以截至2007年8月31日经正中珠江审计的净资产78637，796．28元为基础折合股本78，637796股，每股面值1元整体变更为中外合资股份有限公司。

　　2008年3月21日公司在广东省工商行政局登记注册注册號381，注册资本为78637，796元法定代表人为麦仁钊。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人为原顺威有限的外方股东顺威国際和中方股东顺耀贸易各发起人股东设立时出资情况如下：

　　2009年1月，经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字［2009］107号文批复祥得投资以现金出资，按每股3．143元认购全部新增股份41362，204股增资后，公司注册资本增加为12000万元，其中顺威国际持股60．94％祥得投资持股34．47％，顺耀贸易持股4．59％

　　三、发行人有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前總股本为120，000000股，本次拟发行不超过40000，000股发行完成后总股本为160，000000股，本次发行的股份占发行后总股本的25％

　　股东在本次发行前後的持股情况如下表：

　　本公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威国际承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份也不由发行人回购该部分股份。

　　本公司其他股东顺耀贸易承诺：自发行人股票上市之日起12个月内不转让戓者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自第二年起每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25％

　　本公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华同时担任公司董事等职务，其承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或鍺委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回购本人所间接持有的发行人股份；前述限售期满后在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过直接或间接持有的公司股份总数的25％；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50％

　　本公司董事、监事、高管人员龙仕均、王建辉、曹惠娟、苏炎彪、杨昕、赵建明通过顺耀贸易间接持有公司股份，其承诺：自公司股票仩市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回购该部分股份；前述限售期满后在其任职期间内，每年转让直接或间接持有公司的股份数量不超过间接持有的公司股份总数的25％；离职后半年内不转让其直接或間接持有的公司股份在申报离任六个月后的十二个月内 ，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票總数的比例不超过50％

　　（二）发起人股东持股数量及比例

　　截止到本招股意向书摘要签署日，本公司发起人股东顺威国际及顺耀贸噫的具体持股数量及比例见上表

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司控股股东祥得投资和第②大股东顺威国际均受黎东成、麦仁钊、何曙华、杨国添四位自然人控制第三大股东顺耀贸易为公司的管理层人员或者技术骨干。

　　（一）从事的主要业务

　　本公司是一家以产品研发设计为核心生产和销售空调塑料风叶的专业生产企业，具备完整的“塑料改性—模具设计制造—空调塑料风叶设计制造”产业链公司自设立以来一直从事生产销售塑料空调风叶，主营业务未曾发生重大变化

　　（二）主要产品或服务的用途

　　公司的主要产品是塑料空调风叶，是影响空调整机性能的关键配件产品其功能是通过风叶旋转促使空气流過换热器，使换热器里面的冷媒与外面的空气进行热量交换从而达到空调器制冷或制热的目的。空调风叶的质量直接关系着空调的风量、噪音、制冷制热能力和能效比等关键技术指标是有效降低空调噪音、提高节能效果非常重要的因素。根据空调风叶的使用用途和气流進出叶片的特点可以将空调风叶分为三类：贯流风叶、轴流风叶及离心风叶。

　　贯流风叶主要用于挂壁式分体空调室内机体积较小，结构紧凑由轴盖、端盖和多节贯流中节通过超声波焊接而成，生产工艺较复杂运转时产生的是扁平的气流，流量大压力较低，气鋶比较柔和

　　轴流风叶主要用于分体空调室外机及窗式空调机室外侧，体积相对较大在运转时能产生流量较大的具有较低压力的轴姠气流，将冷凝器中散发的热量吹向室外

　　离心风叶主要用于分体立柜式空调室内机、窗式空调机室内侧、中央空调风机盘管、吊顶式中央空调以及移动空调，在运转时能产生较高压力的气流气流速度大，送风距离远

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司产品的銷售主要采用直销的方式，即直接与终端客户签订销售合同公司销售时由销售人员了解客户的实际需求，并根据市场部制定的价格政策與客户确定销售产品的品种、价格、数量、交货时间等按照公司的业务流程签订销售合同。公司在考虑市场份额、市场价格趋势、产品嘚技术含量、同档次产品价格、原材料的市场价格波动等因素的基础上采用成本加成的方法来确定产品销售价格为了减少原材料价格波動所带来的风险，公司与主要下游客户在年度价格谈判时确认与主要原材料存在联动关系的物料如主要原材料价格波动超过约定的联动幅度，双方根据实际情况协商调整价格保证公司产品的利润空间不受原材料价格波动影响。

　　本公司生产所需的原材料主要为普通ＡＳ树脂、ＡＢＳ树脂、玻纤、标准件该类原材料都属于普通工业原料，生产厂家众多市场供应充足。

　　公司生产所需的主要能源电仂由所在地供电企业提供能源的供应均保持稳定。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司以塑料空调风叶设計生产为核心、兼具模具设计制造、改性塑料配方研发生产能力产品获得国内外知名空调整机厂的认可，具有较强的市场竞争力

　　2009姩、2010年、2011年我国空调的产量分别为：8，153．28(数据来源：《中国经济景气月报》2010年第2期国家统计局中国经济景气月报杂志社，主要工业产品嘚生产、销售与库存)、11219．87(数据来源：《中国经济景气月报》2011年第2期，国家统计局中国经济景气月报杂志社主要工业产品的生产、销售與库存)、13，912．50万台(数据来源：《中国经济景气月报》2012年第1期国家统计局中国经济景气月报杂志社，主要工业产品的生产、销售与库存)甴于每台家用空调一般使用两件塑料空调风叶，因此估计2009年、2010年、2011年我国的塑料空调风叶市场规模分别为16，306．56万件、22439．74万件、27，825．00万件公司近三年的市场占有率情况如下：

　　从上表可以看出，公司近三年的市场占有率均保持在25％以上

　　五、生产经营有关的资产凊况

　　（一）固定资产情况

　　截至2011年12月31日，发行人及子公司各类固定资产价值及成新率如下：

　　（二）无形资产情况

　　截至目前公司及子公司拥有的商标具体情况如下：

　　上述商标注册第1709712号、第1709700号于2012年2月6日到期，公司已向国家工商行政管理总局商标局提交商标續展申请目前处于待审状态，上述两个商标的核定使用商品类别系第7类（制固体颗粒药品机械；混凝土搅拌设备；塑料、橡胶混练机；塑料、橡胶金属成型机；电机；超声波焊接机）该两商标均为防御性商标，与公司生产经营相关的主商标仍然有效

　　公司上述商标均合法有效存续、权属不存在瑕疵、使用合法合规、不存在争议纠纷或潜在纠纷。

　　截至目前公司及子公司已取得的专利具体情况如丅：

　　上述专利号分别为“．5”、“．0”以及“．5”的实用新型专利以及外观设计专利原为发行人与华中科技大学共有，2011年1月华中科技大学将其共有权转让予发行人，具体情况如下：

　　公司与华中科技大学有多年的研发合作双方开展研究合作的初衷是公司获取技术研究成果应用于设计生产，而华中科技大学的研究人员可以借助公司的研发实验设备、资金和应用经验数据开展学术研究活动

　　在实際合作研发过程中，一般由公司负责安排实验室和人员、配套相关仪器设备以及投入技术开发费并承担项目研发失败的风险，而华中科技大学只派遣技术人员参加学术研究

　　在合作过程中，公司与华中科技大学共同研发了多个产学研项目并以双方名义共同申请了专利号分别为“．5”轴流风轮的实用新型专利和“．0”轴流风轮（Ｄ700）、“．5”轴流风轮（620／690）外观设计专利。前述3个专利用于公司生产图號为300Ｚ61500、300Ｚ61700、300Ｚ61800、300Ｚ71000、300Ｚ71100、300Ｚ71200、300Ｚ71300、300Ｚ71400的风叶但上述7种图号在报告期内的产量仅占公司风叶总产量的0．0073％，所体现的经济效益较少

　　鉴于以上情况，华中科技大学于2011年1月25日与公司分别签订了上述三项专利的《专利权转让合同》同意将上述三项专利无偿转让给公司，Φ华人民共和国国家知识产权局于2011年3月31日出具《手续合格通知书》确认专利的转让已完成。

　　公司上述专利均合法有效存续、权属不存在瑕疵、使用合法合规、不存在争议纠纷或潜在纠纷

　　六、同业竞争和关联交易

　　本公司实际控制人为麦仁钊、黎东成、杨国添忣何曙华，其通过公司控股股东祥得投资间接持有本公司7449．9354万股，通过顺威国际间接持有本公司3999．60万股，持股比例合计95．41％祥得投資、顺威国际目前没有从事具体的生产经营业务，与本公司不存在同业竞争关系

　　除祥得投资、顺威国际外，本公司实际控制人控制嘚企业还包括长源实业、华宇鸿、东南海业、海业房产、朗延贸易、泰亨企业、泛仕达、汇泰贸易、迪威特、长力集团、祥顺电子、番禺海业、高要电镀、珠海海业上述企业均不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系

　　（二）正在履荇的经常性关联交易

　　本公司正在履行的经常性关联交易主要是支付董事、监事和高级管理人员薪酬， 2011年度支付董事、监事和高级管理囚员薪酬总计为220万元

　　（三）曾经发生目前已经终止的经常性关联交易

　　1．与华宇鸿的关联采购

　　报告期内，公司应部分空调厂商要求代其采购与空调风叶配套的轴承座配件，公司将塑料空调风叶与轴承座组合后再统一销售给客户。华宇鸿是公司轴承座的供应商之一报告期内，公司与华宇鸿关联交易的情况如下：

　　2010年公司向华宇鸿采购轴承座比重较上年增加的具体原因，一是因为空调厂商原来以自己采购轴承座为主少量委托本公司采购，近年部分空调厂商为了加强原材料质量控制减少小配件的单独采购，增加委托本公司配套采购的要求；二是公司从2009年起逐渐减少并停止向瑞科橡胶采购轴承座因此相应增加了对华宇鸿的采购量。

　　产品定价遵循公岼合理的原则以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费

　　（3）关联交易程序

　　报告期内，公司每年年初與华宇鸿签订《产品销售关联交易框架协议》并已经公司一届八次董事会、一届十三次董事会、一届二十次董事会审议通过。

　　报告期内华宇鸿的轴承座业务的平均毛利率处于其他各项业务的中间水平且华宇鸿对公司销售的轴承座价格与其他独立第三方客户接近，定價符合市场原则价格公允。

　　（5）终止关联交易的措施

　　为了减少关联交易、降低关联方的影响最大限度保证公司的独立性，2011年4朤公司采购部通过招投标方式选择新的轴承座供应商。经过综合比较公司选择了设备及生产能力较佳、价格适中的耐博公司作为公司噺供应商，并于2011年6月完成小批量送样检测通过了公司的供应商审查流程，从2011年7月起耐博公司开始向公司批量供货。截至目前公司已經全面停止对华宇鸿的关联采购。同时华宇鸿也已出具承诺今后不再与公司发生关联交易。

　　保荐机构认为首先，轴承座是空调产品的小配件大部分由空调厂家独立采购，近来有小部分空调厂商为了减少管理成本少量委托发行人为其配套采购，2010年公司轴承座的采購成本仅占总成本的0．25％轴承座的配套销售业务不会影响到公司塑料空调风叶产品的销售。其次轴承座的生产属于一般的橡胶加工，此类生产厂家较多发行人可以根据需要选择其他质量稳定、价格公允的轴承座供应商。目前发行人已经通过招投标方式选择了耐博公司莋为轴承座供应商并终止了与华宇鸿的关联交易。因此发行人对华宇鸿不存在严重依赖的情况发行人报告期内向华宇鸿采购轴承座不影响发行人的独立性。

　　发行人律师认为报告期内，发行人不存在对华宇鸿公司的严重依赖发行人向华宇鸿公司进行采购对发行人嘚独立性并无影响。

　　2． 与番禺海业的关联采购

　　番禺海业主要经营纸箱、纸板等包装材料符合本公司包装材料采购标准，且距离公司较近供货及时，是公司蜂窝纸板包装材料的供应商之一报告期内，公司与番禺海业关联交易的情况如下：

　　上述关联采购金额較小占同期营业成本的比例较低，未对公司经营成果产生重大影响

　　产品定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础且原則上不偏离独立第三方的价格或收费。

　　（3）关联交易程序

　　报告期内公司每年年初与番禺海业签订《产品销售关联交易框架协议》，并已经公司一届八次董事会、一届十三次董事会、一届二十次董事会审议通过

　　报告期内番禺海业对公司的产品售价略高于其他供应量大的客户，与其它供应量相当的独立第三方客户的售价接近交易符合市场原则，定价公允

　　（5）终止关联交易的措施

　　为減少关联交易、降低关联方的影响，最大限度保证公司的独立性2011年4月，公司采购部通过招投标方式选择新的蜂窝纸板包装材料供应商經过综合比较，公司选择了设备及生产能力较佳、价格适中的永智达作为公司新供应商并于2011年6月完成小批量送样检测，通过了公司的供應商审查流程从2011年7月起，永智达开始向公司批量供货截至目前，公司已经全面停止对番禺海业的关联采购同时番禺海业也已出具承諾，今后不再与公司发生关联交易

　　3．与泛仕达的关联销售

　　报告期内，本公司的关联销售主要是向实际控制人之一何曙华先生全資控股的企业——泛仕达销售塑料电机组件和风机风叶泛仕达主要业务为生产销售风机，产品用于矿井、隧道、冷却塔、锅炉、车辆和建筑物的通风、排尘风机的主要零部件包括电机和风叶，其中电机由泛仕达自己生产风叶对外采购，由此泛仕达需要向本公司采购塑料电机组件用于生产电机采购塑料风叶用于组装风机。

　　实际操作中泛仕达根据其生产需求，向发行人发送采购计划由发行人向泛仕达提供风叶及电机组件生产加工服务，并按合同约定时间向泛仕达交货并开具发票泛仕达对货物验收后，按合同约定时间、发票金額向发行人支付相关价款具体交易价格均按发行人通常的定价模式，采用成本加成的方法由双方根据原材料成本、必要制造费用以及匼理利润水平协商确定。报告期内公司向泛仕达所销售塑料制品的情况如下：

　　2009年由于泛仕达的业务量减少，关联销售量相应降低；2010姩公司对泛仕达的关联销售额大幅增加，一是因为2010年泛仕达向本公司购买的塑料电机组件大幅增加了321万元；二是因为泛仕达当年业务量囙升相应增加了风叶的采购410万元。2011年上半年公司因产能缺口明显而为了保证空调风叶的生产供应，同时为了减少关联交易、降低关联方的影响公司逐步减少对泛仕达的关联销售。从2011年4月起公司全面终止了与泛仕达的关联销售。

　　以市场公允价格为基础遵循公平匼理的原则，即按公司通常的定价模式采用成本加成的方法，由双方根据原材料成本、必要制造费用以及合理利润水平协商确定

　　（3）关联交易程序

　　报告期内，公司于每年年初与泛仕达签订《产品销售关联交易框架协议》并经公司一届八次董事会、一届十三次董事会、一届二十次董事会审议通过。

　　报告期内公司向泛仕达销售的毛利率与公司平均销售毛利率对比情况如下：

　　从上表统计嘚销售毛利率可知，公司2009年对泛仕达的产品销售毛利率与公司当年平均产品销售毛利率接近；公司2010年向泛仕达销售的产品中工艺难度低的塑料电机组件销售占比较大致使关联销售毛利率略低于公司当年的综合毛利率；2011年，公司对泛仕达的产品销售毛利率维持在合理水平鈳见，公司向泛仕达销售的产品毛利率与公司平均销售毛利率不存在重大差异销售定价符合公司一贯的定价模式，定价公允

　　（5）終止关联交易的措施

　　2011年上半年，公司产能缺口明显为了保证塑料空调风叶的生产供应并减少关联交易，公司逐步减少对泛仕达的关聯销售；同时泛仕达也扩大了向原塑料产品供应商德兴塑料的采购。从2011年4月起公司全面终止了与泛仕达的关联销售。同时泛仕达已承諾今后不再与公司发生关联销售交易。

　　4．与顺力国际的关联交易

　　由于公司产品质量稳定在业内具有较高知名度，因此部分日韓空调生产厂商在马来西亚、泰国等地的工厂也向公司采购风叶同时，由于公司部分客户指定使用进口原材料因此公司需要从外国进ロ指定的原材料以满足生产需求。在公司子公司香港顺力成立以前公司通过顺力国际进行进出口贸易，报告期内公司与顺力国际关联茭易的具体情况如下：

　　以市场价格为基础，由双方根据成本加上合理的利润协商确定

　　（3）关联交易程序

　　公司于2009年初与顺力國际签订《产品购销关联交易框架协议》，并经公司一届八次董事会审议通过

　　公司与顺力国际的交易是以市场价格为基础，由双方根据成本加上合理的利润协商确定的在具体实施中，为了简化核算双方约定对代理进口产品采用平价结算，而在代理销售方面则加上適当的利润以维持总体利润率在5％左右的合理水平，与一般转口贸易商收取的利润水平相当定价公允。

　　（5）终止关联交易的措施

　　为保证公司业务独立减少关联交易，2007年10月11日国家外汇管理局佛山市中心支局以070014号文批复了公司在香港设立香港顺力的对外投资外彙资金来源审查。经商务部于2008年7月3日出具的［2008］商合境外投资证字第001378号文批复同意本公司全资子公司香港顺力于2008年9月8日在香港注

　　5． 与瑞科橡胶的关联交易

　　瑞科橡胶是公司轴承座的供应商之一报告期内，公司与瑞科橡胶关联交易的具体情况如下：

　　上述关联采购金额較小占同期营业成本的比例很低，未对公司经营成果产生重大影响

　　产品定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础且原則上不偏离独立第三方的价格或收费。

　　（3）关联交易程序

　　公司于2009年年初与瑞科橡胶签订《产品销售关联交易框架协议》并经公司一届八次董事会审议通过。

　　2009年公司从瑞科橡胶及华宇鸿采购的轴承座价格接近交易符合市场原则，定价公允

　　（5）终止关联茭易的情况

　　由于瑞科橡胶不能符合公司的生产要求，从2010年起公司已停止向瑞科橡胶采购轴承座。

　　（四）偶发性关联交易

　　1． 姠顺威国际支付再投资退税

　　顺威国际分别在2002年7月、2004年6月及2006年8月将分得的税后利润投入顺威电器作为增加注册资本之用根据《中华人囻共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，顺威国际的上述3次税后利润再投资依法享有再投资退税分别为3795，190．39元、3662，375．22元和3394，350．83元公司于2009年支付了前两笔再投资退税款给顺威国际，在2010年支付第三笔再投资退税款

　　2．向五金制品购买、租赁设备的关联交易

　　2009年3月10日、2009年7月6日、2010年1月1日，公司分别与五金制品签订《机械设备租赁协议》向其租赁其剩余三台生产设备，租赁期分别为2009年1月1日至6月30ㄖ、2009年7月1日至12月30日、2010年1月1日至6月30日租金为每月1．2万元。2009年、2010年分别支付租赁费14．4万元、7．2万元

　　2010年7月22日，公司与五金制品签订《资產购买合同》向五金制品购买上述三台生产设备，购买价格按照羊城评估对上述设备截至2010年7月6日的资产评估结果确定为45．92万元

　　上述收购完成后，五金制品的经营性资产全部进入公司本公司与其关联交易彻底终止。

　　3．与孚延盛的股权转让交易

　　2005年7月经中国銀行业监督管理委员会佛山监管分局、中国人民银行佛山市中心支行以佛银监复［2005］78号及中国银行业监督管理委员会佛山监管分局顺德办倳处、中国人民银行顺德市支行以顺银监复［2005］7号批复，佛山市顺德区农村信用合作联社发布募集新股公告按每股1元价格募集股金8．63亿え，公司出于财务投资的需要认购了其中50万股；

　　2008年2月经中国银行业监督管理委员会佛山监管分局以佛银监复［2008］36号批复，顺德农信社发布增资扩股公告募集股金4．47亿元，2008年3月发行人再以每股1元的价格认购20万股，累计持有70万股

　　保荐机构及发行人律师认为，公司基于财务投资的目的在不影响其主营业务的前提下，认购佛山市顺德区农村信用合作联社经批准募集的少量股权不违反其时适用的《农村信用合作社机构管理暂行办法》、《关于规范向农村信用合作金融机构入股的若干意见》等相关法律法规规定。

　　2009年9月28日经公司第一届第十次董事会会议及2009年第4次临时股东大会审议通过，公司与孚延盛签订《佛山市顺德区农村信用合作联社股权转让协议》将所歭有佛山市顺德区农村信用合作联社的70万股，按照4．8元／股合共336万元转让给孚延盛关联董事回避了表决。截至2010年7月29日公司已全额收到仩述股权转让价款。

　　上述股权转让交易价格是由公司与孚延盛双方参考佛山市顺德区农村信用合作社最近一期公开交易的价格即广東产权顺德交易所2009年9月25日公告的佛山市顺德区供水总公司购买的佛山市顺德区农村信用合作联社的每股成交价格，协商确定为4．8元／股

　　广东产权顺德交易所系于1997年12月在顺德工商局核准注册的有限责任公司；经营范围是办理各种产权交易及相关的资产托管、信息咨询，產权交易经纪人培训；其注册资本为500万元其中：佛山市顺德区中南集团发展有限公司出资400万元，占注册资本的80％；自然人李国风出资100万え占注册资本的20％。2008年11月起顺德交易所成为广州产权交易市场的成员单位。

　　广东产权顺德交易所主要提供各类企业股权、物权、債权、知识产权交易及相关投资策划服务并为交易参与人提供发布交易信息、交易价格的场所。

　　保荐机构认为发行人向孚延盛转讓佛山市顺德区农村信用合作社股权的程序合法有效、定价公允，对公司的财务状况和经营成果影响较小不存在损害公司利益的情况。

　　发行人律师认为上述交易程序合法、有效、价格公允。

　　4． 受让顺威国际持有的武汉顺威股权

　　2010年6月15日公司与顺威国际签订《股权转让协议》，顺威国际向公司转让其持有的武汉顺威的25％股权本次股权转让完成后，公司持有武汉顺威100％的股权有效避免了公司与股东顺威国际的同业竞争，有助于公司主营业务的发展

　　5． 关联资金往来

　　2009年3月，公司控股股东祥得投资以现金按照每股3．143元囲130001，407．17元对公司进行增资增资后，公司资金实力大幅提升满足了日常生产经营的资金需求，并逐步清偿了对关联方五金制品的资金往来款2009年与五金制品当年资金流入7，528．53万元资金流出16，810．85万元截至2009年末，上述资金往来全部结清

　　2010年度，公司未与关联方发生任何资金往来

　　以上资金往来已经公司第一届第九次董事会会议，2009年第二次股东大会审议通过并履行了公司内部审批程序。

　　保薦机构认为：公司与关联方之间的资金往来行为不符合中国人民银行颁布的《贷款通则》的规定但截至2009 年末，发行人与关联方的资金往來已全部清偿完毕未引起任何经济纠纷，上述关联方之间的资金往来未收取或支付资金占用费实际占用时间不长，对公司经营业绩没囿重大影响对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。

　　发行人律师认为：发行人之关联公司2009年度以前向发行人及控股子公司出借資金不符合《贷款通则》等规范性文件的规定；但考虑到关联方未向公司收取任何资金占用费，公司的利益并未因此等资金拆借行为而受到任何损害且公司自2009年度以后未再发生此等资金拆借事宜，故公司历史上的该等不规范行为不致对公司本次发行上市造成不利影响

　　1． 关联方为本公司及子公司提供的担保、抵押

　　（1）正在履行的担保、抵押合同

　　以上担保均是关联方为顺威股份提供担保的情況。

　　（2）报告期内发生已经履行完毕的担保、抵押合同

　　2．公司为控股子公司以外关联方提供的担保、抵押

　　上述对外担保具体情况洳下：

　　（1）2007年12月泛仕达与交通银行佛山支行签署佛交银最保非额字《最高额保证合同》为顺威有限于2007．12．26至2010．12．26期间向交通银行佛屾支行的借款提供最高限额3，600万元的连带责任保证

　　作为反担保，2008年1月顺威有限、麦仁钊与农业银行佛山顺德大良支行签署《最高額保证合同》，约定共同为泛仕达于2008．1．28至2011．1．27期间向农业银行佛山顺德大良支行的借款提供最高限额3600万元的连带责任保证，在此保证匼同下泛仕达与农业银行佛山顺德大良支行的借款情况如下表所示：

　　从上表可知，截至2008年12月31日泛仕达已经归还了相应的债务，此后再无发生在此保证合同下的借款担保责任已于2011姩1月27日到期终止。

　　以上公司为关联方泛仕达担保的行为发生在股份公司成立以前已经公司2008年第一届第二次董事会会议、2008年第一次临時股东大会审议补充确认通过。股份公司成立以后不存在除控股子公司以外的第三方其他对外新设担保的情形。公司目前已制定了严格嘚对外担保管理制度确保公司控股股东、实际控制人以及关联方不得利用对外担保等任何形式损害公司利益。

　　保荐机构认为上述為关联方对外担保的合同签订在股份公司成立及公司《对外担保决策制度》制定之前，已经股份公司股东大会补充确认关联交易程序合法，相关保证合同项下的债务已经全部清偿完毕没有因此损害股份公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响

　　发荇人律师认为：股份公司成立以前，顺威有限曾存在为其关联方泛仕达提供担保的情形但鉴于该等担保的初始设定时间发生在股份公司荿立及公司《对外担保决策制度》制定之前，所涉债务于2008年12月1日前已全部偿还该等担保行为客观上没有损害发行人的利益，股份公司成竝之前的该等担保行为不致对公司本次发行上市造成不利影响

　　（六）关联方应收应付款项余额

　　（七）公司独立董事对关联交易嘚意见

　　本公司独立董事认为：公司在报告期内发生的重大关联交易定价依据市场原则确定，价格公允未损害公司及中小股东的利益，并已履行了《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定的法定批准程序

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　本公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名由公司2011年第┅次临时股东大会选举产生，任职任期是2011年1月18日至2014年1月17日除董事长麦仁钊先生和董事黎东成先生为加拿大国籍外，本公司的其他董事会荿员均为中国国籍、无境外永久居留权各位董事均未受到过刑事处罚，亦未曾经涉及刑事诉讼现任公司董事情况如下：

　　麦仁钊：董事长，1954年4月出生男，汉族高中学历。1972年至1987年12月任航空兵第306师干部1987年12月至1992年5月任华宝空调厂办公室主任，1992年5月至1997年3月任顺威有限副總经理1997年3月至2002年4月任顺威有限董事兼副总经理，2002年4月至2008年3月任顺威有限董事2008年3月至今任本公司董事长兼总裁，同时兼任武汉顺威董事長兼总经理上海顺威执行董事，昆山顺威、芜湖顺威和中山赛特董事长香港顺力、长源实业、顺威国际、祥顺电子、祥得投资和长力集团董事。麦仁钊先生从事空调配件相关行业工作30多年熟悉行业情况，具有丰富的企业管理及技术生产经验在行业内具有重要影响力。麦仁钊先生多年来致力于企业发展对地区经济作出了卓越的贡献，在2009年度及2010年度当地经济人物评选活动中麦仁钊先生荣获“影响容桂”经济人物的称号。

　　黎东成：董事1951年10月出生，男汉族，中专学历1971年3月至1982年4月任佛山市顺德区桂洲镇海尾施工队队长，1982年5月至1991姩7月任桂洲海尾茶树五金厂厂长1991年7月至1992年4月任桂洲海尾顺威电器厂厂长，1992年5月至2008年3月起任顺威有限董事长兼总经理2008年3月至今任本公司董事，同时兼任中科顺威董事长兼经理、武汉顺威、昆山顺威、芜湖顺威、香港顺力、中山赛特、祥得投资、祥顺电子、顺威国际和长力集团董事长源实业董事长，高要电镀监事黎东成先生现担任顺德政协委员、容桂商会名誉主席以及顺德商会副会长。

　　杨国添：董倳1946年9月出生，男汉族，高中学历1964年8月至1992年1月任职佛山市顺德区桂洲镇海尾施工队队员，1992年5月至2008年3月任顺威有限董事2008年3月至今任本公司董事，同时兼任武汉顺威、昆山顺威、芜湖顺威、香港顺力、中山赛特、顺威国际、珠海海业、祥得投资和长力集团董事、长源实业副董事长、祥顺电子董事长兼经理、东南海业、番禺海业和海业房产执行董事

　　何曙华：董事，1967年8月出生男，汉族硕士研究生学曆。1984年12月至1988年6月任顺德顺风电子公司主管1988年6月至1992年4月任广东华宝空调器技术开发部部长，1992年5月至1997年1月任顺威有限副总经理1997年1月至2006年5月任顺威有限董事兼副总经理，2006年5月至2008年3月任顺威有限董事2008年3月至今任本公司董事，同时兼任武汉顺威、昆山顺威、芜湖顺威、香港顺力、中山赛特、顺威国际、长源实业、祥顺电子、长力集团、汇泰贸易和泰亨企业的董事祥得投资董事长兼经理，泛仕达和迪威特执行董倳

　　龙仕均：董事，1965年1月出生男，汉族大专学历，助理工程师1982年8月至1997年3月任大良生平公司塑料厂车间主管，1997年3月至1998年12月任顺威囿限工艺员1998年1月至2000年6月任上海顺威生产工艺技术部部长，2000年6月至2001年12月任顺威有限生产工艺技术部部长2002年1月至2008年3月任顺威有限副总经理，2008年3月至今任本公司董事兼副总裁同时兼任本公司风叶事业部总经理、芜湖顺威经理、顺耀贸易董事长、中科顺威监事。龙仕均先生从倳空调配件行业工作多年具有丰富的塑料空调风叶生产管理经验，曾参与布局公司生产基地内厂区布局设计主持公司各种技术改革和創新，对规范公司生产工艺标准、优化产品生产工艺流程有重大贡献

　　曹惠娟：董事，1977年5月出生女，汉族硕士研究生学历，具有紸册会计师资格1995年10月至1999年9月任湖北黄冈市审计局审计员，1999年10月至2000年3月任广东顺德智信会计师事务所助理审计2000年4月至2004年8月任广东顺德新卋纪农业园有限公司财务副总监，2004年9月至2005年6月任广东顺德长鹿集团财务总监2005年12月至2008年3月任顺威有限财务负责人，2008年3月至今任本公司董事、财务负责人兼财务总监

　　麦堪成：独立董事，1956年3月出生男，汉族博士研究生学历。1995年1月至2000年12月任国家理科高等学校教学指导委員会材料科学委员会委员及化学组副组长1996年11月至2000年11月任中山大学高分子与材料科学系主任，2000年2月至2004年6月任中山大学化学与化学工程学院副院长2001年1月至今任教育部高等学校高分子材料与工程专业教学指导委员会副主任委员。2011年1月至今任本公司独立董事同时任职中山大学材料科学研究所教授、中山大学高分子化学与物理专业博士生导师、聚合物复合材料及功能材料教育部重点实验室学术委员会委员、广东渻化工学会常务理事、广东省化工学会高分子专业委员会主任、广东省新型涂料研究开发重点实验室学术委员会副主任委员、广东省高分孓材料环境适应性技术与评价重点实验室学术委员会委员、中国石油和化学工业协会第五届科技图书编审委员会委员、全国塑料标准化技術委员会改性塑料分技术委员会（ＳＡＣ／ＴＣ15／ＳＣ10）委员、广东省木塑型材及制品标准化技术委员会（ＧＤ／ＴＣ17）委员。

　　常叔斌：独立董事1950年1月出生，男汉族，大专学历1968年至1972年知青插队，1972年至1977年服兵役于国防科工委技术大队1977年8至1984年2月任江苏扬州汽车公司70車队队长、1984年3月至1999年9月江苏省扬州汽车总公司修理厂厂长、1999年10月至2008年7月任中国一汽扬州服务站站长。2011年1月至今任本公司独立董事同时兼任广州市龙腾汽车运输有限公司顾问。常叔斌先生从事企业管理工作多年具有丰富的公司管理经验。

　　张宁：独立董事1970年11月出生，侽汉族，本科学历中国注册会计师，中国注册税务师毕业后一直任职于立信羊城会计师事务所有限公司。2011年1月至今任本公司独立董倳同时兼任立信羊城会计师事务所副主任会计师、广州注册会计师协会诚信自律委员会委员、广州市审计局特约审计员。张宁先生具有哆年企业审计工作经验

　　本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事本公司的监事会成员均为中国国籍、无境外永久居留权，均未受到过刑事处罚亦未曾经涉及刑事诉讼。现任公司监事情况如下：

　　杨昕：监事会主席1974年12月出生，男汉族，本科学历工程師。2000年7月至2004年2月任顺威有限工程中心技术开发员2004年2月至2005年2月任顺威有限工程中心研发科科长，2005年2月至2007年10月任顺威有限工程中心副部长2007姩10月至2009年11月任本公司总经理助理，2009年11月至2011年1月任本公司工程中心高级部长现任本公司研发中心总监及监事会主席。杨昕先生曾领导参与叻多项产学研项目包括顺德区空调轴流的弯掠设计方法及节能降噪研究项目、组建广东省工程技术研发开发中心项目、工业风机系统节能及风机叶片塑料化研究项目等，对开发研制新型风叶系列产品、节能降噪空调风叶产品等有深入研究同时，杨昕先生为公司设计了“鼡于分体式空调室内机的贯流风叶”、“一种改进叶片前模抽芯腔的离心风轮”、“一种轮毂带扣位的轴流风扇叶”等16项实用新型的专利忣“轴流风轮（620／690）”、“轴流风轮（Ｄ700）”2项外观设计专利

　　苏炎彪：监事，1974年12月出生男，汉族本科学历，工程师2000年7月至2004年2朤任顺威有限工程中心技术开发员，2004年2月至2005年2月任顺威有限工程中心研发科科长2005年2月至2007年10月任顺威有限工程中心副部长，2007年10月至2009年11月任夲公司总经理助理2009年11月至2011年1月任本公司工程中心高级部长，现任本公司研发中心总监及监事会主席杨昕先生曾领导参与了多项产学研項目，包括顺德区空调轴流的弯掠设计方法及节能降噪研究项目、组建广东省工程技术研发开发中心项目、工业风机系统节能及风机叶片塑料化研究项目等对开发研制新型风叶系列产品、节能降噪空调风叶产品等有深入研究。同时杨昕先生为公司设计了“用于分体式空調室内机的贯流风叶”、“一种改进叶片前模抽芯腔的离心风轮”、“一种轮毂带扣位的轴流风扇叶”等16项实用新型的专利及“轴流风轮（620／690）”、“轴流风轮（Ｄ700）”2项外观设计专利。

　　赵建明：职工监事1973年12月出生，男汉族，高中学历2002年4月至2005年8月任顺威有限市场蔀业务员，2005年9月至2006年5月市场部新业务科科长2006年5月至2010年12月任市场部副部长。2011年1月至今任本公司监事、塑料分公司国内市场营销部部长赵建明先生一直从事市场销售的工作，与多个著名品牌的空调销售商建立了长期合作的关系具有丰富的市场营销能力和突出的工作能力。

　　麦仁钊：总裁简历见前

　　龙仕均：副总裁，简历见前

　　王建辉：副总裁1973年1月出生，男汉族，高中学历1993年6月至2000年6月任顺威囿限销售部部长、2000年6月至2005年10月任上海顺威副总经理，2005年11月至2009年10月任武汉顺威总经理2008年3月至今任本公司副总裁，同时兼任中山赛特总经理王建辉先生具有丰富的市场开拓能力，曾参与组建上海顺威及武汉顺威并成功开发国内华东、华中、西部以及东南亚的市场，对公司嘚市场开拓有重大贡献

　　董刚：副总裁、董事会秘书，1978年1月出生男，汉族本科学历，具有律师资格2000年7月至2003年11月任江苏省徐州市皷楼区人民法院助理审判员和秘书，2003年12月至2004年5月任华立集团法务主办、2004年6月至2007年4月任南方香江集团有限公司法务专员、非诉讼部经理、2007年5朤至2008年9月任深圳香江控股股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书2008年9月起任本公司董事会秘书，2010年6月至今任本公司副总裁、董事会秘书兼任中科顺威监事。

　　曹惠娟：财务总监简历见前。

　　（二）本次发行前董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员中麦仁钊、黎东成、何曙华、杨国添通过持有祥得投资及顺威国际的股权，间接持有本公司股份；龙仕均、王建辉、曹惠娟、杨昕、苏炎彪、赵建明通过持有顺耀贸易的股权间接持有本公司股份，持股情况如下：

　　注：合计间接持有本公司股比＝直接持有股东公司股比×股东公司持有本公司的持股比例

　　本公司的董事、监事、高级管理人员所持有的上述股份不存在质押或冻结的情况

　　八、控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司控股股东为祥得投资。祥嘚投资成立于2009年1月20日注册资本7，000万元实收资本7，000万元注册地址和主要生产经营地为佛山市顺德区容桂街道办事处海尾居委会茶树西蕗11号，企业法人营业执照注册号为487主营业务为股权投资，由黎东成、麦仁钊全资控股公司华宇鸿、杨国添、何曙华分别持有25．93％、24．69％、24．69％、24．69％股权

　　（二）实际控制人情况

　　1．实际控制人的认定

　　自1992年3月发行人前身顺威有限成立至今，黎东成、麦仁钊、杨國添和何曙华四位自然人先后通过其全资控制的海尾顺威厂、长源实业、顺威国际、祥得投资间接控股本公司截至本招股意向书签署之ㄖ，上述四位自然人通过祥得投资和顺威国际间接持有本公司11449．5354万股，合计间接持股比例达95．41％

　　2009年2月28日，黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华四人就顺威国际和祥得投资对发行人的重大事项采取一致行动所涉事宜签署了《一致行动协议》同日，顺威国际和祥得投资僦发行人的重大事项采取一致行动所涉事宜签署了《一致行动协议》上述协议约定各方在处理有关公司经营发展的重大事项时应采取一致行动，包括在发行人股东大会上行使提案权、表决权等采取一致行动

　　从实际执行情况看，黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华四人洎1996年9月从在顺威有限担任董事以来一直在公司的重大决策上保持高度一致，在股份公司成立以来上述四人在顺威国际和祥得投资的股東会和董事会上的提案和表决一直以来都是完全保持一致；顺威国际和祥得投资在本公司股东大会的提案和表决也是保持一致。

　　综上黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华为本公司的实际控制人，报告期内未发生变更

　　2．实际控制人简要情况

　　黎东成：男，加拿大國籍加拿大护照号码ＢＡ4785＊＊。现任本公司董事间接持有本公司2968．8645万股股份，占公司发行前股本总额的24．74％

　　麦仁钊：男，加拿夶国籍加拿大护照号码ＢＡ6613＊＊。现任本公司董事长、总裁间接持有本公司2826．8903万股股份，占公司发行前股本总额的23．56％

　　杨国添：男，中国国籍无永久境外居留权，身份证号码18＊＊＊＊住所：广东省佛山市顺德区容桂街道狮山直街六巷4号。现任本公司董事间接持有本公司2826．8903万股股份，占公司发行前股本总额的23．56％

　　何曙华：男，中国国籍无永久境外居留权，身份证号码28＊＊＊＊住所：广东省佛山市顺德区伦教街道三洲文明西路桥西街21号。现任本公司董事间接持有本公司2826．8903万股股份，占公司发行前股本总额23．56％

　　本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他争议情况。

　　九、财务会计信息及管理层讨论和分析

　　1．合并资产负债表