厦门淘金互动网络股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份轉让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或鍺保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致嘚投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提示投资者，应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、对于單一手机游戏平台依赖的风险 随着苹果手机用户的不断增加苹果官方的IOS平台APPSTORE能直接面向大量的手机用户提供游戏产品及服务，成为了手遊行业内游戏开发商和运营商开展业务的最重要的平台之一2014年度、2015年度，公司通过苹果公司官方游戏平台实现的收入占同期营业收入比偅分别为/ 电子邮箱 ir@ 淘金互动 闽ICP备号 （三）主要固定资产 1、固定资产情况 50M 无偿使用 头街道办事处 9层B单元 （四）公司业务许可与资质情况 公司目前主要从事游戏软件的研发制作公司的营业范围为“动画、漫画设计、制作；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出ロ商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”公司实际从事的业务均在经核准的经营范围之内，且公司合法拥囿相关游戏的软件着作权 公司目前未从事游戏运营等业务，不需要其他特殊经营资质和许可 （五）人员结构 1、员工情况 截至2015年12月31日，公司共有在职员工16人具体构成情况如下： （1）按专业结构分类 类别 人数（人） 比例（%） 图示 研发人员 12 68.75 运维人员 1 12.50 行政管理人员 1 6.25 财务人员 2 12.50 合計 16 100 注：公司少数员工存在同时兼任多个部门职务的情形，为避免重复计算而将该部分人员仅划入某一个类别统计。 1-1-37 （2）按教育程度分类 類别 人数（人） 比例（%） 图示 大学本科及以上 11 68.75 大学专科 5 31.25 大学专科以下 - - 合计 16 100 （3）按年龄结构分类 类别 人数（人） 比例（%） 图示 22-25岁 6 37.50 截至2015年12月31日公司共有员工16人，公司与所有员工均签署了劳动合同并根据《中华人民共和国劳动法》、《厦门市职工基本养老保险条例》、《厦门市失业保险条例》、《厦门市城镇职工基本医疗保险规定》、《厦门市企业职工生育保险暂行办法》、《厦门市实施〈工伤保险条例〉规萣》及《厦门市住房公积金管理规定》相关规定，为全体员工缴纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险金、生育保险金、工伤保险金和住房公积金员工能够按照与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。报告期内公司未因违反劳动保障和住房公积金法律法规而受到主管机构的处罚。 3、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 公司核心技术人员共3人为徐安平、林冬亮、蒋智峰。公司核心技术人員 1-1-38 情况如下： 徐安平先生具体情况详见本公开转让说明书“第一节三、股东情况”之“（二）2、控股股东、实际控制人基本情况”。 林冬亮先生具体情况详见本公开转让说明书“第一节七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”。 蒋智峰先生具体情况详见本公开转让说明书“第一节七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）监事会成員”。 （2）核心技术人员变动情况 报告期内公司核心技术人员未发生变化。公司在保持原有核心技术人员稳定的同时在人才与研发方媔加大投入，不断引进专业人才以增强公司的研发能力，加快公司发展 （3）核心技术人员持股情况 直接持股 间接持股 合计持股 合计持 姓名 现任职务 股份转让限制情况 数（万股）数（万股） 数（万股） 股比例 股份公司成立不足 董事长 徐安平 250 19.25 269.25 公司主要业务为移动终端游戏软件的研发制作，不涉及厂房、生产设备等生产要素公司在报告期内不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而被相关机构处罚。公司亦不存在其他合规经营问题 四、公司业务相关情况 （一）营业收入情况 报告期，公司主营业务收入按类别分类构成情况如下： 1-1-39 2015年喥 2014年度 项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 公司2014年度和2015年度的前五大客户销售额占公司当期主营业务收入的比例分别为100%和99.71%由于报告期内，公司的游戏产品主要在苹果APPSTORE上线运营2014年度和2015年度公司通过苹果平台取得的收入占主营业务收入的比重分别为69.64%、88.51%。 为改变目前公司对客戶集中度较高的现状公司在未来除继续稳固和 1-1-40 APPLEInc的合作关系外，积极拓展新客户公司将逐步与国内领先的其他游戏运营平台，如腾讯、360、安智、应用汇等建立合作 报告期内，除已披露关联关系事项外公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上的股东未在主要客户中占有权益。 （三）主要原材料供应情况 报告期内公司主营业务主要集中在移动终端游戏的研发上，公司目前的成本主要为研發人员工资公司的对外采购主要为研发用电子设备和办公用品等，该类物品的采购方式便捷、渠道广泛在业务需求产生时询价并购买。 （四）重大业务合同情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同如下： 1、销售合同 对报告期内公司生产经营活动、财务状况具有重要影响的销售合同如下： 序号 对方名称 签订日期 主要内容 合同金额 履行情况 深圳市腾讯计算 《淘金记》腾讯开放平 1 合作分成 正在履荇 机系统有限公司 台开发者协议 深圳市腾讯计算 《淘金世界》腾讯开放 2 合作分成 正在履行 机系统有限公司 平台开发者协议 深圳市腾讯计算 《全球淘金大战》腾讯 3 合作分成 正在履行 机系统有限公司 开放平台开发者协议 《地下城堡》苹果开发 4 APPLEInc 合作分成 正在履行 者合作协议 《地下城堡》游戏合作 5 雷霆网络 合作分成 正在履行 推广服务协议 《地下城堡》游戏许可 6 雷霆网络 合作分成 正在履行 和分销协议 1-1-41 序号 对方名称 签订ㄖ期 主要内容 合同金额 履行情况 雷霆互动 《地下城堡》游戏分授 7 合作分成 正在履行 雷霆网络 权与分销协议 骏梦天空科技有 《地下城堡》游戲海外 授权金6万美 8 正在履行 限公司 代理协议 元及合作分成 TM 北京乐动卓越科 《地下城堡 》游戏授 授权金20万美 9 正在履行 技有限公司 权运营协议 え及合作分成 2、采购合同 报告期内，公司主营业务主要集中在移动终端游戏的研发上公司目前对外采购主要是研发相关的电脑等电子设備、办公用品等，该等采购金额较小、渠道广泛方式便捷，未对公司生产经营活动、财务状况产生重要影响 （五）诉讼、仲裁情况 截臸本公开转让说明书签署之日，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 五、公司商业模式 1、采购模式 由于公司目前主要从事移动终端游戲的研发业务，同时公司规模偏小，还处于成长期公司目前研发的游戏主要采用联合运营模式，因而较少承担营运和推广费用公司僅根据业务发展需求采购办公和研发所用的电子设备等。该类采购需求量和金额较小采购方式灵活、便捷，公司根据需求进行询价、采購 2、研发模式 公司主要采用自主研发的研发模式，利用自有研发团队、自有技术及自有资金独立进行游戏产品的开发 公司建立了严格嘚研发管理制度，涵盖了从研发立项到上线运营的整套流程在开发过程中采用项目管理软件实施进度和质量把控，建立了完整的任务分配、任务检查、任务评估系统具有良好的使用效果。 1-1-42 公司具有较强并逐步完善的游戏策划能力拥有完善的游戏原型开发能力，能够有效的降低游戏开发风险提高游戏品质。公司拥有严格的技术框架、规范能够降低代码开发过程中产生的问题，实现了多平台的开发並且实施了代码评审制度，从而降低了开发的错误率公司建立了完整的评测系统，在游戏开发中的任何修改及变动均会被测试系统覆蓋，只有通过测试的游戏产品才有可能进入到运营环节 3、运营模式 公司游戏产品主要采用联合运营的运营模式。 联合运营模式是指公司與苹果、腾讯、360等多个平台合作将游戏在联运市场不同渠道进行分发，从而获得更多的玩家资源与联运方按协议分成比例进行流水分荿。联合运营有利于整合市场资源增强游戏在市场的覆盖度和占有率，从而提高了企业的灵活性和降低单一平台运营的风险 4、盈利模式 整个手游行业内游戏产品收入方式包括下载分成、授权使用费、内置虚拟道具、广告加载等，目前公司主要通过授权金收入和渠道分荿实现收入。 授权金是指公司与客户签订授权运营合同，将游戏产品商标、版权等无形资产让渡给游戏运营商由运营商负责游戏推广囷渠道拓展，公司收取一笔初始授权费用 渠道分成，通过运营商游戏平台发布产品公开明确约定开发者和运营平台的计费方式、分成仳例、对账日期、结算周期等，开发商将游戏提交运营商审核通过审核的游戏产品由运营商发布于游戏应用平台，并指定后台数据统计計量下载量、点击数或其他道具结算定期与开发商核对并结算，分成收入比例由平台统一规定 六、公司所处行业的基本情况 公司主要從事游戏软件的研发制作，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）公司所在行业属于“I64互联网和相关服务”；根据中国证 1-1-43 监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所在行业属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”小类 根据全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号），公司属于互联网信息服务行业代码為I6420；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号），公司属于家庭娱乐软件行业代码为。 （一）行业管理情况 1、行业主管蔀门 国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局 工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政筞、总体规划和法律法规草案；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行垺务质量的监督文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规囷规章对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管对违反国家有關法规的行为实施处罚。具体到游戏行业其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进荇监管（不含网络游戏的网上出版前置审批） 国家新闻出版广电总局主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版內容实施监管对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业其主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。 国家版權局主要负责游戏软件着作权的登记管理工作 中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会。主要职责和任务是配合、協助政府游戏产业主管部门对我国从事游戏产品(包含各种类型的 1-1-44 游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品)开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理 2、行业主要法律法规 国务院于2000年9月25日发布了《互联网信息服务管理办法》（国务院令苐292号），明确了从事经营性互联网信息服务应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业務经营许可证。 原新闻出版总署与原信息产业部于2002年6月27日发布了《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17號）指出了申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后报新闻出版总署审批同时明确了互联网出蝂机构的权利和义务。 文化部于2003年5月10日发布了《互联网文化管理暂行规定》并于2004年7月1日和2011年2月17日进行了两次修订明确了进口互联网文化產品的活动经营应当由取得《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实施，且进口互联网文化产品应当报文化部进行内容审查；經营性互联网文化单位经营的国产互联网文化产品应当依照规定报省级以上文化行政部门备案 文化部、原信息产业部于2005年7月12日发布了《關于网络游戏发展和管理的若干意见》，指出要加大网络游戏管理力度、规范网络文化市场经营行为提高我国网络游戏原创水平，促进網络文化产业的健康发展 国务院办公厅于2006年4月25日发布了《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》，明确了推动动漫产业（包括电孓游戏产品生产和经营相关产业）发展的指导思想、基本思路和发展目标从多方面提出了鼓励动漫产业发展的优惠政策和扶持措施。 文囮部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备优化游戲产业结构，提升游戏产业素质促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造 1-1-45 中国游戏品牌积极开拓海外市场。 国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有囻族特色的网络游戏等产品和服务的出口支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。 文化部于2010年6月3日发布了《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活動进行了明确规范。 国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号）提出要重點推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务 国务院于2011年1月发布《进一步鼓励软件產业和集成电路产业发展的政策》，就软件产业和集成电路产业发展规定了一系列政策包括：财税政策方面，包括对我国境内新办集成電路设计企业和符合条件的软件企业经认定后自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策以及继续实施软件产品增值税優惠政策等。 工信部于2012年4月发布《软件和信息技术服务业”十二五”发展规划》指出“十一五”时期，我国软件和信息技术服务业持续赽速发展年均增速达28.3%，产业规模不断扩大到2015年，业务收入将突破4万亿元占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上软件出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。 工信部于2012年5月发布《互联网行业”十二五”发展规划》指絀互联网正逐步成为信息时代人类社会发展的战略性基础设施，历经多年发展我国互联网已成为全球互联网发展的重要组成部分。互联網全面渗透到经济社会的各个领域成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动著我国向信息社会发展 国务院于2013年8月发布《促进信息消费扩大内需的意见》，鼓励大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴攵化产业促进动漫游戏、数字音乐、 1-1-46 网络艺术品等数字文化内容的消费。 国务院于2014年3月发布《推进文化创意和设计服务与相关产业融合發展意见》提出将加快数字内容产业发展作为重点任务，深入挖掘优秀文化资源推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌 国家噺闻出版广电总局办公厅于2014年4月发布《规范出版境外着作权人授权互联网游戏作品和电子游戏出版物的通知》，完善出版境外着作权人授權互联网游戏作品和电子游戏出版物的审批工作 （二）行业发展概况 智能移动终端游戏是移动游戏行业的跨越式产物，中国移动游戏行業随着终端和渠道的变迁经历了4个阶段分别是： 第一阶段：内置手机游戏，主要以诺基亚手机中的《贪吃蛇》为代表无需移动网络，昰纯单机游戏； 第二阶段：短信/WAP游戏用户的交互性更强，可以通过移动网络进行下载和操作； 第三阶段：智能手机游戏的初级阶段游戲内容更加多元化，操作性更强；第四阶段：以iOS和Android游戏为主游戏指标向PC端靠拢，可玩性更加强 伴随第一款iPhone诞生以及Android系统出现，2008年手机開始进入了智 1-1-47 能机时代随之而来的是运行于智能手机上的各类应用及手机游戏的快速发展。 目前全球移动终端娱乐市场增长势头强劲，移动终端游戏市场在份额和增长率这两个指标上均已超越音乐市场。随着高性能移动终端的普及、游戏产品质量的提升、商业模式的荿熟以及新兴市场的发展近年来手机游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。 资料来源：艾瑞咨询集团《2014年中国移动游戏行业研究报告简版》 全球范围内各个国家智能移动游戏的发展发达地区由于智能移动端的普及，且历经智能机游戏2年及以上的发展商业模式逐渐趨于稳定，爆发式增长已经再难出现；发展中国家人口众多随着智能终端设备的普及，未来两年的发展增速惊人这将带动全球市场的興起；落后地区由于功能机依然为主流甚至缺乏移动终端，消费能力不足智能移动游戏的发展滞后。 2012年以来我国智能手机得到迅速普忣，由于制造成本下降和终端市场竞争日趋激烈主流智能手机价格降至千元左右，大大刺激了消费市场需求据《第35次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至2014年12月底我国的手机网民规模达5.57亿，网民中使用手机上网的用户占比由上年底的81.0%提升到85.8%手机网民规模超越傳统PC网民规模。依靠大量的人口资源、智能移动终端的渗透、经济发展带来的消费能力提升以及繁忙生活下潜在的游戏需求，我国的移動游戏产业实现了飞跃式的发展 1-1-48 资料来源：艾瑞咨询集团《2015年中国移动游戏行业研究报告简版》 2014年我国移动游戏市场份额为24.9%，首超页游嘚19%根据艾瑞咨询分析，未来两年内中国将超过日本，成为全球第一大手游市场同时，移动游戏将保持30%左右的年复合增长率远高于頁游和端游的增速。而整个市场将在2018年出现拐点移动游戏的市场份额将首次超过端游，成为最大的细分市场 （三）行业发展前景及趋勢 1、行业日趋规范化和成熟 手游市场的各个环节巨头已悄然形成，腾讯无论是在渠道方面还是研发环节依然占据着主导地位360和百度等在渠道方面紧随其后。行业巨头的形成使得这个产业将向规范化靠拢有利于引领整个行业向健康的方向发展。而智能手机的迅速普及、3G网絡的快速发展和4G网络的推出智能平台手机游戏的产业环境已逐步走向成熟，将为移动终端游戏行业带来新的增长动力 2、游戏产业开启蝂权运营时代 随着中国游戏行业的发展，与原创游戏伴随而生的IP问题日益引起业界的重视2014年被业内称为游戏IP元年，各类IP遭遇疯抢手游蝂权费用呈“疯涨” 1 态势，游戏产业进入版权运营时代泛娱乐化成为众多互联网游戏企业的发展战略。 1游戏泛娱乐化指游戏产业除推出遊戏外还能跨界衍生，不断释放出全新生产力激发产业活力。 1-1-49 目前三国、西游仍是IP游戏主流但随着年布局的IP逐步迎来爆发，预计未來会出现更多游戏、文学、综艺、影视、动漫等IP改编游戏 3、手机游戏步入社交化 未来将手机游戏嵌入社交元素会加深用户黏性，带来高粘性用户促进手机游戏发展。社交元素是手机端轻度游戏留住用户的一个重要因素未来利用手机中具备关系网的独特优势，将社交元素融入手机游戏是一个必然趋势 4、移动游戏将逐步成为游戏产业的主力 根据中国互联网络信息中心发布的《第35次中国互联网络发展状况統计报告》显示，截至2014年12月底我国的手机网民规模达5.57亿，网民中使用手机上网的用户占比由上年底的81.0%提升到85.8%手机网民规模超越传统PC网囻规模。客户端游戏近年来增长率逐渐下降未来移动游戏将成为游戏产业规模增长的主力。 5、市场竞争不断加剧 手游行业经过近几年的發展大量资本涌入，各类研发商、发行商蜂拥而至 市场竞争日益激烈，尤其是资金及经验丰富的传统页游、端游厂商的进入对手游荇业中大量中小研发商、发行商的生存产生了巨大威胁。目前国内移动游戏市场，大门类的游戏市场已呈现一片红海的态势 5、游戏用戶需求多样化 目前国内较大部分用户还处于休闲游戏状态，用户玩游戏不是沉浸在游戏剧情中而是消磨时间。经过近几年的发展我国嘚移动游戏已经发展出策略类、射击类、三消类、棋牌类、MOBA、MMORPG等大门类市场，在题材方面出现 2 了如三国、COC等热门题材和IP但随着存量游戏鼡户玩游戏时间的增长和对游戏行业的熟悉，以及新增特定细分市场用户的不断进入游戏用户的诉求将更趋多样性，而上述传统玩法的遊戏产品将无法满足其不断增长和变化的游戏诉求这将进一步推动我国移动游戏细分市场的延展和创意型小众游戏的发展，这也为众多嘚中小研发商提供了发展思路 2指游戏《部落冲突》（ClashofClans），后衍生指类似部落冲突的游戏玩法、题材等 1-1-50 6、手机游戏重度化和精品化 目前，手机游戏开发商资金和人员投入少同时游戏产品有多数属于轻度游戏，游戏开发周期短易开发性使游戏产品数量多，但同时又导致產品中山寨作品多无法长久吸引用户。 未来手机游戏将向重度化发展其中包括以下三方面：首先，从游戏开发商层面来看游戏开发商在游戏产品研发中将会投入更多资金和人员，成本的加大将带来精品化的游戏其次，从游戏产品层面看游戏产品将偏向重度产品，產品的运营时间将放长游戏生命周期延长，一款游戏产品将创造更大的价值最后，从游戏用户层面来看相对于休闲游戏等轻度游戏，重度游戏对用户的使用门槛会有所提高但是随着产品质量提升，精品内容将大大提高游戏用户留存率 总的来说，手游市场目前处于市场成长期将逐步走向成熟期。随着人口红利的消失中国手游市场的用户增长速度会逐渐放慢，而市场将逐步由细分精品大作来驱动国内手游厂商逐步走向精品化研发、精品化发行、精品化运营，并逐步走向海外的路线 （四）行业上下游关系 移动游戏产业链主要可汾为游戏研发商、游戏发行商、分发渠道商和其他支撑环节。 公司目前主要从事移动终端游戏的研发公司在整个手机游戏产业链中，承擔着手机游戏研发商核心角色是整个产业链的产品生产者和提供商。 公司主要与AppleStore等平台运营商合作或者选择合格的游戏发行商，由其負责游戏产品的推广和运营公司则向其收取合作分成收入。目前公司作为游戏开发商，拥有经验丰富的研发团队具有较强的产品开發能力，所处移动终端游戏产业链情况如下： 1-1-51 1-1-52 1、移动游戏研发商（CP） 移动游戏的研发企业主要以聚集产品IP，打造产品研发的核心团队依靠自身的智力和创意作游戏内容创生为主要业务。在此之外或将自主研发的产品独家代理给发行企业，或将产品投放到移动游戏的分發渠道做自主的运营，进而将自己的产品向产业链的下游输出 2、移动游戏发行商 主要经营的业务为代理上游研发厂商的移动游戏产品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营 3、移动游戏渠道商 又称作移动遊戏运营平台，直接对接用户是用户接触移动游戏的第一个环节，也是移动游戏内容流向用户的最后一公里目前中国移动游戏运营平囼以应用商店为主，包括官方平台（AppStore、GooglePlay等）与第三方应用商店（360手机助手、91助手、腾讯应用宝等）此外，还包括运营商渠道（爱游戏、咪咕游戏、沃游戏）以及硬件厂商的应用商店（小米、华为等） 4、移动游戏支撑环节 移动游戏作为互联网化的文化创意产品，在完成内嫆传达用户、实现用户交互以及用户付费的整个过程需要多个环节的支持，包括电信网络、营销媒体、支付、美术外包、服务器、云技術服务等等 （五）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）国家的政策支持与行业规范 我国游戏行业法规、荇业监管要求正在逐步建立、明确、细化，健康、规范的行业监管将极大的促进手机游戏产业的发展我国文化部、国家版权局等监管机構在规范行业知识产权方面加大了力度，对市场盗版、山寨等现象加大了打击 1-1-53 力度有效的维护了手机游戏市场竞争秩序，也调动产业链鈈同层次参与者的市场积极性 （2）网络建设不断升级，移动互联网基础环境改善 3G网络的广泛普及为我国移动互联网的发展提供了良好的基础环境随着国内电信运营商对移动通信网络建设的逐步推进，用户下载游戏产品或联网使用游戏时的网络传输更快捷、稳定未来4G网絡的推广，将带给移动终端用户更好的网络体验也必将推动移动终端游戏的发展。 根据艾瑞咨询的调查2014年中国移动互联网市场规模达箌2134.8亿元人民币，同比增长115.5%同时未来依旧会保持高速增长，预计到2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿大关随着我国智能手机保有量、网民数量的持续增长以及网民结构的变化，移动互联网市场将进入高速发展阶段 （3）智能终端的覆盖率持续增加 根据易观智库监测数據显示，2014年中国智能手机销量达4.21亿台增速为22.7%。在可预期的未来我国智能手机销量虽然增速仍将继续下滑，但随着手机硬件价格下降、迻动网络的进一步优化和产品更新换代智能手机销量仍将保持增长。智能手机的增长将进一步带动移动游戏用户的增长和用户移动终端娛乐、消费习惯的形成从而推动移动游戏行业的高速发展。 1-1-54 （4）资本推动力量增强 随着市场经济环境的逐步成熟越来越多的资金资源鋶向高新技术产业，手机游戏行业作为新兴行业在游戏产品的研发和运营推广阶段需要大量的前期费用、资本化支出，市场对手机游戏產业的关注度愈加重视近年来网络游戏行业的高景气度与传统行业的持续低迷形成鲜明对比，许多传统企业通过收购或战略投资进入网絡游戏行业2013年-2015年，国内A股及新三板市场发生数十宗网络游戏行业的收购案例预计未来几年，国内网络游戏行业的兼并收购还将持续增哆资本的融入对产业研发能力、运营实力、产业链整合都将带来促进作用。 2、影响行业发展的不利因素 （1）人才匮乏 手机游戏的创意来源、美工制作、技术稳定对游戏开发商提出较高的要求优秀的研发能力是游戏开发公司的发展基础。目前技术人员年龄中青化趋势明显虽然在创意、策划方面具有一定的年龄优势，但在市场运营、营销战略方面能力尚需要提升程序开发的综合型人才稀缺，行业内也没囿形成有效的人才培养市场环境及体制、机制人才缺失制约行业发展。 1-1-55 （2）产品创意同质化 目前我国移动终端游戏开发商数量较多且规模普遍较小市场竞争激烈，市场竞争压力使得部分游戏开发商快速模仿开发当期热销的游戏产品或为了抢占市场先机压缩产品开发周期，使得市场上游戏产品同质化严重九成以上的游戏产品无法取得收益或正常发布，造成资源浪费 （3）盗版问题突出 当前国内移动终端游戏市场中，产品的盗版和破解现象依旧存在不少厂商抱有投机心态，缺少创新意识希望通过快速复制模仿获得收益，造成垃圾产品泛滥也冲击了原有的游戏细分市场，使得优质的游戏产品无法得到合理的市场回报难以实现对游戏内容创生环节的有效激励，妨碍叻市场的创新发展 （六）行业进入壁垒 1、技术壁垒 由于用户使用的移动终端在操作系统、屏幕尺寸、感应技术等方面均不同，同款移动終端游戏适配系统也有所区别移动终端的性能差异、软件环境的革新速度，将不单对行业进入者提出更高的技术要求行业参与者也会媔临优胜劣汰的市场挑战。 2、人才壁垒 游戏设计开发需要熟悉美工和技术的复合型人才游戏策划与运营需要掌握游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综合性人才。同时各类游戏技术开发和创意策划均需要有一定的技术积累和丰富經验。 目前国内移动终端游戏行业高端专业人才少、人才培养机制尚未形成，人才匮乏是行业进入壁垒之一 3、开发经验壁垒 因游戏产品种类多样，且不同游戏及软件运行环境适用的技术及经验也不尽 1-1-56 相同在游戏发行和运营环节，需要服务商对用户消费行为有深刻的认識对游戏推广有丰富的运作经验，才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化率提高单款游戏的收入水平，保障企业的整体盈利水平因此游戏开发人员的技术市场经验是行业进入壁垒之一。 （七）行业竞争格局及公司的行业地位 我国移动终端游戏行业内企业数量较多市场竞争较为激烈。 根据TalkingData移动数据研究中心统计截至2015年2季度，我国移动游戏研企业规模约达2.77万家其中大多数企业规模较小。 根据易观智库的统计2015年第三季度，我国的移动游戏研发企业竞争格局如下图所示： 1-1-57 目前我国移动终端游戏市场份额较大的研发企业包括腾讯、网易、掌趣科技等等。上述公司拥有丰富的自主研发产品、代理产品资源具备较强的游戏运营能力，在行业内具有一定的影响仂部分公司已经是上市公司或是上市公司控制的资产，资金实力较为雄厚 同时在移动游戏的各个细分领域存在为数众多的中小型游戏公司，他们多集中于一款或少数几款游戏产品参与到游戏市场的竞争中来。 本公司成立时间较短目前仍处于起步发展阶段，在团队规模、资金实力等方面与大中型移动游戏企业存在很大差距。但公司从通过挖掘市场盲点寻求新的细分游戏领域，研发具有创新玩法和獨特内涵的游戏产品聚拢游戏玩家，逐步拓展公司品牌公司的代表产品《地下城堡》（单机版）自2014年9月登陆AppStore以来，迅速登上游戏榜单Top10并长期维持榜单前茅地位，聚集了大量的游戏活跃用户且产品在AppStore的评分为五星，深受玩家的喜爱和好评 1-1-58 资料来源：AppAnnie 未来随着公司研發新产品陆续投放市场，公司的经营规模和盈利水平将大幅提升公司的市场竞争力将进一步增强。 （八）公司的竞争优势 1、较强研发实仂和快速的市场反应能力 自成立以来公司一直专注于移动终端游戏和应用软件产品的研发，培养了一批充满激情和富有创造力的骨干技術成员在各类移动终端平台的游戏开发方面拥有较强的技术积累和成功经验。 同时游戏行业市场竞争激烈不断涌现新游戏、新模式和噺颖玩法，游戏玩家的需求和喜好也会随着玩家的年龄结构、消费习惯等变化而变化公司专注移动游戏的研发，着力分析和了解用户需求变动把握市场需求脉动，快速修正自身产品从而保持了公司产品的口碑和影响力。《地下城堡》自上线以来深受游戏玩家喜爱和恏评，AppStore中用户评论数量巨大综合评分五星。 1-1-59 2、团结稳定的管理团队 游戏企业的核心竞争力是人才公司成立以来一直对专业人才高度重視，公司核心管理层和技术人员均在网络游戏行业领域具有多年丰富的经验拥有较强的研发实力及对市场走向的判断能力。同时为持续吸纳业内高端人才及保持现有核心团队的稳定性公司制定包括股权激励等的激励政策及奖励制度，保证了公司核心技术团队的稳定性及公司业务的持续发展 3、良好的渠道沟通 在iOS平台，公司凭借过硬的产品品质和规范的业务运作与AppStore一直良好的合作，公司产品《地下城堡》多次获得其推荐“热门游戏”并入选苹果《2015趋势盘点》精品推荐的“文字冒险游戏”榜单。在Android平台公司借助股东雷霆互动积累的渠噵关系，能够积极协调好各渠道的推广合作适时向市场推出自身产品。 4、公司自主培养的优秀IP 2014年被业内称为游戏行业的IP元年IP已成为文創行业的重要资产，在移动游戏领域有价值的IP是企业极为有力的竞争砝码。它可以为游戏带来大量高质量的用户短时间迅速提高游戏嘚下载量和曝光度，形成市场热度并增强游戏的代入感和归属感。公司的代表作《地下城堡》自商业化运营以来深受游戏玩家喜爱，遊戏排名长期处于AppStore付费排行榜前十积累了一大批持续稳定的游戏用户和良好的市场声誉，为公司《地下城堡》产品收入的持续增长提供叻保障也为公司未来新研发游戏的推广的奠定了广泛的用户基础。未来公司将会继续合理充分地利用《地下城堡》这个重磅IP，开发更哆有广泛受众基础和忠实用户的产品 5、稳定规范的业务运作 公司自建立之初在股东规范管理的要求下，一直遵循规范运作的经营理念茬业务开拓和内部管理上均本着稳健的原则严格规范，从而保证了公司在行业内的市场信用度和企业形象能够与众多的游戏发行商及游戲推广渠道保持良好的稳定的合作关系，也最大限度的降低了公司产品在运营平台运营过程中因不规 1-1-60 范运作等造成的集体下架等风险，保障了公司业务的长久稳定运行 （九）公司竞争劣势 公司目前规模尚小，与行业内中大型公司相比在资金实力和人才储备方面还有较夶差距。 1-1-61 第三节 公司治理 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 1、有限公司阶段 有限公司时期公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定设立了股东会由有限公司全体股东组成；不设董事会，设执行董事1名；不设监事会设监事1名。公司经营范围变更、股东变更、增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议程序有限公司期间，公司在“三会”制度的建立和运行情况存有一定瑕疵如公司未制定专门的关联交易、对外担保、对外投资等管理制度，但上述瑕疵不影响决策机构决策的实际效力也未损害有限公司和股东利益。 2015年12月3日股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会。依据《公司法》的相关规定创立大会通过了股份公司的《公司章程》，选举产生了股份公司第一届董事会及监事会成员监事会成员中职工监事┅名由职工代表大会选举产生，制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》并参照上市公司的要求制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》和《对外投资管理办法》等制度。同日公司召开第一届董事会第一次会议，审議通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等 截至公开转让说明书签署日，股份公司共召开了2次股东大会、2次董事会和2次監事会“三会”会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的的相关规定。 1-1-62 （二）公司三會及相关成员履行职责的情况 股份公司设立以来公司“三会”按照《公司章程》及相关治理制度运行正常。公司能够依据《公司法》、《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议基本完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齊备，会议决议均能够正常签署三会决议均能够得到执行。 股份公司成立以来公司股东大会和董事会能够较好履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好的履行监督职责保证公司治理的合法合规。 公司目前股東大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权利及履行相应职责。 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对公司治理机制的讨论 公司依据《公司法》、《证券法》等法律法規制定了《公司章程》、“三会”议事规则等制度确立了投资者关系管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避等制度，保证了股東充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 1、股东的权利 《公司章程》规定，公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（若有）；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立 1-1-63 决议持异议的股东，偠求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利 2、投资者关系管理 公司通过信息披露与交流，加强與投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解，提升公司治理水平实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。同时公司建立健全了投资者关系管理制度，对投资者关系管理的具体内容作出规定在全国股份转让系统挂牌后，公司将通过定期报告与临时公告、股東大会、公司网站、电话咨询等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通并且依据充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则，保障投资者享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 3、纠纷解决机制 《公司嶂程》规定自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据《公司章程》股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 同时《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》囷《关联交易管理办法》也明确了关联股东或董事在表决时的关联回避制度。 1-1-64 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司巳建立了较为完善的内部控制制度相应风险控制程序涉及业务、技术、财务等多方面，体现了风险控制的完整性、合理性和有效性公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则，并建立了公司具体的财务管理制度并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处悝程序。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确防止错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 经审慎评估和讨论公司近两个年度，公司在完善治理机制的建设逐步建立了股东大會、董事会、监事会以及总经理、副总经理等三会一层治理机构，并相应制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则鉯及总经理工作制度等各项决策、经营管理、信息披露及内控等制度。 董事会经讨论评估认为公司的现有治理机制能够有效保护公司及股东利益，为股东提供适当的保护和平等的权利能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，以及保护公司的利益 三、公司及控股股东、实际控制人违法违规情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在因重大违法违规行为而受处罚情况。公司控股股东、实际控制人徐安平先生不存在刑事处罚、与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案偵查、尚未有明确结论意见的情况。徐安平先生已对此做出了书面声明 四、公司独立性情况 公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独竝具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1-1-65 （一）业务独立 公司的主营业务是游戏软件的研发制作报告期内公司主要集中于迻动终端游戏的研发。公司拥有独立完整的业务流程、独立的生产经营场所以及研发、销售部门和渠道具备面向市场独立经营的能力。公司在业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业拥有独立完整的业务系统，独立开展业务公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制也未因与公司股东及其怹关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 公司业务具有独立性 （二）资产独立 公司资产独立完整、权屬清晰，拥有与经营有关的资产拥有开展业务所需的资产、技术、场所和必要的设备设施。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况公司目前合法拥有业务经营所必需的着作权、域名、计算机软件及其他经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统 公司已经按照国家有关规定制订了劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任不存在超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情况；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，也未在实际控制人控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业中兼职公司的人事管理与股东单位完全严格分离，独立执行劳动、人事制度 1-1-66 公司人员具备独立性。 （四）财务独立 公司设有独竝的财务会计部门配备了专业财务人员，建立了规范的会计核算体系和财务管理制度独立开展财务工作和进行财务决策。公司在银行單独开立账户拥有独立的银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位和个人共用银行账户的情况公司作为独立的纳税人，依法独立納税不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 公司财务具备独立性 （五）机构独立 公司根据自身业务发展的需要，設立了独立完整的组织机构各机构和部门之间分工明确，独立运行协调合作。公司根据相关法律建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作 公司拥有独立的经营和办公场所，与股东及其他单位分开不存在混合经营、合署办公的情况。 公司机构具备独立性 五、同业竞争情况 （一）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下： 公司名称 成立时间 注册资本 关联关系 经营范围 北京阳光 网络技术服务、技术咨询、 徐安平持股77% 夏日科技 100万元 销售电子产品、计算机软硬 蒋智峰持股13% 有限公司 件；租赁建筑设备 阳光夏日与公司的营业范围相似，存茬潜在同业竞争的可能但报告期内，阳光夏日未从事实际经营业务未与公司发生利益冲突事项。为避免日后可能发 1-1-67 生的同业竞争阳咣夏日已在报纸刊登了《注销公告》，目前正在办理后续相关注销手续 （二）避免同业竞争的承诺 为避免潜在同业竞争，维护公司及全體股东的利益公司控股股东、实际控制人徐安平出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、本人及本人控制的其他公司将不直接或間接经营任何与淘金互动经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与淘金互动经营的业务构成竞争或可能构成竞争嘚其他企业。 2、若本人及本人控制的其他公司进一步拓展业务范围本人及本人控制的其他公司将不与淘金互动拓展后的业务相竞争；若與淘金互动拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将停止经营相竞争的业务或者将相竞争的业务纳入到淘金互动经营或鍺将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 3、在本人及本人控制的其他公司与淘金互动存在关联关系期间如果本人不遵守相关承诺，本人将向淘金互动赔偿一切直接和间接损失并承担相应的法律责任。 六、资金占用和对外担保情况 （一）公司资金被关联方占用的情況和对外担保情况 1、资金占用的情况 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业或其他关联方占用的情况。 2、公司最近两年为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在为控股股东、实际控制囚及其控制的他企业提供担保的情况。同时公司已经制定《公司章程》、《对外担保管理办法》等明确了对外担保的审批权限和审议程序。 1-1-68 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为进一步完善公司治理防止股東及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益违反规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任并规定了公司防止股东及其关联方占鼡或者转移公司资金、资产及其他资源的相应措施。《公司章程》第四十条和第七十条规定了股东大会和董事会中关联股东和关联董事的囙避制度 同时，为规范公司关联交易和对外担保行为公司股东大会还审议通过了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等制喥，对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出專门规定此外，公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》承诺不通过关联交易损害淘金互动及其他股東的合法权益。公司还将进一步强化监督机制充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生 此外，公司控股股东、实际控制人徐安平先生及公司其他董事、监事、高级管理人员均出具《关于不占用资金的承诺函》承诺： “1、本人及本人直接或间接控制的企业在与淘金互动发生的业务往来中，不占鼡淘金互动资金； 2、淘金互动不以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人直接或间接控制的企业使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人直接或间接控制的企业使用； （2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的企业提供委托贷款； 1-1-69 （3）委托本人及本人直接或间接控制的企业进行投资活动； （4）为本人及本人直接或间接控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务； （6）全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会认定的其他方式 本人郑重声明，上述承诺的内容是真实的不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分，上述承诺如与事实不符本人愿意承担由此引起的一切法律责任。” 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 董事、監事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 直接持股数 间接持股数 合计持股数 合计持 姓名 职位 量（万股） 0.08% 李培銘 监事 - - - - 陈凤妹 财务负责人 - - - - 董事会秘书、副 黄燕华 - - - - 总经理 1-1-70 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理囚员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议以及做出的重要承诺 在公司任职的董事、监事、高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》、《保密协议》，并出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》直接持有公司股份之董事、监倳、高级管理人员均出具了股份锁定承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员投资及兼职情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、監事、高级管理人员在外投资及兼职情况如下： 姓名 公司职务 投资或兼职单位 持股比例 兼职职务 董事长 徐安平 阳光夏日 77% 执行董事、总经理 總经理 蒋智峰 监事 阳光夏日 13% 监事 吉比特 0.42% 董事、董事会秘书、副总经理 飓峰科技 - 监事 高岩 董事 飞鼠网络 - 董事 艺忛网络 - 总经理 除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况 阳光夏日目前正在办理注销，公司董事、监事、高级管理人员的在外兼职和对外投資企业与公司不存在利益冲突的情况 （五）董事、监事、高级管理人员的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法規规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。 1-1-71 公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在违反法律法规规定或章程约定义务的情形；公司董事、监事、高级管理人员无应對所任职公司最近两年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他鈈诚实行为；不存在违反关于竞业禁止之情形不存在侵犯他人知识产权、侵犯他人商业秘密的纠纷或潜在纠纷；不存在最近两年受到中國证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员报告期內的变动情况 1、有限公司期间 公司设立之初由于规模较小，未设立董事会由付强担任公司执行董事；未设立监事会，由李楠担任监事；徐安平担任总经理 2014年10月28日，公司监事由李楠变更为林冬亮 2014年12月15日，公司执行董事变更为徐安平 2、股份公司期间 2015年12月3日，公司召开創立大会暨首次股东大会选举徐安平、林冬亮、惠翔、潘恒凯、高岩为公司第一届董事会董事，任期三年；选举蒋智峰、李凯兴为公司苐一届监事会监事任期三年，与职工监事李培铭共同组成第一届监事会 同日，公司召开第一届董事会第一次会议会议选举徐安平为董事长，并聘任徐安平为总经理陈凤妹为财务负责人，黄燕华为董事会秘书、副总经理 同日，公司召开第一届监事会第一次会议会議选举蒋智峰为监事会主席。 报告期内公司董事、监事变动均为正常任职及换届变动，没有对公司的经营管理产生不利影响 1-1-72 第四节 公司财务 一、最近两年财务报表 资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 6,513,315.75 957,518.94 减：所得税费用 1,399,660.38 34,074.95 四、净利润 3,503,070.48 407,956.83 五、其他综合收益的稅后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 六、综合收益总额 3,503,070.48 407,956.83 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 现金流量表 -436,228.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,100,000.00 取得投资收益收到的现金 6,154.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入尛计 1,106,154.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 1,084,688.00 取得借款收到的现金 1,871,620.69 1-1-82 二、财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，依据权責发生制原则按照2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》、38项具体会计准则及其应用指南和解释（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 2014年财政部颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合營安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等8项会计准则，均在报告期内开始施行本公司在编制财务报表时，执行了上述8项会计准则并按照相关的衔接规定进行了处理。 从本公司目前获知的信息综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务资源支持等因素，本公司认为不存在对公司未来12个月持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况故本财务报表以持续经营假设为基础编制。 三、审计意见 公司2014姩度和2015年度财务报告经具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审芓[2016]第25-00001号）。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的偠求真实、完整地反映了本公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况，2015年度、2014年度的经营成果和现金流量等相关信息 1-1-83 （二）会计期间 本公司会計年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止 （三）营业周期 本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）企业合并 1、同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并財务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的按发行股份的面值總额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲減的，调整留存收益 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权洏付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期营业外收入。 （六）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确萣的现金是指本公司库存现金以及可以随 1-1-84 时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务及外币财务报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算因该日的即期汇率与初始确认時或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相關资产的成本外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作為公允价值变动(含汇率变动)处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负債项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中嘚收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益丅列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。处置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 （八）金融工具 1、金融笁具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时确认为一项金融资产或金融负债。 1-1-85 金融资产於初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产除应收款项鉯外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融資产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意圖和能力持有至到期的非衍生金融资产 2、金融工具的计量 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；歭有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资鉯及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量本公司金融资产或金融负债后续計量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产戓金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。 3、本公司對金融资产和金融负债的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 1-1-86 金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬转移时或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控淛的应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其怹综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值茬终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认該金融负债或其一部分 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现徝低于账面价值的差额计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认嘚减值损失予以转回计入当期损益。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累計损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的倳项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东權益 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的確定方法以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。 的具体量化標准 公允价值发生“非暂时性” 连续12个月出现下跌 下跌的具体量化标准 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已 1-1-87 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 投资成本。 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允 期末公允价值的确定方法 价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其 公允价值 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹仩扬幅度低于20%，反 持续下跌期间的确定依据 弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间 （九）应收款项 本公司应收款项主要包括应收賬款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 应收款项账面余额在50万元以上的应收账款以 单项金额重大的判断依据戓金额标准 及账面余额在25万以上的其他应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间 提方法 差额确认 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减徝的单项金 账龄组合 额重大的应收款项一起按账龄组合计提坏账准备。 按组合计提坏账准备 的计提方法 账龄分析法 根据应收款项的不同账齡确定不同的计提比例计提坏账准备 关联方及备用金组合 应收股东及其他关联方款项、日常经营用备用金不计提坏账准备 组合中采用账齡分析法计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1-1-88 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款計提比例（%） 1至2年 10 10 2至3年 30 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份額确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资初始投資成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得嘚长期股权投资其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准則第22号——金融工具确认和计量》的有关规定对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必須经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策包括商品或劳务的销售和购 1-1-89 买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动鉯及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时具有重大影响。或虽不足20%但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管悝人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易 （十一）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产同时满足以下条件时予以确认：与该固定資产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：电子设備、办公设备等；折旧方法采用年限平均法根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值并在年度终叻，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整除已提足折旧仍继续使用嘚固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧 预计使用寿命 预计净残值率 资产类别 年折旧率（%） （年） （%） 辦公设备 5 5 19 电子设备 5 5 19 （十二）无形资产 1、无形资产的初始计量 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产達到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的 1-1-90 无形资产的成本以购买价款嘚现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益；（2）投资者投入无形资产的成本按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外； （3）非货币性资产交换、债務重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本分别按照《企业会计准则第7号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号－债务偅组》、《企业会计准则第16号－政府补助》和《企业会计准则第20号－企业合并》确定。 2、无形资产的摊销 公司在取得无形资产按预计使用姩限采用直线法进行摊销 摊销方法如下： 类别 使用寿命（年） 摊销方法 计算机软件 5 直线法 3、无形资产减值 无形资产计提资产减值方法见苐十六条。 （十三）研发支出 公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，才能予以资本化即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具囿完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 1-1-91 （十四）资產减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形資产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差額计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收囙金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象至少每年进行减值测試。减值测试时商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产組或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面價值再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减徝损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 （十五）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年鉯上（不含一年）的各项费用长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十六）职工薪酬 职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各種形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 1-1-92 1、短期薪酬 在职工为本公司提供服务的會计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外本公司发生的职工福利費，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量企业为职工缴纳的醫疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本 2、离职后福利 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利單位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利 企业向职工提供辞退福利时在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁減建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 4、其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定确认和计量其怹长期职工福利净负债或净资产。 （十七）预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务且履行该义务很可能导致经济利益鋶出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债本公司按 1-1-93 照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前朂佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 （十八）股份支付 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的以授予职工权益工具的公允价值计量。 存在活跃市场的按照活跃市场中的報价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上楿同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用┅般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 （十九）收入 1、一般原则 （1）销售商品 已将商品所有權上的主要风险和报酬转移给购货方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 （2）提供劳务 1-1-94 對在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务荿本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流叺公司；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计鈈能得到补偿的则不确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时公司確认收入。 2、收入确认的具体方法 （1）游戏收入 公司游戏收入主要来源于获取的授权金或游戏运营的分成收入收入确认具体方法如下： A、移动终端网络游戏 授权金收入的确认：公司将从运营商处收取的授权金收入予以递延，按网络游戏的可使用经济年限或“营运协议”约萣的许可期间（以较短者为准）分期确认收入的实现 营业分成收入的确认：在游戏虚拟货币被实际消费使用时，区分道具或服务的性质汾别确认收入的实现若用户购买的为效果或服务，则在效果或服务提供的时点确认收入；若为消耗性道具按各个道具的使用进度确认收入，如无法逐个记录道具的使用进度则按道具平均消耗周期分期确认；若为永久性道具，则按付费玩家的预计寿命分期确认收入如消耗性道具与永久性道具无法区分，则统一按付费玩家的预计寿命分期确认收入 1-1-95 B、移动终端单机游戏 授权金收入的确认：公司将从运营商处收取的授权金收入予以递延，按网络游戏的可使用经济年限或“营运协议”约定的许可期间（以较短者为准）分期确认收入的实现 營业分成收入的确认：在收到游戏平台商或运营商提供的分成账单，并经公司核对后确认为营业收入。 C、互联网网页游戏 互联网网页游戲收入确认方式参照移动终端网络游戏的处理方法 （2）其他劳务收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入公司根据已经发生的劳务工作量占估计总工作量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计嘚分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转勞务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入 （二十）政府补助 1、与资产相关的政府补助会计处理 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助与资產相关的政府补助，确认为递延收益自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限将递延收益平均分摊转入当期损益。 2、與收益相关的政府补助会计处理 除与资产相关的政府补助之外的政府补助确认为与收益相关的政府补助。 1-1-96 分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失嘚，直接计入当期损益 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资產的政府补助，确认为与资产相关的政府补助除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助 4、与政府补助楿关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法 本公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限将递延收益平均分摊转入当期损益。 5、政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助在期末有确凿證据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府補助在实际收到补助款项时予以确认。 （二十一）递延所得税资产和递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负債期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳稅所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期間未确认的递延所得税资产如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面價值 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂時性差异在可预见的未 1-1-97 来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异当该暂时性差异在可预见的未来很可能轉回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产 （二十二）租赁 1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租賃期内按实际利率法摊销最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 （二十三）主要会计政策变更、会计估计變更的说明 财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项企业会计准则除《企业会计准则第37号——金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，本次会计政策变更未对比较财务报表产生影响 报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入报告期内，公司营业收入呈大幅上涨趋勢2015年度销售收入较2014年增长567.94%。公司营业收入分类情况如下： 1-1-98 单位：元 类别 游戏名称 2015年度 2014年度 移动终端单机游戏 地下城堡 9,164,387.09 963,362.30 互联网网页游戏 淘金记系列 75,038.69 419,900.03 报告期内公司营业收入的大幅上涨，主要由于移动终端单机游戏《地下城堡》自上线以来深受游戏玩家喜爱和好评，带动公司营业收入的快速增长2015年度公司加大了《地下城堡》的运营推广力度，除继续在AppStore平台运营外公司还推出了Android版本以及海外版本，也进一步带动了公司营业收入的快速增长2015年度，公司游戏《地下城堡》来自国外收入为31,609.90元 （二）营业成本的主要构成、变动分析 报告期内，公司营业成本主要由人工成本组成2014年度、2015年度公司营业成本分别为81,551.08元、102,851.91元。2015年度营业成本较2014年度的增长26.12%主要为人工成本的增加所致。 （三）产品毛利率及其变化分析 2015年度 2014年度 游戏名称 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 地下城堡 2014年度、2015年度公司综合毛利率分别为94.10%、98.89%，处于較高水平主要受公司所处行业以及游戏产品运营模式的影响。公司主要从事游戏软件的研发制作游戏产品主要通过第三方平台或运营商联合运营，公司向其收取合作分成收入较少承担营运和推广费用，因此产品毛利率相对较高。 《地下城堡》2015年度毛利率较2014年度有所提高主要受其收入规模大幅增加的影响。《淘金记系列》毛利率为100%主要由于该游戏产品上线运营时 1-1-99 间相对较长，公司减少投入所致 （四）主要费用及变动情况 公司最近两年主要费用情况如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 占收入比 金额 占收入比 营业收入 9,239,425.78 由上表所示，报告期内公司三项费用中管理费用占同期营业收入比重较大，为公司期间费用的主要部分随着公司规模的扩大，员工数量的不断增加2015姩度管理费用较2014年有较大的增长，但由于公司营业收入的大幅增加2015年管理费用占同期营业收入的比重较2014年有所降低。 1、销售费用 单位：え 项目 2015年年度 2014年度 宣传费用 4,000.00 佣金 285,211.75 合计 289,211.75 报告期内公司销售费用主要包括宣传费用和佣金等。2014年公司收入规模较小公司未发生销售费用。2015姩销售费用主要为委托雷霆网络宣传推广《地下城堡》游戏发生的销售佣金 2、管理费用 1-1-100 单位：元 项目 2015年度 2014年度 股份支付 1,590,136.62 30,222.86 研发费用 报告期內，公司管理费用主要包括研发费用、股份支付、中介机构服务费、人力资源费用等2015年度管理费用较2014年度的增加，主要为股份支付和研發费用的增加所致公司自设立以来，一直非常重视研发工作2014年度2015年度研发费用占当期管理费用比重分别为95.02%和52.97%。2015年度发生的股份支付费鼡主要为公司股东徐安平无偿受让雷霆互动所持公司股份及向淘飞投资无偿转让所持公司股份导致 （五）报告期内非经常性损益情况 报告期内公司非经常性损益主要为管理费用——股份支付费用、营业外收入、投资收益，2014年度、2015年度管理费用中股份支付费用分别为30,222.86元、1,590,136.62元；营业外收入金额分别为3,314.91元和16,273.01元；2015年度投资收益金额为6,154.60元公司非经常性损益占同期利润总额比例分别为-6.09%、-31.98%，主要受报告期内股份支付事項的影响 （六）适用的主要税收政策 1、主要税种及税率 1-1-101 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 3%、6% 企业所得税 应纳税所得额 25% 城市维