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江西海尔思药业股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
新时代证券股份有限公司
关于江西海尔思药业股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见
之回复报告
二零一六年六月
新时代证券股份有限公司
关于江西海尔思药业股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见之回复报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司《关于江西海尔思药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》要求，新时代证券股份有限公司组织了江西海尔思药业股份有限公司及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要补充附件加以说明的，已补充附件；涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。
如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。
提示：本回复报告中的字体代表以下含义：
宋体（不加粗）：
对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：
反馈意见所列问题
楷体（加粗）：
对公开转让说明书的修改
一、公司特殊问题
1.1请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查与披露子公司相关情况，作补充核查并发表意见。
【回复】：
主办券商核查情况及意见：
（1）核查程序：
查阅公司及子公司的工商登记资料、公司章程及具体规章制度、公司股东（大）会、董事会、总经理办公会等会议记录；询问、访谈公司董事、高级管理人员、相关工作员工，与公司聘请的律师、会计师进行了沟通。
（2）核查情况及意见：
截至本回复报告出具之日，公司没有全资、控股或通过其他方式拥有子公司。
报告期内，公司拥有3家全资子公司：江西海尔思现代农业科技有限公司、江西健美滋营养保健品有限公司、江西健美滋电子商务有限公司，另拥有控股子公司江西海尔思生物科技有限公司，报告期内的4家子公司均未实际经营，因此不纳入合并范围内，子公司基本情况已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构图及股东情况”的“（二）子公司基本情况”中披露。
报告期内存在过的4家子公司基本情况如下：
1）江西海尔思现代农业科技有限公司
该公司成立于日，持有宜春市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为764，住所为江西省宜春经济技术开发区，法定代表人王宁，注册资本为200万元，经营范围：中药材种植、收购、销售；农副产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
期末股权结构：
出资金额（元）
出资比例（%）
江西海尔思药业股份有限公司
2,000,000.00
该公司自成立之日起未实际经营，已于日在宜春市工商行政管理局办理完成注销，因此不纳入合并范围内。
2）江西健美滋营养保健品有限公司
该公司成立于日，持有宜春市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为264，住所为江西省宜春经济技术开发区，法定代表人王宁，注册资本为200万元，经营范围：食品、保健食品、婴儿食品、医用营养品、非医用营养品、奶粉、茶叶代用品、咖啡饮料、药妆类产品、维生素制剂、生产及贸易；进出口保健食品代理销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
期末股权结构：
出资金额（元）
出资比例（%）
江西海尔思药业股份有限公司
2,000,000.00
该公司自成立之日起未实际经营，已于日在宜春市工商行政管理局办理完成注销，因此不纳入合并范围内。
3）江西健美滋电子商务有限公司
该公司成立于日，持有宜春市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为658，住所为江西省宜春经济技术开发区，法定代表人王宁，注册资本为200万元，经营范围：电子商务领域内的技术研究；网上销售药品、食品、保健品、医用营养品、奶粉、茶叶代用品、咖啡饮料、卫生用品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
期末股权结构：
出资金额（元）
出资比例（%）
江西海尔思药业股份有限公司
2,000,000.00
该公司自成立之日起未实际经营，已于日在宜春市工商行政管理局办理完成注销，因此不纳入合并范围内。
4）江西海尔思生物科技有限公司
该公司成立于日，目前持有宜春市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为877，住所为江西省宜春市袁州区海尔思路9号，法定代表人陆冬梅，注册资本为500万元，经营范围：食品，饮料，消毒剂，消毒器械，卫生用品的制造、销售（以上国家有专项规定凭专项许可经营）。
该公司成立时，由有限公司、曾建华、邱卫平共同设立，其中本公司持股80%、曾建华持股10%、邱卫平持股10%。日，经生物科技股东会同意，曾建华将其所持有的生物科技10%的股权转让给周鹰。日，周鹰与林艺旋签订《股权转让协议》，约定将周鹰持有江西海尔思生物科技有限公司10%的股权无偿转让给林艺旋，林艺旋承接受让股权比例对应的债权债务。日，有限公司分别与林艺旋、陆冬梅签署《股权转让协议》约定将有限公司持有江西海尔思生物科技有限公司80%的股权无偿转让给林艺旋、陆冬梅（其中10%的股权转让给林艺旋，70%的股权转让给陆冬梅），林艺旋、陆冬梅承接受让股权比例对应的债权债务。至此，有限公司、周鹰不再持有该公司股权。
该公司在2008年起已经资不抵债，之后也没有实际经营，有限公司已全额计提长期股权投资减值准备。该股权转让行为合法合规、转让价格合理，无纠纷及潜在纠纷。
综上，报告期内的4家子公司均未实际经营，不存在纳入合并报表的子公司。
律师核查情况及意见：
律师核查情况及意见详见“补充法律意见书”。
1.2公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。
【回复】：
（1）公司引入机构投资者的定价依据
公司共有5名机构投资者：苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙），分两次引入。
日，有限公司召开股东会，同意增加注册资本236.05万元，其中绍兴时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙））认缴出资211.63万元，占增资后公司注册资本9.06%；惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资24.42万元，占增资后公司注册资本1.05%。增资后公司注册资本变更为2,336.05万元。绍兴时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式对有限公司出资1,300万元，其中211.63万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式对有限公司出资150万元，其中24.42万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资于日由宜春正源联合会计师事务所出具“赣宜春正源验字[2013]第88号”《验资报告》验证。本次增资定价依据：2012年有限公司净利润12,848,602.19元，根据2013年业绩情况，2013年度预估净利润1,700万元，增资之前公司注册资本2,100万元，2013年的预估每股收益0.81元，经有限公司原股东与新进机构投资者共同协商确定增资价格为6.14元/股，以2013年的预估每股收益0.81元计算，市盈率为7.58倍。
日，有限公司召开股东会，同意增加注册资本236.04万元，其中惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资154.65万元；深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资16.27万元；深圳时
代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资32.56万元；惠州时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资32.56万元。本次增资后有限公司注册资本变更为2,572.09万元。惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式对公司出资950万元，其中154.65万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式对公司出资100万元，其中16.27万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；深圳时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式对公司出资200万元，其中32.56万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；惠州时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式对公司出资200万元，其中32.56万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资于日由宜春正源联合会计师事务所出具“赣宜春正源验字[2013]第115号”《验资报告》验证。本次增资定价依据：2012年有限公司净利润12,848,602.19元，根据2013年业绩情况，2013年度预估净利润1,700万元，2013年7月引进机构投资者的价格为6.14元/股，经有限公司原股东与新进机构投资者共同协商确定本次增资价格依然为6.14元/股。
补充披露：
已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化”的“（十五）有限公司第三次增资”中修改披露如下：
日，有限公司召开股东会，同意增加注册资本236.05万元，其中绍兴时代伯乐股权投资合伙企业（以下简称“绍兴时代”）认缴出资211.63万元，占增资后公司注册资本9.06%；惠州伯乐财富认缴出资24.42万元，占增资后公司注册资本1.05%。增资后公司注册资本变更为2,336.05万元。绍兴时代以货币方式对有限公司出资1,300万元，其中211.63万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；惠州伯乐财富以货币方式对有限公司出资150万元，其中24.42万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；同时选举王宁、周鹰、陈宇为公司董事；选举熊建霞为公司监事。本次增资于日由宜春正源联合会计师事务所出具“赣宜春正源验字[2013]第88号”《验资报告》验证。本次增资定价依据：2012年有限公司净利润12,848,602.19元，根据2013
年业绩情况，2013年度预估净利润1,700万元，增资之前公司注册资本2,100万元，2013年的预估每股收益0.81元，经有限公司原股东与新进机构投资者共同协商确定增资价格为6.14元/股，以2013年的预估每股收益0.81元计算，市盈率为7.58倍。
已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化”的“（十六）有限公司第四次增资”中修改披露如下：
日，有限公司召开股东会，同意增加注册资本236.04万元，其中惠州伯乐财富认缴出资154.65万元；深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳精品股权”）认缴出资16.27万元；深圳时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳时代护本”）认缴出资32.56万元；惠州时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠州护本股权”）认缴出资32.56万元。本次增资后有限公司注册资本变更为2,572.09万元。惠州伯乐财富以货币方式对公司出资950万元，其中154.65万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；深圳精品股权以货币方式对公司出资100万元，其中16.27万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；深圳护本股权以货币方式对公司出资200万元，其中32.56万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；惠州护本股权以货币方式对公司出资200万元，其中32.56万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资于日由宜春正源联合会计师事务所出具“赣宜春正源验字[2013]第115号”《验资报告》验证。本次增资定价依据：2012年有限公司净利润12,848,602.19元，根据2013年业绩情况，2013年度预估净利润1,700万元，2013年7月引进机构投资者的价格为6.14元/股，经有限公司原股东与新进机构投资者共同协商确定本次增资价格依然为6.14元/股。
（2）公司与投资者签署的协议情况
日，有限公司股东王宁、周鹰与绍兴时代、惠州伯乐财富、深圳时代护本、惠州护本股权、深圳精品股权签订《关于江西海尔思药业有限公司投资协议》、《关于江西海尔思药业有限公司投资协议之补充协议》，就本次增资和有限公司第四次增资事宜进行了约定。部分条款如下（协议所称“标的公司”
为江西海尔思药业有限公司，“原股东”为王宁与周鹰，“投资方”为绍兴时代、惠州伯乐财富、深圳时代护本、惠州护本股权、深圳精品股权）：
第1条业绩承诺
1.1标的公司及原股东承诺：
1.1.1保证标的公司2013年度实现税后净利润不少于人民币1,700万元；
1.1.2保证标的公司2014年度实现税后净利润不低于人民币2,400万元；
1.1.3上述净利润以具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于标的公司的税后净利润（扣除非经常性损益）为计算依据，经各方确认后确定。如本次投资后标的公司再次增资，则本条所对应的2013年-2014年标的公司的净利润目标将应相应提高，具体提高额度由本协议各方合理商定。
1.1.4原股东及标的公司同意由投资方对标的公司2013年-2014年各年度完成业绩承诺的情况共同指定有资质的会计师事务所进行审计，原股东及标的公司应给予必要的配合。
1.2.1各方同意，投资方投资于标的公司的估值依据是原股东和标的公司承诺的2013年-2014年标的公司的净利润以及投资方投资于标的公司后，其投资后的各年投资市盈率不高于以标的公司及原股东在1.1条中承诺的净利润为基础计算的投资市盈率；因此，若标的公司任一年度实际净利润没有达到上述承诺，则投资方投资于标的公司的估值基础发生根本性变化，因此，各方同意投资方在保持占标的公司股权比例不变的前提下以估值为核心调整投资方的投资成本。
投资估值=15,800万元
当年实际估值=投资估值/当年目标净利润×当年实际净利润
1.2.2若标的公司经审计的任何一年净利润未达到第1.1条规定的业绩承诺目标，按净利润实际达成率,由实际控制人或标的公司向投资方以现金方式退还按投资时的估值多支付的投资成本，以保持投资方按市盈率计算的各年投资对价保持不变，并同时承担罚息，罚息=应退还的投资成本×20%×投资期间（以年
为单位），投资期间为投资方支付投资款的当天至实际控制人或标的公司付清上述全部款项。调整后，投资方占标的公司的股权比例不变。
当年应退还的投资成本=MAX（投资成本－当年实际估值×投资方所占股权比例－以前年度累计已退还的投资成本，0）
1.3上述补偿支付需在年度审计报告出具之日起一个月内完成，并由原股东王宁、周鹰和标的公司对上述付款义务承担连带责任，逾期不补偿的，投资方有权自行组织年度审计，并按每天1%的利息*赔偿金额计算罚息。原股东及标的公司不得以任何理由要求减免上述违约金。
2.1各方同意，申报期为年，并尽最大努力实现标的公司于日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标，各方在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。
2.2如果标的公司或原股东有下列重大故意阻碍标的公司首次公开发行股票进程之事宜，实际控制人将按照投资方投资额的三倍承担违约责任，并对投资方承担连带责任：
2.2.1公司基本面及行业基本面没有出现恶化的情况，在没有得到投资方同意的情况下主动放弃首次公开发行上市计划；
2.2.2通过体外循环等方式，故意将公司及其控股公司的业务转移到其它主体，致使对标的公司利润产生重大影响，无法实现上市目标；
2.2.3违反本协议约定，故意做低或做亏公司利润；
2.2.4向投资方出具虚假财务信息及报表，掩盖公司真实财务情况，导致各方合作之目的根本就无法实现。
2.2.5王宁先生严重违反正式投资协议或出现其他重大诚信问题、重大违法违规事件或标的公司存在影响未来股票公开发行并上市的重大问题或障碍，且上述问题无法在投资方所规定的时间内得到合理解决；
2.3当出现以下情况之一时（但投资方已经书面同意豁免的除外），则投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有标的公司的全部或部分股权，退还投资款并按照10%的年利率（单利）支付利息，并由实际控制人承担连带责任：
2.3.1标的公司因上述2.2条以外的原因在日前未能实现上市；
2.3.2与相关产品的研发、生产、销售等相关的商标、专利权、土地使用权、厂房、设备等相关资产没有在约定的时间期限内转移到标的公司，对标的公司的生产经营产生重大不利影响；
2.3.3标的公司连续两年规定的业绩目标都没有实现或者其中任意一年实现的业绩目标低于本协议中确定业绩目标的60%；
回购价格按下述公式计算：
P=M+MAX（M×10%×T,a）-已经支付的分红
其中：“P”为回购价格，“M”为投资方要求原股东或标的公司回购的股权所对应的投资金额（指投资方为获得相应股权所支付的投资款项），“T”为自投资方本次交易向标的公司支付的投资款到账日至投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365，“a”为此前原股东及标的公司对投资方曾支付的分红款和业绩补偿款，“MAX（M×10%×T,a）-已经支付的分红”为按10%年利率及投资方持有标的公司股权的时间T计算的利息与执行回购前原股东及标的公司对投资方曾支付的分红款和业绩补偿款a二者之间的较大值扣除已经支付的分红。
上述回购义务可以由实际控制人和标的公司自行商定义务履行的主体，但都负有不可推卸的连带责任。
第3条关联交易
本次投资完成后，标的公司与关联企业的交易应减少到最低程度，标的公司通过关联交易实现的税前经营利润不得超过公司当年全部税前经营利润的5%（审计时按市场公允原则予以调整）。超过5%的部分，在执行第1条业绩承诺
条款时，不计算在标的公司各年度实际实现业绩指标的范围之内，不含标的公司内母子公司及子子公司之间的交易。
第4条竞业规定
4.1未经投资方书面同意，标的公司原股东及其直系亲属不得，并将促使并确保标的公司的高级管理人员、关键人员不得直接、间接或变相从事（包括但不限于由他人代持股份等方式）任何与标的公司的业务相竞争的业务，包括但不限于单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体，亦不得向从事与标的公司相竞争的业务的任何第三方投资或向其提供资金或任何其他支持。
4.2王宁先生承诺全心全意的服务于标的公司，不得将精力分散开展其它行业的投资及经营，直至标的公司实现上市。
4.3若原股东方违反本条约定，直接或间接从事相关业务，将按照其所从事该业务营业额的三倍向投资方支付违约金。
4.4原股东同意，承诺人违反其承诺书的承诺，致使公司或投资方的利益受到损害的，应就公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。
第5条规范经营
5.1原股东及标的公司承诺，督促标的公司严格遵守相关法律法规及上市公司的要求规范经营，努力实现上市目标，包括但不限于：
5.1.1业务规范：守法、诚信经营，不存在违反国家法律法规、商业道德、社会利益等可能造成标的公司重大经济损失及损害标的公司公众形象的行为；
5.1.2财务规范：建立规范的企业财务制度，设置体现监督制衡机制的内部控制制度，完善预算管理、会计核算、财务管理、投融资管理、内部审计等各项财务管理职能，并严格执行；优化会计信息系统及财务部门人员配置，提高财务管理效率；
5.1.3公司治理规范：公司建立起规范有序的股东会、董事会和经理层授权
体系，并且股东会每年至少召开1次，董事会每年至少召开两次，公司日常决策的经理层会议每年不低于10次，并形成相关会议纪要。
5.2标的公司达到上述规范经营要求的过渡期限自本协议签署之日起不得超过6个月。
第6条强制卖股权与股份回购
6.1当出现下列重大事项时，投资方将有权要求出售所持有标的公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方（标的公司的竞争对手或与竞争对手相关联的第三方除外），包括任何战略投资者（标的公司的竞争对手或与竞争对手相关联的第三方除外）；在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资方满意的条款和条件出售给出价最高的买方：
（i）标的公司或标的公司原股东提供的签署本协议及正式协议所需的书面文件或材料存在虚假陈述及重大遗漏,对投资方造成重大不利影响；
（ii）原股东未经投资方书面同意，擅自将所持有的标的公司股权（包括直接和间接持有的股权）转让或主动辞职；
（iii）自本次增资完成后的连续两年内，标的公司出现违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规的严重行政或刑事违法行为；
（iv）自本次增资完成后的连续两年内，标的公司出现主营业务重大变更情形。
（v）标的公司累计新增亏损达到投资方增资时标的公司净资产的20％；
6.2如果届时上述股权出售无法实现，投资方有权要求实际控制人王宁和标的公司承担连带责任回购投资方所持有标的公司全部股份。股份回购价格按以下两者最大者确定：
（i）投资方按年利率10%（单利）计算的利息和投资本金之和（包括已支付给投资方税后股利）；
（ii）回购时投资方所持有标的公司股份对应的经审计净资产。
日有限公司股东王宁、周鹰与绍兴时代、惠州伯乐财富、深圳时代护本、惠州护本股权、深圳精品股权签订《苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限合伙）与王宁、周鹰关于江西海尔思药业有限公司投资协议之补充协议二》，对双方于日签订的《关于江西海尔思药业有限公司投资协议》、《关于江西海尔思药业有限公司投资协议之补充协议》作如下修改（协议所称“甲方”为原股东王宁、周鹰，“乙方”为绍兴时代、惠州伯乐财富、深圳时代护本、惠州护本股权、深圳精品股权，“丙方”为江西海尔思药业股份有限公司，“补充协议”为《关于江西海尔思药业有限公司投资协议之补充协议》）：
本《补充协议二》签署之日起，《补充协议》第1条、第2条、第6条约定的甲方及丙方责任和义务终止，即甲方及丙方不参与相关方在《补充协议》中的对赌、补偿和回购的义务，相关的条款对甲方及丙方不再具有法律约束力。
主办券商意见：
机构投资者取得公司股权的价格为6.14元/股，定价由新进机构投资者与公司及公司原股东根据海尔思有限2012年度财务报表净利润及2013年预估净利润情况等因素共同协商确定，通过认缴公司新增注册资本的方式取得公司股权，公司原股东与机构投资者就增资事宜签订了具有法律效用的协议及相关补充协议。
根据《合同法》第五十二条的规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”上述协议中的条款均不涉及到上述被认定为合同无效的情形。
根据最高人民法院[2012]民提字第11号判决书中关于“对赌条款”效力的论述，股东与公司之间损害公司及公司债权人利益的对赌条款不具有法律效力，但股东与股东之间的对赌条款合法有效。
上述协议中对原先约定的对赌协议或对赌条款、对公司业绩进行约定和涉及公司估值调整等条款已经终止，仅约定关联交易、竞业规定、规范经营，都是进行公司管理基本的要求，客观上有利于公司经营的稳定。
上述协议经公司股东签署确认，已履行了股东大会的审议程序，经各股东审议通过，符合相关法律的规定，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在损害公司、股东及公司债权人利益的情形，不会对“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件造成影响。
律师核查情况及意见：
律师核查情况及意见详见“补充法律意见书”。
1.3公司部分商标权利期满。请公司补充说明并披露商标的展期情况。请主办券商和律师做补充核查并发表明确意见。
【回复】：
截至本报告出具日，公司拥有的商标具体情况如下表：
核定使用商品类
第5类：口服液；
针剂；丸剂等；中
第5类：口服液；
针剂；丸剂；中成
第30类：非医用
第5类：医用营养
第5类：人用药；
中药成药；丸，片
剂；针剂；药物饮
料；卫生巾；胶丸；
卫生垫；医用营养
第5类：片剂；人
用药；婴儿食品；
中药成药；卫生
巾；卫生栓；原料
药；医用营养品；
医用药丸；减肥用
第5类：卫生巾；
卫生垫；卫生栓
第5类：片剂；人
用药；药物饮料；
中药成药；补药；
原料药；医用营养
品；医用药丸；减
第5类：片剂；人
用药；中药成药；
药物饮料；医用营
养品；医用药丸；
空气清新剂；兽医
用药；防蛀剂；医
第3类：化妆品；
祛斑霜；增白霜；
防皱霜；浴液；洗
面奶；洗发液
第3类：化妆品，
祛斑霜；增白霜，
防皱霜；浴液；洗
面奶；洗发液
第3类：化妆品；
祛斑霜；增白霜；
防皱霜；浴液；洗
面奶；洗发液
第5类：丹；膏；
针剂；片剂；人用
药；消毒剂；药物
饮料；药用胶囊；
医用营养食物；中
第5类：医用营养
第5类：丹；膏。
各种针剂；片剂；
人用药；消毒剂；
药物饮料；药用胶
囊；医用营养食
物；中药成药
第5类：消毒剂；
医用营养品
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；胶
丸；油剂；医用药
膏；消毒剂；医药
第5类：消毒剂
第30类：非医用
营养液；非医用营
养胶囊；非医用营
养粉；糖果；非医
用口香糖；酱油；
面包；饺子；方便
面；调味品
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：消毒剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；胶
丸；油剂；医用药
膏；消毒剂；医用
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第30类：非医用
营养液；非医用营
养胶囊；非医用营
养粉；糖果；非医
用口香糖；酱油；
面包；饺子；方便
面；调味品
第5类：人用药；
中药成药；针剂；
药品胶囊；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第30类：咖啡;未
烘过的咖啡;咖啡
饮料;茶叶代用品;
食用蜂胶(蜂胶);
螺旋藻(非医用营
养品);非医用营养
液;非医用营养粉;
非医用营养胶囊;
非医用蜂王浆;
第5类：维生素制
剂;鱼肝油;医用药
膏;医用葡萄糖;贴
剂;医用糖果;医用
营养食物;医用营
养品;婴儿食品;婴
第5类：医用药膏;
消毒剂;医药制剂;
人用药;中药成药;
油剂（风湿油,伤风
油,清凉油）;胶丸;
各种针剂;药品胶
囊;医用营养品;
第30类：糖果;非
医用口香糖;非医
用营养液;非医用
营养胶囊;非医用
营养粉;面包;饺
子;方便面;酱油;
其中，已经到期或即将到期的商标包括：
核定使用商品类
第5类：口服液；
针剂；丸剂等；中
第5类：口服液；
针剂；丸剂；中成
第30类：非医用
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：人用药；
中药成药；各种针
剂；药品胶囊；医
用营养品；胶丸；
油剂；医用药膏；
消毒剂；医用制剂
第5类：医用药膏;
消毒剂;医药制剂;
人用药;中药成药;
油剂（风湿油,伤风
油,清凉油）;胶丸;
各种针剂;药品胶
囊;医用营养品;
第30类：糖果;非
医用口香糖;非医
用营养液;非医用
营养胶囊;非医用
营养粉;面包;饺
子;方便面;酱油;
公司与南昌卓尔商标事务所有限公司2016年2月签署了《商标续展委托代理协议》，委托南昌卓尔商标事务所有限公司代为办理公司过期注册商标的续展工作。2016年3月，南昌卓尔商标事务所有限公司代为公司提交了注册商标续展的申请，目前尚处于审查阶段。截至本报告出具日，公司从未使用上述拟办理续展的9项注册商标，即使该9项注册商标因未能顺利续展而被主管机关注销，对公司的生产经营、市场销售不会产生影响，不存在影响公司持续经营能力的情
补充披露：
已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（二）主要无形资产”之“2、公司拥有的注册商标情况”下修改披露如下：
公司与南昌卓尔商标事务所有限公司2016年2月签署了《商标续展委托代理协议》，委托南昌卓尔商标事务所有限公司代为办理公司过期注册商标的续展工作。2016年3月，南昌卓尔商标事务所有限公司代为公司提交了注册商标续展的申请，目前尚处于审查阶段。截至本报告出具日，公司从未使用上述拟办理续展的9项注册商标，即使该9项注册商标因未能顺利续展而被主管机关注销，对公司的生产经营、市场销售不会产生影响，不存在影响公司持续经营能力的情形。
主办券商核查情况及意见：
（1）核查程序：
查阅公司注册商标、商标续展注册证明、《商标续展委托代理协议》、《商标变更委托代理协议》；互联网查询；询问、访谈公司董事、高级管理人员、相关工作员工，与公司聘请的律师、会计师进行了沟通。
（2）核查情况及意见：
经核查，公司与南昌卓尔商标事务所有限公司2016年2月签署了《商标续展委托代理协议》，委托南昌卓尔商标事务所有限公司代为办理公司过期注册商标的续展工作。2016年3月，南昌卓尔商标事务所有限公司代为公司提交了注册商标续展的申请，目前尚处于审查阶段。截至本报告出具日，公司从未使用上述拟办理续展的9项注册商标，主办券商认为，即使该9项注册商标因未能顺利续展而被主管机关注销，对公司的生产经营、市场销售不会产生影响，不存在影响公司持续经营能力的情形。
律师核查情况及意见：
律师核查情况及意见详见“补充法律意见书”。
1.4请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查公司的环保情况，作补充核查并发表意见。
【回复】：
主办券商核查情况及意见：
（1）核查程序：
查阅相关环境保护法律法规、核查公司环评批复、环保验收文件、排污许可证以及公司环境管理制度等材料；网络检索，核查公司是否被环境主管部门列入重点排污单位名单，是否受过环境保护部门处罚；查阅公司环保主管部门出具的合规证明；访谈公司管理层及相关部门负责人，实地调查。
（2）核查情况及意见：
公司主营业务是药品的生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于医药制造业，行业代码为C27。根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于医药制造业大类，行业代码为C27。公司主要从事中成药的生产和销售，属于中成药生产行业。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“中成药生产”，其行业代码为C2740。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“医疗保健-制药、生物科技和生命科学”，具体细分分类为“中药制药”，行业代码。
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）、《关于印发&上市公司环保核查行业分类管理名录&的通知》（环办函[
号）等相关法律法规及规范性文件的规定，重污染行业包括：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业。公司属于“制药”中的“中成药制造”行业，属于重污染行业。
日，宜春市环境保护局出具了宜环监字[2003]21号《宜春市环境保护局关于江西海尔思药业有限公司异地GMP技术改造项目环境影响报告书的批复》，同意技改项目的建设。日，江西海尔思药业有限公司异地GMP技术改造项目环境保护竣工验收，验收结论为：江西海尔思药业有限公司异地GMP技术改造项目，自始至终按照环保法律、法规的要求，严格执行了环境影响评价和环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入试运行的“三同时”规定，环保资金和环保实施配套到位，各项污染物的排放符合国家标准，同意该项目验收合格，要求在今后的正常生产中，加强企业内部的环境管理，确保污染物治理设施正常运转。2005年10月进行了江西海尔思药业股份有限公司异地GMP技术改造项目三同时竣工环保验收监测。日，宜春市环境保护局出局了宜环评验字[2016]20号《宜春市环境保护局关于江西海尔思药业有限公司异地GMP技术改造项目竣工环境保护验收意见的函》，验收批复意见：该项目基本符合竣工环境保护验收条件，公示期间无单位和群众提出异议，所提整改要求经袁州区环保局现场确认已落实到位，同意该项目通过竣工环境保护验收。
根据中国环境保护部公布的2014年至2016年国家重点监控企业名单以及江西省环境保护厅日公布的《江西省危险废物重点监管企业（2016年更新）》，监控范围涵盖了废水企业、废气企业、污水处理厂、重金属企业、危险废物企业、规模化禽畜养殖厂。通过查验，公司并未收录在中国环境保护部公布的2014年至2016年国家重点监控企业名单和江西省环境保护厅日公布的《江西省危险废物重点监管企业（2016年更新）》名单中。公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、亦不存在被处罚情况。
公司已制定《江西海尔思药业股份有限公司环保应急预案》，由总经理成立指挥小组，应对废水、废气等环境突发事件。
公司于日取得由宜春市袁州区环保局颁发的编号为袁环排
字[号《排放污染物许可证》。
日，宜春市袁州区环境保护局出具《证明》：“自日至本证明出具之日，江西海尔思药业股份有限公司在经营过程中能够遵守国家关于环境保护的法律、法规和规章，符合规范要求。该公司没有受到任何环保投诉，不存在因违反环境保护方面法律、法律和规章的重大违法违规行为而受到我局行政处罚的情形。”
主办券商认为公司生产经营活动符合现行法律、法规和规范性文件规定的环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
律师核查情况及意见：
律师核查情况及意见详见“补充法律意见书”。
1.5报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】：
报告期初至报告期末，关联方占用公司资金情形如下：
关联方名称
538,600.00
654,213.84
415,213.84
777,600.00
120,000.00
100,000.00
关联方名称
777,600.00
2,347,750.00
3,125,350.00
100,000.00
121,750.00
221,750.00
关联方周鹰，报告期共发生借款11次，主要为短期资金拆借，用于开展公司业务。作为公司董事、总经理，因出差洽谈业务、办理行政事宜等业务需要，周鹰时常代公司支付各项费用，因此需要向公司拆借款项用于日常经营业务的开展，在相关事项完成后，周鹰都能及时归还所借款项或者与公司结算。
关联方孙哲，报告期共发生借款9次，主要为短期资金拆借，用于开展公司业务。孙哲作为公司董事会秘书、销售经理助理，时常需要外出洽谈业务，需要向公司拆借款项作为备用金使用，其所借款项都会及时归还或与公司结算。
上述关联方借款均经过企业负责人及财务负责人签字审核，严格遵循了企业内部审批流程。上述借款都是为开展公司业务而发生，不存在资金占用费，相关款项也都及时归还或结算，不存在违反相应承诺、规章的情况。
公司在股改后加强了资金使用管理，减少了内部人员借款情况，并在日前全部收回周鹰、孙哲所借资金。
日至本回复出具日，公司未再出现关联方占用公司资金的情况出现。
主办券商、律师及会计师核查了关联方所有借款的银行凭证、审批程序、结算与归还情况，并对相关人员进行了沟通了解，认为周鹰、孙哲虽为关联方，但同时也是公司员工，员工因工作需要向公司借支款项，且经过了必要的内部审批流程，不属于违规行为。股份公司成立后，公司加强了资金使用管理，并制定了《关联交易决策管理办法》，相关款项也在报告期内全部归还，不存在关联方占用资金的情形。因此公司符合挂牌条件。
1.6关于固定资产。报告期各期末公司固定资产余额分别为41,707,406.71元和78,827,574.28，其中在建工程转入35,958,684.63元。（1）补充说明并披露固定资产的增减变动具体情况（如具体用途、地理位置、面积、预计新增产能、人员和设备等资源配备情况等）及其具体用途；如何消化产能、有效覆盖
折旧费用，分析产业化面临主要风险因素及其应对措施的有效性。（2）补充说明在建工程和固定资产的会计核算情况，包括但不限于在建工程借款利息资本化测算依据、过程和金额，转固依据、时点及其金额，固定资产折旧的时点及折旧年限，说明上述会计处理是否合规谨慎。（3）补充说明固定资产和在建工程的盘点方法和具体情形，资产是否完整准确，是否存在将费用预计资本化情形。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
【回复】：
（1）公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“六、公司最近两年主要资产情况”之“（十）固定资产及累计折旧”下补充披露如下内容：
2015年度、2014年度公司分别新增固定资产21,854,264.61元、41,635,264.67元，其中新增机械设备26,942,234.95元，主要包括多功能提取罐6套、双效浓缩器2套、储液罐8套、过滤器6套、渗漏罐1套、真空干燥器2套等。新增房屋建筑36,105,162.73元，主要包括按照新版GMP要求改造综合车间8,450平方米、仓库3,620平米、提取车间2,510平方米、检验中心580平方米，新增污水处理池200平方米，以及按照新版GMP要求重新更换附属设施通风制冷系统、净化系统、配电系统、除尘系统、消防系统、给排水管网及相关的附属于房屋建筑物的生产及检验设施。以上机械设备和房屋建筑物都是按照新版GMP要求进行改造和更新，所在位置都在公司生产经营地宜春市袁州医药工业园内。
新版GMP改造工程和新购置设备全部安装完工后，预计9种剂型年产能变化如下，考虑到公司实际情况和市场因素，估计新增产值8,000万元/年,需增加人员30人。
新增的产能将有效弥补市场上对抗宫炎片、板蓝根颗粒、通宣理肺颗粒、肝肾滋、健儿清解液等公司主要产品的需求缺口，预计每年新增毛利3,800万元以上，足以覆盖新增的年折旧费用379万元。
产业化面临的主要风险：
公司固定资产变动主要因为新版GMP改造在建工程的增加，改造完成后，将极大提高公司的生产能力及生产质量管控能力，由此可能出现的风险因素如下：
1）政策风险
医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。
近几年来，国家相继颁发了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《年深化医药卫生体制改革实施方案》和《医药卫生体制改革近期重点实施方案（年）》，拉开了中国新一轮医药体制改革的大幕，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药企业的运营成本，并将对医药企业的采购、生产和销售产生影响。此外，为配合新医改，国家出台了《国家基本药物目录》，并将对列入基本药物目录的药品进行流通体制改革。新医改保障了更多的人看得起病、用得起药，客观上带来了市场需求的扩大，有利于医药企业，但如果本公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。
应对措施：
公司加强对医药行业政策及时进行跟进分析、准确把控，并作出正确的应对措施。公司在营销系统内设专人负责国家政策的跟踪分析、基本药物与低价
药招标，并定期组织行业政策研究讨论，确保管理层能够做出正确的决策，并积极参与到国家政策倡导的方向中去，变风险为机遇，给公司带来新的市场增长机会。目前公司已经在多个省份的基本药物、低价药招标中取得了比较理想的中标成果。
2）原材料价格波动风险
中成药生产行业的主要原材料为中药药材，一般多为自然生长作物，具有明显的产地地域性和季节性特征。因此，气候的变化对其具有重大影响，特别是自然灾害和极端气候现象的发生会给中药药材的种植和生长带来严重影响。
另外下游市场的需求供给、市场的操纵等其他因素也在一定程度上影响着中药药材的市场价格。若因上述原因导致原材料价格大幅波动，将导致生产成本的变化，从而影响所处行业公司的盈利水平的波动。
应对措施：
公司为保证产品的原材料价格稳定，建立了价格分析机制，定期及不定期对各种原料的价格波动进行询价存档，基于公司数十年的生产经验及原料采购经验，分析原料价格波动周期，再根据销售计划、生产计划科学制定合理的采购计划；同时公司与主要原料供应商形成了稳定而密切的合作关系，将原材料价格控制在预定水平。
3）药品质量安全风险
药品是治病救人的一种健康资源，药品的真假、质量的优劣直接关系到患者的身体健康甚至生命安全，我国当前食品药品安全事故频发，防控安全风险向来都是食品药品监督工作的重中之重。虽然，我国建立了药品质量标准体系，对药品上市前的研发、注册审批、生产经营进行全过程监督，但药品生产流通过程中因其利润率高、监管难度大，市场上假药、伪劣药依然层出不穷，给整个行业发展带来了不良的影响；药品生产涉及环节多，原料、辅料、包装材料、生产工艺、储存、运输、销售任何一个环节出问题都会影响药品质量，造成药品安全事件。药品质量安全隐患是医药行业中不可忽视的重要风险。
应对措施：
公司通过新版GMP后，严格按照新版GMP各项规程实施生产，从原料采购、提取、生产过程、成品入库、物流配送各个环节建立了规范的过程控制点，有效杜绝产品质量问题。
（2）与未完工的房屋建筑物和尚未安装使用的机械设备有关的支出计入在建工程，将专门用于新版GMP改造的银行贷款（贷款合同写明用途是新版GMP改造），于项目开始时将专门贷款产生的利息资本化计入在建工程，GMP改造项目共计发生利息资本化金额1,891,109.81元。
机械设备在安装并达到可使用状态时转入固定资产，房屋建筑物在公司组织了验收确认工作，并通过了国家药监局组织的新版GMP验收，获得了GMP证书，可以开始使用时转入固定资产，公司2015年度、2014年度由在建工程转入固定资产金额分别为35,958,684.63元、18,764,364.00元。
固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，其中房屋建筑物30年，机器设备10年，运输设备5年，电子及办公设备3到5年。
公司在建工程的核算，转入固定资产、折旧计提的会计处理严格按照会计准则的要求，对折旧年限的会计估计也在合理范围内，因此公司对上述会计的处理符合相关规定，遵循了谨慎性原则。
（3）固定资产和在建工程于每年年底统一清点，专门盘点固定资产和在建工程的有负责固定资产账务管理的财务人员、负责固定资产采购的专职人员及管理固定资产实物的办公室人员和固定资产使用的生产及技术人员等固定资产管理小组人员。分工明确，责任到人，由专职采购人员负责清点数量、生产及技术人员检查状况、办公室人员填写盘存表、复查数量并登记复查结果、财务人员核对盘点数量是否一致，对不一致的结果进行检查。等所有盘点结束后，再与电脑或账册上反映的账面数核对，发现有差异的需迅速找到原因和解决办法，报告期内不存在固定资产或在建工程盘盈盘亏的情况，资产已准确完整的记录在账上，不存在将费用预计资本化情形。
主办券商和会计师核查了在建工程发生的凭证、合同、验收单、发票、转入固定资产的依据文件，与利息资本化有关的银行合同等文件，同时对在建工程和
固定资产进行了实地盘点、折旧和利息资本化测算，认为公司在建工程核算和转入固定资产时点和结转正确，公司新增固定资产的披露内容符合实际情况，利息资本化计算正确，不存在将费用资本化的情形，固定资产完整准确，公司长期资产的会计处理合规，且谨慎。
1.7关于应收账款。日、日公司的应收账款净额分别为30,276,975.23元、34,790,886.79元，占当期总资产的比例分别为16.77%、20.65%。请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（3）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（4）说明期后收款情况。请主办券商和申报会计师核查上述事项。
【回复】：
（1）日、日公司应收账款净额占当期总资产的比例分别为16.77%、20.65%；应收账款余额占收入比例分别为43.18%、53.54%。2015年度、2014年度应收账款周转率分别为2.12次、2.50次。公司采用赊销的信用政策，信用期间一般为3-6个月，应收账款占收入比例、应收账款周转率符合公司的信用政策。
公司为医药制造企业，客户主要为各地经销商，销售药品需要其支持，公司为了促进产品推广，与经销商建立了长期稳定的合作关系，公司会给予经销商较长的信用期（3-6个月），该信用政策符合行业及客户特性。
（2）公司在报告期内或期后没有大额冲减的情况发生。
（3）公司选取了全国中小企业股权转让系统挂牌的三家同行业公司进行比较，三家同行业公司基本情况如下：
1）重庆东田药业股份有限公司，证券简称“东田药业”，证券代码834435，于日在全国中小企业股权转让系统挂牌，经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）（按行政许可核定期限从事经营)。货物进出口、
技术进出口（按国家法律、法规规定从事经营）
2）辽宁格林生物药业集团股份有限公司，证券简称“格林生物”，证券代码834447，于日在全国中小企业股权转让系统挂牌，经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、口服溶液剂、合剂、原料药（炎琥宁、前列地尔、米屈肼、丙磺舒、荧光素钠、多烯他赛、奥拉西坦、马来酸桂哌齐特）生产；药品研究及技术转让。（经相关部门批准后方可开展经营活动）
3）海南林恒制药股份有限公司，证券简称“林恒制药”，证券代码835509，于日在全国中小企业股权转让系统挂牌，经营范围：药用木瓜酶、嫩肉粉变更为木瓜酶、木瓜酶片、嫩肉粉、胶囊剂、颗粒剂的生产、零售。
上述三家公司都从事药品的生产和销售业务，与本公司业务相似，应收账款政策比较情况如下：
单位：计提比例（%）
1-6个月（含6个月）
通过与同行业其他公司的比较，公司坏账计提政策基本与同行业其他公司相似。
公司给予客户的信用期为3-6个月，因此1-6个月（含6个月）不计提坏账准备，符合公司实际情况，6个月以上的按照回收的可能性进行计提，对于回收的可能性的判断，公司与同行业其他公司制定的计提政策相似，符合行业特性和实际情况，因此公司的坏账计提政策谨慎、合理，符合实际情况。
（4）公司抽取日应收账款余额前10名客户，截至日的回款情况如下：
截至日回款额
江西友邦医药有限公司
5,656,555.76
5,656,555.76
湖南爱一百医药有限公司
4,827,602.20
4,827,602.20
湖南泰阳医药发展有限公司
3,228,084.64
3,228,084.64
河北顺泽医药有限公司
1,313,280.00
600,576.00
湖南一先药业有限公司
1,215,087.45
1,215,087.45
广东一品红药业有限公司
1,181,630.60
548,190.00
四川智同医药有限公司
1,152,083.00
1,152,083.00
安徽百灵药业有限责任公司
665,069.12
石家庄隆昌医药药材有限公司
653,324.50
陕西省国泰医药采购供应站
555,486.00
20,448,203.27
17,239,779.05
公司日应收账款余额前10名占比65.63%，截至日已经收回17,239,779.05元，回款率为84.31%。公司主要客户应收账款基本在信用期内收回，公司款项收回情况良好。
主办券商和申报会计师核查了公司坏账政策，并与同行业其他企业进行了比较，同时通过检查公司财务账簿、财务凭证、银行对账单等，核查了公司报告期及期后大额冲减的情况，以及日的应收账款回款情况。认为公司应收账款余额合理，坏账计提政策谨慎，报告期内及期后没有大额冲减的情况发生，期后收款情况已如实说明，且款项回收情况良好。
1.8关于存货。报告期各期末公司的存货余额分别为7,925,596.51元和16,590,240.07元。请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货
内控管理制度的建立及执行情况；（3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。（4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。请主办券商及会计师：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形。
【回复】：
公司回复：
（1）公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“六、公司最近两年主要资产情况”之“（七）存货”下补充披露如下内容：
3、存货变动情况
余额（元）
8,916,602.79
1,541,742.00
低值易耗品
2,232,940.10
1,614,819.55
299,861.00
375,434.69
369,801.83
1,721,150.57
4,771,034.35
2,663,311.42
16,590,240.07
7,925,596.51
公司存货余额日较日增加了109.32%，主要原因是2015年10月前公司厂房进行GMP改造，较多订单在2015年10月厂房GMP改造完成后才进行投产，为生产需要公司提前进行了材料采购，致使日原材料增加了478.35%，包装物增加了38.28%，已完工尚未发货的库存商品增加了79.14%。另外公司产品品种较多，生产周期各不一样，一般
在3至15日，且公司根据批次进行生产，每个时间节点的完工进度不一致，导致在产品余额有较大的波动，日在产品较日减少了78.51%。
公司一般按照订单进行生产，原材料会根据订单进行集中采购，平时也会预备一定的库存量，因此原材料占比波动会因为订单的数量而有较大的变动。
公司产品品种较多，生产周期各不一样，一般在3至15日，由于每个批次的数量和每个时间节点的完工进度不一致，在产品占比会有一定的波动。
公司根据订单按批次进行生产，生产完成后根据客户指令进行发货，由于产品完工后客户一般不会立即发出发货指令，或者客户会分次发出发货指令，导致库存商品占比较大。
公司总体库存结构符合公司的经营模式、生产周期、生产模式等实际情况，公司库存情况合理。
（2）公司制定了严格的内控制度，关于存货内控管理方面主要体现在如下条款：
1）建立岗位责任制
首先，建立存货业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保存货业务的不相容岗位相互分离、相互制约和监督，其次，明确经办人员的职责范围和工作要求，对于超越权限的业务有权拒绝办理，并向上级报告；严禁未经授权的机构人员办理存货业务。再次，制定存货业务流程，明确存货的取得、验收与入库、仓储与保管、领用发出与处置等环节的控制要求，做好相应的记录与凭证保管。
2）加强采购、验收与入库的控制
采购部门要按程序进行招投标采购，通过对3家以上供应商比价、议价方式确定材料供货渠道，签订采购合同，外购存货应符合内部《采购与付款》的有关规定。严格验收制度，重点是对取得存货的品种、数量、规格、质量和其他相关内容进行验收；设置存货明细账，加强对存货的管理。
3）加强仓储与保管控制
根据销售计划、生产采购资金筹措等制订仓储计划，合理确定库存存量的结构和数量；加强日常管理，严格限制未经授权的人员接触存货。
4）加强领用、处置与消耗控制
建立领用审批制度；处置时应明确范围、标准、审批权限和责任；存货取得、验收、保管、领用发出、处置各环节凭证资料需妥善保管；加强物资消耗管理。
5）强化存货预算管理，压缩库存储备
材料预算管理主要包括：年度预算、月（季）度材料采购预算、超库存储备预算。年度预算根据年度销售规模等情况编制，上报决策层审批，同意后及时对年度预算进行分解。
6）监督与检查
定期检查存货业务的相关岗位和人员的设置情况；定期检查存货业务授权批准制度的执行情况；定期检查存货收发、保管制度的执行情况；定期检查存货处置制度的执行情况；定期检查存货会计制度的执行情况。
报告期内，公司相关部门能够严格按照制度执行，未发现重大的管理缺失及漏洞。
（3）公司的生产流程已在公转书之“第二节公司业务”之“二、公司内部组织结构与主要业务流程”之“（二）主要的业务流程”之“3、公司主要产品生产流程”中予以披露。
公司存货主要分为原材料、低值易耗品、包装物、半成品、在产品、库存商品。公司的营业成本主要包括直接材料、直接人工及制造费用，直接材料主要为按实际需要领用的原材料等，直接人工则为生产过程中所耗用的生产人员的工资，制造费用则包括生产过程中所耗用的折旧与摊销、水电费以及其他间接费用等，按原料消耗金额进行分摊。
公司按批次进行生产，一个批次在生产过程中投入的原材料在投入时计入该批次的生产成本，人工费和制造费用在月底分摊时计入生产成本，在完工时根据
该批次的生产成本全部结转为库存商品的成本，存货各项目的确认、计量及结转符合会计准则的规定。
（4）存货期末余额中不含有建造合同形成的已完工未结算资产。
主办券商回复：
（1）根据公司制定的存货盘点计划、盘点表，会计师在盘点日观察了盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货已经适当整理和排列，并附有盘点标识，确定不存在未纳入盘点范围的存货，会计师随同公司盘点人员一同进行盘点，盘点内容包括库存的数量、品种、生产批次，盘点结果与账面一致。会计师同时进行了适当抽查，抽查结果与公司盘点记录核对无误并形成相应记录。通过监盘，主办券商及会计师可以确定公司盘点人员准确无误地记录了被盘点存货的数量和状况。
（2）公司依据生产成本加合理的毛利以及市场行情来制定产品价格，以销定产，原材料在签订合同后根据客户的要求及生产计划进行采购，生产的产品在生产后即根据客户要求进行发货，因此报告期各期末公司存货库龄基本都在1年以内，不存在滞销的产品，同时主办券商及会计师比对了存货的成本和销售价格，认为公司报告期未计提存货跌价准备符合企业的实际情况。
（3）原材料采购按实际成本入账，半成品和产成品完工入库，结转生产成本，生产成本中，材料按实际领用直接归属产品类别，人工和制造费用按原料消耗金额分配。产成品发出后就确认收入，除非质量问题，否则不允许退货。主办券商及会计师通过核查公司的生产流程，存货各项目发生、计价、分配与结转的依据和计算方法，认为公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况与公司实际生产流转一致、分配及结转方法合理、计算准确，不存在通过存货科目调节利润的情形。
会计师回复：
详见《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江西海尔思药业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复报告》。
1.9关于个人供应商。报告期各期公司前五名供应商均包括个人。（1）请公司补充说明并披露报告期内与个人供应商交易的必要性与具体的合作模式，报告期内各期个人供应商占比、交易金额及占比，以及服务提供的稳定性与相关质控措施；针对个人供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式、公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度等，是否与上述供应商存在关联关系。请主办券商和会计师补充核查。（2）请公司说明报告期内是否存在现金结算情形，若存在，补充披露金额及占比，现金付款的必要性及相关规范措施等。请主办券商和会计师补充核查。（3）请公司说明报告期内是否存在个人卡结算情形，若存在，补充披露通过个人卡结算的原因、金额及占比，后续相关清理规范措施，披露相关风险并酌情作重大事项提示；请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆，并结合个人卡结算频率、时点、金额等进一步核查开具个人卡的必要性，就个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见。（4）请主办券商和会计师补充说明针对公司采购的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，补充核查公司内控制度的有效性及执行情况，税收缴纳是否合法合规，并发表明确意见。
【回复】：
（1）公司在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公司主要产品的销售情况”之“（二）主要供应商情况”下补充披露如下内容：
公司主要原材料是包括广东紫珠和乌药在内的农产品，市场上的供给以农户为主。由于气候和区域经济发展原因，目前广东紫珠和乌药的种植大部分在江西宜春及其周边地区，且以农户种植为主。因此，公司对中药材的采购只能选择能提供大量优质且价格适中的个体农户作为供应商。
公司所在地种植公司产品所需要农作物的农户较多，公司在选择农户供应商时，会综合考虑农户的市场口碑、供应量、质量和价格等因素来确定，同时避免对某一农户的依赖。
2015年度、2014年度对农户的采购占总采购金额的比例分别为48.57%、34.76%，公司所在地种植公司产品所需要的农作物的农户较多，且周边地区种
植同类农作物的农户也很多，原材料供应很稳定。同时，为保证一些同公司合作多年的农户的种植积极性和原材料的稳定供给，公司每年都向这些农户采购较多的中药材。
公司会与主要农户签订采购框架协议，按实际供货量结算，所有采购款项都通过银行存款来结算，付款审批执行与法人供应商统一的标准流程，款项由公司的银行账户支付到农户自己的银行账户，没有通过现金结算。同时按照当地税务局要求，在中草药检验合格入库后一周内向税务局申请开具农产品发票。
公司制定了《物料采购管理规程》、《生产过程管理规程》、《产品发运管理规程》等一系列制度，拥有完善的采购、生产、销售内部控制制度，并严格有序执行。
公司与上述供应商不存在关联关系。
主办券商和会计师核查了个人供应商与公司签订的合同，入库单，付款单，对个人供应商进行访谈，并对当地市场进行了解，同时对公司采购循环、生产循环、销售循环的内部控制制度有效性进行了核查，并核查了个人供应商的信息，认为公司已经如实披露了报告期内个人供应商的情况，公司采购循环、生产循环、销售循环的内部控制制度健全并有效，与个人供应商不存在关联关系。
（2）报告期内公司不存在现金结算情形，与个人供应商结算全部通过银行结转。
主办券商和会计师核查公司银行对账单、付款凭证等，确定公司所有付款都通过银行直接支付给个人供应商，不存在现金结算情形。
（3）报告期内公司不存在个人卡结算情形。
主办券商及会计师通过核查公司采购循环、销售循环未发现公司存在以个人卡结算情形，公司所有业务都通过公司自有账户进行结算，不存在通过个人卡结算的情况。
（4）针对采购的真实性，主办券商和会计师以账面上金额较大的中药材采购凭证为核查起点，追踪至采购入库单、检验单、发票及其后对应的银行付款回
单，确认采购是真实存在的，前后单据勾稽一致。
针对采购的完整性，主办券商和会计师系统的选择采购入库单为核查的起点，追查至检验单、发票、入账凭证及其后的银行付款回单，确认采购已完整入账。
同时，针对年底和下一年初的采购入库单，追查其账面确认采购的财务处理是否及时，没有发现跨期入账的情形。
针对年底和下一年初的采购入库凭证，追查其源头采购入库单的时间，确认不存在延期或提早入账的情形。针对期末重大的应付农户款，会计师发函证给农户确认，回函无误。因此，公司采购的真实性和完整性可以确认。
对个人供应商，公司执行与法人供应商相同的内控流程，包括供应商选择、采购质量检查、付款审批、年度供应商评选等。主办券商和会计师已抽查相关单据，确认该等内控流程的机构设置合理、权限分配合理、审批执行有效，内控制度得到了有效执行。
主办券商和会计师核查了纳税申报表、税收缴纳情况，确定公司采购农产品已经按照当地税务局的要求及时向税务局申报。
主办券商和会计师通过上述核查，认为公司所有采购情况都已经真实的、完整的予以披露，公司采购的内部控制制度设计有效，并得到执行，公司的税收缴纳符合相关法律法规。
1.10关于经销。公司积极发展更广泛的代理商合作，将主要品种广泛覆盖到大型连锁店和医院市场。（1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。（3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。（4）请主办券商对销售产品是否实现终端
客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。
【回复】：
（1）公司在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“（三）销售模式”下补充披露如下内容：
公司目前销售模式分代理模式和自营模式，都是通过经销商予以实现，报告期各期销售收入100.00%通过经销实现，合作模式分代理模式和自营模式，其区别在于自营模式中经销商不负责公司产品的推广，推广由企业销售部门负责，代理模式中推广由经销商负责，企业仅提供经销范围内的产品。
公司根据销售模式、市场价格定期制定符合市价情况的指导价格，然后根据各经销商的销售实力、覆盖区域、采购量等因素确定每个经销商的销售价格，一般每个会计年度都会重新对市场和经销商进行评价，并确定一年的销售价格。
公司与经销商的结算方式主要包括银行转账和收取承兑汇票两种结算方式。
公司与经销商签订的都是买断销售，非质量问题不予退货，报告期内不存在非质量问题的退货。
（2）公司在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“（三）销售模式”下补充披露如下内容：
公司2014年度经销商家数293家，2015年度经销商家数356家，其分布情况如下：
2014年数量
2015年数量
公司收入全部来源于经销商，主要经销商名称、各期对其销售金额情况已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“四、公司主要产品的销售情况”之“（三）主要客户情况”中披露。并在下补充披露如下内容：
公司主要产品为抗宫炎片，2015年度、2014年度销售额占比分别为75.23%、
70.14%，主要经销商采购的产品也都以抗宫炎片为主。
主办券商核查了报告期主要经销商的工商资料信息，与管理层进行访谈，通过核查认为公司报告期主要经销商与公司不存在关联关系。
（3）公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）收入确认方法及营业收入、成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因”之“1、收入具体确认方法”中披露经销收入确认的具体时点及具体原则。
会计师对报告期内收入、成本结转执行如下审计程序：①对销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试；②执行实质性分析程序，综合考虑营业收入和营业成本，报告期内主要产品毛利率、月毛利率进行分析复核；③获取公司收入总账、明细账；获取公司应收账款分客户的余额表、明细账。将应收账款借方发生额与营业收入进行分析比较，未见异常；④将收入总账与报表、明细账核对，未发现差异；⑤抽取出库单，检查出库日期、品名、数量等是否与发票、订单、销售合同、记账凭证等一致；⑥抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、出库单、订单号、销售合同一致。⑦抽查原材料、生产成本的入账依据，对各环节成本结转进行重新计算。
经核查，会计师认为报告期内收入确认、成本结转的条件、方法符合《企业会计准则》的相关规定，不存在利用经销模式提前确认收入的情形。
（4）公司的终端客户为个人消费者，且公司与经销商的销售均为买断式销售，公司在满足收入确认条件时，确认收入，故主办券商主要通过以下程序核查对经销商收入的真实性。
主办券商获取应收账款、预收账款、主营业务收入发生额明细表，并与有关合同、订单、出库单、验收单、销售发票、报关单及银行收款凭证进行核对，以验证收入真实性、准确性和完整性。
通过检查期后回款情况核查公司收入的真实性、准确性和完整性：根据应收账款、预收账款明细账，核查记账凭证金额、银行收款凭证金额是否一致，检查银行收款凭证上的付款方名称与记账凭证上的客户名称、计入的明细账客户名称
是否一致，并获取会计师对期末应收账款、预收账款实施函证的询证函。
检查期后客户退货情况核实收入的真实性：核查应收账款、预收账款、银行存款明细账和收入明细账，通过核查，未发现经销商存在退货的情况。
走访经销覆盖范围内的药店，观察公司产品的销售情况，确定公司产品已经进入最终消费市场。
经核查，主办券商认为，公司销售产品已经实现终端客户销售，报告期内公司产生的收入是真实的。
1.11关于应付票据。报告期各期末公司应付票据余额较大。请公司补充说明是否存在无真实交易背景的票据融资情形。若存在：（1）请公司披露报告期各期无真实交易背景票据的具体情况，包括：开具方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限。（2）请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度，报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内，是否履行了相应的程序。（3）请公司披露违规票据的解付情况，是否存在逾期及欠息，是否给相关方造成损失；如存在未解付票据，请披露未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析。
（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，说明若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响。（5）请公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺，包括：①是否取得当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行足额存入等值于票据金额的保证金；②公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷；③控股股东、实际控制人承诺；④公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背景票据的意见。（6）请公司充分披露上述事项并做重大事项提示。（7）请主办券商、会计师说明因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理，核查公司内部控制制度是否规范。（8）请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。
【回复】：
（1）公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“七、公司最近两年主要负债情况”之“（二）应付票据”下补充披露如下内容。
报告期内，公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票情况如下：
金额（元）
6,700,000.00
5,000,000.00
14,400,000.00
8,000,000.00
4,300,000.00
7,200,000.00
3,597,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
其中开具给湖南爱一百医药有限公司的6,700,000.00元、5,000,000.00元票据，公司用于偿还丽水市祁国商贸有限公司和江西焱森贸易有限公司往来款；开具给江西健美滋营养保健品有限公司的8,000,000.00元票据，公司用于归还欠鹰潭市宏润实业有限公司的往来款;开具给宜春市德胜实业有限公司的14,400,000.00元票据，公司用于归还扬州蓝泰装饰材料有限公司的往来款。丽水市祁国商贸有限公司、江西焱森贸易有限公司、鹰潭市宏润实业有限公司、扬州蓝泰装饰材料有限公司都与本公司无关联关系，系股东个人私交，借款用于公司临时资金周转，未签订借款合同，借款期限都在2个月内，且未要求支付利息。
主办券商和律师核查了款项发生的银行凭证，询问了公司管理层，认为公司的借贷行为符合《合同法》和《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的有关规定，并且没有损害到公司、股东及其他主体的利益。
开具给安徽世茂中药股份限公司的7,200,000.00元票据实际结算3,182,659.29元，剩余4,017,340.71作为预付款，用于公司以后采购货物。
开具给江西万宝医药包装有限公司的4,300,000.00元票据、濮阳市大成玻璃有限公司的3,597,000.00元票据、江西宜春市袁州区彩印厂2,000,000.00元票据并非完全没有真实交易背景，只是实际交易金额小于票据金额，这些供应商将收到票据的金额减去实际结算金额后的差额，以背书转让其他的银行承兑汇票方式进行归还，公司在收到这些票据后又背书给了其他供应商用于支付其他供应商的采购款。具体情况如下：
无真实交易金额
票据金额（元） 实际结算金额（元）
江西万宝医药包装有限公司
4,300,000.00
261,190.91
4,038,809.09
濮阳市大成玻璃有限公司
3,597,000.00
103,675.84
3,493,324.16
江西宜春市袁州区彩印厂
2,000,000.00
214,527.50
1,785,472.50
开具给广东建宇印务有限公司的2,000,000.00元票据、南通永达塑料制品有限公司的1,000,000.00元票据，对方收到票据后，以背书转让其他的银行承兑汇票方式进行归还，换取的票据单张面值变小，但总金额不变，公司在收到这些票据后又背书给了其他供应商用于支付其他供应商的采购款。
上述所有换取票据的行为都是双方自愿交易行为，不侵害到交易双方和其他第三人利益，也没有涉及到其他费用的产生。
截至日无真实交易背景的票据余额26,100,000.00元，日无真实交易背景的票据余额28,097,000.00元。截至本说明书出具日以上无真实交易背景的票据都已经承兑。
（2）公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“七、公司最近两年主要负债情况”之“（二）应付票据”下补充披露如下内容。
报告期内，公司开具无真实交易背景票据主要是因为公司为与北京银行股份有限公司南昌分行、赣州银行股份有限公司宜春分行保持长期合作关系，帮助银行完成业务指标，而以全额保证金的方式开具银行承兑汇票，但是公司没有足够的符合银行申请票据要求的真实业务采购合同，公司与其他供应商签订的都是框架合同，按实际收货量进行结算，合同中没有具体金额，不符合银行要求。因此，公司与部分供应商分别签订了无真实交易背景的采购合同用于申请银行承兑汇票。
报告期内，针对签发不真实交易背景银行承兑汇票的情况，公司随后制定和完善《内部财务管理制度》、《发票及财务票据管理制度》等规章，规范了银行借款的流程，以及票据融资审批及控制措施，明确签发银行承兑汇票需提供的合同、发票等交易背景资料。通过强化票据融资的内部控制措施，有利于从制度层面严格限制不规范的融资行为。
报告期开具的承兑汇票都是以全额保证金方式开具，因此全部在银行授信额度范围内。公司在票据融资过程中执行了业务受理、审批、授信申报、合同签订、票据支付管理等一系列流程。公司全体股东对公司于报告期内出具了无真实交易背景的票据金额进行了确认，并明确公司、公司股东未因不规范申请票据而遭受损失，且日后将继续严格规范公司的票据管理，确保不再发生不规范开具票据的行为。
（3）公司报告期内不存在违规票据的解付情况，公司票据以全额保证金方式开具，不存在逾期及欠息，没有给相关方造成损失；公司在银行有全额保证金，不存在未解付票据。
（4）公司是以全额保证金方式取得银行承兑汇票，因此未通过票据融到资金，公司若不采用该等票据融资方式，将不需要向银行缴纳保证金，因此不会对公司持续经营产生重大影响。
（5）公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“七、公司最近两年主要负债情况”之“（二）应付票据”下补充披露如下内容。
经与当地人民银行多次沟通，人民银行均以不是企业直接管理部门等原因，未能针对票据融资事宜为公司出具书面确认文件，但根据公司于日查询的《企业信用报告》，公司在报告期内不存在不良信用记录。
北京银行股份有限公司南昌分行、赣州银行股份有限公司宜春分行已于2016年6月分别为公司出具《情况说明》，确认：公司在该行发生的无真实交易背景的票据，均已到期正常承兑，票据办理符合该行相关规定。
报告期内，公司以上违规票据融资行为，与北京银行股份有限公司南昌分行、赣州银行股份有限公司宜春分行分别签订了相应的银行承兑协议，并缴存100.00%的银行承兑汇票保证金，截至本公开转让说明书出具日无真实交易背景的票据已经全部完成解付，亦没有新开具无真实交易背景票据的行为。
公司已作出承诺，按期解付未到期的银行承兑汇票，并不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票，并确认公司未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失，不存在任何纠纷及潜在纠纷或受到行政处罚。
公司控股股东、实际控制人王宁也就此事项出具了《关于规范公司票据使用的承诺函》：“若公司因曾开具无真实贸易背景的银行承兑汇票而遭受相应的处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，以及给公司造成任何损失的，王宁作为控股股东、实际控制人愿意全额承担该等损失。”
2016年6月公司所有董事和股东确认已知悉公司报告期内开具无真实交易背景的银行承兑汇票情况，违规票据融资行为不存在逾期及欠息情况，未给相关方造成损失，并表示公司已通过建立和完善内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为，以确保该等情况不再发生。
（6）公司在《公开转让说明书》之“重大事项提示”和“第四节公司财务”之“十五、特有风险提示”下补充披露如下内容：
（十四）开具无真实交易背景的银行承兑汇票的风险
报告期内公司存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票，截至本公开转让说明书出具日，相关票据已经解付，未给银行或者第三方造成利益损失。公司控股股东及实际控制人王宁承诺若因不规范使用票据行为导致公司承担责任或受到处罚，致使公司遭受损失的，王宁将全额赔偿该损失，并承担连带责任。
公司承诺挂牌后将加强票据管理，严格遵守相关法律法规及公司财务管理的规定，不开具无真实交易背景的票据。
（7）主办券商、会计师核查了报告期内票据的背书及贴现情况，未发现公司有票据贴现的情形发生，因此不产生贴息，公司也无相关会计处理。主办券商、会计师同时核查公司有关的财务制度，财务制度中关于票据的内部控制制度制定规范有效。
（8）主办券商和律师核查了公司向赣州银行股份有限公司宜春分行申请银行承兑汇票的文件，以及相关的合同、银行保证金缴纳情况、到期票据的解付情况，认为前述所有不规范操作的票据，公司均已及时履行了相关票据义务，不存在违规解付，不存在逾期票据及欠息情况，不存在纠纷或潜在的纠纷，也未对金融机构等相关方产生任何实际损害。截至目前，公司开具的无真实交易背景的票据已经全部完成解付。
公司上述无真实交易背景向银行申请开具承兑汇票进行融资的行为，违反了《中华人民共和国票据法》第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
但根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的”、第一百零三条“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚”，以及《中华人民共和国刑法》第一百九十四条“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚”，公司上述不规范票据融资行为未实际危害我国金融机构权益和金融安全，也未损害公司及第三方权益，不属于《中华人民共和国票据法》第102条所列七种票据欺诈行为之一，也不符合《中华人民共和国刑法》第194条规定的金融票据诈骗罪的构成要件，所以公司不会因不规范票据融资行为被追究刑事责任或受到行政处罚。
公司就此事项出具了关于规范票据管理的承诺函：“公司在以往经营过程中曾发生过不规范申请票据的融资行为。为了规范和加强票据的使用和管理，我公
司承诺自即日起，将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律、法规要求开具所有票据，规范票据管理，杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。”
公司控股股东、实际控制人王宁也就此事项出具了《关于规范公司票据使用的承诺函》：“若公司因曾开具无真实业务背景的银行承兑汇票而遭受相应的处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，以及给公司造成任何损失的，王宁作为控股股东、实际控制人愿意全额承担该等损失。”
经主办券商及律师核查，公司在报告期内开具的部分票据确实存在不规范之处。现公司已对该行为进行了纠正，该等票据均已履行完毕，相应款项均已归还，不存在纠纷或潜在纠纷，并得到了控股股东及实际制人对此事项承担全部潜在可能损失的承诺，以及公司以后将规范和加强票据的使用和管理的承诺。公司未因该等事项受到行政处罚，且《中华人民共和国票据法》对前述行为未有行政处罚的规定，也不符合《中华人民共和国刑法》规定的金融票据诈骗罪构成要件。因此，公司在报告期内不规范申请票据的行为不属于违反金融方面法律、法律和规章的重大违法违规行为，不会对本次挂牌构成任何障碍。
1.12关于投资理财。公司在二级市场买卖证券化产品，2015年度、2014年分别取得收益1,997,711.71元、140,862.76元，日公司已处置了持有的所有证券化产品。请公司：（1）结合资金管理制度披露上述投资行为的必要性以及相关投资决策程序。（2）公司对上述投资损益的会计确认及计量情况、报告期内损益情况以及对财务报表的影响；（3）期后公司是否进行新的投资。请主办券商及会计师补充核查：（1）上述公司披露事项；（2）公司投资风险是否充分揭示，决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行，投资损益的会计处理和列报是否合规。
【回复】：
公司回复：
（1）公司在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“五、报告期利
润形成的有关情况”之“（四）报告期内重大投资收益情况”下补充如下内容：公司为提高公司资金使用效率，将部分闲置资金用于证券化产品投资，以赚取差额收益。
根据《重大投资决策管理办法》，公司的投资活动运作过程中，需要财务部对项目进行可行性分析后，形成报告交给董事长进行决策；公司监事会、财务部依职责对投资项目进行全程监督。
有限公司阶段，公司通过国泰君安证券股份有限公司开立的证券账户用自有资金进行证券二级市场的投资，由董事长王宁决定和执行。由于有限公司阶段公司内控制度不完整，未制定《重大投资决策管理办法》，全部投资项目没有通过财务部进行可行性分析，监事也未进行有效监督。但股份公司成立后，公司完善了内部控制，制定了《重大投资决策管理办法》，并处置了持有的所有证券化产品。公司后续对投资活动的程序管理和风险控制流程完全按照《重大投资决策管理办法》的规定履行。
（2）公司对持有的证券化产品按照持有目的记入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”中核算，并按照《企业会计准则-金融工具》的相关要求进行核算。
2015年度、2014年度分别确认公允价值变动收益0.00元、119,754.16元；投资收益1,997,711.71元、21,108.60元；对净利润的影响分别为1,997,711.71元、140,862.76元，占公司当期利润总额比例分别为7.55%、0.58%。公司投资证券化产品确定的收益占利润总额比重较小，不会对财务报表产生重大影响。
（3）股份公司设立前，公司内控体系不够健全，运作不够规范。股份公司成立后，公司完善了内部控制，制定了《重大投资决策管理办法》，并处置了持有的所有证券化产品。之后，公司没有再进行证券化产品及类似产品的投资。
主办券商核查情况及意见：
主办券商核查了公司证券账户的对账单，查阅了公司制定的《重大投资决策管理办法》，对报告期内公司取得的证券化产品的收益进行重新计算。通过核查主办券商认为：
（1）公司已经真实的披露了报告期内所有证