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淮河化工:公开转让说明书
公告日期：
安徽淮河化工股份有限公司
ANHUIHUAIHECHEMICALINDUSTRYCO.,LTD
（安徽省淮南市望峰岗镇）
公开转让说明书
（申报稿）
二零一四年十二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项：
一、客户集中的风险
本公司第一大客户淮南矿业为公司的控股股东，报告期内对其销售收入占公司营业收入的比例分别为57.19%、52.00%和49.71%，占比较高与公司所属行业特点有关，本公司主导产品锚固剂一般需根据矿山地质条件相应研发、生产，矿山基于安全考虑一般选择具有相应资质的公司作为供应商，且轻易不会改变。
尽管本公司自成立以来即为淮南矿业提供服务，双方已形成了良好的合作关系，且近年来公司通过研发不断拓展了服务领域，也相继开发了一批新客户，但由于对淮南矿业收入占比较高，如果公司与其合作关系发生变化或其需求下降，而公司又不能有效地拓展客户资源，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
二、债券到期不能偿还的风险
为解决退城进园项目资金问题，2013年5月公司发行了8,000万元中小企业私募债，期限3年，并给予投资者第24个月末一次回售权，债券发行后公司的资产负债率由2012年末38.36%上升到2014年8月末的56.00%。
尽管公司总体负债水平不高，但如果公司所处外部环境发生不利变化，或公司本身的生产经营以及搬迁进展存在的不确定性，可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而影响公司按期偿付本期债券本息的能力。
三、整体搬迁进展不确定的风险
根据《淮南市城区工业企业退城进园实施意见（试行）》文件精神，日，公司与淮南市产业发展投资有限公司、淮南市退城进园领导小组办公室签订了《淮河化工退城进园搬迁补偿及土地收储协议》，与淮南工业园区管理委员会签订了《安徽淮河化工股份有限公司退城进园项目入园协议书》，约定从现位于淮南市洞山西路厂区搬迁至淮南工业园区。目前，公司正在实施退城进园一期项目，截至日已累计投资6,000.94万元，但鉴于园区整体规划等方面原因，公司退城进园一期项目尚未
取得土地使用权，目前正在积极办理过程中（具体情况详见“第四章公司财务”之“（七）报告期内主要资产情况”之“7、在建工程”）。另外公司树脂、减水剂业务尚需规划选址建设，因此，未来整体搬迁进展存在不确定性，可能给公司正常生产经营带来一定的影响。
四、关联交易可能引致的风险
本公司作为矿用支护材料的生产企业，主要为淮南矿业及其子公司提供锚固剂、锚杆及技术服务；同时向淮南矿业及其子公司采购钢材、煤炭。报告期内，公司向淮南矿业及其子公司销售金额分别19,589.37万元、18,052.80万元和10,528.10万元，占同期营业收入的比例分别为59.29%、54.37%和52.44%；公司向淮南矿业及其子公司采购金额分别为6,616.21万元、6,255.36万元和3,440.06万元，占同期采购总额的比例分别为28.38%、25.66%和24.64%，预计未来上述关联交易仍将继续进行。
为了规范公司关联交易行为和保护公司及股东的利益，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权利与程序做出了明确的规定，并规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。
尽管公司按照《关联交易决策制度》等规定，严格履行关联交易的法定程序，并对报告期内关联交易进行确认，关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，将会对公司、非关联股东的利益产生影响。
五、应收账款余额较大的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为4,526.03万元、9,783.59万元、11,224.09万元，2013年末余额较2012年末余额增长116.10%，2014年8月末余额较2013年末余额增长14.73%，主要原因系公司与主要客户结算信用期延长导致期末金额增加。
尽管公司应收账款账龄较短，绝大部分账龄在一年以内，且应收账款债务方实力雄厚、资信良好，与公司有着长期的合作关系，应收账款回收有较大保障，但由于应收账款余额较大，如果应收账款到期不能及时收回，将对公司的资产结构、偿债能力乃至生产经营产生不利影响。
六、受下游煤炭行业影响的风险
本公司生产的锚固剂、锚杆以及水煤浆添加剂等主要用于煤炭开采和利用，报告期内，公司来源于煤炭行业收入占总营业收入的比例在80%以上，因此公司的发展与煤炭行业高度相关。近年来，受宏观经济增速放缓影响，煤炭行业持续低迷，下游需求疲软，价格持续下滑，煤炭企业经济效益下降，煤炭行业固定资产投资减少，对公司经营业绩产生一定的影响。未来如果宏观经济下行，煤炭行业投资规模下降，与公司相关产品需求下降，将会对公司产生不利影响。
七、环境保护及安全生产的风险
本公司属于化学原料及化学制品制造业，面临生产经营中的“三废”排放与综合治理问题，随着国家和社会对环保的要求的日益提高，如国家颁布实施更高的环保标准，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入将进一步加大，从而影响公司的经营业绩。
本公司的部分原材料如硫酸、工业萘、液碱等为腐蚀性或有毒物质，属于危险化学品，安全要求较高。虽然公司制定了安全生产技术管理手册并严格执行，报告期内未发生重大安全事故，但仍存在发生安全事故的风险。
八、原材料价格波动的风险
公司的锚固剂产品主要原材料为不饱和聚酯树脂、苯乙烯、二甘醇等，公司的锚杆产品主要原材料为螺纹钢等，公司的减水剂主要原材料为工业萘、硫酸、甲醛、氢氧化钠等，不饱和聚酯树脂的主要原材料为苯乙烯、苯酐、顺酐、富马酸、二甘醇等，上述原材料占相应产品成本的比重较大，报告期内价格存在一定的波动，对公司成本影响较大。
虽然上述原材料供应较为稳定，公司注重市场信息的分析和预测，且一般根据订单合理安排采购，较好地规避了原材料价格波动风险，但如果上述原材料受供求影响价格大幅波动，且公司不能将原材料价格波动的风险完全向下游客户转移或消化，将会影响到产品成本，并对公司经营业绩产生直接影响。
声明......1
重大事项提示......2
一、客户集中的风险......2
二、债券到期不能偿还的风险......2
三、整体搬迁进展不确定的风险......2
四、关联交易可能引致的风险......3
五、应收账款余额较大的风险......3
六、受下游煤炭行业影响的风险......4
七、环境保护及安全生产的风险......4
八、原材料价格波动的风险......4
释义......7
第一章 基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期......8
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......9
四、股权结构......11
五、公司董事、监事、高级管理人员情况......72
六、主要会计数据和财务指标简表......75
七、相关中介机构......77
公司业务......79
一、公司业务的基本情况......79
二、公司主要业务流程......80
三、与业务相关的关键资源要素......82
四、公司业务相关情况简介......94
五、公司的商业模式......102
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险及公司的行业竞争地位......103
公司治理......113
一、最近两年及一期“三会”的建立健全及规范运行情况......113
二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果.........................................................................................................................................................114
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期的合法合规情况......115
四、公司的独立性......116
五、同业竞争......117
六、最近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施.............................................................................................................128
七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况......128
八、最近两年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因......129
公司财务......131
一、公司的财务报表......131
二、审计意见......134
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......134
四、报告期内主要财务指标......160
五、报告期内主要会计数据......165
六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......195
七、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......201
八、报告期内资产评估情况......202
九、股利分配政策......202
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......204
十一、风险因素......204
第五章 有关声明......207
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......207
二、国元证券股份有限公司声明......208
三、安徽天禾律师事务所声明......209
四、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明......210
五、中水致远资产评估有限公司声明......211
第六章 附件......213
一、主办券商推荐报告......213
二、财务报表及审计报告......213
三、法律意见书......213
四、公司章程......213
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......213
六、其他与公开转让有关的重要文件......213
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、
指 安徽淮河化工股份有限公司
股份公司、淮河化工
安徽淮河化工股份有限公司前身—淮南矿业集团合成材料有限责任公
有限公司、合成公司
指 淮南矿业（集团）有限责任公司，本公司控股股东
指 淮矿现代物流有限责任公司，本公司控股股东之孙公司
指 淮沪煤电有限公司，本公司控股股东之子公司
指 淮南矿业集团财务有限公司，本公司控股股东之子公司
国元证券、主办券商
指 国元证券股份有限公司
华普天健、会计师
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾、律师
指 安徽天禾律师事务所
安徽淮河化工股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并
说明书、本说明书
指 进行公开转让的公开转让说明书
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
三会议事规则
指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
指 股东大会、董事会、监事会
《公司章程》或章程
指 安徽淮河化工股份有限公司章程
公司高级管理人员
指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
报告期、最近两年及一期指 2012年度、2013年度、月
指 人民币元、人民币万元
为确保地下硐室开挖后的稳定及施工安全而使用的支持、加强或被覆
矿用支护材料
指 围岩的材料总称
指 用作锚杆的锚固介质,为煤矿、隧道等的顶板和侧帮提供支护
是当代煤矿当中巷道支护的最基本的组成部分，它将巷道的围岩加固
指 在一起，使围岩自身支护自身。锚杆不仅用于矿山，也用于建设工程
中对边坡、隧道、坝体进行主动加固
混凝土外加剂的重要品种之一，在混凝土和易性及水泥用量不变条件
指 下，能减少拌合用水量、提高混凝土强度；或在和易性及强度不变条
件下，节约水泥用量的外加剂
在水煤浆生产过程中使用的一种化学品，能够改善煤表面亲水性、降
水煤浆添加剂
指 低煤水表面张力、改善水煤浆的流动性、降低水煤浆粘度，使煤粒在
水中保持长期均匀分散
由不饱和二元酸、二元醇或者饱和二元酸、不饱和二元醇缩聚而成的
不饱和聚酯树脂
指 具有酯键和不饱和双键的线型高分子化合物，加入一定量的乙烯基单
体，配成粘稠的聚合物溶液
指 安徽淮河化工股份有限公司生产的矿用加固材料和充填材料
本说明书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。
第一章基本情况
一、公司基本情况
中文名称：
安徽淮河化工股份有限公司
英文名称：
ANHUIHUAIHECHEMICALINDUSTRYCO.,LTD
法定代表人：
设立日期：
日（日整体改制为股份公司）
注册资本：
32,836,920元
安徽省淮南市望峰岗镇
组织机构代码：
董事会秘书：
电子信箱：
所属行业：
化学原料及化学制品制造业（《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》C26）；合成材料制造（《国民经济行业分类》
（GB/T）C265）
许可经营项目：不饱和聚酯树脂生产，销售，道路运输。
一般经营项目：合成材料、精细化工、煤焦油、化工原材料（以
上产品中不含危险品）、矿山支护材料及安全用品加工制造销售；
进出口贸易，技术开发与服务。（以上范围中需要许可证的一律
凭证经营）。
主营业务：
锚固剂、锚杆等矿用支护材料以及减水剂的研发、生产和销售。
二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期
股票代码：【】
股票简称：淮河化工
股票种类：【】
每股面值：1元人民币
股票总量：32,836,920股
挂牌日期：【】
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计16,035,123股，具体情况如下：
持有股份数（股）
本次可转让股份数量（股）
10,179,445
32,836,920
16,035,123
四、股权结构
（一）公司股权结构图
安徽省人民政府
国有资产监督管理委员会
安徽淮河化工股份有限公司
（二）控股股东、前十名股东及持有5%以上股份股东情况
是否存在质押或
持有股数（股）
持股比例（%）
其他争议事项
10,179,445
24,927,920
截至本说明书签署日，公司上述股东股东间不存在关联关系。
（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内变化情况
1、控股股东和实际控制人基本情况
淮南矿业为本公司的第一大股东，持有本公司10,179,445股，占本公司31.00%股份，为本公司相对控股股东。安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有淮南矿业75.16%股权，其通过持有淮南矿业股权间接控制淮河化工，系本公司的实际控制人。
将公司控股股东认定为淮南矿业的理由和依据如下：
（1）淮南矿业自淮河化工设立以来，一直系公司第一大股东，其他股东所持股权比较分散，且公司股东之间不存在近亲属及一致行动关系，淮南矿业对淮河化工的股东大会具有实质影响。
（2）淮河化工设立时全部董事及由股东选举产生的监事均系由淮南矿业提名后经选举产生，淮南矿业对淮河化工董事的提名和任免具有重大实质影响，并进而对淮河化工董事会决议和高级管理人员的提名和任免产生重大实质影响。
淮南矿业成立于日，注册资本为1,952,156.49万元，注册地址为安徽省淮南市田家庵区洞山，法定代表人孔祥喜，主营业务：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料等购销，土建安装，工程总承包等。
截至目前，淮南矿业的股权结构如下：
持有股数（万股）
持股比例（%）
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
1,467,156.49
中国信达资产管理股份有限公司
485,000.00
1,952,156.49
淮南矿业最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
15,590,885.45
3,180,489.95
7,125,232.37
-52,475.78
2、实际控制人最近两年及一期内变化情况
最近两年及一期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
（四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司设立以来股本的形成及其变化
本公司系由淮南矿业集团合成材料有限责任公司整体改制设立，股本形成及历次股权变化具体过程如下：
（1）1999年5月合成公司的设立
日，淮南矿业董事会签署《关于合成材料厂建立现代企业制度有关问题的批复》（董发[1999]7号），同意淮南矿务局合成材料厂改建为矿业集团全资子公司，原合成材料厂的债权债务由改制后的合成公司承继。
日，淮南市工商行政管理局（以下简称“淮南工商局”）核发的《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“淮南矿业集团合成材料有限责任公司”。
日，淮南煤矿审计事务所出具了《验资报告》（淮南注师字[号），审验确认：截至日，合成公司已收股东淮南矿业投入的资本1499.28万元。其中货币资金40.29万元，实物资产1,458.99万元。
日，合成公司在淮南工商局依法登记，领取了注册号为6号的《企业法人营业执照》。
合成公司设立时的股权结构如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
（2）2004年11月整体改制设立股份公司
淮河化工系由合成公司整体改制设立，其设立过程如下：
日，安徽华普会计师事务所金海分所出具了《审计报告》（华普金海分审字[2004]第206号），审计确认：截至日，合成公司净资产为27,340,617.05元。
日，安徽华普会计师事务所金海分所出具了《资产评估报告书》（华普金海分评报字[2004]第016号），评估确认：在评估基准日日，合成公司整体资产（不含土地使用权）的评估价值为2347.06万元。
日，合成公司召开职工代表大会，审议同意对合成公司进行股份制改造，并通过《合成公司股份制改造股权设置方案》、《合成公司股份制改造员工身份置换经济补偿金方案》等与本次改制有关的议案。
日，安徽省工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（（皖）企核（2004）第003759号），核准企业名称为“安徽淮河化工股份有限公司”。
日，淮南矿业、张晓玲等11名自然人共同签署《安徽淮河化工股份有限公司发起人协议》，决定共同设立淮河化工，公司注册资本为人民币32,836,920元，公司股份总数32,836,920股，每股面值1元。
日，淮南矿业下发《关于合成材料有限责任公司资产处置的批复》（董发[2004]12号），根据国经贸企改[号文件精神，同意合成公司职工身份置换经济补偿金从净资产中提留。
日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）下发《关于对淮南矿业集团合成材料有限责任公司资产评估项目予以核准的批复》（皖国资产权函[号），对安徽华普会计师事务所金海分所出具的《资产评估报告书》予以核准。该批复的主要内容为：本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求。评估基准日为日，评估报告所揭求的评估结论仅对该公司改制项目有效，自日起失效。
日，淮河化工召开创立大会，审议通过《关于安徽淮河化工股份有限公司筹办情况的报告》和《安徽淮河化工股份有限公司章程》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届监事会监事。
日，安徽省国资委下发《关于设立安徽淮河化工股份有限公司的批复》（皖国资改革函[号），该批复的主要内容为：同意合成公司依法整体变
更为淮河化工；公司注册资本为3,283.69万元，股本总额为3,283.69万股，其中：矿业集团出资1,017.94万元，比例为31%，股权性质为国有法人股；陈鸿等11位自然人共计出资2,265.75万元，比例为69%，股权性质为个人股。合成公司整体变更为淮河化工后，原合成公司的债权债务由淮河化工承继。
日，安徽省人民政府向淮河化工核发了《安徽省股份有限公司批准证书》（皖政股[2004]第38号），该批准证书记载的主要内容为：淮河化工主要发起人为淮南矿业、陈鸿、邓成刚、郭富强、金锐、孙先德、唐君、陶传义、王雪礼、吴长庚、张晓玲、张学凯；批准的淮河化工股本总额为3,283.69万股，其中：国有股1,017.94万股，占比为31%；个人股为2,265.75万股，占比为69%。
日，安徽华普会计师事务所出具了《验资报告》（华普验字[2004]第0713号），审验确认：截至日，淮河化工（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币32,836,920元。各股东具体出资额、出资方式如下：
出资额（元）
净资产出资（元）身份置换金（元）
现金出资（元）
4,397,020.96
5,782,424.33
10,179,445.00
5,030,288.00
2,283,000.00
7,313,288.00
2,808,421.00
270,000.00
3,078,421.00
2,642,758.00
250,000.00
2,892,758.00
2,624,906.00
240,000.00
2,864,906.00
2,322,709.00
340,000.00
2,662,709.00
2,416,268.00
200,000.00
2,616,268.00
146,103.00
140,000.00
286,103.00
136,677.00
140,000.00
276,677.00
122,538.00
120,000.00
242,538.00
120,000.00
214,260.00
120,000.00
209,547.00
4,397,020.96
18,434,475.00
10,005,424.33
32,836,920.00
注：淮南矿业合计缴纳了10,179,445.29元，其中10,179,445元计入实收资本，剩余0.29元作为负债处理。
日，淮河化工在安徽省工商局依法登记，领取了注册号为4号的《企业法人营业执照》。股份公司成立时工商登记的股权结构如下：
所持股份（股）
持股比例（%）
10,179,445
国有法人股
32,836,920
注：1、淮河化工设立时在安徽省工商局领取的《企业法人营业执照》载明的注册资本为3,283.69万元，与淮河化工设立时《验资报告》及《公司章程》验证或约定的注册资本不一致，系因办理有关审批及工商登记手续时四舍五入所致。
2、上表股东中，孙先德、张学凯、唐君、金锐、陈鸿、陶传义等6名自然人股东是作为485名员工的持股代表，在工商登记管理机关登记为淮河化工的股东（具体代持股份情况详见本节“（四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“2、代持股份的形成、转让及清理情况”）。
本次改制新增自然人股东均为合成公司员工，其以身份置换金及货币出资持有改制后淮河化工股份，不违反有关法律法规的规定；改制设立过程中不存在改制职工安置遗留问题；改制所涉国有资产已履行相应的评估程序，改制行为也已取得政府相关职能部门的批准，符合当时法律法规规定，不存在国有资产流失情形。
（3）2006年9月第一次股权变动
因部分被代持自然人股东转让股份，相应股东代持股份数发生变动，日，淮河化工召开临时股东大会，对《公司章程》进行了相应修改，修订后的《公司章程》已在安徽省工商行政管理局办理了备案登记。
根据修订后的《公司章程》，公司工商登记的股权结构如下：
持有股份数（股）
持股比例（%）
10,179,445
32,836,920
（4）2009年6月第二次股权变动
因部分被代持自然人股东转让股份，相应股东代持股份数发生变动，日，淮河化工召开2009年临时股东大会，对《公司章程》进行了相应修改，修订后的《公司章程》已在安徽省工商行政管理局办理了备案登记。
根据修订后的《公司章程》，公司工商登记的股权结构如下：
所持股份数（股）
持股比例（%）
10,179,445.00
7,824,750.00
2,904,580.00
2,640,475.00
2,238,289.00
2,182,705.00
1,749,080.00
699,545.00
690,028.00
596,461.00
568,183.00
563,470.00
32,836,920.00
（5）2010年4月第三次股权变动
日，淮河化工召开2010年第一次临时股东大会，因股东持股情况发生变化，审议通过了《关于修改公司&章程&的议案》，修订后的《公司章程》已在安徽省工商局办理了备案登记。
根据修订后的《公司章程》，公司实际股权结构如下：
姓名或名称
持有股份数（股）
持股比例（%）
10,179,445.00
2,800,000.00
2,800,000.00
2,200,000.00
2,200,000.00
2,200,000.00
957,475.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
400,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
300,000.00
32,836,920.00
（6）2013年1月第四次股权变动
日，淮河化工召开2012年年度股东大会，因金晓明、刘火分别将所持公司30万股转让给张晓玲等人，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修订后的《公司章程》已在淮南工商局办理了备案登记。
根据修订后的《公司章程》，公司的股权结构如下：
持有股份数（股）
持股比例（%）
10,179,445
32,836,920
2、公司代持股份的形成、转让及清理情况
（1）2004年11月，代持股份的形成及其与工商登记股东的对应关系
淮河化工成立时，因实际自然人股东人数过多，公司采取由各部门员工各选取持股代表的方式办理登记手续。孙先德、张学凯、唐君、金锐、陈鸿、陶传义等6名工商登记的持股代表系按照所处部门不同，各自代表本部门员工股东持有淮河化工股份，淮河化工设立时其员工股东实际持股情况及与工商登记股东的对应关系如下：
工商登记股东
持股数（股）
持股数（股）
持股比例（%）
22,657,475
22,657,475
（2）公司设立至2006年9月实际股东的股权变化情况及其与工商登记股东的对应关系
自淮河化工设立至2006年9月公司办理第一次股权变动有关备案手续期间，淮河化工实际自然人股东之间发生了如下股份转让：
设立时持股数
受让股份数
转让股份数
截止2006年9月
时持股数（股）
11,741,986
11,741,986
经上述股权转让后，淮河化工自然人股东实际持股情况及其与工商登记股东的对应关系如下：
工商登记股东
持股数（股）
持股数（股）
持股比例（%）
22,657,475
（3）2006年9月至2009年6月实际股东变化情况及其与工商登记股东的对应关系
2006年9月淮河化工第一次股权变动备案至淮河化工2009年6月第二次股权变动备案期间，淮河化工实际自然人股东之间发生如下股份转让：
截止2006年9月时
受让股份数
转让股份数
截止2009年6月时
持股数（股）
持股数（股）
12,643,747
12,643,747
经上述股权转让后，淮河化工自然人股东实际持股情况及与工商登记股东的对应关系如下：
工商登记股东
持股数（股）
持股数（股）
持股比例（%）
22,657,475
（4）2009年6月至2010年4月代持关系清理前实际股东的变化情况及其与工商登记股东的对应关系
自2009年6月淮河化工第二次股权变动备案至淮河化工2010年4月代持关系清理前，淮河化工实际自然人股东之间发生如下股份转让：
截止2009年6月时持
受让股份数
转让股份数
截止代持关系清理前持
股数（股）
股数（股）
12,575,309
12,575,309
经上述股份转让，截止2010年4月代持关系清理前，因暂未就上述股份转让事宜办理工商备案登记手续，淮河化工工商登记股东所登记股份数与其实际代表的各实际股东所持股份数不一致，具体情况如下：
工商登记股东
持股数（股）
持股数（股）
持股比例（%）
22,657,475
（5）2010年4月，代持股份的清理
日，公司召开二届二次职工代表大会，审议通过了《关于内部职工股整合的方案》。根据整合方案，除公司在岗中高层管理人员外，其他382名员工将其实际持有股份共14,561,303股转让给33名在岗中高层管理人员。
日，上述员工与6名股东代表签订《授权委托书》，自愿转让本人实际持有的全部股份，并授权受托人代为办理相关股权转让事宜。
日，6名股东代表与27名在岗中高层管理人员签署了《股份转让合同》。本次股份转让的具体情况如下：
受让人姓名
受让前持股数（股）
受让股份数（股）
受让后持股数（股）
14,561,303
22,657,475
淮南市求是公证处对上述职工代表大会、《授权委托书》和《股份转让合同》进行了公证，并出具了相应的《公证书》。
日，淮河化工召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司&章程&的议案》，对章程中股东持股情况作相应修改，修订后的《公司章程》已在安徽省工商局办理了备案登记。至此，淮河化工已不存在委托持股情形。
3、报告期内的重大资产重组情况
报告期内，淮河化工无合并、分立、减少注册资本、出售重大资产等行为，但存在拟出售资产行为，具体情况如下：
根据淮南市人民政府《关于印发淮南市城区工业企业退城进园实施意见（试行）的通知》（淮府[号）等文件精神，日淮河化工召开2010年年度
股东大会，审议通过《关于启动退城进园项目建设的议案》，决定启动退城进园项目建设。
日，淮南市人民政府召开专题会议并形成《淮南市人民政府专题会议纪要》（第125号），会议研究了淮南市退城进园工作领导小组办公室作出的《关于安徽淮河化工股份有限公司退城进园方案的请示》，同意：淮河化工现有105.37亩工业用地交淮南市产业发展投资有限公司（以下简称“淮南产投”）收储，淮南产投给予淮河化工8643.23万元补偿；淮南产投与淮河化工签署退城进园搬迁补偿协议，淮南工业园与淮河化工签署入园协议。
日，淮河化工与淮南产投、淮南市退城进园领导小组办公室签订了《淮河化工退城进园搬迁补偿及土地收储协议》，合同约定淮河化工将位于淮南市洞山西路的土地及地上建筑物予以搬迁，淮南产投一次性给予淮河化工搬迁损失补偿8,643.23万元。
日，淮河化工与安徽淮南工业园区管理委员会（以下简称“淮南工业园管委会”）签订了《安徽淮河化工股份有限公司退城进园项目入园协议书》，合同约定淮南工业园管委会向淮河化工提供建设用地，由淮河化工用于项目投资建设使用。
目前公司正在实施退城进园一期项目，截至本说明书签署日，淮河化工尚未实施搬迁。
（五）内部组织结构图
董事会秘书
五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
张晓玲女士，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年7月毕业于淮南煤炭学院，本科学历，高级工程师。1982年7月至1984年5月先后担任淮南矿务局谢一矿工程技术科技术员、助理工程师，1984年5月至1993年9月担任淮南矿务局基建工程处工程师，1993年9月至1999年5月担任淮南矿务局多种经营开发部副主任，1999年5月至2004年11月先后担任合成公司副董事长、董事长，2004年11月至今担任淮河化工董事长，其担任本公司董事的任期为日至日。
郭富强先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年6月毕业于安徽大学，大专学历。1979年4月至1999年5月历任淮南矿务局合成材料厂企管办主任、副厂长，1999年5月至2004年11月担任合成公司总经理，2004年11月至今担任淮河化工董事、总经理、财务负责人，其担任本公司董事的任期为日至日。
邓成刚先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年7月毕业于淮南
矿业学院，本科学历，中国煤炭工业协会煤矿支护委员会理事。1983年9月至1999年5月担任淮南矿务局合成材料厂科研所助理工程师、树脂车间主任、销售科科长，1999年5月至2004年11月担任合成公司副总经理，2004年11月至今担任淮河化工副总经理、董事，其担任本公司董事的任期为日至日。
王雪礼先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月毕业于华东化工学院，本科学历，高级工程师。行业标准《树脂锚杆第1部分锚固剂》（MT146.1-2011）和《树脂锚杆第2部分金属杆体及其附件》（MT146.2-2011）的主要起草人之一，参与研发的项目获4项发明专利。1986年7月至1994年1月历任淮南矿务局合成材料厂锚固剂车间技术员、添加剂车间副主任，1994年2月至1999年5月担任淮南矿业集团合成材料厂科研所工程师，1999年5月至2004年11月历任合成公司副总工程师、总工程师、副总经理，2004年11月至今任淮河化工董事、副总经理、总工程师，其担任本公司董事的任期为日至日。
廖玉林先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职双专科学历，高级会计师。1978年8月至1986年9月担任淮南煤矿基本建设局财务处会计员，1986年10月至1997年7月曾任淮南矿务局财务处施工财务科、价税综合科、生产财务科总账会计、副科长，1997年8月至2001年2月担任淮南矿业集团财务部成本科科长，2001年3月至今历任淮南矿业财务部副主任会计师、副部长、部长。2011年4月至今担任淮河化工董事，其担任本公司董事的任期为日至日。
（二）监事
淮河化工现任监事会为第二届监事会，现有监事3名，成员是吴长庚、刘素雪、刘长春，监事会主席为吴长庚，吴长庚、刘素雪系由淮河化工2013年第一次临时股东大会选举产生，刘长春系淮河化工职工代表大会选举产生。
吴长庚先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年7月毕业于安徽师范大学，本科学历，高级经济师。1991年7月至1998年5月任淮南矿务局党委办室秘书，1998年5月至2001年7月淮南矿业集团总经办政策研究室主任，2001年7月至2003年5月担任淮南矿业集团秘书处副处长，2003年5月至2004年11月担任合成公司副书记、纪委书记、工会主席，2004年11月至今任淮河化工监事会主席，其担任本公司监事的任期为日至日。
刘素雪女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年7月毕业于中国矿业大学，本科学历，审计师、会计师。1992年8月至1993年10月任淮南矿务局望峰岗机厂财务科会计。1993年10月至2012年4月历任淮南矿务局谢一矿财务科会计，审计科副科长、科长，党委工作部副部长。2012年4月至2012年8月历任淮南矿业谢一矿纪委副书记、监察科科长、审计科科长。2012年8月至今担任淮南矿业纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）副主任、主任审计师，2013年1月起担任淮河化工监事，其担任本公司监事的任期为日至日。
刘长春先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1989年7月至1999年5月任淮南矿务局合成材料厂科员，1999年5月至2001年12月先后担任合成公司劳资科科长、党委工作部部长，2004年11月至2008年3月淮河化工党委工作部部长，2008年3月至今任淮河化工人力资源部部长、职工监事，其担任本公司监事的任期为日至日。
（三）高级管理人员
郭富强先生，淮河化工董事、总经理、财务负责人，简历请详见本章之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
邓成刚先生，淮河化工董事、副总经理，简历请详见本章之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
王雪礼先生，淮河化工的董事、副总经理、总工程师，简历请详见本章之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
孙先德先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年6月毕业于徐州师范大学，本科学历，经济师。1989年7月至1999年11月历任淮南矿务局化工厂中学教师、宣传部干事、副科级秘书，1999年11月至2002年12月任淮南矿业集团化工有限责任公司运输处党支部书记，2002年12月至2004年11月历任合成公司办公室秘书、主任。2004年11月至2014年6月任淮河化工办公室主任，2014年6月起至今任淮河化工董事会秘书兼办公室主任。
六、主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净资产收益率（ROE）=净利润/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷1-1-75
M0-Ej×Mj÷M0）
其中：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
4、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
5、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
6、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股本总额
7、应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率=当期营业成本/存货平均余额
9、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
10、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
11、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
12、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
七、相关中介机构
（一）主办券商：
国元证券股份有限公司
法定代表人：
安徽省合肥市梅山路18号
项目负责人：
现场负责人：
项目经办人：
张鹏、吴杰、刘俊、李朝松
（二）律师事务所：
安徽天禾律师事务所
合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼
经办律师：
（三）会计师事务所：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至
经办注册会计师：
黄亚琼、廖传宝
中水致远资产评估有限公司（原所为安徽华普会计师事务所金海
（四）资产评估机构:
法定代表人：
北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦6层C9
经办注册资产评估师：
张峰、孔德远
（五）证券登记结算机构：
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层
（六）做市商：
（七）证券交易场所：
全国中小企业股份转让系统
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号
一、公司业务的基本情况
（一）主营业务情况
公司的经营范围：许可经营项目：不饱和聚酯树脂生产，销售，道路运输。一般经营项目：合成材料、精细化工、煤焦油、化工原材料（以上产品中不含危险品）、矿山支护材料及安全用品加工制造销售；进出口贸易，技术开发与服务。（以上范围中需要许可证的一律凭证经营）
自设立以来，公司主营业务为锚固剂、锚杆等矿用支护材料以及减水剂的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。
（二）主要产品
公司主要产品为锚固剂、锚杆、减水剂和不饱和聚酯树脂等，具体情况如下：
1、锚固剂：锚固剂主要用作锚杆的锚固介质，为煤矿和隧道的顶板和侧帮提供支护。公司锚固剂产品类型有不饱和聚酯树脂锚固剂和聚氨酯锚固剂。其中，不饱和聚酯树脂锚固剂具有常温固化快、粘结强度高、锚固力可靠和耐久性好等特性，尤其适合机械化快速施工；聚氨酯锚固剂系双组分特种聚氨酯泡沫材料，根据煤矿生产环境专门添加了阻燃、抗静电材料，具有阻燃、抗静电性能，主要用于煤层的加固、堵水以及瓦斯抽排孔的封闭等。
公司主要锚固剂产品的具体情况如下：
岩石、混凝土、
地下工程及边坡、陡坡、顶板加固和锚喷支护，矿
不饱和聚酯树脂锚固剂
山立井装备安装、建筑构建连接、设备基础锚固等
加固工作面与顺槽连接处的端头部分、顶板的维护
聚氨酯锚固剂
加固、瓦斯抽排孔的封堵等
2、锚杆：是当代煤矿当中巷道支护的最基本的组成部分，对维护土木工程的稳定具有重要作用。公司所生产的锚杆为矿用金属锚杆，一般成套锚杆包括杆体、托盘、球
垫和螺母等，其作用主要为煤矿巷道提供支护。
3、减水剂：减水剂是混凝土外加剂中最重要的品种之一，可以单独使用，也可与其他功能性组分复配成复合外加剂，用来改善混凝土的性能。公司减水剂主要系以工业萘和杂环化合物为主要原料的高效减水剂，被广泛运用于国内大型建筑工程和煤矿项目，如青藏铁路、黄河小浪底水利枢纽、秦山核电站、顾桥煤矿等。公司生产的减水剂还可作为添加剂用于水煤浆生产领域，主要功能是改善水煤浆的流动性，使煤粒充分润湿，并长期均匀分散在少量水中。
4、不饱和聚酯树脂：不饱和聚酯树脂作为重要的化工原料，是生产锚固剂、玻璃钢等的主要材料之一。公司生产的不饱和聚酯树脂主要为锚固剂专用树脂，除用于生产锚固剂外，也对外销售。
二、公司主要业务流程
公司的业务流程分为采购、生产、销售流程。公司主要采用以销定产的模式，产品多为定制化产品，客户多为长期、稳定客户，公司年初与客户草签全年意向性协议，并在需要时，与公司签订具体订单，公司根据客户订单制定生产计划，物资供应部根据生产计划制定采购计划。
（一）采购流程图
生产部计划制定
原材料库存
材料采购计划
落实采购及时
供应商选择及
签订原材料合同
数量、品种规
与供应商协商：折价、退货或补偿
办理入库手续
生产部根据销售产品申请单制定生产计划后，向物资供应部进行原料请购；物资供应部根据库存情况确定采购量，向供应商询价，经分管经理审批后签订采购合同；生产部质检室对货物进行质量检验，检验合格后，库管员或生产车间进行验收入库；物资供应部根据合同（发票）或欠款情况填写付款申请单，经财务部审核，总经理审批后支付。
（二）生产流程图
物资供应部按计划及原材料库
市场营销部提供销售合同
生产部下达生产计划
存情况采购所需原材料
车间领料组织生产
材料合格入库
生产部检验原材料
生产部检验成品
产品合格入库
市场营销部提供销售合同传递给生产部，由生产部根据成品库存合理下达生产计划，物资供应部按计划及原材料库存情况采购所需原材料，经生产部检验合格后，原材料入库，生产车间领料组织生产，产品经生产部检验合格后，产品入库。
（三）产品销售流程
分管经管老总
市场营销部审阅
法律顾问审核
市场部发货
生产部安排
市场部下需供
产品申请单
销售人员每年初和顾客草签意向性合同，并交由市场营销部、公司法律顾问、分管领导审阅批准；待顾客需要时再下订单确认产品规格、质量标准、总量、单价、交货及结算方式等；市场营销部接到订单后，将需供产品申请单传递到生产部；生产部安排车间生产；生产完毕由市场营销部负责发货。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
公司前身自上世纪70年代起即从事树脂锚固剂的研发生产，拥有一支工作经验丰富、创新意识较强的技术团队，公司生产的美亚牌树脂锚固剂系公司与煤科总院合作研发的产品。公司注重研发投入，依托自身科研所，先后投入大量资金用于安徽省企业技术中心建设，公司核心技术的研发动力主要来源于市场的需求以及自我发展的要求。通过历年的研发和创新，公司逐步掌握并形成了自己的技术体系和核心技术。公司产品运用的核心技术如下：
公司锚固剂生产环节运用了8项发明专利，锚固剂的重要原材料树脂系公司自主研发的产品，该树脂凝胶时间快，热稳定性好，用于锚固剂生产可以大幅度减少固化剂用量，降低生产成本；稳定剂产于公司独有的保密配方；其他外购原材料如触变剂和醇类原料等均由国内外着名化工企业供应。公司拥有四条自动化锚固剂生产线，从下料、配料到灌装都由电脑控制，保证了产品质量的稳定性、可靠性。
另外，不饱和聚酯树脂生产过程中产生含醇、酸的废水，对环保工艺要求较高，公司利用自有技术将树脂生产过程中产生的废水用于减水剂的生产，经过磺化、缩合反应后，废水中的醇、酸生成酯类接入减水剂分子链上，提高了减水剂性能。
树脂；助剂
灌装锚固剂入库
过氧化物；助剂
树脂配料罐
固化剂配料罐
胶泥混拌机
固化剂混拌机
锚固剂装包机
树脂锚固剂入库
将一定比例的树脂和助剂加入树脂配料罐，搅拌均匀后与填料同时加入胶泥混拌机，制成胶泥组分；将一定比例的过氧化物和助剂加入固化剂配料罐，搅拌均匀后与填料同时加入固化剂混拌机，制成固化剂组分；将一定比例的胶泥组分和固化剂组分通过高粘度流体恒压稳流输送装置输送至锚固剂包装机，再通过分节切断、装箱捆扎制成树脂锚固剂产品；将一定比例的胶泥组分和固化剂组分通过灌装机灌装至规定的容器内，得到灌装锚固剂。
将特定规格的螺纹钢送入截断机截断；再经滚圆机轧圆、滚丝机滚丝，制成锚杆产品，最后经检验合格后入库。
将熔化的工业萘和浓硫酸按照一定的比例加入磺化釜进行磺化处理，待水解后，加入定量的甲醛，放入缩合釜；待缩合处理后，加入定量的烧碱进行中和反应，检验合格后即制成水剂产品。将中和后的水溶液输送至干燥塔进行干燥，检验合格后即制成减水剂产品。
4、不饱和聚酯树脂
包装、入库
将一定比例的二元醇和二元酸加入聚酯釜，加热反应后冷却至规定温度，再放入添有一定量的苯乙烯和助剂的稀释釜中，搅拌冷却至规定温度制成树脂。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至日，公司拥有的土地使用权具体如下：
淮国用（2010）第040070号
谢家集区泉山西路
出让工业用地 70,243.73
2、专利技术
截至本说明书签署日，公司共拥有9项发明专利、26项实用新型专利，并已取得国家知识产权局颁发的《专利证书》，具体情况如下：
专利申请日
井筒滑模施工混凝土专
用早强型外加剂
一种处理不饱和聚酯树
脂废水的方法
超慢速树脂锚固剂
双组分液体增压注射装
双组分包装下料管
双组分包装折叠器
一种锚固剂专用树脂及
其制备方法
一种树脂锚固剂的复合
贮存稳定剂
一种树脂锚固剂中触变
剂的分散方法
一种锚固剂中填料粒径
的级配方法
锚固剂连接器
一种高粘度流体恒压稳
流输送泵控制系统
一种锚固剂石粉定量给
一种锚固剂预混料自动
一种液体和粉状物挤压
一种高粘度流体恒压稳
流输送装置
萘系减水剂生产管道的
注浆枪头装置
热风炉灰渣斗冷却装置
雾化器用雾化盘
空压机的调节供气管道
工业锅炉安全保护装置
对夹式胶泥专用球阀
缩合釜放料加热装置
胶泥混料控制柜集成系
胶泥混合装置
磺化加酸管道安装结构
一种树脂锚固剂用复合
一种耐高温型树脂锚固
剂及其制备方法
中空注浆锚杆锚索用止
煤矿抽排瓦斯孔注浆囊
袋封孔器用单向阀装置
煤矿抽排瓦斯孔注浆囊
袋封孔器用A型定压爆
煤矿抽排瓦斯孔注浆囊
袋封孔器用B型定压爆
矿用Y型化学泡沫除尘
煤矿瓦斯抽放孔“二堵一
注”专用布袋封孔器
截至本说明书签署日，公司共拥有7项注册商标，并已取得完备的权利证书，具体情况如下：
核定使用商品种类
核定使用商品（第22类）：编织
袋；非金属包装或捆扎带
核定服务项目（第42类）：材料
核定使用商品第30类：合成树
核定使用商品第1类：水煤浆添
核定使用商品第22类：建筑用
树脂胶泥、树脂锚固剂
核定使用商品第8类：锚杆
核定使用商品第26类：减水剂
（三）取得的业务许可资格、资质、荣誉情况
1、高新技术企业资质
日，公司取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF，有效期三年。
日，公司取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF，有效期三年。
2、生产资质
颁证日期及
（皖）DWH安许证
危险化学品生
安全生产许可证
字[2012]03号
危险货物运输
道路运输经营许
皖交运管许可淮南
（3类、4类1
22日至2018
项、6类1项）
3、产品资质
公司取得安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》5份，具体如下：
安全标志编号
树脂锚杆锚固剂
MSK;MSZ;MSCK;MSM;MSCKa
无纵肋螺纹钢式树脂锚
MSGLW-335/16、18、20、22
杆金属杆体
无纵肋螺纹钢式树脂锚
MSGLW-400/16、18、20、22
杆金属杆体
无纵肋螺纹钢式树脂锚
MSGLW-500/20、22
杆金属杆体
矿用封孔器
FKJW-50/0.8
4、出口业务许可及资质
颁证日期及有
中华人民共和国海关
中华人民共和国
进出口货物收发货人
报关注册登记证书
对外贸易经营者备案
5、其他资质
公司被安徽省经济和信息化委员会、安徽省发展和改革委员会、安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局、中国合肥海关共同认定为《省认定企业技术中心》。
公司于日取得由中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合标准ISOGB/T，证书编号为R3M/3400，有效期至日。
6、公司获得的荣誉
安徽省经济和信息化委员会、
安徽省质量奖证书
安徽省质量管理协会
安徽省经济和信息化委员会、
安徽省产学研联合示范企业
安徽省教育厅
安徽省着名商标（熊猫牌及图）
安徽省工商局
安徽省劳动保障诚信示范单位
安徽省人力资源和社会保障厅
中国驰名商标（美亚MEIYA）
国家工商行政管理总局商标局
安徽名牌产品证书
安徽省质量技术监督局、安徽
（熊猫牌NF高效能砼减水剂）
省名牌战略推进委员会
安徽省企业联合会、安徽省信
安徽省诚信企业荣誉证书
安徽省科技厅、安徽省发改委、
创新型企业认定证书
安徽省经济和信息化委员会、
安徽省财政厅等
年度“守合同重信用”企业
安徽省工商局
淮南市市长质量奖
淮南市人民政府
安徽名牌产品证书
安徽省质量技术监督局、安徽
（美亚牌树脂锚固剂）
省名牌战略推进委员会
安徽省劳动保障诚信示范单位
安徽省人力资源和社会保障厅
高新技术产品认定证书
淮南市科学技术局
（锚固剂专用树脂）
[2014]39号
（四）特许经营权情况
截至本说明书签署日，公司无特许经营权。
（五）主要固定资产情况
截至日，公司主要固定资产情况如下：
房屋建筑物
14,197,886.81
2,593,868.01
22,718,148.34
3,297,425.09
2,952,446.14
1,311,461.80
仪器器具衡器
1,416,533.80
381,697.76
截至日，公司已取得房地产权证的房产共15,433.72平方米，具体情况如下：
单位：平方米
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工厂26栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工厂22栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工厂40栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂28栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂35栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂30栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂11栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂12栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂13栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂17栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂42栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂50栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂51栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂32栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂33栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂34栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂41栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂52栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂24栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂36栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂29栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂21栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂0-4栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工工厂0-3栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工厂0-2栋
房地权淮谢字第 谢区望峰岗街道靠山村
淮河化工厂0-1栋
[全]房字第1-4-10027 谢区望峰岗街道靠山村
[全]房字第1-4-10047
谢区望峰岗街道靠山村
[全]房字第1-4-10045
谢区望峰岗街道靠山村
[全]房字第1-4-10043
谢区望峰岗街道靠山村
注：1、权证号为[全]房字第1-4-10027号、[全]房字第1-4-10047号、[全]房字第1-4-10045号、[全]房字第1-4-10043号的房产仍登记在原合成材料厂名下，淮河化工于2007年6月出资向淮南矿业购买了上述房产。该等房产购买手续完备，上述房产未能及时办理产权人名称变更系因购买上述房产后，淮南市洞山西路拟进行扩建并拆除公司原有办公楼，公司拟在上述房产基础上进行改扩建而未及时办理产权人名称变更手续，后道路扩建工程因故未能实施，导致改扩建工程及房屋产权人名称变更手续拖延至今。
2、除上述已取得产权证书的房产外，淮河化工尚有5,496.6平方米的房产因历史原因未办理房屋产权证书，主要原因：该等房产建成时间均比较早，当时未严格按照法律规定办理规划、产权登记等有关手续，后公司实施“退城进园”项目，将在建成新厂区后整体搬迁，上述房产价值已列入拆迁补偿费用中，因此，至今未办理房屋产权证书。
2、主要生产设备情况
锚固剂生产线
4,500,000.00
135,000.00
引进锚固剂机组（2台）
6,000,000.00
180,000.00
锚固剂自动罐装结扎机
772,394.90
486,976.66
300,769.23
电缆输电线路
269,562.41
186,761.93
搪玻璃反应罐（3个）
394,849.90
241,492.64
电加热油炉
120,562.90
高浓液储槽
116,611.90
102,564.10
隔膜泵(2台)
141,025.64
（六）员工情况
截至日，公司员工总数325人，具体构成情况如下：
1、按专业划分
2、按学历划分
本科及本科以上
高中及以下
3、按年龄划分
30岁（含）以下
31—40（含）岁
41-50（含）岁
51岁（含）以上
4、员工社保缴纳情况
住房公积金
注：截至日，公司另有劳务派遣员工74人，其中20人为退休返聘人员。根据公司同淮南市人社达劳动保障事务代理所签订的劳务派遣协议，公司为符合条件的派遣人员缴纳养老保险、工伤保险、失业保险和医疗保险。
公司主营业务为锚固剂、锚杆等矿用支护材料以及减水剂的研发、生产和销售。作为生产制造型企业，2014年8月末，公司生产人员人数达171人，占比52.62%，可以保证产品生产的正常进行。同时，公司注重研发投入，报告期末研发人员人数达42人，研发人员比例符合高新技术企业认定标准，可以保证公司研究开发工作的进行。公司销售人员29人，占比8.92%，可以开拓市场，及时与客户进行沟通，维护客户关系。公司管理人员39人，占比12%，包括高级管理人员、工会及行政管理人员，公司高级管理人员为公司服务多年，具有丰富的管理经验，可以保证公司的管理水平，工会及行政管理人员为公司提供后勤保障。
报告期内公司员工总数与当期营业收入的匹配情况如下：
营业收入（元）
200,772,999.18
332,060,473.01
330,384,877.96
人均创收（元）
617,763.07
991,225.29
935,934.50
综上，公司员工状况与公司业务具有较高的匹配性和互补性。
5、核心技术人员
公司核心技术人员为王雪礼、李少冰、江以德和朱宗君，其简历如下：
王雪礼先生，淮河化工董事、副总经理、总工程师。简历请详见第一章之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
李少冰先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历、工程硕士，高级工程师。曾参与了国家高技术研究发展计划（863计划）课题“循环流化床煤热解燃烧清洁综合利用技术开发”的研究工作，在煤炭、化工、建筑等杂志公开发表相关论文4篇，参与研发的项目获2项实用新型专利。1983年7月至1999年5月历任淮南矿务局合成材料厂科研所助理工程师、工程师、副所长，1999年5月至2004年11月历任合成公司科研所所长、副总工程师。2004年11月至今担任淮河化工副总工程师。
江以德先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。
长期从事矿山支护材料研究，曾发表《锚固实效分析》、《树脂锚杆支护的安全技术研究》、《水对树脂锚杆锚固力的影响性研究》、《锚杆支护技术中的一些问题的探讨》等论文，参与研发的项目获4项实用新型专利，被中国煤炭工业协会支护委员会评为2012年度先进个人。1988年7月至1992年2月历任淮南矿务局合成材料厂机电车间技术员、副科长，1992年2月至2004年11月先后担任合成公司锚杆车间主任、生产部部长，2004年11月起担任淮河化工生产部部长，2014年6月至今担任淮河化工副总工程师兼生产部部长。
朱宗君先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程硕士，高级工程师。长期从事化工材料的研发工作，曾参与“轻质煤焦油深加工技术”、“对苯二甲酸下脚料替代苯酐生产树脂”两项市级科技攻关计划，负责起草、编制《聚氨酯锚固剂》企业标准，参与研发的项目获4项发明专利，在化工、建材类权威杂志、期刊公开发表论文3篇。1997年8月至1999年5月任淮南矿务局合成材料厂树脂车间技术员，1999年5月至2004年4月曾任合成公司助理工程师、技术服务工程师，2004年5月至2004年11月担任合成公司科研所所长，2004年11月至今担任淮河化工科研所所长。
截至本说明书出具日，公司核心技术人员持有公司股份情况如下：
持有股份数（股）
持股比例（%）
报告期内，公司核心技术人员未发生变化。
四、公司业务相关情况简介
（一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入
报告期内，公司业务收入主要来自锚固剂、锚杆、减水剂和不饱和聚酯树脂等产品的销售。公司报告期内主营业务收入占营业收入比例如下：
主营业务收入
其他业务收入
公司报告期内主营业务收入主要构成如下：
（二）公司产品的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比
报告期内，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：
收入金额（元）
占销售总额比例（%）
淮南矿业（集团）物资供销分公司
99,812,921.77
南京楠达工贸有限公司
7,322,094.02
安徽坤大化学锚固有限公司
5,070,986.75
淮南市金德实业有限公司
3,846,037.61
江苏合义化工新材料有限公司
3,419,914.53
119,471,954.68
淮南矿业（集团）物资供销分公司
172,660,036.15
厦门永宏祥建材有限公司
9,358,239.32
南京楠达工贸有限公司
8,160,495.73
淮沪煤电有限公司丁集煤矿
6,726,820.57
淮南市金德实业有限公司
6,090,088.89
202,995,680.66
淮南矿业（集团）物资供销分公司
188,940,813.29
厦门宏发先科化工建材有限公司
9,534,957.26
厦门永宏祥建材有限公司
6,666,752.14
江苏合义化工新材料有限公司
6,581,658.12
晋城宏圣科威矿用材料有限公司
6,206,306.84
217,930,487.65
报告期内，淮南矿业（集团）有限责任公司系公司控股股东，淮沪煤电有限公司系公司控股股东的合营公司。
1、公司与淮南矿业及其关联方的合作模式、客户（订单）取得方式、销售内容、结算方式、信用政策、产品定价依据等具体情况如下：
公司专业从事锚固剂、锚杆等矿用支护材料研发、生产和销售，自成立以来一直为淮南矿业提供服务，近年来又将锚固剂产品推广至其关联方。报告期内，公司与淮南矿业的合作主要通过招议标来进行。淮南矿业每年均进行招议标，公司在中标后一般需签订年度供货框架合同，确定产品种、规格、单价等。在合同具体执行过程中，公司根据淮南矿业业务部门订单组织送货，对方签收后按月结算。自2013年4月起，公司对淮南矿业信用政策由以前的次月支付货款变更为次月支付50%货款、第9个月支付40%货款、余款10%在1年质保期满后付清。产品定价依据产品成本、技术含量、运费等并通过招议标方式确定。
2、公司与非关联方的合作模式、客户（订单）取得方式、销售内容、结算方式、信用政策、产品定价依据等具体情况如下：
公司与非关联方的合作主要通过竞争性商业谈判方式取得，少量客户如北京昊华能源股份有限公司是采用招议标方式取得。公司与客户直接签订销售合同，明确产品规格、质量标准、单价、数量、金额、运输方式、结算方式等，销售内容包括减水剂、树脂、锚固剂等，经对方确认后确认收入，公司一般采用先款后货、货到付款，对合作年限长、资信度高的客户适量给予一定信用期。产品定价依据产品成本、技术含量、运费等并通过竞争性谈判确定。
3、客户集中度及稳定性情况
锚固剂主要用作锚杆的锚固介质，为煤矿和隧道的顶板和侧帮提供支护，一般需根
据矿山地质条件相应研发、生产，煤炭企业基于安全考虑一般选择1-3家具有相应资质的公司作为供应商，且轻易不会改变。因此，锚固剂生产厂商客户集中度较高属于行业惯例。
公司作为国内较早研发生产锚固剂等矿用支护产品的企业之一，自设立以来，一直为淮南矿业提供服务，在产品质量、规模及安全性方面符合淮南矿业的需求。在长期合作过程中，公司不仅拓展服务领域，而且通过不断的研发（如公司开发出的全锚锚固剂有效降低矿山后期维护成本）进一步密切了合作关系。报告期内，公司对淮南矿业销售收入占营业收入的比例分别为57.19%、52.00%和49.71%，公司对淮南矿业存在一定的依赖，若公司与其合作关系发生变化或其需求下降，将对公司经营业绩产生不利影响。但公司产品质量优，产量大，且能提供相关的技术服务，能够满足淮南矿业的生产需求，经过多年合作，双方已经形成了良好互信的合作关系，合作关系发生变化的可能较小。
目前，客户集中度高对公司的议价能力影响较小。
公司的客户基本保持稳定，公司与淮南矿业及其关联方保持长期的合作关系外，非关联方客户也相对稳定。月份销售收入前20名的客户与公司合作年限情况如下：
合作起始年
淮南矿业集团物资供销分公司
南京楠达工贸有限公司
安徽坤大化学锚固有限公司
淮南市金德实业有限公司
江苏合义化工新材料有限公司
徐州美大实业有限责任公司
福建清源科技有限公司
北京昊华能源股份有限公司物资分公司
晋城宏圣科威矿用材料有限公司
淮北阳光工矿机车制造有限责任公司
淮沪煤电有限公司
阳泉矿山化工有限责任公司
山西潞安长泰永诚工贸有限责任公司
山东焱鑫矿用材料加工有限公司
新沂市建科新材料有限公司
安徽瑞达混凝土有限公司
河南神火集团新利达有限公司
淮矿现代物流有限责任公司鄂尔多斯市分公司
淮南市腾飞锚固材料有限公司
南通金陵农化有限公司
（三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况
1、主要原材料和能源供应
公司产品所需原材料种类较多，大部分为各类基础化工产品，属通用化学品。公司的锚固剂产品主要原材料不饱和聚酯树脂、苯乙烯、二甘醇等，公司的锚杆产品主要原材料螺纹钢等，公司的减水剂主要原材料为工业萘、硫酸、甲醛、氢氧化钠等，不饱和聚酯树脂的主要原材料苯乙烯、苯酐、顺酐、富马酸、二甘醇等。原材料国内市场供应充足。公司生产所用能源主要是煤炭、水和电力，煤炭主要向淮南矿业购买，水和电力分别向供水、供电部门购买。
2、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，公司产品的主要原材料和能源占生产成本的比重如下：
单位：万元
占生产成本
占生产成本
占生产成本
3、前五名供应商采购情况
报告期内，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下：
供应商名称
占采购总额比例（%）
淮矿现代物流有限责任公司
32,579,184.74
宝舜科技股份有限公司
14,855,787.52
张家港保税区隆舒国际贸易有限公司
10,386,261.88
张家港保税区昊润发国际贸易有限公司
7,102,013.33
南京强业贸易有限责任公司
7,090,596.92
72,013,844.39
淮矿现代物流有限责任公司
58,831,510.30
宝舜科技股份有限公司
22,372,235.78
南京普照化工有限公司
15,593,601.11
供应商名称
占采购总额比例（%）
张家港保税区昊润发国际贸易有限公司
12,392,721.54
安阳市华盛化工有限公司
12,349,196.19
121,539,264.91
淮矿现代物流有限责任公司
62,682,867.05
河南宝舜化工科技有限公司
24,592,674.53
南京科创聚氨酯材料厂
16,913,948.72
南京盛建化工有限公司
16,671,309.06
山西新和太明化工有限公司
12,509,105.98
133,369,905.34
报告期内，本公司对单个供应商的采购比例未超过年度采购总额的50%。淮矿现代物流有限责任公司系公司控股股东淮南矿业的孙公司。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、采购合同
截至本说明书签署日，对持续经营有重大影响的300万元以上的采购合同如下：
履行期限至
廊坊凯博建设机械
采购设备，合同总金额
科技有限公司
373.80万元。
淮南晟益工贸有限
采购扭力螺帽，合同总金
额344.5万元
淮南市金海达树脂
采购甲醛，合同总金额
有限责任公司
安徽舒皓化工有限
采购离子膜碱、硫酸，合
同总金额352万元
淮南矿业（集团）有
采购混煤、洗混煤，价格
限责任公司
中盐安徽红四方股
采购离子膜碱，合同总金
份有限公司
淮河化工采购离子膜碱、 正在履行
安徽舒皓化工有限
硫酸，合同总金额405万
叶集林星精细化工
淮河化工采购甲醛，合同
有限责任公司
总金额396万元
南京玉王精细化工
淮河化工采购BPO、DC， 正在履行
有限责任公司
合同总金额314万元
安徽金禾实业股份
淮河化工采购甲醛，合同
总金额650万元
中盐安徽红四方股
淮河化工采购离子膜碱， 正在履行
份有限公司
合同金额360万元
2、销售合同
截至本说明书签署日，对持续经营有重大影响的300万元以上的销售合同如下：
履行期限至
徐州美大实业有限责
销售锚固剂专用树脂， 履行完毕
价格随行就市
新沂市建科工贸有限
销售NF高效减水剂，
价格随行就市
南京楠达工贸有限公
销售水煤浆添加剂，价
格随行就市
淮南矿业（集团）有限
销售固尔亚，合同总金
淮南矿业（集团）有限
销售聚氨酯药包，合同
总金额360万元
淮南矿业（集团）有限
销售锚杆，合同总金额
11,400万元
淮南矿业（集团）有限
销售聚氨酯药包，合同
总金额967万元
淮南矿业（集团）有限
销售树脂锚固剂，合同
总金额8,500万元
3、施工合同
截至本说明书签署日，公司500万元以上的建设工程施工合同如下：
中航集团金城南京机
采购锚固剂自动灌装结扎机，合同总金
电液压工程研究中心
额538.8万元
公司退城进园（一期工程）项目/锚固剂
安徽淮化集团建筑安
车间、仓库、走廊等工程，合同总金额
装工程有限公司
500.16万元
芜湖鸠兹建设有限公
公司退城进园（一期工程）项目/生活办
公区建安工程，合同总金额1799.8万元
山西四建集团有限公
公司退城进园（一期工程）项目/锚杆车
间等厂房，合同总金额708万元
公司退城进园（一期工程）项目/支护材
广西裕华建设集团有
料车间、综合库房等，合同总金额
634.6758万元
广西五鸿建设集团有
公司退城进园（一期工程）项目/工业场
地室外工程，合同总金额656.34万元
4、借款合同
日，淮河化工与淮矿财务签订了《借款合同》，淮河化工向淮矿财务
借款2,000万元用于生产经营周转，借款期限自日起至日，借款年利率为6%。截至本说明书签署日，合同已经履行完毕。
日，淮河化工与淮矿财务签订了《借款合同》，淮河化工向淮矿财务借款1,700万元用于生产经营周转，借款期限自日起至日，借款年利率为6%。截至本说明书签署日，上述借款已还款1,000万元,尚有700万元未还，合同正在履行。
5、收购股权合同
日，经山东产权交易中心公开挂牌，淮河化工与兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）签订了《产权交易合同》，合同约定淮河化工以360万元价格受让兖矿集团持有的济南澳科矿山工程技术有限公司（以下简称“济南澳科”）60%即90万元股权，并代济南澳科偿还173.49万元债务。合同还对付款方式、职工安置、债权债务处理、产权交割、税费承担、双方声明与保证、争议解决、违约责任等进行了约定。
日，经协商淮河化工与兖矿集团签署解除协议，并于次日收回全部收购款及保证金。
6、土地收储和退城进园协议
日，淮河化工与淮南产投、淮南市退城进园领导小组办公室签订了《淮河化工退城进园搬迁补偿及土地收储协议》，合同约定淮河化工将位于淮南市洞山西路的土地及地上建筑物予以搬迁，淮南产投一次性给予淮河化工搬迁损失补偿8,643.23万元。合同还对土地及地面附着物的移交、违约责任、争议解决等进行了约定。
截至本说明书签署日，协议正在履行。
日，淮河化工与淮南工业园管委会签订了《安徽淮河化工股份有限公司退城进园项目入园协议书》，合同约定淮南工业园管委会向淮河化工提供工业用地，由淮河化工用于项目投资建设使用。合同还对投资规模、建设用地使用权的取得等进行了约定。截至本说明书签署日，协议正在履行。
7、发行中小企业私募债券
经公司2012年年度股东大会审议通过和上海证券交易所备案，淮河化工于日非公开发行中小企业私募债券8,000万元，债券存续期为36个月（附第二年
末投资者回售选择权），债券利率为9.00%，募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款及退城进园一期工程建设。
五、公司的商业模式
公司主要利用专有技术、生产工艺自主研发和生产，并主要通过直销的方式向终端客户提供锚固剂、锚杆、减水剂和不饱和聚酯树脂等产品。公司通过上述产品的销售实现收入、利润和现金流。公司通过为客户提供定制化产品以及配套技术服务，提升议价能力，增加产品附加值。
公司经过多年的运营发展，形成了较为稳定的采购模式、生产模式、销售模式。
（一）采购模式
公司生产经营所需的原材料主要是化学原料及钢材，包括苯乙烯、工业萘、硫酸、螺纹钢等，该类物品主要通过外购取得。销售部门每月制定下月销售计划，生产人员根据该计划确定耗料单，采购部根据耗料单、库存情况、以及原材料的价格波动趋势进行采购。对于苯乙烯、工业萘及硫酸等化学原料，价格波动较大，采购部门定期向供应商询价，根据询价结果和当前生产经营的需要，安排采购时间及采购量。
（二）生产模式
公司主要采取“以销定产”的生产模式。销售人员与客户签订合同，根据合同向生产部门下订单，生产部门按照客户订单确定的产品规格、供货时间、质量和数量组织生产，并对产品的质量控制进行管理。
（三）销售模式
公司主要采用直销的销售方式。公司生产的锚固剂、锚杆等矿用支护材料主要销向大型矿山、基础设施承包商等，减水剂主要销向混凝土供应商、混凝土构件生产商等。
公司通过向客户提供定制化产品和配套技术服务谋求较高的产品附加值。公司每年初根据上年度的销售情况以及本年的市场预测确定年度销售任务；公司客户多为关系良好的长期客户，公司每年初与客户确定年度采购意向。销售部门根据年度销售任务以及长期客户的采购意向确定销售计划。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险及公司的行业竞争地位
（一）公司所属行业概况
1、公司所处行业介绍
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属于化学原料及化学制品制造业（C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于合成材料制造（C265），具体细分为矿用支护材料行业和混凝土外加剂行业。
2、行业产业链分析
公司主要从事锚固剂、锚杆等矿用支护材料以及减水剂的研发、生产和销售，上游行业主要为基础化工原料行业及钢铁行业，下游行业主要为煤炭开采行业和建筑行业。
（1）行业上游产业分析
近年来，我国基础原料化工行业迅猛发展，目前多数基础化工原料能满足国内生产需求，为我国精细化工行业的健康发展提供了保障。
受经济周期波动和供求关系影响，近年来钢材等主要原材料价格波动幅度较大，我国钢铁生产企业众多，产量逐年上升，钢铁行业普遍存在产能过剩情况，产品供应充足。
（2）行业下游产业分析
矿用支护材料行业与下游煤炭行业的需求相关。煤炭行业在我国的能源体系中占据非常重要的位置。我国煤炭资源丰富，为世界第一产煤大国，从2004年到2014年，我国的煤炭行业生产总量和消费总量都居世界第一位，年煤炭开采量分别为
32.35、35.16、36.50亿吨，随着新能源的应用，原煤占一次能源消费总量的比例会逐渐下降，但煤炭消费的绝对值仍然会持续上升，煤炭仍然是我国主要的一次能源。
混凝土外加剂行业发展与下游建筑行业的需求相关。近年来，随着我国城镇化进程的加快、国家对基础设施投资的加大，建筑行业发展较快。2014年上半年，全国建筑业总产值达69,400亿元，同比增长15.3%；全国新开工项目计划总投196,843亿元，同比增长13.6%；全国建筑业房屋建筑施工面积89.14亿平方米，同比增长13.5%。但受房地产行业环境影响，房屋新开工面积80,126万平方米，同比下降16.4%。
3、行业主管部门及监管体制
公司属于化学原料及化学制品制造业，主要产品为矿用支护材料类产品混凝土外加剂产品。主要采取政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的方式。行业主管部门主要有国家发改委、国家安全生产监督管理局/国家煤矿安全监察局、国家工业与信息化部、中华人民共和国住房和城乡建设部和国家质量监督检验检疫总局。行业协会自律组织主要有中国煤炭工业协会/煤矿支护专业委员会、中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会和中国化工学会精细化工专业委员会。
以下为主要管理部门职能简述
国家发改委
发挥宏观管理职能，主要负责制定产业政策等
国家安全生产监督管理局主管安全生产和相关的政策法规工作，国家煤矿
国家安全生产监督管理
安全监察局研究煤矿安全生产工作的方针、政策，参与起草有关煤矿安全
局/国家煤矿安全监察局
生产的法律、法规，拟定煤矿安全生产规章、规程和安全标准，提出煤矿
安全生产规划和目标等
国家工业与信息化部
负责行业管理职能，研究战略，拟订规划和政策并组织实施等
拟订规范建筑市场各方主体行为、拟订建筑施工企业、建筑安装企业、建
中华人民共和国住房和
筑装饰装修企业、建筑制品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质
城乡建设部
标准并监督执行、制定混凝土外加剂应用技术规范等
国家质量监督检验检疫
负责生产许可证统一管理工作
煤炭行业内部自律性管理组织，加强行业内外沟通、交流和联系，开展行
中国煤炭工业协会/煤矿
业基本情况调查，研究行业技术、经济、发展趋势和市场需求情况，制定、
支护专业委员会
贯彻行业标准、规范等
混凝土外加剂行业内部自律性管理组织，加强行业内外沟通、交流和联系，
中国建筑材料联合会混
开展行业基本情况调查，研究行业技术、经济、发展趋势和市场需求情况，
凝土外加剂分会
制定、贯彻行业标准、规范等
12013年《BP世界能源统计年鉴》
行业内部自律性管理组织，参与行业管理，参与制订产业政策、中长期发
中国化工学会精细化工
展规划、技术经济法规及产品质量标准，参与生产批准证书的审核，组织
专业委员会
本行业调查研究，掌握国内外技术发展动向和市场动态，协调化工产品价
格，反映行业情况与困难，提出有关政策建议等
4、行业主要法律法规
主要法律法规
中华人民共和国煤炭法
煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法
关于公布执行安全标志管理的煤矿矿用产品目录（第
一批）的通知
工作场所安全使用化学品规定
GB化学品分类和危险性公示通则
危险化学品安全管理条例
危险化学品经营许可证管理办法
（1）《中华人民共和国煤炭法》：日实施，规定“煤矿企业使用的设备、器材、火工产品和安全仪器，必须符合国家标准或者行业标准。”
（2）《煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法》：国家煤矿安全监察局发布，日实施，规定“对可能危及煤矿职工人身安全和健康的矿用产品实行安全标志管理，实行安全标志管理的矿用产品必须依照本办法的规定取得矿用产品安全标志。国家煤矿安全监察局负责全国矿用产品安全标志监督管理工作。矿用产品安全标志是确认矿用产品符合国家安全标准、行业安全标准，准许生产单位出售和使用单位使用的凭证。”（3）《关于公布执行安全标志管理的煤矿矿用产品目录(第一批)的通知》：国家煤矿安全监察局于日发布实施，通知明确了执行安全标志管理的煤矿矿用产品目录，包括：“锚杆（索）（含：杆体、锚固剂）”
（4）关于发布《矿用产品安全标志申办程序》等11个安全标志管理文件的通知：国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局发布于日发布实施。《矿用产品安全标志证书发放与标识管理细则》规定：“首次申办产品，经终审合格，发放有效期为5年的安全标志证书。申请延续安全标志的产品，经终审合格，换发5年有效期的安全标志证书，安全标志编号不变。”《矿用产品安全标志申请细则》规定：“凡生产纳入安全标志管理目录的矿用产品，均应提出申办矿用产品安全标志的申请。”《矿用产品安全标志监督管理细则》规定：“矿用产品安全标志监督管理包括年审、定期检
查、抽查和专项检查四种方式。”
（5）《工作场所安全使用化学品规定》（【1996】劳部发423号）：针对化学危险品的安全使用、生产、储存、运输、装卸等方面作出相应规定。
（6）《GB化学品分类和危险性公示通则》：将硫酸、甲醛、液碱和工业萘列为危险化学品。
（7）《危险化学品安全管理条例》（国务院令第591号）、《危险化学品经营许可证管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第55号）：对生产、经营、储存、运输、使用危险化学品和处置废弃危险化学品的管理和许可作出规定。
5、行业主要产业政策
（1）《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》
2005年6月，国务院发布了《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》：促进煤炭与相关产业协调发展。鼓励大型煤炭企业与冶金、化工、建材、交通运输企业联营。火力发电、煤焦化工、建材等产业发展布局，要优先安排依托煤炭矿区的项目，促进能源及相关产业布局的优化和煤炭产业与下游产业协调发展。
（2）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
2011年6月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“煤炭的高效安全生产、开发与加工利用”列为优先发展的高技术产业化重点领域。
（3）《建材工业“十二五”发展规划》
2011年11月，中华人民共和国工业和信息化部发布的《建材工业“十二五”发展规划》，将高性能外加剂列入重点发展的产品。
6、行业发展概况
（1）矿用支护材料行业
矿用支护材料主要包括锚固剂、锚杆、钢塑网、全塑网、金属网、钢带、液体加固材料、锚具等。其中，锚固剂和锚杆是矿用支护材料行业中用量较大、占比较高的两种材料，也是公司的主要产品。
锚固剂在煤矿中主要是配合锚杆使用，主要用途包括：对顶板的支护、对破碎围岩
的加固、巷帮支护。目前在矿山锚杆支护中应用较为广泛的主要是树脂锚固剂，树脂锚固剂可与锚杆形成良好的结合，能适应顶板周期性来压的冲击，对锚杆支护体系有着重要的作用。
我国树脂锚固剂的开发应用是从1975年开始的，现已形成了自己的技术特色和一定的工业性生产规模。树脂锚固剂的应用随着锚固方式的不同可分为3个阶段：第1阶段约从20世纪70年代末至80年代中，为端锚树脂锚固阶段；第2阶段约从20世纪80年代中至80年代末，为小钻孔的全锚树脂锚固阶段；第3阶段开始于20世纪90年代，为树脂锚注结合阶段。随着矿井开采深度的不断增加，除采用普通药卷式树脂锚杆锚固，还采用高强树脂锚杆锚固和树脂注浆技术，使树脂锚固剂的应用范围进一步拓宽。
我国矿用锚杆支护技术经历了从低强度、高强度到高预应力、强力支护的发展过程。
早期采用的锚杆支护强度刚度低，支护原理上属于被动支护。年我国引进了澳大利亚锚杆支护技术，高强度锚杆支护技术得到广泛认可。2005年以来，为解决深部高地应力、受强烈采动影响、沿空留巷等复杂困难巷道支护难题，又开发出高预应力、强力锚杆与锚索支护技术，真正实现了锚杆的主动、及时支护，大幅度减少了巷道围岩变形与破坏，支护状况发生了本质改变。2009年，煤炭行业标准“煤巷锚杆支护技术规范”（MT/T）发布，标志着煤巷锚杆支护技术已经逐渐成熟。
（2）混凝土外加剂行业
混凝土外加剂是指为改善和调节混凝土的性能而掺加的物质，混凝土外加剂的掺量一般不大于水泥质量的5%，混凝土外加剂产品的质量必须符合国家标准《混凝土外加剂》（GB）的规定。常用的混凝土外加剂主要有：减水剂、早强剂、缓凝剂、引气剂、防水剂、阻锈剂、加气剂、膨胀剂、防冻剂、着色剂、速凝剂、泵送剂和混凝土降粘剂等。
在修订的GB中，减水剂按照减水效率主要分为普通减水剂、高效减水剂
2《树脂锚固剂在煤矿生产中的应用》，蒋颖，科技资讯，2014NO.18
和高性能减水剂三种类型。减水剂从木质素磺酸盐系、萘系、三聚氰胺系、氨基磺酸盐系、聚羧酸系等发展的历程，减水率也从8%增加到40%左右。三类常见减水剂特性对比见下表：
0.20%-0.30%
0.20%-0.40%
28d强度比一般在
28d强度比一般在
28d强度比一般在
混凝土强度
120%-135%左右
一般增加含气量，可以消
混凝土含气量
公司在混凝土外加工行业中的主要产品是以工业萘和杂环化合物为主要原料的高效减水剂。
萘系减水剂是目前我国高效减水剂中应用面最广、产量最大的品种之一，它对于水泥粒子有很强的分散作用，对配制大流态砼有很好的使用效果，对有早强、高强要求的现浇砼和予制构件效果明显，可全面提高和改善砼的各种性能，广泛用于公路、桥梁、大坝、港口码头、隧道、电力、水利及工民建工程、蒸养及自然养护予制构件等。
（二）公司所属行业市场规模
（1）矿用支护材料行业
矿用支护材料受下游煤炭行业影响较大。锚固剂广泛应用于矿山、建筑等行