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无锡瑞真精机股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
无锡瑞真精机股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商：
注册地址：
苏州工业园区星阳街5号
二零一五年十一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：
一、市场风险
市场风险主要是国内机床消费市场发生了变化。市场变化的基本特征表现为两个方面：一方面是需求总量的减少，另一方面则是需求结构的变化。市场需求总量的下降是结构性的，即低档通用型产品的需求下降较为突出，而低档通用型产品市场是我国机床产业高速增长的主要依托。市场需求的变化对研发定制类企业的影响较小。
二、行业风险
国内机床产品中运行较稳的金属成形机床的主要运行指标显着下滑。导致显着下滑的原因大致为市场需求结构升级，通用型机床下降显着；国内用户产业布局的变化，低端产能外流和去产能的影响；国内不断走低的市场价格等。
三、营运资金不足的风险
月、2014年度、2013年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-65.46万元、235.58万元、310.16万元。如果公司未来不能持续提高经营活动产生现金的能力，公司可能由于营运资金不足，而无法保证正常的采购付款及日常运营付款，并对业务规模扩大造成影响。
四、存货损失风险
截至日、日、日，公司存货账面余额分别为378.63万元、569.49万元和532.25万元，占流动资产比重分别为45.60%、68.95%和60.78%，由于公司产品主要为根据客户需求定制生产，若未来客户出现违约情形，导致合同变更或终止，将会形成公司资产损失，对公司经营业绩产生不利影响。
五、公司治理风险
有限公司阶段，公司的治理存在不规范的地方，如关联往来未经股东会决议通过、公司会议记录不全等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》等治理制度，但制度制定时间较短，公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
六、同业竞争风险
报告期内公司与公司实际控制人控制的另一企业无锡光硕信机械科技有限公司经营范围存在重叠，尽管报告期内光硕信逐步停产，并于2014年底停止接受订单，但仍存在潜在同业竞争风险。
七、公司经营场所租赁风险
公司现使用的厂房、办公楼系租赁使用，公司与无锡市金山北科技产业发展有限公司签订《租赁合同》，且上述租赁厂房权属清晰、证件齐备，履行了规划、环评和验收等审批手续。但是如果出租方停止将上述房屋租赁给公司，将会对公司生产经营产生不利影响。
八、实际控制人控制不当风险
截至本公开转让说明书签署之日，姜军为公司的控股股东和实际控制人,持有公司50%股份，同时姜军担任公司的董事长，能够对公司董事会的决策与公司的日常经营产生重大影响，从而对公司的生产经营形成有效的控制。若其利用实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及未来公司其他股东的利益产生不利影响。
明......II
重大事项提示......III
一、市场风险......III
二、行业风险......III
三、营运资金不足的风险......III
四、存货损失风险......III
五、公司治理风险......IV
六、同业竞争风险......IV
七、公司经营场所租赁风险......IV
八、实际控制人控制不当风险......IV
第一节 基本情况......2
一、公司基本情况......2
二、股票挂牌情况......3
三、挂牌公司股东、股权变化情况......4
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......7
五、公司董事、监事、高级管理人员情况......11
六、公司最近两年主要会计数据和财务指标......13
七、本次挂牌的有关机构......14
第二节 公司业务......17
一、主营业务及产品介绍......17
二、公司关键业务流程......22
三、公司关键资源要素......25
四、公司主营业务相关情况......31
五、公司的商业模式......36
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位......38
七、公司面临的主要竞争情况......41
第三节 公司治理......44
一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......44
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......46
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年是否存在违法违规及受处罚的情况......50
四、公司的独立性......50
五、同业竞争情况......51
六、公司最近两年内资金占用、担保情形以及该公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生的具体安排......................................59
七、董事、监事、高级管理人员其他情况......60
八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况......62
第四节 公司财务......64
一、公司最近两年一期的审计意见及主要财务报表......64
二、主要会计政策和会计估计......69
三、公司最近两年及一期的主要财务指标......78
四、报告期利润形成的有关情况......83
五、报告期公司主要资产情况......89
六、报告期公司主要负债情况......97
七、报告期公司股东权益情况......102
八、关联方及关联交易......102
九、提请投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......111
十、报告期内公司进行资产评估情况......112
十一、股利分配政策和近两年的分配情况......113
十二、风险因素与评估......114
第五节 有关声明......118
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......118
二、主办券商声明......119
三、律师声明......120
四、审计机构声明......121
五、资产评估机构声明......122
第六节 附件......123
本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、股份公司、瑞真指 无锡瑞真精机股份有限公司
指 无锡瑞真精密机械有限公司
指 武汉瑞真汽车零部件制造有限公司
指 无锡光硕信机械科技有限公司
证监会、中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
无锡瑞真精机股份有限公司章程
《公司章程》
指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
指 无锡瑞真精机股份有限公司股东大会
指 无锡瑞真精机股份有限公司董事会
指 无锡瑞真精机股份有限公司监事会
指 股东（大）会、董事会、监事会
高级管理人员
指 经理、副经理、财务总监、董事会秘书
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
指 其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系
主办券商、东吴证券
指 东吴证券股份有限公司
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
指 江苏英特东华律师事务所
指 江苏中天资产评估事务所有限公司
指 南阳飞龙汽车零部件有限公司
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明书、本说明书
指 无锡瑞真精机股份有限公司公开转让说明书
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
日起发布，日修改的《全国中
《业务规则》
指 小企业股份转让系统业务规则（试行）》
报告期、近两年一期
指 2013年、2014年、2015年1月至7月
指 人民币元、人民币万元
制造工艺装备的过程中，在加工时用来迅速紧固工件，使机
指 床、刀具、工件保持正确相对位置的工艺装置
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数（部分保留3位、4位和5位小数），若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：无锡瑞真精机股份有限公司
英文名称：Wuxi Rui Zhen Precision Machinery Co., Ltd.
法定代表人：姜军
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
股本：500万元人民币
住所：无锡市金山北工业园内北创科技产业园2幢
邮编：214037
所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》,
公司所属行业应为通用设备制造业(C34)；根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T),公司所属行业应制造业（C）—通用设备制造业（C34）—金属加工机械制造（C342）—机床附件制造（C3425）；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为制造业（C）—通用设备制造业（C34）—金属加工机械制造（C342）—机床附件制造（C3425）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为工业（12）—资本品（1210）—机械制造（121015）—工业机械（）。
主营业务：研发、生产和销售各类工装夹具产品
经营范围：金属切削设备、摩托车配件、汽车零部件、工件夹具、工具夹具的技术开发、制造、销售；通用机械及配件、电器机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子邮箱：
信息披露负责人：张颖
组织机构代码：
二、本次挂牌基本情况
（一）股份挂牌情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：500万股
交易方式：协议转让
挂牌日期：
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股份总额为500万股。
《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
《公司章程》第二十六条规定：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东已按照上述要求出具股份自愿锁定的承诺。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司全体股东均为股份公司发起人，因此股东无可公开转让的股份。
（三）股票转让方式
日，公司召开第二次临时股东大会，决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票采取协议转让方式。
三、公司股东情况
（一）股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，本公司股权结构图如下：
无锡瑞真精机股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人
姜军持有公司股份50%，为公司的控股股东、实际控制人。
姜军，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年7月毕业于郑州大学经济管理学专业；1996年至2003年担任中外运安徽公司上海分公司经理助理；2003年至今担任上海瑞真进出口贸易有限公司、武汉裕本物流有限公司董事长；2004年至2015年5月担任无锡瑞真精密机械有限公司董事长；日至今担任无锡瑞真精机股份有限公司董事长。
截至本公开转让说明书出具之日，姜军持有股份公司250万股，占总股本的50%，为公司控股股东。自瑞真有限成立之日至本公开转让说明书出具之日，姜军担任公司的董事长，能够对公司董事会的决策与公司的日常经营产生重大影响，从而对公司的生产经营形成有效的控制，为公司的实际控制人。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）公司股东基本情况
1、公司各股东持股情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司各股东持股情况如下：
是否存在质押或
持股数量（万股）
其他争议事项
2、公司股东基本情况
姜军，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股东、
股权变化情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人”。
邓维明，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1984年7月毕业于无锡职业大学机械自动化专业；1984年8月至1995年10月在无锡机床厂磨床研究所从事机床设计工作；1995年10月至1998年2月担任无锡英之杰电子有限公司销售职位；1998年2月至2005年3月担任无锡贝斯特精密机械有限公司技术部经理、市场部经理；2005年4月至2015年5月担任任无锡瑞真精密机械有限公司董事、经理；日至今担任无锡瑞真精机股份有限公司董事、经理。
高凤山，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1968年11月至1995年5月在东风汽车公司锻造厂工作；1995年5月至2004年5月担任东风实业公司锻钢件有限公司装备部部长及综合机加分厂厂长；2004年5月至2015年5月担任无锡瑞真精密机械有限公司董事、副经理；日至今担任无锡瑞真精机股份有限公司董事。
原兵波，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月毕业于中国矿业大学测控技术与仪器专业；2003年8月至2005年8月任职于无锡机床股份有限公司科研部；2005年9月至2015年5月任职于无锡瑞真精密机械有限公司技术部；日至今担任无锡瑞真精机股份有限公司董事、技术部部长；日至今担任无锡瑞真精机股份有限公司副经理。
（四）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书出具之日，各自然人股东之间不存在关联关系。
四、公司设立以来股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况
1、有限公司设立
（1）有限公司设立
瑞真有限于日由江苏省无锡工商行政管理局核准设立。设立时名称为无锡瑞真精密机械有限公司，设立时，公司注册资本为400万元人民币，出资方式为货币，法定代表人为姜军，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：金属切削设备、摩托车配件、汽车零部件的制造、销售：普通机械及配件、电器机械及器材的销售。（以上经营范围涉及专项行政许可的，经许可后方可经营）
日，无锡方正会计师事务所有限公司出具锡方正（2004）验字357号《验资报告》确认，截至日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币400万元。各股东均以货币出资。
有限公司设立时股权结构如下表所示：
股东姓名/名称
出资额（万元）
日，江苏省无锡工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为2。
2、有限公司阶段的历次变更
（1）有限公司第一次股权转让与减资
①有限公司第一次股权转让
日，无锡瑞真精密机械有限公司作出股东会决议，同意安军将占公司注册资本12%共48万元的出资额分别转让给姜军12万元、邓维明32万元、高凤山4万元。
日，安军与姜军签订了《股权转让协议》，安军将拥有的无锡瑞真精密机械有限公司12%股权计48万元出资额中的12万元出资额作价人民币12万元转让给姜军。
日，安军与邓维明签订了《股权转让协议》，安军将拥有的无锡瑞真精密机械有限公司12%股权计48万元出资额中的32万元出资额作价人民币32万元转让给邓维明。
日，安军与高凤山签订了《股权转让协议》，安军将拥有的无锡瑞真精密机械有限公司12%股权计48万元出资额中的4万元出资额作价人民币4万元转让给高凤山。
由于公司主要股东当时对公司发展前景不看好，经股东一致协商决定对公司进行减资。有限公司于日、3月22日、3月24日在《江南晚报》上刊登了减资公告。
日，无锡瑞真精密机械有限公司作出股东会决议，同时修改有限公司章程，有限公司减少注册资本250万元，其中减少姜军出资127.5万元，减少邓维明出资95万元，减少高凤山出资27.5万元。
日，无锡安信会计师事务所有限公司出具安信验字（2007）第1026号《验资报告》，确认截至日止，无锡瑞真精密机械有限公司以减少实收资本250万元，其中减少姜军出资127.5万元，减少邓维明出资95万元，减少高凤山出资27.5万元。变更后的注册资本人民币150万元，实收资本人民币150万元。
③工商变更登记
有限公司于日完成了本次股权转让和减资的工商变更登记。
本次股权转让和减资完成后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东姓名/名称
出资额（万元）
（2）瑞真有限第二次股权转让
日，无锡瑞真精密机械有限公司作出股东会决议，同意姜军将其持有的有限公司1%股权计1.5万元出资额转让给原兵波；邓维明将其持有的有限公司1%股权计1.5万元出资额转让给原兵波；高凤山将其持有的有限公司1%股权计1.5万元出资额转让给原兵波。
日，姜军与原兵波签订《股份转让协议书》，姜军将其持有的有限公司1%股权计1.5万元出资额作价人民币1.5万元转让给原兵波。
日，邓维明与原兵波签订《股份转让协议书》，邓维明将其持有的有限公司1%股权计1.5万元出资额作价人民币1.5万元转让给原兵波。
日，高凤山与原兵波签订《股份转让协议书》，高凤山将其持有的有限公司1%股权计1.5万元出资额作价人民币1.5万元转让给原兵波。
有限公司于日完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，有限公司的股权结构如下表所示：
股东姓名/名称
出资额（万元）
3、股份公司的设立
（1）日，瑞真有限召开股东会，审议通过有限公司整体变更设立为股份有限公司，并同意以日作为审计基准日和评估基准日，委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次改制审计机构，委托江苏中天资产评估事务所有限公司为本次改制评估机构。
（2）日，立信会计师事务所(特殊普通合伙）出具信会师报字【2015】第113700号《审计报告》，确认瑞真有限截至日经审计的净资产值为5,157,312.87元。
（3）日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字【2015】第C2020号《资产评估报告》，确认瑞真有限截至日净资产评估值为7,171,465.13元。
（4）日，瑞真有限召开股东会作出决议：同意以公司现有4名股东作为发起人整体变更设立为股份有限公司；确认审计报告与评估报告，同意将审计后的公司净资产5,157,312.87元折合为500万股，每股面值为1元，其余净资产划入股份公司的资本公积。
（5）日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起设立方式设立瑞真精机。
（6）日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2015】第114296号验资报告，验证截至日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将瑞真有限截至日止经审计的所有者权益（净资产）人民币5,157,312.87元，按1：0.969497的比例折合股份总额500万股，每股面值人民币1元，共计股本人民币500万元，大于股本部分157,312.87元计入资本公积。
（7）日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议通过了《无锡瑞真精机股份有限公司设立工作报告》、《关于无锡瑞真精机股份有限公司设立费用的报告》、《关于成立无锡瑞真精机股份有限公司的议案》、《无锡瑞真精机股份有限公司章程》等议案，选举产生了瑞真精机第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，审议通过了《无锡瑞真精机股份有限公司股东大会议事规则》、《无锡瑞真精机股份有限公司董事会议事规则》、《无锡瑞真精机股份有限公司监事会议事规则》、《无锡瑞真精机股份有限公司投资管理制度》、《无锡瑞真精机股份有限公司关联交易决策制度》、《无锡瑞真精机股份有限公司对外担保管理制度》等公司内控管理制度。
（8）日，公司完成工商登记，并取得由无锡市工商行政管
理局核发的注册号为519的《企业法人营业执照》。
股份公司的股权结构如下：
持股数量（万股）
（二）公司设立以来重大资产重组情况
根据证监会《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，截至本公开转让说明书出具之日，瑞真精机未发生重大资产重组。
五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事基本情况
公司第一届董事会由五名董事组成，分别为姜军、邓维明、高凤山、原兵波和刘进磊，其中董事长为姜军。董事基本情况如下：
1、姜军，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股
东、股权变化情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人”。
2、邓维明，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司
股东、股权变化情况”之“（三）公司股东基本情况”。
3、高凤山，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司
股东、股权变化情况”之“（三）公司股东基本情况”。
4、原兵波，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司
股东、股权变化情况”之“（三）公司股东基本情况”。
5、刘进磊，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005年7月毕业于枣庄职业学院金属切削设备专业；2006年6月至2010年7
月任职于无锡瑞真精密机械有限公司；2010年8月至2012年9月任职于山东金
纺印染机械有限公司；2012年10月至2015年5月任职于无锡瑞真精密机械有限公司；日至今担任无锡瑞真精机股份有限公司董事、经理助理。
本届董事任期三年，自日至日。
（二）监事基本情况
公司第一届监事会由三名监事组成，分别为谢文、赵曼曼、张裕敏，其中监事会主席为谢文，职工监事为赵曼曼。监事基本情况如下：
谢文，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1991年6月毕业于湖北经济管理学院会计学专业；1991年7月至2002年5月担任比耐雅鞋业制衣有限公司财务科长；2002年5月至2008年3月担任上海东来科技有限公司财务经理；2008年3月至2010年3月担任上海富瀚微电子有限公司财务经理；2010年8月至2015年5月任职于无锡瑞真精密机械有限公司；日至今担任无锡瑞真精机股份有限公司监事。
赵曼曼，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月毕业于郑州大学法律系；2007年8月至2015年5月任职于无锡瑞真精密机械有限公司；日至今担任无锡瑞真精机股份有限公司职工代表监事。
张裕敏，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年7月毕业于枣庄职业学院金属切削设备专业；2006年至2015年5月任职于无锡瑞真精密机械有限公司；日至今担任无锡瑞真精机股份有限公司监事、品保部部长。
本届监事任期三年，自日至日。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员包括经理、财务总监和董事会秘书、副经理，其中经理为邓维明，副经理为原兵波，财务总监和董事会秘书为张颖。高级管理人员基本情况如下：
邓维明，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股
东、股权变化情况”之“（三）公司股东基本情况”。经理任期三年，自日至日。
原兵波，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股
东、股权变化情况”之“（三）公司股东基本情况”。副经理任期三年，自日至日。
张颖，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年至2002年任职与无锡海外国际旅行社；2004年至2015年5月任职于无锡瑞真精密机械有限公司财务部。2015年5月至今担任无锡瑞真精机股份有限公司财务总监、董事会秘书。财务总监、董事会秘书任期三年，自日至日。
六、公司最近两年主要会计数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司
的股东权益合计（万
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司
股东的每股净资产
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司
股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万
经营活动产生的现金
流量净额（万元）
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/
加权净资产收益率
扣除非经常性损益后
的加权净资产收益率
应收账款周转率（次/
存货周转率（次/年）
基本每股收益（元/
扣除非经常性损益后
每股收益（元/股）
注：主要财务指标计算方法如下：
（1）每股净资产=股东权益合计/期末总股本
（2）资产负债率=负债总计/资产总计*100%
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（5）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
（6）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额
（7）存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量金额/期末股本总额
（9）每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算与披露（2010年修订）》计算。
七、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
地址：苏州工业园区星阳街5号
联系电话：（23
传真：（00
项目小组负责人：王永翔
项目组成员：王永翔、肖晨荣、施进、谈斌
（二）律师事务所：江苏英特东华律师事务所
法定代表人（负责人）：徐雁清
地址：江苏省无锡市滨湖区鸿桥路879号18楼
联系电话：（99
传真：（42
经办律师：徐雁清、周晓东
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
地址：上海市黄浦区南京东路64号四楼
联系电话：（86
传真：（80
经办注册会计师：潘永祥、孙广友
（四）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
地址：常州市天宁区博爱路72号博爱大厦12楼
联系电话：（97
传真：（75
经办注册评估师：樊晓忠、周雷刚
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人：戴文华
地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼
联系电话：（010）
传真：（010）
（六）挂牌场所：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
地址：北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：（010）
传真：（010）
第二节 公司业务
一、主营业务及产品介绍
（一）主营业务情况
公司主营业务为研发、生产和销售各类工装夹具产品。目前公司的业务主要集中于汽车零配件领域，同时，公司也涉及了其他领域，生产用于其他领域的工装夹具。
（二）主要产品及用途
工装夹具是制造工艺装备的过程中，在加工时用来迅速紧固工件，使机床、刀具、工件保持正确相对位置的工艺装置。公司的主要产品为工装夹具，包括用于汽车零配件领域的工装夹具和用于其他领域的工装夹具。
1、汽车零配件领域的工装夹具
公司生产的汽车零配件领域的工装夹具主要细分产品和用途如下：
细分产品名称
汽车转向器壳体工装夹具
五轴加工中心加工汽车转向器壳体
汽车涡轮增压排气管工装夹具
第四轴加工汽车涡轮增压排气管
汽车飞轮壳工装夹具
卧式加工中心加工汽车飞轮壳
汽车发动机连杆工装夹具
卧式加工中心加工汽车发动机连杆
汽车后桥体工装夹具
立式加工中心加工汽车后桥体
汽车发动机缸体工装夹具
专用机床加工汽车发动机缸体
汽车链轮室罩盖工装夹具
卧式加工中心加工汽车链轮室罩盖
汽车变速箱中间轴工装夹具
立式加工中心加工汽车变速箱中间轴
汽车下缸体工装夹具
卧式加工中心保压加工汽车下缸体
汽车变速箱前壳体工装夹具
立式加工中心第四轴加工汽车变速箱前壳体
汽车变速箱中间壳体工装夹具
卧式加工中心保压加工汽车变速箱中间壳体
汽车制动钳体工装夹具
卧式加工中心加工汽车制动钳体
汽车转向器壳体工装夹具
汽车涡轮增压排气管工装夹具
汽车发动机连杆工装夹具
汽车飞轮壳工装夹具
汽车后桥体工装夹具
汽车发动机缸体工装夹具
汽车链轮室罩盖工装夹具
汽车变速箱中间轴工装夹具
汽车下缸体工装夹具
汽车变速箱壳体工装夹具
汽车变速箱中间壳体工装夹具
汽车制动钳体工装夹具
2、其他领域的工装夹具
公司生产的其他领域的工装夹具主要细分产品和用途如下：
细分产品名称
吹塑模左右半模支撑工装夹具
卧式加工中心加工吹塑模左右半模支撑
成初模模具加工工装夹具
立加四轴加工成初模模具
液压阀工装夹具
立加四轴加工液压阀
阀块块加工工装夹具
卧式加工中心加工阀块
口模模具加工工装夹具
立式加工中心加工口模模具
吹塑模左右半模支撑工装夹具
成初模模具加工工装夹具
液压阀块工装夹具
阀块块加工工装夹具
口模模具加工工装夹具
二、公司关键业务流程
（一）公司组织结构图
董事会秘书
（二）公司主要业务流程
1、主要业务模式
公司的业务模式主要采用“以销定产”的模式，公司基于客户订单的特殊要求设计相关模具，组织生产，量身定做满足客户不同需求的工装夹具，并通过客户销售订单来确定生产规模，生产并销售给终端客户。
2、主要生产流程
公司设立了生产部等完整的相关内部组织机构，各生产职能部门在公司统一组织安排下按照《公司生产现场管理制度及考核标准》开展生产活动，主要生产流程如下图所示：
3、主要采购方式及流程
（1）主要采购方式
公司市场部下采购科负责公司采购事宜，采购科根据公司制定的生产计划和《公司采购流程管理制度》安排采购原材料，并对供货方提供的原材料质量进行审核评价，控制原材料质量风险。
（2）主要采购流程
为实现原材料质量和成本控制，公司制定了严格的采购流程控制，关键流程如下：
①采购内容和数量确定
市场部接到订单后，通知公司生产部，由生产部人员安排生产进度，计算所需的主辅料数量，通知采购科安排采购原料。
②供应商管理
公司采购科建立原材料供应商库，按照采购原料的重要程度对供应商进行分级管理，对来货质量、交货期、内部管理等状况进行审核和考核，对其提供原材料品质的一致性进行重点监测。原料采购时，采购科根据上述信息和实际情况选择供应商。
③采购价格确定、采购合同签订
采购科根据市场价格预估采购价格，与供应商协商后填制采购申请单，交由经理审核，并根据审批的采购价格、数量、质量要求与供应商签订采购合同。
④品质控制、质量稽核
货到公司后，采购科配合生产部、品保部对产品进行质量检验，并根据质量检测结果与供应商进行反馈沟通，做好供应商质量管理稽核工作。
A.货到付款
货物到公司后，由采购科人员填制付款申请书，经相关经理审批后，通知财务部汇付货款。
B.预付货款
签订合同后，由采购科人员提出申请，制作付款申请书，经相关经理审批后，通知财务部预付货款。采购科人员将付款回单传真至供应商，供应商安排发货。
4、主要销售方式及流程
（1）主要销售方式
公司销售采取“直销为主，经销为辅”的销售模式。公司市场部销售科首先组织人手与客户进行基本的意向谈判，然后签订订单合同，根据客户的需求，提供产品方案设计以及产品生产销售。依托自身较高的产品品质以及较好的客户维护能力，公司与客户形成了良好的合作关系，增加了客户粘度。同时，公司销售科对客户建档管理，定期与其沟通，以及时取得市场数据。
（2）主要销售流程
公司的具体销售业务流程和内部控制程序如下：
①产品销售定价
公司对产品采用的定价原则为根据原材料的价格波动调节公司的生产实际成本价格，并附加合理毛利对产品进行初步定价，与客户协商确定最终价格。
②签订销售合同
市场部销售科根据协商确定的最终价格，与客户签订销售合同，一式三份，客户、业务员、公司财务部各一份，由公司财务部将客户价格录入开票系统。
③销售出库
市场部销售科根据销售合同、订单编制销售单，确认收款情况并经相关部门
负责人复核后交至仓库，仓库开具出库单并发货。
④客户投诉
公司设专人负责接收客户投诉并进行预判断，对投诉成立的客户投诉根据投诉具体内容确认投诉处理责任部门，由责任部门分析投诉原因、提出处理方案，提交责任部门负责人批示，通知客户并实施处理方案。投诉处理完毕后，生产部会同投诉处理责任部门据投诉内容就相关项目进行改善与跟踪。
市场部销售科根据客户投诉编制销售退货单，由财务部门与销售科负责人二级复核后交至仓库，仓库根据单据收货。
5、主要研发流程
公司几乎所有的产品均是定制产品，因此公司的研发主要集中于项目具体方案的设计及改进，具体流程如下：
（1）技术讨论
公司研发人员根据客户的不同要求，依靠自我经验的总结，发起讨论。内容包括：设计的方案、可行性等。
（2）设计开发和验证
具体参与研发人员确定好后，项目进入技术开发阶段，并通过反复试验测试进行技术验证，针对可以改进的地方进行方案的完善。
三、公司关键资源要素
（一）主要产品使用的主要技术
1、夹具底板通用工艺
工艺内容：
（1）采用45#钢材；
（2）热处理调质（使内部钢性硬度增加）；
（3）粗磨消除钢板内部变形量；
（4）热处理二次低温去应力回火（低温回火能够有效去除钢材内部应力并释放变形量，以免后期使用存在变形）；
（5）精磨使钢板达到一定的精度要求。
该工艺可以提升夹具底板的质量，提升公司夹具产品的良品率。
公司主要产品为定制类产品，设计过程在整个生产流程中占主要地位，而公司的核心技术人员都具有多年丰富的设计经验，对工装夹具的设计有独到的把握，能给公司带来特有的设计技术优势，使得公司的定制产品适配性高，具有很好的精度和准度。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司无土地使用权。
截至本公开转让说明书签署之日，公司无注册商标权。
根据公司提供的资料并经核查，截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有已授权的专利权7项，均为实用新型专利，具体情况如下：
一种自动线卸
一种两端浮动
自定心夹具
一种口模粗精
加工结合面及
基准圆的夹具
一种成初模模
具结合面夹具
一种手动辅助
一种成初模模
具背立面夹具
一种成初模模
具双面铣夹具
公司正在申请中的专利具体情况如下：
一种自动线卸
发明与实用新
型同时受理
一种两端浮动
发明与实用新
自定心夹具
型同时受理
一种口模粗精
发明与实用新
加工结合面及
型同时受理
基准圆的夹具
一种成初模模
发明与实用新
具结合面夹具
型同时受理
一种手动辅助
发明与实用新
型同时受理
一种成初模模
发明与实用新
具背立面夹具
型同时受理
一种成初模模
发明与实用新
具双面铣夹具
型同时受理
日，经无锡市工商行政管理局依法登记，公司由有限公司变更为股份公司，公司名称变更为“无锡瑞真精机股份有限公司”，有限公司拥有的上述专利权依法由股份公司承继。目前公司正在办理上述专利权人名称的变更登记。
（三）公司取得的主要资质情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有以下与经营活动相关的资质：1、日，兴原认证中心有限公司颁发了注册号为84R2M的《质量管理体系认证证书》，证明公司管理体系符合GB/T/ISO 标准，有效期至日。
2、日、日，江苏省无锡质量技术监督局分别核发了《无锡市企业产品执行标准证书》，证明公司产品切削加工件符合JB/T标准，有效期至日。
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。
（五）公司主要固定资产情况
报告期内，公司固定资产情况如下：
3,726,610.41
1,592,611.89
2,133,998.52
1,365,476.10
604,691.38
760,784.72
电子及其他
542,806.34
455,262.66
5,634,892.85
2,652,565.93
2,982,326.92
3,719,772.80
1,420,326.04
2,299,446.76
1,220,433.36
480,924.04
739,509.32
电子及其他
528,447.37
440,083.94
5,468,653.53
2,341,334.02
3,127,319.51
3,719,772.80
1,070,541.79
2,649,231.01
984,639.39
306,832.77
677,806.62
电子及其他
514,612.37
415,657.42
5,219,024.56
1,793,031.98
3,425,992.58
公司主要固定资产权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，公司不存在资产产权与他方共有以及对他方重大依赖的情形。
（六）公司员工情况
1、员工人数及结构情况
截至日，公司在职员工44人，所有员工均与公司按照法律、法规之规定订立了劳动合同，公司为全部员工缴纳了社会保险。公司员工专业构成、受教育程度构成、年龄分布构成如下：
（1）员工专业构成
（2）员工受教育程度构成
受教育程度
本科及以上
（3）员工年龄构成
30周岁以下
30周岁～40周岁
40周岁以上
2、核心技术人员情况
公司的核心技术人员基本情况及变动情况如下：
（1）核心技术人员简介
原兵波，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股
东、股权变化情况”之“（三）公司股东基本情况”。
陈飞，男，1987年8月出生，本科学历，助理工程师，中国国籍，无境外永久居留权，2009年6月至2011年1月，在无锡西漳环保设备有限公司担任工程师，2011年2月至2015年5月，任职于无锡瑞真精机股份有限公司前身瑞真有限技术部，2015年5月股份公司成立后，担任公司技术部副部长。
陈丽，女，1982年8月出生，本科学历，助理工程师，中国国籍，无境外永久居留权，2004年7月至2006年3月，在无锡市南方液压气动成套有限公司
担任技术员，2006年3月至今，任职于公司技术部。
（2）核心技术人员持有股份情况
公司核心人员持有本公司股份情况如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（3）核心技术人员变动情况
报告期内，公司核心技术人员稳定，三位核心技术人员均在公司工作4年以上，近两年公司核心技术人员未发生变动。
3、劳动用工情况
截至日，公司在职员工44人，所有员工均与公司按照法律、法规之规定订立了劳动合同，公司为全部员工缴纳了社会保险。
根据无锡市社会保险基金管理中心于日出具的《无锡市单位参加社会保险证明》，公司在该中心按规定参加社会保险。
（七）公司经营场所情况
日，公司与无锡市金山北科技产业发展有限公司签署《房屋租赁协议》，承租无锡市金山北工业园内北创科技产业园2幢，建筑面积1905平方米（其中包括办公用房380.5平方米），房屋用途为工业用房。房屋租赁期限为日至日，年租金为元。
（八）公司研发情况
1、公司的研发机构设置
公司设有独立的技术部，技术部的主要职责是：根据客户产品要求，进行初始方案设计；结合可制造性（加工保证能力）、成本、物料可供应性、产能满足性、员工能力、设计时间等方面因素编写加工工艺；为生产部提供技术支持。
2、研发流程
公司技术部研发流程主要为：可行性评估-立项-设计（结构设计，电性设计）-样板阶段-试产阶段-量产阶段-项目资料归档。
3、公司研发机构的人员情况
公司大部分技术人员具有专业技术背景和相关行业从业经历，良好的研发机制和研发环境使得公司研发队伍的研发实力得以不断加强。
公司现有3位核心技术成员，最近两年内未发生重大变动情况。核心技术人员的年龄、主要业务经历及职务、现任职务及持有本公司的股份情况具体参见本公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“三、公司关键资源要素”之“（六）公司员工情况”相关内容。
四、公司主营业务相关情况
（一）报告期内公司业务收入构成情况
主营业务收入
8,325,085.90
14,457,504.40
13,845,391.48
8,325,085.90
14,457,504.40
13,845,391.48
（二）报告期内公司主要产品的销售规模、销售收入情况
汽车零配件
领域的工装
7,125,271.56
13,026,628.37
10,811,665.02
其他领域的
1,199,814.34
1,430,876.06
3,033,726.46
8,325,085.90
14,457,504.43
100.00 13,845,391.48
报告期内，公司主要主营业务收入来源于汽车零配件领域的工装夹具的销售，月、2014年度、2013年度公司汽车零配件领域的工装夹具销售
收入分别为712.53万元、1,302.66万元和1,081.17万元，占主营业务收入比例分别达到85.59%、90.10%和78.09%。2014年度公司汽车零配件领域的工装夹具的销售收入增加导致公司主营业务收入增长，公司汽车零配件领域的工装夹具销售收入较2013年增加221.50万元，增幅为20.49%，主要系2014年公司新增客户带来的销售增长。
（三）报告期内主要产品的原材料占比情况及各期向前五名供应商采购情况1、主要原材料供应及占比情况
公司的主要原材料为液压元器件和以钢材为主的材料。报告期内，主要原材料占公司总采购金额比例如下表所示：
主要原材料名
主要原材料占总采购金额的比例
液压元器件
2、主要能源供应及占比情况
公司生产中需要的主要能源为水和电力。报告期内，公司消耗的主要能源占产品总成本情比例况如下所示：
能源占产品总成本的比例
主要能源名称
3、报告期内公司向主要供应商采购情况
报告期内公司向主要供应商采购情况如下：
占当期采购总额
供应商名称
采购金额（元）
南京方博汽配有限公司
543,694.89
无锡迈联科技有限公司
267,864.10
继远机电科技无锡有限公司
213,295.74
无锡市双益物资经营部
187,607.77
上海庆刚机电科技有限公司
176,574.81
南京方博汽配有限公司
1,229,193.63
上海庆刚机电科技有限公司
533,870.47
无锡悦轩机电设备有限公司
504,203.41
无锡市双益物资经营部
445,458.89
无锡迈联科技有限公司
317,311.15
南京方博汽配有限公司
1,369,175.63
上海庆刚机电科技有限公司
717,739.45
无锡市双益物资经营部
563,734.97
北京凯博利机械有限责任公司
205,128.21
无锡威龙工程机械厂
159,864.42
报告期内，公司采购较为分散，不存在对特定供应商的重大依赖；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中任职或享有权益。
4、公司外协情况
报告期内公司外协主要情况如下：
金额（元）
无锡迈联科技有限公司
267,864.10
苏州市相城区黄桥大红鹰机械厂
无锡豪亿源机械制造有限公司
无锡市兆成表面热处理有限公司
无锡钱洛加精密机械制造有限公司
无锡迈联科技有限公司
317,311.15
无锡钱洛加精密机械制造有限公司
224,189.57
无锡市兆成表面热处理有限公司
212,700.02
无锡市建鸿橡塑机械有限公司
169,457.62
无锡豪亿源机械制造有限公司
154,344.43
无锡威龙工程机械厂
159,864.42
无锡市永志恒精密机械有限公司
111,614.24
滨湖区瑞兆机械加工厂
无锡市星仁杰热处理有限公司
无锡迈联科技有限公司
公司的外协加工主要集中在热处理、表面处理领域。公司外协厂商较为固定，热处理及表面处理等非核心工艺采用外协加工的形式对公司持续经营不产生重大影响。外协加工完成后，由公司派专人进行验收；公司工装夹具完成后，由客户对工装夹具的整体情况进行验收。公司通过上述双重验收，对外协加工进行质量控制。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述外协商中任职或享有权益。
（四）公司产品的主要客户及报告期内各期向前五名客户的销售情况
报告期内公司向前五名客户销售具体情况如下表所示：
占当期营业收入
营业收入（元）
南阳飞龙汽车零部件有限公司
3,241,025.64
扬州嵘泰工业发展有限公司
1,356,564.10
南通科技投资集团股份有限公司
589,743.60
嘉兴宏丰机械有限公司
307,692.31
格劳博机床（大连）有限公司
307,610.00
南阳飞龙汽车零部件有限公司
2,570,085.47
沈阳大立机械设备有限公司
1,743,589.78
大隈株式会社
1,370,414.68
一汽解放汽车有限公司发动机分
1,178,290.61
杭州大和热磁电子有限公司
891,367.53
南阳飞龙汽车零部件有限公司
3,564,957.27
安徽省鸿庆精机有限公司
2,923,076.90
北京诚信昌国际贸易有限公司
1,401,709.42
杭州大和热磁电子有限公司
1,367,521.37
南通科技投资集团股份有限公司
660,683.75
月、2014年度、2013年度公司前五大客户销售占比分别为69.70%、53.63%、71.63%，其中第一大客户占比不超过40%且报告期内公司的前五大客户除南阳飞龙汽车零部件有限公司外经常发生变更，因此不存在客户依赖的情形，公司也一直致力于新客户的开发工作。
（五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司履行完毕、将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同如下：
1、销售合同
报告期内，公司履行完毕或正在履行的合同金额在80万元以上的销售合同如下：
汽车零配件领域的工装
大隈株式会社
南阳飞龙汽车零部件 汽车零配件领域的工装
一汽解放汽车有限公 汽车零配件领域的工装
司发动机分公司
南阳飞龙汽车零部件 汽车零配件领域的工装
南阳飞龙汽车零部件 汽车零配件领域的工装
一汽解放汽车有限公 汽车零配件领域的工装
司发动机分公司
一汽解放汽车有限公 汽车零配件领域的工装
司发动机分公司
南阳飞龙汽车零部件 汽车零配件领域的工装
沈阳大立机械设备有 汽车零配件领域的工装
南阳飞龙汽车零部件 汽车零配件领域的工装
南阳飞龙汽车零部件 汽车零配件领域的工装
南阳飞龙汽车零部件 汽车零配件领域的工装
杭州大和热磁电子有
其他领域的工装夹具
南阳飞龙汽车零部件 汽车零配件领域的工装
南阳飞龙汽车零部件 汽车零配件领域的工装
博世力士乐（北京）
其他领域的工装夹具
液压有限公司
2、采购合同
报告期内，公司履行完毕或正在履行的合同金额在10万元以上的采购合同
南京方博汽配有限公
外购元器件
南京方博汽配有限公
外购元器件
南京方博汽配有限公
外购元器件
南京方博汽配有限公
外购元器件
南京方博汽配有限公
外购元器件
南京方博汽配有限公
外购元器件
南京方博汽配有限公
外购元器件
南京方博汽配有限公
外购元器件
3、借款合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司尚无正在履行的借款合同。
4、担保合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司尚无正在履行的担保合同。
5、租赁合同
租赁无锡市金山北科技
无锡市金山北科技产 产业园1905㎡房屋，租
业发展有限公司
租赁无锡市金山北科技
无锡市金山北科技产 产业园1905㎡房屋，租
业发展有限公司
租赁无锡市金山北科技
无锡市金山北科技产 产业园1905㎡房屋，租
业发展有限公司
五、公司的商业模式
公司所属行业为通用设备制造业。公司主要采用“以销定产”的模式，基于
客户订单的特殊要求设计相关模具，组织生产满足客户不同需求的工装夹具，并通过客户销售订单来确定生产规模，生产并销售给终端客户。
（一）销售模式
公司采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，公司的客户主要为工业企业终端客户和少量的经销商。公司市场部销售科组织人手与客户进行基本的意向谈判，签订销售合同；公司根据客户的需求，提供产品方案设计并生产销售。经过长期的合作，公司已经与下游客户建立了稳定的合作关系，有了一定的客户粘度，为公司的订单来源提供了较为可靠的保障。
（二）生产模式
公司采用自行生产与外协采购相结合的生产模式。产品生产过程均由公司各部门控制，技术部、品保部在生产工艺、质量控制等方面予以技术支持。出于节省人工成本的考虑，热处理和表面处理工序采取外协方式完成。
公司生产部根据设计人员预估的项目生产用料单去仓库提取原材料，再根据工艺员编写的加工工艺对原材料进行一系列的加工、组装，使其成为客户需要的工装夹具。生产完成后，品保部进行验收，对于不合格的产品由生产部再次加工，直至符合质量标准。
（三）采购模式
公司面向市场独立采购原材料，公司市场部采购科负责公司采购事宜，采购科根据生产部制定的生产计划和《公司采购流程管理制度》安排采购原材料，并对供货方提供的原材料质量进行审核评价，控制原材料质量风险。公司主要原材料都储备有2-3家供应商，保持原材料价格的稳定。
（四）研发模式
公司主要产品均是定制产品，公司的研发主要集中于项目具体方案的设计及改进。公司研发人员根据客户的不同要求，依靠自我经验的总结，进行内部交流，内容包括设计的方案、可行性等。具体研发人员确定后，项目进入技术开发阶段，研发人员通过反复试验测试进行技术验证，针对可以改进的地方进行方案的完
（五）盈利模式
公司主要通过向客户提供定制的工装夹具来获取收入。项目签订时，公司先向客户收取部分定金，工装夹具制作完成后，发货收取大部分货款，确认销售收入的实现，等到客户最终验收确认后收取尾款。主要生产工序由公司自行完成，热处理和表面处理部分工序通过外协完成。
六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位
（一）公司所处行业情况
1、公司所处行业分类
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》,公司所属行
业应为通用设备制造业(C34)；根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T),公司所属行业应为制造业（C）—通用设备制造业（C34）—金属加工机械制造（C342）—机床附件制造（C3425）；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为制造业（C）—通用设备制造业（C34）—金属加工机械制造（C342）—机床附件制造（C3425）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为工业（12）—资本品（1210）—机械制造（121015）—工业机械（）。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业监管体制
我国工装夹具的行业自律组织为中国机床工具工业协会夹具分会。中国机床工具工业协会以维护全行业共同利益，促进行业发展为宗旨；在政府、国内外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介组织作用；在国内同行业企业之间发挥自律性协调作用。中国机床工具工业协会主要任务是调查研究机床工具行业的现状和发展方向，向政府反映行业企业的要求；接受政府部门的委托，提出行业发展规划建议；制订贯彻本行业的技术标准，提出产品质量保证措施。
（2）主要产业政策
公司所属行业涉及到的法律法规及政策主要如下：
主要法律法规及政策
确定高档数控机床与基础制造装备为国家十六个科技重
大专项之一，其中明确指出形成高档数控机床与基础制
造装备主要产品的自主开发能力，总体技术水平进入国
《国家中长期科学和
际先进行列，部分产品国际领先；建立起完整的功能部
技术发展规划纲要
件研发和配套能力；形成企业为主体，产学研相结合的
技术创新体系；培养和建立一只高素质的研究开发队伍，
使得航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高
档数控机床与基础制造装备80%立足于国内。
力争通过10年的努力，形成完整的高端装备制造产业体
系，基本掌握高端装备制造业的关键核心技术，产业竞
《高端装备制造业
争力进入世界先进行列。到2020年，高端装备制造产业
“十二五”发展规划》 销售收入在装备制造业中的占比提高到25%，工业增加值
率较“十二五”末提高2个百分点，将高端装备制造业培
育成为国民经济的支柱产业。
3、行业的上下游
（1）上游行业分析
工装夹具行业的上游企业主要为原材料供应商及金属模具生产企业，主要包括钢材、五金配件、电气配件等设备材料制造商；因上游行业竞争相对充分、产品替代性较强，不存在对上游少数厂家严重依赖的情况。
（2）下游行业分析
工装夹具行业的下游客户主要为设备制造所需要的数控机床及基础装备制造企业，主要包括航空航天、船舶、汽车、发电设备制造等需要高档数控机床与基础制造装备的生产厂家。下游行业的客户数量、所处行业的周期性、工装夹具更新计划等因素决定了工装夹具的需求量。
公司工装夹具产品下游客户所处行业主要为汽车行业。目前，中国已是世界汽车制造大国，向制造强国转变是大势所趋。2020年之前，中国仍将处于工业化和城市化同步加速的发展阶段，国民经济还将保持较快发展，汽车消费将进一步升级；2009年中国平均每千人汽车拥有量为47.2辆，仅是世界平均水平141.4辆的33.3%，与发达国家差距更大，国内汽车消费市场将进一步扩大。此外，随着全球性的产业转移，中国将在世界汽车产业中发挥重大作用，将成为跨国汽车企业重要的零部件采购基地，汽车零部件出口将进一步扩大。
4、行业发展趋势
随着经济体制改革力度进一步加大，特别是投融资体制改革逐步到位和区域发展战略开始实施，投资增速有望加快，基础建设投资和服务性投资将加速增长。
同时，经过几年的结构调整，国内外机床企业逐步适应市场需求结构的变化，挖掘市场潜在需求的能力大大增强。
（二）市场规模
1、高端装备制造产业扩大，出口增长
根据《高端装备制造业“十二五”发展规划》，我国高端装备制造业发展的主要目标是：高端装备制造业销售收入超过6万亿元，在装备制造业中的占比提高到15%，工业增加值率达到28%，国际市场份额大幅度增加。
据中国机床工具工业协会夹具分会统计，2014年中国机床市场规模约为2,000亿元，进口机床占全部机床消费额的比例约为34.0%。国产机床市场规模约为1,300亿元，由于工装夹具在机床系统的占比较小，其市场规模大致为100-150亿元。
月，机床工具商品出口35.41亿美元，同比增加6.6%；金属加工机床出口额10.53亿美元，同比增加10.8%。出口去向前三名为美国、日本和越南。其中，美国5.17亿美元，同比增加7.9%；日本3.2亿美元，同比增加5.6%；越南2.79亿美元，同比增加35.3%。
随着经济体制改革力度进一步加大，特别是工业4.0将带来制造业整体结构的调整，国内机床企业逐步适应市场需求结构的变化，挖掘市场潜在需求的能力大大增强，机床工装夹具行业的未来将保持增长趋势。
2、专用夹具更新换代
国际生产研究协会的统计表明，目前中、小批多品种生产的工件品种已占工装夹具种类总数的85%左右。现代生产要求企业所制造工装夹具产品品种经常更新换代，以适应市场的需求与竞争。然而，一般企业都仍习惯于大量采用传统的专用工装夹具，一般在具有中等生产能力的工厂里，约拥有数千甚至近万套专用工装夹具；另一方面，在多品种生产的企业中，每隔3-4年就要更新50%-80%左右专用夹具。
（三）所处行业风险特征
1、市场风险
市场风险主要是国内机床消费市场发生了变化。市场变化的基本特征表现为两个方面：一方面是需求总量的减少，另一方面则是需求结构的变化。市场需求总量的下降是结构性的，即低档通用型产品的需求下降较为突出，而低档通用型产品市场是我国机床产业高速增长的主要依托。市场需求的变化对研发定制类企业的影响较小。
2、行业风险
国内机床产品中运行较稳的金属成形机床的主要运行指标显着下滑。导致显着下滑的原因大致为市场需求结构升级，通用型机床下降显着；国内用户产业布局的变化，低端产能外流和去产能的影响；国内不断走低的市场价格等。
七、公司面临的主要竞争情况
（一）行业竞争格局
工装夹具行业属于加工制造业，面临着较为严峻的竞争形势。在中低端夹具制造领域，国内涉及厂商较多，彼此价格竞争激烈，利润微薄。在高端夹具制造领域，国外公司和一些国内的大型公司处于瓜分市场的状态。工装夹具行业正在逐步由以生产中低端夹具为主向生产高端夹具为主过度，定制类产品正越来越成为主流。从出口方面看，月，工装夹具行业民营企业出口额同比增加15.3%，外资企业出口额同比增加2.2%，国有企业出口额同比下降14.3%。1-4月份出口最活跃的地区中，华东地区排在第一（15.31亿美元，同比增加3.4%），华南地区排在第二（6.6亿美元，同比增加8.4%），华北地区排在第三（6.44亿美元，同比增加5.3%）。
（二）公司在行业中的竞争地位
多年来，公司工装夹具业务凭借丰富的设计经验、先进技术、精良品质和及时服务，为国内乃至国际的一线汽车整车厂、主机厂提供定制的工装夹具，而且
还向知名机床商提供工装夹具产品，是目前中国华东工装夹具产业中的主要供应商之一。公司与客户保持着稳定的合作关系，持续多年的优质产品供应使得客户粘性增强，公司持有的多项专利在新客户开发及产品结构升级方面也有着相对优势。
（三）主要竞争对手的情况
1、上海楚峰机电有限公司
上海楚峰机电有限公司位于上海，成立于2003年，是一家专业从事自动化加工线规划及专用工装夹具设计与制造的高科技民营企业，主营业务为工装夹具，是建荣精密机械（上海）有限公司、杭州友佳精密机械有限公司、浙江日发精密机械股份有限公司等企业交钥匙工程夹具及工艺配套厂商，并为江苏、浙江、上海等地区多家汽摩配件生产企业定制各类专用夹具。
2、保定向阳航空精密机械有限公司
保定向阳航空精密机械有限公司位于河北保定，隶属于中国航空工业集团公司，成立于2000年，为国内精密组合工艺装备研制生产厂家，主营业务为工装夹具，主营产品有组合夹具、柔性夹具、精密平口钳、金属带锯床、模具及模具标准件、骨科手术医疗器械等，并在精密、数控机床精修、改造及调剂业务方面有很强的实力。
3、宁波市鄞州飞翔组合夹具厂
宁波市鄞州飞翔组合夹具厂是专业生产柔性组合夹具元件的厂家，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、汽车、冶金、纺织机械、医疗器械机床、机床零件等机械制造业。
4、无锡德申精密机械制造有限公司
无锡德申精密机械制造有限公司，专门从事精密机械零件、工装夹具、模具生产等，主要客户分布于苏州、南京、上海等地区。
（四）公司的竞争优势及劣势
1、公司的竞争优势
（1）技术优势
公司在工装夹具领域拥有丰富的技术积淀，工装夹具可以实现精确定位，精确定位又是精密加工的基本前提。精密零部件加工的实际需求促进了工装夹具技术的提升，同时高性能的工装夹具也为公司精密零部件加工业务的拓展提供了有利的技术支撑，二者的相互促进和联动发展成为公司多年来的独特技术竞争优势。
（2）产品多元化优势
公司拥有包括汽车零配件领域、通讯领域、模具制造领域在内的多个领域的工装夹具产品设计及生产经验，同时具备柔性生产能力，可根据下游行业周期波动及时调整生产线和产品结构，保证公司经营业绩的稳定性。
（3）质量优势
公司严格贯彻质量管理体系，不断优化质量管理流程，提高质量管理能力。
公司的产品质量获得了主要客户的一致好评。
2、公司的竞争劣势
（1）产能不足
虽然公司通过增加设备投资等措施增加产能、提高生产效率，但公司产能增长速度仍落后于客户需求增长速度。产能不足一定程度上影响了公司新产品配套和新客户开发能力，成为制约公司发展的重要因素。
（2）融资渠道单一，制约公司发展
公司处在高速发展期，需要金额较大的资金投入以维持发展，靠自身累积的资金有限，需通过外部资金投入以维持增长，相对单一的融资渠道成为影响公司规模扩张的主要瓶颈之一。
第三节 公司治理
一、公司最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）有限公司阶段
有限公司时期，有限公司根据《公司法》和其他相关法律法规的规定制定了有限公司章程并依此建立了初步的公司治理结构，相对较为规范。有限公司设有股东会、董事会和1名监事，初步建立了三会制度，三会运行正常，但仍存在一定的瑕疵，主要表现为：有限公司没有完整留存股东会、董事会等会议记录；没有留存监事的工作报告记录。
虽然有限公司治理结构较为简单，治理制度及其运行亦欠完善，但这些瑕疵并未影响有限公司决策、执行及监督机构发挥实质性作用，股东会、董事会的决定得到了有效执行，未对公司和股东的利益造成损害。
（二）股份公司阶段
股份公司成立后，公司建立健全了公司治理结构，制定完善了《公司章程》及股东大会、董事会、监事会的相关制度。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》等相关制度。公司的“三会”议事规则对“三会”的成员资格、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。
公司设有股东大会、董事会和监事会，现有董事5名，监事3名。
股份公司自成立以来，截至本公开转让说明书签署之日，先后召开了4次股东大会会议、4次董事会会议、1次监事会会议。公司股东大会、董事会及监事会的相关人员能按照议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。股份公司股东大会、董事会能够按期召开，对股份公司的重大决策事项做出有效决议并予以执行。股份公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证股份公司治理合法合规。
1、股东大会
公司自股份公司设立以来，共召开4次股东大会，具体如下：
通过《无锡瑞真精机股份有限公司设立工作报告》、《无
锡瑞真精机股份有限公司设立费用的报告》；同意无锡
瑞真精密机械有限公司整体变更为无锡瑞真精机股份
创立大会暨
有限公司；选举姜军、邓维明、高凤山、原兵波、刘进
2015年第一
2015年5 磊为无锡瑞真精机股份有限公司第一届董事会成员；选
次临时股东 月11日
举谢文、张裕敏为无锡瑞真精机股份有限公司第一届监
事会成员，与公司职工大会选举产生的职工监事赵曼曼
共同组成公司第一届监事会；通过《无锡瑞真精机股份
有限公司章程》；通过三会议事规则、《投资管理制度》、
《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》。
审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让
2015年第二
系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
次临时股东
申请全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的议案》、《关
于同意公司股票采取协议转让方式的议案》、《信息披露
管理制度》。
2015年第三
2015年7 审议通过《关于转让武汉瑞真汽车零部件制造有限公司
次临时股东 月20日
股权的议案》；审议通过《关于债务抵销的议案》。
2015年第四
2015年11 审议通过修订过的《公司章程》；审议通过修订过的《关
次临时股东 月23日
联交易决策制度》。
公司自股份公司设立以来，第一届董事会共召开4次会议，具体如下：
第一届董事
选举姜军为公司董事长；聘任邓维明为公司经理；聘任
会第一次会
张颖为财务总监、董事会秘书。审议通过《董事会秘书
工作制度》、《经理工作细则》。
审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让
第一届董事
系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
会第二次会
申请全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的议案》、《关
于同意公司股票采取协议转让方式的议案》、《信息披露
管理制度》，并提请公司股东大会批准。
审议通过《关于转让武汉瑞真汽车零部件制造有限公司
第一届董事 2015年7 股权的议案》，审议通过《关于债务抵销的议案》，并提
会第三次会 月3日
请公司股东大会批准。通过《对公司治理机制执行情况
的评估报告》。
第一届董事
2015年11 聘任原兵波为公司副经理。审议通过修订过的《公司章
会第四次会 月7日
程》；审议通过修订过的《关联交易决策制度》，并提请
公司股东大会审议。
公司自股份公司设立以来，第一届监事会共召开1次会议，具体如下：
第一届监事 2015年5
会第一次会
选举谢文为公司监事会主席。
综上，股份公司成立以后，公司“三会”有序进行，董事、监事及高级管理人员各司其职、各尽其责，公司治理基本规范。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估
股份公司成立后，公司制定了完善的《公司章程》，对股东的知情权、参与权、质询权和表决权等相关权利进行了明确规定。同时，公司建立、健全了部分重要制度，如“三会”议事规则、《经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》等，对公司的财务管理、关联股东和董事的回避、投资者关系管理、风险控制等做出了相应的规定。
（一）股东权利保障
公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，建立了相对健全的股东保障机制，保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权、表决权等相关权利。
根据《公司章程》第二十八条，公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
《公司章程》第三十一条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到欠款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益收到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（二）投资者关系管理
股份公司为了为完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，根据《公司法》、《证券法》、中国证券会有关规定及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、行政法规、规范性文件，公司专门制定了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理行为进行了具体的规定。
公司董事会在保护外部投资者的相关措施和制度：
首先，公司现行有效的《公司章程》规定了股东享受参与决策权、选择监督管理者权、知情权、资产收益权等各项股东权利，能够给所有股东包括外部投资者提供合适的保护及保证外部投资者成为股东后的充分知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时依据《公司章程》，股东可以依照公司法和公司章程的规定起诉其他股东、公司以及董事、监事、高级管理人员，保护自身合法权利。
其次，公司于日创立大会暨2015年第一次临时股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《外担保管理制度》等制度，通过以上制度，保护了外部投资者通过股东大会参与公司经营管理权利和选举董事、监事权利，同时《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》结合《公司章程》确立的关联股东和董事回避制度也有效的保护外部投资者的利益。
公司董事会切实执行以上制度保护外部投资者。
（三）纠纷解决机制
《公司章程》第一百九十条规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向无锡市有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）关于股东和董事回避
《公司章程》第七十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十二条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》中也对关联股东和关联董事在表决时的回避事宜作出了明确的规定。
（五）财务管理及风险控制
有限公司阶段，公司制定了《财务管理制度》，对公司财务管理、资金使用、对外投资等方面的管理事宜做出了明确规定。股份公司成立之后，公司持续规范财务管理，深入细化财务管理等一系列规章制度。公司现有各制度与公司业务发展相契合，能够有效规范公司治理，加强风险控制，为公司业务活动的健康运行提供了充分保证。
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有序进行，保护了公司资产的安全完整，促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。
（六）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司董事会于日召开的股份公司第一届董事会第三次会议上对公司治理机制执行情况进行评估，并通过《对公司治理机制执行情况的评估报告》。
公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有治理机制能够有效提高公司管理水平和控制公司内部风险，能够给股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。股份公司成立后，公司针对有限公司阶段的不规范的情况进行了整改，建立合理合法的公司治理机
制，对于关联交易等事项从《公司章程》、“三会”议事规则等制度上进行规范，并严格按照制度执行。公司目前治理机制执行情况良好。
鉴于股份公司设立时间较短，虽然建立了较为完善的公司治理机制，但在实际运行中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运行的意识，以保证公司治理机制的有效、规范运行。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年是否存在违法违规及受处罚的情况
报告期内，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定开展经营活动，不存在因违反工商、税收、环保、安监、社保等法律、法规的行为，不存在被相关机关处罚的情况。公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在违法违规及受处罚的情况。
四、公司独立性情况
公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
公司主要从事各类工装夹具产品的研发、生产和销售，公司具有完整的业务流程、独立的经营场所和完备的产供销体系，独立签署各项与业务有关的合同，独立开展各项经营活动，最近两年不存在影响公司独立性的显失公允的关联方交易。公司业务独立。
（二）资产独立
公司主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。公司资产独立。
（三）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。公司人员独立。
（四）财务独立
公司建立了独立的财务部门、财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开户，独立核算；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司财务独立。
（五）机构独立
公司建立了股东大会、董事会、监事会，并制定了完善的议事规则，公司股东大会、董事会、监事会的运作独立于控股股东及实际控制人。
公司的经营机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权等。公司的机构独立。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
公司主要从事各类工装夹具产品的研发、生产与销售，主办券商及律师对公司实际控制人及其近亲属控制或投资的企业与公司的同业竞争情况进行了查验。
1、报告期内，公司控股股东、实际控制人控制或投资的其他企业如下：
（1）无锡光硕信机械科技有限公司
无锡光硕信机械科技有限公司
无锡市北塘区金山北科技产业园C区1号
法定代表人
100万元人民币
100万元人民币
营业执照注册号
金属加工机械的研发、制造、销售，金属切削设备、摩托车配件、
汽车零部件的制造销售，通用机械及配件、电器机械及器材的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
姜军持股50.00%，邓维明持股37%，高凤山持股10%，原兵波持
姜军为该公司控股股东、实际控制人
根据光硕信的工商档案材料，光硕信经营范围为金属加工机械的研发、制造、销售，金属切削设备、摩托车配件、汽车零部件的制造销售，通用机械及配件、电器机械及器材的销售，其经营范围与公司全部存在重合，然而报告期内光硕信已逐步停产，并于2014年底停止接受订单；截至本公开转让说明书签署之日，光硕信已停止生产经营，目前正在办理变更经营范围的工商登记。截至本公开转让说明书签署之日，光硕信与瑞真精机不构成实质上的同业竞争。
（2）上海嘉进物流有限公司
上海嘉进物流有限公司
上海市宝山区江杨南路2590号
法定代表人
500万元人民币
500万元人民币
营业执照注册号
普通货运；仓储（除危险品及专项规定）；货物装卸；货运代理；
物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
姜军持股51%，张宛东持股49%
姜军为该公司控股股东、实际控制人
上海嘉进物流有限公司实际经营未超出其登记的经营范围，与瑞真精机有显着不同，与瑞真精机不存在同业竞争。
（3）上海瑞真储运有限公司
上海瑞真储运有限公司
浦东新区航津路658号8017室
法定代表人
100万元人民币
100万元人民币
营业执照注册号
货运代理，仓储服务（除危险品），集装箱拆、装、拼箱。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
姜军持股51%，张盈颖持股49%
姜军和张盈颖（姜军之妻）共同实际控制
上海瑞真储运有限公司实际经营未超出其登记的经营范围，与瑞真精机有显着不同，与瑞真精机不存在同业竞争。
（4）武汉裕本物流有限公司
武汉裕本物流有限公司
武汉蔡甸经济技术开发区龙王工业园龙王大道特2号
法定代表人
1000万元人民币
1000万元人民币
营业执照注册号
货运代理、仓储服务、物流咨询；装卸设备及配件、汽车零配件
的销售；普通货运（有效期至日）。（国家有专项
规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
姜军持股70%，姜成持股30%
姜军和姜成（姜军之兄）共同实际控制
武汉裕本物流有限公司实际经营未超出其登记的经营范围，与瑞真精机有显着不同，与瑞真精机不存在同业竞争。
（5）浙江瑞真供应链管理有限公司
浙江瑞真供应链管理有限公司
湖州市织里镇织里高新产业园大港路7
法定代表人
3000万元人民币
3000万元人民币
营业执照注册号
一般经营项目：供应链管理，海上、陆路、航空国际货物运输代
理服务，国内货运代理，仓储服务，装卸服务，货物及技术的进
出口，计算机信息技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，商务信息咨询，投资管理。
上海嘉进物流有限公司持股100%
姜军为该公司实际控制人
浙江瑞真供应链管理有限公司实际经营未超出其登记的经营范围，与瑞真精
机有显着不同，与瑞真精机不存在同业竞争。
2、报告期内，公司控股股东、实际控制人近亲属控制或投资的其他企业如下：
（1）上海瑞真国际货物运输代理有限公司
上海瑞真国际货物运输代理有限公司
青浦区南巷路1号1层B区131室
法定代表人
550万元人民币
550万元人民币
营业执照注册号
从事海上、航空、陆路国际货物运输代理业务，仓储服务，搬运
装卸服务，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
张盈颖持股52.73%，尹桂芳持股46.36%，上海瑞真储运有限公司
张盈颖（姜军之妻）为该公司控股股东、实际控制人
上海瑞真国际货物运输代理有限公司实际经营未超出其登记的经营范围，与瑞真精机有显着不同，与瑞真精机不存在同业竞争。
（2）上海瑞真进出口贸易有限公司
上海瑞真进出口贸易有限公司
上海市浦东新区机场镇南奉公路672号4幢103室
法定代表人
200万元人民币
200万元人民币
营业执照注册号
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外，汽车配件、机电设备、仪器仪表、
纺织品、化工产品（除危险品）、建筑材料的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
张盈颖持股80%，顾龙梅持股20%
张盈颖（姜军之妻）为该公司控股股东、实际控制人
上海瑞真进出口贸易有限公司实际经营未超出其登记的经营范围，与瑞真精机有显着不同，与瑞真精机不存在同业竞争。
（3）武汉瑞真汽车零部件制造有限公司
武汉瑞真汽车零部件制造有限公司
武汉经济技术开发区民营科技园
法定代表人
500万元人民币
500万元人民币
营业执照注册号
金属切削工艺装备、非标装备、冲压焊接合件、汽车零部件的
制造及销售；技术及劳务咨询服务。
张盈颖持股73%，张宛宛持股25%，谢有辉持股2%
张盈颖（姜军之妻）为该公司控股股东、实际控制人
武汉瑞真汽车零部件制造有限公司与瑞真精机的经营范围在“金属切削工艺装备、非标装备；汽车零部件的制造及销售”上存在重合，然而报告期内武汉瑞真不存在实际经营活动，与瑞真精机不存在实质同业竞争。
（4）浙江瑞真物流有限公司
浙江瑞真物流有限公司
湖州市织里镇大港路1088号
法定代表人
3000万元人民币
3000万元人民币
营业执照注册号
许可经营项目：仓储服务（除危险品及专项规定）。货物装卸，国
内货运代理，物流信息咨询服务。
姜军持股15%，张盈颖持股20%，张宛东持股35%，姜成持股30%
姜成（姜军之兄）、张宛东共同实际控制
浙江瑞真物流有限公司实际经营未超出其登记的经营范围，与瑞真精机有显着不同，与瑞真精机不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
1、针对光硕信的避免同业竞争的措施
报告期内光硕信与瑞真精机曾经存在同业竞争情况，为了避免关联方与瑞真精机存在潜在的同业竞争，2015年10月，光硕信执行董事作出决定，变更光硕信经营范围，将其经营范围由“金属加工机械的研发、制造、销售，金属切削设备、摩托车配件、汽车零部件的制造销售，通用机械及配件、电器机械及器材的销售”变更为“玻璃热加工机械的技术开发、技术服务和销售”，不再从事与公司构成同业竞争的业务。目前光硕信正在就该变更办理相应的工商登记事宜。
为了避免光硕信与瑞真精机存在潜在的同业竞争，光硕信还出具承诺：“一、本公司承诺将采取以下措施避免同业竞争：停止从事与无锡瑞真精机股份有限公司构成同业竞争的业务，并修改经营范围；二、本公司今后将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以
任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；三、本公司如违反上述承诺，公司及公司股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司股东因此遭受的全部损失，同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归公司所有；四、在本公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向公司赔偿损失，并承担相应的法律责任。”瑞真精机实际控制人姜军出具承诺：“在同时持有光硕信与公司股权期间本人承诺将就光硕信与瑞真精机潜在同业竞争问题采取以下措施避免同业竞争：修改光硕信的经营范围，光硕信将不再从事与瑞真精机构成同业竞争的业务。若光硕信违反上述约定，实际控制人承担给公司造成的全部损失。”
2、针对武汉瑞真的避免同业竞争的措施
为了避免武汉瑞真与瑞真精机存在潜在的同业竞争，2015年11月，武汉瑞真董事会作出决议，变更武汉瑞真经营范围，将其经营范围由“金属切削工艺装备、非标装备、冲压焊接合件、汽车零部件的制造及销售；技术及劳务咨询服务”变更为“对制造业的投资，及相关投资咨询服务，办公用品，工艺礼品的销售”，不再从事与公司构成同业竞争的业务。目前武汉瑞真正在就该变更办理相应的工商登记事宜。
3、其他避免同业竞争的承诺
除去上述针对个别关联方避免潜在同业竞争的措施外，公司实际控制人姜军以及公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来构成实质竞争的业务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；本人如违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依
法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有；在本人持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间及辞去上述职务的6个月内本承诺函为有效承诺。”
六、公司最近两年内资金占用、担保情形以及该公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生的具体安排
（一）公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况及对外担保情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情况。
报告期内，公司与公司关联方存在资金往来，且未约定利息，具体情况参见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之