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成都川美新技术股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
成都川美新技术股份有限公司
CHENGDU CHUANMEI NEW TECHNOLOGY CO.,LTD
公开转让说明书
二零一六年二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的主要风险因素。投资者应认真阅读本转让说明书“第四章
公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
（一）军工行业风险
1、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。
公司装备承制单位资格经审查、核准后，编入《装备承制单位名录》（以下简称《名录》），并于2011年3月取得《武器装备承制单位注册证书》（以下简称《注册证书》），有限期至2015年3月，目前《注册证书》已过期。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，对于已取得装备承制资格的单位，在《名录》注册有效期满前应申请继续保留资格，未提出续审申请的，应当从《名录》中注销。公司在《名录》注册有效期满前已申请继续保留资格，且已通过验证审查。截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未取得通过续审的《注册证书》。
公司长期从事军工生产活动，持续符合武器装备科研生产相关资质条件，如果不能取得通过续审的《注册证书》，将会对公司的生产经营带来重大不利影响。
2、脱密处理部分信息可能影响投资者价值判断的风险
由于公司研发、生产、销售的部分通信电子导航类、微波射频类和通信射频类产品属于军品，部分信息涉及国家秘密。涉密信息主要包括公司与国内军工企业、军工院所等单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称等内容，以及武器装备科研生产许可证所载明的相关内容。上述涉密信息在本公开转让说明书公开披露时进行了脱密处理。脱密处理的部分信息可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
3、国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的企事业单位，须经过保密资格审查认证。本公司为二级保密资格单位，在生产经营过程中高度重视安全保密工作，制定各项严密有效的保密制度和措施来保护国家
秘密，但一些极其意外情况的发生将可能导致有关国家秘密泄露，从而对公司生产经营产生不利影响。
4、军品定价制度改革风险
我国军品的供求关系是以合同为保障的订货关系。2011年4月，经国务院、中央军委批准，国家发改委、财政部、解放军总装备部联合颁布《关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见》，指出加快军品价格从“事后定价”到“事前控制”、从“单一定价模式”到“多种定价模式”、从“个别成本计价”到“社会平均成本计价”的转变，确保建立科学合理的军品价格形成机制、建立适应武器装备多种采购方式的定价模式、完善规范的价格管理制度体系、健全完备的装备价格工作管理体制、构建互联共享的价格信息化管理平台等方面取得突破。军品价格制度的改革，将有利于国防工业的整体发展，但随着改革的推进，行业竞争格局可能出现较大变化，导致公司的经营业绩出现一定波动。
（二）经营风险
1、客户集中风险
报告期内，2013年度、2014年度及月公司对前五名客户销售收入占当期销售总额的比例较高，分别达到82.87%、79.12%及89.37%，主要集中在军用领域。月，公司向第一大客户贵州众华原创科技有限公司销售收入达903.88万元，占同期营业收入比例为44.09%，占比较高，贵州众华系公司关联方，公司因贵州众华中标《贵州北斗综合应用示范项目》向其提供车载终端检测系统开发、安装调试并销售导航终端及部件产品，预计其未来对公司技术服务及产品需求较少。
如果军用领域客户对公司产品的需求减少，而公司又未能及时开发适合客户的新产品或者未能及时开拓新的市场领域，将会对公司生产经营产生不利影响。
2、公司业务规模较小、抗风险能力较低风险
公司目前业务规模相对较小，利润相对较少，抗风险能力较低，存在着业绩波动风险。由于公司仍处于发展快速成长阶段，为确保公司产品符合市场需求，公司需持续投入资金开发新产品，如未来公司在发展过程中出现业务扩展不畅、新研发产品无法满足市场需求或管理不善等情况，可能对公司经营业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。公司在长期生产实践过程中，形成了一系列核心生产工艺和技术，并
培养了一批专业能力过硬的技术人员。近年来，公司不断拓展业务，相继引进了大量研发人员，为公司的未来发展奠定了基础。
尽管通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术人员流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，将会对公司的持续研发能力和生产经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期内，2013年末、2014年末及2015年10月末，公司应收账款账面价值分别为183.05万元、427.12万元和1,324.91万元，占流动资产的比例分别为5.74%、5.63%和33.14%，占同期末总资产的比例分别为5.01%、5.21%和28.70%。其中，近一期末应收账款余额中账龄在1年以内的占比99.29%。2015年10月末，公司应收账款余额大幅增加，主要原因系：（1）公司积极拓展业务，同期销售收入增加；（2）月，公司向贵州众华销售收入903.88万元，由此形成的应收账款尚未全部收回。
尽管目前公司客户资信良好，账龄在一年以内的应收账款余额占比99%以上，应收账款发生坏账的可能性较小，但由于报告期末应收账款数额增长较大，如果该等客户经营状况今后发生重大不利变化，公司可能存在应收账款不能按期收回或甚至发生坏账损失的风险。
2、存货余额较高的风险
2013年末、2014年末及2015年10月末，公司存货账面价值分别为820.93万元、1,284.36万元和986.61万元，占相应期末总资产的比例分别为22.46%、15.67%和21.37%，公司期末存货余额相对较高。最近一期末，公司存货主要为原材料、在产品、发出商品和库存商品，占比分别为73.55%、10.24%、8.41%和7.26%，公司期末存货余额较大，主要原因系：（1）前期对部分原材料备货较多导致公司期末原材料余额较高；（2）公司产品的生产周期为数月不等，且部分产品需客户验收合格后方能确认收入，导致公司期末在产品、库存商品和发出商品等科目余额较高。
公司期末存货余额较大，倘若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调整、合理控制库存并及时消化库存，则可能产生存货滞压的情况，进而影响公司的经营业绩。
（四）税收政策风险
2014年，公司取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。此外，对于公司销售的符合条件的军工产品，可享受免征增值税的税收优惠政策。
我国一直重视对军工行业和高新技术企业的政策支持，公司享受的各项税收优惠政策有望保持延续和稳定。但是，如果国家上述税收优惠政策发生不利变化或公司不能持续取得享受优惠的资质认定，可能会在一定程度上影响公司盈利水平。
（五）大股东控制风险
昊坤投资系公司的第一大股东，持有公司1,631万股，占公司72.49%股份，系公司控股股东。李德全先生持有昊坤投资51.00%股权，其通过持有昊坤投资股权间接控制公司，系公司的实际控制人。
公司虽已按照现代企业制度的要求建立健全了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东利用其控制地位对公司发展战略、重大资本支出、人事任免、关联交易、财务管理等重大事项施加不当影响，存在可能损害公司和其他中小股东利益的风险。
（六）技术开发升级、产品更新换代的风险
电子元器件行业属于技术密集型、知识密集型行业，技术和产品的更新、升级速度较快。如果行业内的企业不能对发展趋势做出正确预判并预先做好研发储备，其产品升级、新技术研发和新产品开发等将不能跟进发展潮流，常常面临技术和产品被替代或淘汰的风险。
（七）公司治理规范运行风险
有限公司阶段，由于公司规模较小，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全，曾存在董事会召开次数不符合公司法要求等不规范的情况。股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理制度》等规章制度，明确了“三会”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。但由于股份公司设立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚
未经过长期实践检验，如管理层执行制度方面有所松懈，则将会出现相关制度得不到严格执行的风险。此外，公司业务的发展将对公司治理水平提出更高的要求，如公司未来经营中存在因内部管理不适应公司发展需要，可能影响公司持续、稳定、健康发展。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。
声明......2
重大事项提示......3
目 录......8
释 义......11
基本情况......13
一、公司基本情况......13
二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期......14
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......14
四、股权结构及历史沿革......15
五、公司董事、监事、高级管理人员情况......36
六、主要会计数据和及主要财务指标......39
七、相关中介机构......40
公司业务......42
一、公司的主要业务、主要产品或服务及其用途......42
二、主要生产或服务流程及方式......45
三、与业务相关的关键资源要素......48
四、公司业务相关情况简介......54
五、公司的商业模式......58
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......59
公司治理......67
一、最近两年及一期“三会”的建立健全及规范运行情况......67
二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果......68
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期的合法合规情况......70
四、公司的独立性......70
五、同业竞争......71
六、报告期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施.......................................................................................................................................................73
七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况......74
八、最近两年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因......76
公司财务......80
一、公司的财务报表......80
二、审计意见......92
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......92
四、报告期内主要财务指标......105
五、报告期内主要会计数据......107
六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......126
七、报告期内公司财务制度的制定及执行情况......130
八、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......130
九、报告期内资产评估情况......131
十、股利分配情况......131
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况......132
十二、风险因素......132
有关声明......137
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......137
二、国元证券股份有限公司声明......138
三、北京竞天公诚律师事务所声明......139
四、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明......140
五、中和资产评估有限公司声明......141
附件......142
一、主办券商推荐报告......142
二、财务报表及审计报告......142
三、法律意见书......142
四、公司章程......142
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......142
六、其他与公开转让有关的重要文件......142
除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下：
川美股份、公司、本公司
成都川美新技术股份有限公司
成都川美新技术开发有限公司，2016年1月整体变
更为成都川美新技术股份有限公司
成都川美电子科技有限公司，系报告期内本公司控股
北斗新应用技术有限公司，系报告期内本公司控股子
北斗新应用
成都云溯网络科技有限公司，系报告期内本公司控股
成都卓胜特维电子科技有限公司，系报告期内本公司
全资子公司
贵州众华原创科技有限公司，系本公司参股9%的企
四川昊坤投资股份有限公司，系本公司控股股东
成都广越射频技术有限公司
四川广成车辆制造有限公司
成都大华实业有限公司
本转让说明书
川美股份公开转让说明书
川美股份股东大会
川美有限股东会
川美有限、川美股份董事会
川美有限、川美股份监事会
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
三会议事规则
事会议事规则》
推荐主办券商、国元证券
国元证券股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
最近一次由股东大会会议通过的《成都川美新技术股
《公司章程》
份有限公司章程》
中华人民共和国中央军事委员会
中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局
国家国防科技工业局
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
频率为300MHz-300GHz的电磁波，是无线电波中一个
有限频带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁
RadioFrequency，表示可以辐射到空间的电磁频率，
频率范围从300KHz～30GHz之间
电源滤波器，是由电容、电感和电阻组成的滤波电路
频域均衡器和时域均衡器，是一种可以分别调节各种
频率成分电信号放大量的电子设备
能够对波的相位进行调整的一种装置
一种通用的微波/毫米波部件，可用于信号的隔离、
定向耦合器
分离和混合
数控衰减器
在指定的频率范围内，一种用以引入预定衰减的电路
最近两年及一期
2013年度、2014年度和月
人民币元、人民币万元
本转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入导致。
一、公司基本情况
成都川美新技术股份有限公司
CHENGDU CHUANMEI NEW TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人
日（日整体变更为股份有限公司）
成都高新区（西区）天虹路5号
统一社会信用代码
董事会秘书
“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”（《中国证监会上
市公司行业分类指引（2012年修订）》)；“C397 电子元件制
造”（《国民经济行业分类指引》（GB_T_）；“C3971
电子元件及组件制造”（《挂牌公司管理型行业分类指引》）
电子产品、电子设备、通讯产品、通讯设备、电子元器件、微
波材料、软件产品的研究、开发、设计、生产、销售、安装、
维修及技术咨询服务；技术进出口、货物进出口（国家法律法
规和国务院决定限制和禁止的除外）。第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；业务覆盖范围
四川（互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（有效期至2018年4
月8日止）。
通信电子导航类产品、微波射频类产品和通信射频类产品的研
发、生产和销售
二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元人民币
股票总量：2,250万股
挂牌日期：【
股票交易方式：协议转让
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）法律法规等相关规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
（二）《公司章程》约定
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。”
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东陈鸥作出如下承诺：“在本人之配偶朱孝波任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；本人之配偶朱孝波离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。”
除股东陈鸥外，公司其他股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
成都川美新技术股份有限公司于日整体变更设立，截至本公开转让说明书签署日，成都川美新技术股份有限公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定，无可进行转让的股份。
四、股权结构及历史沿革
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下：
34.00% 5.00%
4.89% 2.67% 4.00%4.44%
0.89%0.53% 0.27%3.15%
成都川美新技术股份有限公司
成都川美电子科技有限公司
成都卓胜特维电子科技有限公司
注：公司股东中，李波与公司实际控制人李德全系父子关系；涂银富与涂珂系父子关系；陈鸥持股比例0.67%，系公司董事、总经理朱孝波之配偶。昊坤投资的股东李德全与胡淑群系夫妻关系，李德全与李波系父子关系，胡淑群与李波系母子关系。
昊坤投资及成都昊诺设立过程不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形；在经营过程中系严格按照其公司章程予以执行，不存在通过聘请管理人管理日常经营及对外投资等经营性事宜的情形。鉴于前述，昊坤投资及成都昊诺不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中所规定的“私募投资基金”，故无需根据该等办法要求办理基金管理人登记或基金备案手续。
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内变化情况
1、控股股东和实际控制人基本情况
四川昊坤投资股份有限公司为本公司的第一大股东，持有本公司1,631万股，占本公司72.49%股份，为本公司控股股东。
昊坤投资的基本情况如下：
四川昊坤投资股份有限公司
法定代表人
成都市高新区天益街38号2栋3层
商务服务业；房地产开发经营。（以上项目不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
商务服务业；房地产开发经营
截至本公开转让说明书签署日，昊坤投资股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
李德全先生持有昊坤投资51.00%股权，通过昊坤投资间接控制川美股份，系本公司实际控制人。
李德全先生个人简历情况如下：
李德全先生，1954年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1984年1月至1997年10月，任成都工程机械液压件厂厂长；1997年10月至2005年8月，任成都大华路面机械有限公司董事长兼总经理；2005年8月至2013年12月，任大华实业执行董事兼总经理；2008年9月至今，任昊坤投资董事长；2009年10月至今，任成都成电硅海科技股份有限公司董事长；2010年10月至今，任成都腾璜商贸有限公司执行董事兼总经理；2014年2月至2015年7月，任贵州众华董事；2010年10月至今，任成都成电海峡科技开发有限公司董事长；2004年2月至今，任成都创磊机械有限公司董事；2008年10月至2013年4月，任川美有限董事；2013年4月至2016年1月，任川美有限董事长；2014年5月至今，任北斗新应用董事长；2016年1月至今，任川美股份董事长。
2、实际控制人最近两年及一期内变化情况
最近两年及一期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
是否存在质押或其他
股东姓名或名称
持有股数（万股）
境内法人企业
境内自然人
成都昊诺企业管理中心
境内非法人企业
（有限合伙）
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
（四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司设立以来股本的形成及其变化情况
（1）2000年4月，川美有限设立
日，成都高新区工商行政管理局核发成（高）名称预核字[2000]第131号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“成都川美新技术开发有限公司”。
日，刘筠、李少谦签订《出资协议书》，共同出资40万元设立川美有限，约定刘筠以货币出资20万元，占川美有限注册资本50%；李少谦以货币、实物出资20万元，占川美有限注册资本50%。
日，四川新科会计师事务所出具验资报告（川新验 [2000]第009
号），截至日止，成都川美新技术开发有限公司已收到刘筠、李少谦缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币40万元，其中刘筠以货币缴纳20万元，李少谦以货币缴纳4.36万元，以实物资产缴纳15.64万元。日，该实物资产已经四川新科会计师事务所查验。
日，川美有限依法向成都市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：793）。
成都川美新技术开发有限公司设立时，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
公司成立时，股东李少谦用于出资的实物资产未经评估，不符合当时有效的公司法的相关规定；但是由于该项资产在当时系新近购置，实物出资的实际投入时间与购买时间间隔较短，有关资产价值未发生重大变化，具有发票和缴纳相关税费的单据为证，经会计师查验和确认，可以确认价值，并出具验资报告、实物查验报告予以确认。川美有限系按照经审计后的帐面净资产值折股整体变更为股份公司。因此，主办券商、律师认为，该项实物出资虽未经评估，但不影响出资的真实性，对确认公司股本的形成和本次挂牌不构成实质性障碍。
（2）2001年11月，第一次股权转让
日，刘筠与成都广越射频技术有限公司签订了《股权转让协议》，约定将其所持川美有限20万元股权转让给广越射频；李少谦与广越射频签订了《股权转让协议》，约定将其所持川美有限10.90%的股权转让给广越射频，转让价格为4.36万元。同日，川美有限召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，川美有限就上述股权转让事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，川美有限股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（3）2008年3月，第二次股权转让
日，广越射频与四川广成车辆制造有限公司签订了《股权转让协议》，约定将其所持川美有限60.90%的股权转让给广成制造，转让价格为24.36万元；李少谦
与广成制造签订了《股权转让协议》，约定将其所持川美有限39.10%的股权转让给广成制造，转让价格为15.64万元。
同日，川美有限召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，川美有限就上述股权转让事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，川美有限股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（4）2008年4月，第三次股权转让
日，广成制造与成都大华实业有限公司签订了《股权转让协议》，约定将其所持川美有限100%的股权转让给大华实业，转让价格为40万元。
同日，川美有限召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，川美有限就上述股权转让事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，川美有限股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（5）2008年10月，第四次股权转让
日，大华实业与涂银富、杨光俊签订了《股权转让协议》，约定将其所持川美有限100%的股权转让给涂银富、杨光俊各50%；转让价格为40万元，涂银富、杨光俊各20万元。
同日，川美有限召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，川美有限就上述股权转让事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，川美有限股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（6）2008年10月，第一次增资
日，川美有限增资560万元，其中：四川昊坤投资股份有限公司认缴180万元，涂银富认缴40万元，杨光俊认缴40万元，杨明琦认缴60万元，向杰认缴36万元，王晋认缴54万元，何敏认缴54万元，刘莉认缴24万元，刘小东认缴24万元，吴建认缴24万元，杨解清认缴12万元，李忠和认缴12万元。
同日，川美有限召开股东会，审议并通过了上述增资事项。
日，四川衡立泰会计师事务所出具验资报告（川衡立泰会验[2008]第10-007号），确认截止日，川美有限已收到全体股东缴付的新增注册资本560万元，出资形式为货币。
日，川美有限就上述增资事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续，并取得了换发后的《企业法人营业执照》（注册号：793）。
本次增资完成后，川美有限股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
本次增资中，王晋认缴的54万元，何敏认缴的54万元，刘莉认缴的24万元，刘小东认缴的24万元，吴建认缴的24万元，实际系由公司实际控制人李德全提供。
（7）2013年4月，第五次股权转让
日，杨光俊、杨明琦、何敏、向杰、吴建、刘莉、王晋、刘小东分别与昊坤投资签订了《股权转让协议》，约定杨光俊将其所持川美有限10%的股权转让给昊坤投资，转让价格为60万元；杨明琦将其所持川美有限10%的股权转让给昊坤投资，转让价格为60万元；何敏将其所持川美有限7%的股权转让给昊坤投资，转让价格为42万元；向杰将其所持川美有限6%的股权转让给昊坤投资，转让价格为36万元；吴建将其所持川美有限4%的股权转让给昊坤投资，转让价格为24万元；刘莉将其所持川美有限4%的股权转让给昊坤投资，转让价格为24万元；王晋将其所持川美有限7%的股权转让给昊坤投资，转让价格为42万元；约定刘小东将其所持川美有限3%的股权转让给昊坤投资，转让价格为18万元。
同日，川美有限召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，川美有限就上述股权转让事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，川美有限股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
因王晋、何敏、刘莉、刘小东、吴建认缴出资的款项，实际系由公司实际控制人李德全提供，上述几位股东并未实际出资，因此在本次股权转让时，昊坤投资支付的股权转让款实际支付给了李德全，上述几位股东未收取股权转让款。经对相关当事人进行访谈、查阅相关当事人出具的《承诺函》，确认上述事实，双方不存在未解决的争议。
（8）2013年5月，第二次增资
日，川美有限增资1,400万元，新增注册资本由四川昊坤投资股份有限公司认缴，出资方式为货币。
同日，川美有限召开股东会，审议并通过了上述增资事项。
日，四川瑞业会计师事务所出具验资报告（成瑞业会验[2013]08号），确认截止日，川美有限已收到昊坤投资缴付的新增注册资本1,400万元，出资形式为货币。
日，川美有限就上述增资事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续，并取得了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，川美有限股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
（9）2015年7月，第六次股权转让
日，昊坤投资与张肇昌签订了《股权转让协议》，约定将其所持川美有限5.5%的股权转让给张肇昌，转让价格为110万元。
日，川美有限召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，川美有限就上述股权转让事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，川美有限股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
（10）2015年8月，第七次股权转让
日，昊坤投资与马群英、胡小、陈洁、吴晋蓉、涂珂、李妍星分别签订《股权转让协议》，将其持有公司1,776万元股权中的10万元、10万元、10万元、10万元、30万元、60万元分别转让给上述六位自然人。
同日，川美有限召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，川美有限就上述股权转让事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，川美有限股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
（11）2015年9月，第八次股权转让
日，何敏、王晋、杨解清与李波签订《股权转让协议》，将其分别持有的川美有限12万元股权以18万元、18万元、12万元的价格转让给李波。
同日，川美有限召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，川美有限就上述股权转让事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，川美有限股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
经对相关当事人进行访谈，确认：何敏、王晋、杨解清与川美股份及其股东之间不存在股权方面任何纠纷或争议。
（12）2015年9月，第三次增资
日，川美有限增资250万元，由成都昊诺企业管理中心（有限合伙）认缴100万，雷勇认缴20万，江缘认缴3万，崔炳军认缴10万，周勇认缴60万，万明认缴3万，李波认缴54万，出资方式均为货币。
日，川美有限就上述增资事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了换发后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，川美有限股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
四川昊坤投资股份有限公司
成都昊诺企业管理中心（有限合伙）
（13）2015年10月，第九次股权转让
日，昊坤投资与陈鸥签订《股权转让协议》，约定将其所持川美有限15万元股权转让给陈鸥。
同日，川美有限召开股东会审议并通过了上述股权转让事项。
日，川美有限就上述股权转让事宜向成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，川美有限股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
四川昊坤投资股份有限公司
成都昊诺企业管理中心（有限合伙）
（14）2016年1月，整体变更为股份有限公司
日，川美有限召开股东会，审议通过川美有限整体变更为股份公司，全体股东昊坤投资、张肇昌、成都昊诺企业管理中心（有限合伙）、李波、涂银富、李妍星、周勇、涂珂、雷勇、陈鸥、李忠和、吴晋蓉、陈洁、胡小、马群英、崔炳军、刘小东、江缘、万明刚作为川美股份发起人签订了《发起人协议》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对川美有限截至日的资产、负债和所有者权益进行了审计，并于日出具了XYZH/2015CDA10198号标准无保留意见的《审计报告》，截至日止，川美有限经审计的净资产为22,799,747.21元。根据中和资产评估有限公司于日出具的中和评报字（2015）第BJV3110号《资产评估报告》，川美有限于以评估基准日日经评估的净资产值为2,317.58万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）日出具的XYZH/2015CDA10213号《验资报告》验证，川美股份全体发起人以其拥有的川美有限截至日的净资产折为川美股份股本2,250万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额299,747.21元转为资本公积。
日，川美股份召开创立大会暨首次股东大会，并通过设立川美股份相关决议。日，川美股份在成都市工商行政管理局依法注册登记，领取了统一社会信用代码为70210C的《营业执照》。
股份公司设立时，川美股份的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
四川昊坤投资股份有限公司
成都昊诺企业管理中心（有限合伙）
2、报告期内的重大资产重组情况
公司子公司北斗新应用自设立以来，因未取得相关资质，未开展实质性经营活动。
日，川美有限与昊坤投资签署《股权转让协议》，将其持有的北斗新应用4,800万元股权以平价的方式转让给昊坤投资。
除此之外，报告期内，公司未发生重大资产重组情况。
（五）子公司基本情况
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有一家全资子公司卓胜特维，一家控股子公司川美电子，其中川美电子正在注销中。此外，报告期内，公司曾拥有另外两家控股子公司北斗新应用和云溯网络，具体情况如下：
1、成都川美电子科技有限公司
（1）基本情况
成都川美电子科技有限公司
法定代表人
成都市高新西区天虹路5号
其他有限责任公司
研发、设计、制造、销售：电子元件及组件、微波器件及电路
模块、光电子器件及其他电子器件、电子材料及器件料（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2012年12月设立
日，成都市温江工商行政管理局核发（成）登记内名预核字[2012]第031725号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“成都川美电子科技有限公司”。
日，四川普林会计师事务所出具验资报告（川普林会验字[2012]第61号），截至日止，成都川美电子科技有限公司（筹）已收到彭小方、占吉发和成都川美新技术开发有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300万元，其中彭小方缴纳150万元，占吉发缴纳135万元、成都川美新技术开发有限公司缴纳15万元。
日，川美电子在成都市温江工商行政管理局依法登记，领取了注册号为502的《企业法人营业执照》。
川美电子设立时的股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
彭小方、占吉发为本公司职工，彭小方、占吉发对川美电子的投资实际系代本公司
实际控制人李德全持有。
②2013年8月第一次股权转让
日，彭小方、占吉发与成都川美新技术开发有限公司签署《股权转让协议》，彭小方将持有的成都川美电子科技有限公司500万元股权(认缴500万，实缴150万)转让给成都川美新技术开发有限公司；占吉发将持有的成都川美电子科技有限公司450万元股权（认缴450万，实缴135万）转让给成都川美新技术开发有限公司。
同日，川美电子召开股东会，审议并通过了上述股权转让事宜。
日四川檀诚会计师事务所出具了验资报告（川檀会验字[2013]第124号），截至日，川美电子收到川美有限出资700万元，至此川美电子注册资本已全部缴足。
日，成都市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，川美电子股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
③2013年12月第二次股权转让
日，成都川美新技术开发有限公司与李南山、李宏富签署《股权转让协议》，将其持有的川美电子100万元股权转让给李南山，30万元股权转让给李宏富。
同日，川美电子召开股东会，审议并通过了上述股权转让事宜。
日，成都市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，川美电子股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
④2013年12月第三次股权转让
日李宏富与李煜签署《股权转让协议》，将其持有的成都川美电子科技有限公司30万元股权转让给李煜。
同日，成都川美电子科技有限公司召开股东会，审议并通过了上述股权转让事宜。
日，成都市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，川美电子股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
⑤2014年6月第四次股权转让
日，成都川美新技术开发有限公司与李建国签署《股权转让协议》，将其持有的成都川美电子科技有限公司260万元股权转让给李建国。
同日，成都川美电子科技有限公司召开股东会，审议并通过了上述股权转让事宜。
日，成都市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，川美电子股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
⑥2014年11月第五次股权转让
日,李南山与李煜签署《股权转让协议》，将其持有的成都川美电子科技有限公司100万元股权转让给李煜。
同日，成都川美电子科技有限公司召开股东会，审议并通过了上述股权转让事宜。
日，成都市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，川美电子股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
⑦2015年6月办理注销登记
日，成都川美电子科技有限公司召开股东会，经全体股东一致同意，因公司经营困难，解散公司并依法办理注销登记。目前，公司已提交注销登记申请，并收到成都市高新工商行政管理局下发的准予注销登记通知书（（高新）登记内销字[2015]第000634号）。
2、成都卓胜特维电子科技有限公司
（1）基本情况
成都卓胜特维电子科技有限公司
法定代表人
成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科西路159号
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
研发、设计、销售：电子元件及组件、微波器件及电路模块、
光电子器件及其他电子器件、电子材料及器件料（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2015年5月设立
日，成都市温江工商行政管理局核发（成）登记内名预核字[2015]第021859号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“成都卓胜特维电子科技有限公司”。
日，川美有限出资设立卓胜特维，注册资本为370万元，由川美有限以土地作价全额认缴。该地块位于温江区天府街办天府家园社区（原柳江村三组），游家渡社区五组（原前进社区五组），《国有土地使用证》地号：GB00141，证号：温国用（2013）第50193号，土地面积为12787.66平方米。日，
四川华夏土地咨询评估有限公司出具土地估价报告（川华夏土[2015]（估）字第023号），确定估价对象评估总价为370.88万元。
同日，卓胜特维依法向成都市温江工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
卓胜特维设立时，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
②成都卓胜特维电子科技有限公司自设立以来，股权结构未发生变更。
3、成都云溯网络科技有限公司
（1）基本情况
成都云溯网络科技有限公司
法定代表人
成都高新区天华一路99号6栋5层501号
其他有限责任公司
网络技术研发；软件设计、开发、销售及技术服务；计算机系
统集成；网页设计；网络工程施工（凭资质许可证经营）。
（2）历史沿革
①2013年10月设立
日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字[2013]第031178号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“成都云溯网络科技有限公司”。
日，四川良建会计师事务所出具验资报告（川良建会验字[2013]第081号），截至日止，成都云溯网络科技有限公司（筹）已收到川美有限、于锋、魏恩宇缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，其中川美有限缴纳60万元，于锋缴纳20万元、魏恩宇缴纳20万元。
日，云溯网络依法向成都市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
云溯网络设立时，股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
②2015年6月第一次股权转让
日，魏恩宇、于锋与彭小方签署《股权转让协议》，分别将各自持有的云溯网络20万元股权转让给彭小方。
日，云溯网络召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，云溯网络股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
③2015年7月第二次股权转让
日，川美有限与李煜签署《股权转让协议》，将其持有的云溯网络60%的股权转让给李煜，转让价格为60万元。
同日，云溯网络召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，成都市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，云溯网络股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
4、北斗新应用技术有限公司
（1）基本情况
北斗新应用技术有限公司
法定代表人
成都市高新西区天虹路5号
其他有限责任公司
计算机软件开发、销售及计算机平面设计；北斗导航与北斗通
信终端产品设计、开发、制造与销售；北斗导航平台建设和运
营服务；计算机信息技术服务；北斗导航系统与通信网络系统
设计、开发和运营服务；北斗遥感信息系统开发与技术服务；
物联网产品开发、制造、销售与技术服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2014年5月设立
日，国家工商行政管理局核发（国）登记内名预核字[2013]第3898号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为“北斗新应用技术有限公司”。
日，成都川美新技术开发有限公司、深圳红瑞资本管理企业（有限合伙）（以下简称“红瑞资本”）共同出资设立北斗新应用技术有限公司，注册资本为6,000万元，川美有限、红瑞资本分别认缴4,800万元、1,200万元。
日，川美有限实缴出资额1,200万元。
日，北斗新应用依法向成都市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
北斗新应用技术有限公司设立时，股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
深圳红瑞资本管理企业（有限合伙）
②2014年6月第一次股权转让
日，深圳红瑞资本管理企业（有限合伙）与成都大华实业有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的北斗新应用1,200万元股权转让给成都大华实业有限公司。同日，北斗新应用召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，川美有限缴纳出资3,600万元，至此，川美有限已缴足4,800万元出资额。
日，成都市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，北斗新应用股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
成都川美新技术开发有限公司
成都大华实业有限公司
③2015年8月第二次股权转让
日，川美有限与昊坤投资签署《股权转让协议》，将其持有的北斗新应用4,800万元股权转让给昊坤投资。同日，北斗新应用召开股东会，审议并通过了上述股权转让事项。
日，成都市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，北斗新应用股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
四川昊坤投资股份有限公司
成都大华实业有限公司
五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
李德全先生，公司董事长，详见本节“四、股权结构及历史沿革”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内变化情况”。
涂银富先生，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年7月至1997年3月，历任成都工程机械液压件厂副科长、科长、主任；1997年4月
至2007年3月，任成都大华路面机械有限公司副总经理；2008年4月至2009年10月，任川美有限总经理；2009年10月至2013年4月，任川美有限董事长；2013年4月至2015年9月，任川美有限董事兼总经理；2014年2月至2015年7月，任贵州众华董事长；16年1月，担任北斗新应用技术有限公司董事、总经理；2015年9月至2016年1月，任川美有限董事；2016年1月至今，任川美股份董事。
李波先生，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2008年9月至今，任昊坤投资董事；2008年10月至2016年1月，任川美有限董事；2014年2月至2015年7月，任贵州众华董事；2010年10月至今，任成都腾璜商贸有限公司监事；2010年10月至今，任成都成电硅海科技股份有限公司董事；2004年2月至今，任成都创磊机械有限公司董事；2010年10月至今，任成都兴泰升机械有限责任公司监事；2015年9月至今，任成都昊诺企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016年1月至今，任川美股份董事。
朱孝波先生，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1989年9月至1993年7月，历任航空部第607研究所技术员、助理工程师；1996年7月至2015年4月，历任总参第五十七研究所工程师、高级工程师；2015年10月至2015年12月，任川美有限总工程师；2015年12月至2016年1月，任川美有限董事、总经理；2016年1月至今，任川美股份董事、总经理。
刘丽女士，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至1997年7月，任成都工程机械液压件厂销售助理；1997年7月至2005年12月，任成都大华路面机械有限公司财务经理；2004年2月至今，任成都创磊机械有限公司董事；2006年1月至今，任大华实业财务经理；2008年9月至今，任昊坤投资行政部经理；2010年10月至今，任成都成电硅海科技股份有限公司董事；2015年9月至2016年1月，任川美有限董事；2016年1月至今，任川美股份董事。
（二）监事
赵其杰先生，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008年8月至2010年10月，任成都市武侯区机投街道办事处劳动监察员；2010年12月至今，任成都和信中孚投资有限公司执行董事、总经理；2013年10月至2016年1月，任川美有限办公室主任助理；2016年1月至今，任川美股份监事。
李建虹女士，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010年6月至2013年8月，任成都市温江区人力资源市场人力资源部部长；2013年9月至今，任大华实业办公室主任；2015年12月至2016年1月，任川美有限监事；2016年1月至今，任川美股份监事。
罗红梅女士，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2001年5月至2016年1月，任川美有限生产部经理；2015年12月至2016年1月，任川美有限监事；2016年1月至今，任川美股份监事。
（三）高级管理人员
朱孝波先生，公司总经理，详见本章“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
李忠和先生，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年9月至1997年5月，任成都市温江区涌泉镇人民政府工业经济办公室办事员；1997年5月至2001年12月，任成都工程机械液压件厂厂办主任；2001年12月至2006年10月，任成都海特工程机械有限公司办公室主任、董事会秘书；1997年5月至2013年9月，历任成都大华路面机械有限公司总经理助理、副总经理；2003年12月至2013年9月，任成都创磊机械有限公司副总经理、董事，2013年9月至今，担任成都创磊机械有限公司董事；2008年8月至2013年9月，任川美有限副总经理；2013年10月至2015年7月，任重庆卉森置业有限公司人力总监；2015年9月至2015年12月，任川美有限董事兼总经理；2015年12月至2016年1月，任川美有限副总经理；2016年1月至今，任川美股份副总经理。
李霞女士，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年9月至2005年12月，任四川锦丰纸业股份有限公司主办会计；2006年1月至2008年4月，任成都全友家私有限公司财务副经理；2008年8月至2015年12月，任川美有限财务经理；2015年12月至2016年1月，任川美有限财务总监；2016年1月至今，任川美股份财务总监。
陈莹女士，1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2007年1月，历任成都华西光学电子仪器厂财务部会计、副部长；2007年2月至2011年2月，任成都置信集团国色天乡项目财务负责人；2011年2月至2015年12月，
任成都安基置业有限公司财务总监；2015年12月至2016年1月，任川美有限董事会秘书；2016年1月至今，任川美股份董事会秘书。
六、主要会计数据和及主要财务指标
资产总计（元）
46,158,404.68
81,980,007.49
36,543,768.95
股东权益合计（元）
25,058,174.05
17,894,710.59
17,752,927.10
归属于申请挂牌公司的股东
22,623,096.48
14,597,879.78
16,098,359.93
权益合计（元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
20,501,698.99
7,800,780.11
5,327,888.99
净利润（元）
2,331,104.55
-2,458,216.51
-577,460.87
归属于申请挂牌公司股东的
3,025,216.70
-1,528,487.61
-532,028.04
净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
-1,926,356.73
-6,988,383.65
-2,691,371.49
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净资产收益率（ROE）=净利润/（E0+ NP÷2+ Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷
M0- Ej×Mj÷M0）
其中：NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
4、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
5、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
6、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股本总额
7、应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率=当期营业成本/存货平均余额
9、每股净资产=期末净资产/期末股本总额
10、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
11、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
12、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
七、相关中介机构
（一）主办券商：
国元证券股份有限公司
法定代表人：
安徽省合肥市梅山路18号
项目负责人：
项目小组成员：
夏小伍、王军、苏立峰
（二）律师事务所：
北京市竞天公诚律师事务所
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
经办律师：
王曜、张小卫
（三）会计师事务所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区朝阳门大街8号富华大厦A座9层
经办注册会计师：
陈刚、宋勇
（四）资产评估机构:
中和资产评估有限公司
法定代表人：
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦层A座13层
经办注册资产评估师：
吕发钦、何俊
（五）证券登记结算机构：
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所：
全国中小企业股份转让系统
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
一、公司的主要业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务情况
公司的经营范围：电子产品、电子设备、通讯产品、通讯设备、电子元器件、微波材料、软件产品的研究、开发、设计、生产、销售、安装、维修及技术咨询服务；技术进出口、货物进出口（国家法律法规和国务院决定限制和禁止的除外）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；业务覆盖范围四川（互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（有效期至日止）。
公司主营业务为通信电子导航类产品、微波射频类产品和通信射频类产品的研发、生产和销售，自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及用途
公司自2000年成立以来，经过十多年的探索、积累和发展，已开发出大量具有自主知识产权的产品，公司主要产品为通信电子导航类产品、微波射频类产品和通信射频类产品等，产品广泛应用于航空、航天、航海、通信、遥感遥测、雷达和电子对抗等高科技领域。频率覆盖范围从10MHZ到40GHZ，输出功率范围从几瓦到千瓦量级。
公司主要产品分为通信电子导航类产品、微波射频类产品、通信射频类产品三大类，具体情况如下：
1、通信电子导航类产品
公司通信电子导航类业务涵盖国防装备、物流运输、测绘测控、智能交通、精准农业等多个领域。该类产品包括多种通信、电子、导航设备及系统，具体情况如下：
（1）北斗导航应用系统
该系统产品由一系列北斗应用终端和服务平台组成，应用终端包括手持、移动、车载、船载等，通过地面北斗中心站以及服务管理平台，实现终端目标的位置监视、轨迹跟踪，同时，通过北斗短报文实现终端之间以及与服务平台的双向通讯。
（2）卫星通信系统
该系统产品由天线、伺服跟踪、射频前端、调制解调以及业务处理等分系统组成，利用同步轨道卫星C或Ku波段，实现话音、数据的通信，广泛应用于气象、水文、地质等数据的采集与广播，以及便携、车载、船载终端的应急通信。
（3）移动卫星接收系统
该系统产品由便携天线、接收机和上位机软件组成，实现周边移动终端的监视管理，包括终端目标的位置、运动轨迹以及通联记录。
2、微波射频类产品
微波射频类产品是指在微波发射和接收过程中完成单一或多种功能的微波组件、部件和整机，包括T/R组件、微波放大器、滤波器、移相器、定向耦合器、数控衰减器等。
该产品作用是射频接收和发射，包括低噪放、接收下变频、发射
上变频、功率放大等部件，广泛用于雷达、电子等领域
微波放大器包括低噪声放大器、限幅放大器、功率放大器及检波
微波放大器
对数视频放大器等，主要用于通信、雷达等收发设备的重要部件
滤波器包括LC、微带、声表、介质、墙体等滤波器，主要用于信
号的低通、高通、带通、带阻等频率的选择过滤
移相器可实现宽带相位的可编程控制，广泛应用于相控阵天线等
类设备或系统
定向耦合器可实现信号的定向分路，广泛应用于雷达、通信以及
定向耦合器
测试检测等领域
衰减器可实现宽带信号幅度的可编程衰减，应用于雷达、通信、
数控衰减器
导航等领域
（1）T/R组件
T/R组件即收发组件，是一个无线收发系统中信号处理与天线之间的部分，其一端连接天线，一端连接信号处理单元，从而构成了一个无线收发系统。公司以微波部件为基础，向下游市场拓展，开发出2GHz-6GHz、8GHz-18GHz、8GHz-12GHz 等不同类型的T/R组件产品。
（2）微波放大器
微波放大器是对微波信号进行放大的微波部件，是各种微波收发系统中的重要组成部分，广泛应用于通信、导航、雷达、卫星通讯、特种电子装备和系统中。放大器主要分为低噪声放大器、限幅放大器、功率放大器及检波对数视频放大器等。
（3）滤波器
滤波器是对微波信号进行频域选择性通过或阻隔的微波部件，产品类型从实现的角度可分为LC、微带、声表、介质、墙体等类型，从用途上可分为低通、高通、带通、带阻等类型，广泛应用于雷达、电子的接收和发射的部件、组件等产品中。
（4）移相器
移相器是对微波信号进行相位变化的微波部件，根据用途可分为固定移相合、可编程移相，广泛应用于相控阵天线、测向等领域。
（5）定向耦合器
定向耦合器是一种对微波信号进行定向分路的微波部件，在不影响主路信号的同时，使得微波在单向耦合传输中，正向耦合传输损耗小，反向传输损耗大，其广泛应用于信号检测和测试等领域。
（6）数控衰减器
数控衰减器是一种对微波信号幅度进行可编程衰减的微波部件，其通过二进制码对衰减量进行控制，如4比特可实现十六档控制，广泛应用于对信号幅度大小的调节。
3、通信射频类产品
可实现微波信号的程控选择，主要用于通信的
程控信号选择或交换
该产品可实现微波信号的分路，主要用于通信
信号的分路以及射频交换矩阵等设备
该产品可实现射频信号的频率搬移，包括上变
频和下变频，主要用于通信信号的变频接收和
该产品可实现射频信号的程控连接，包括多路
射频交换矩阵
信号的分路或合路，频率从3MHz到40GHz，规
模从2×2到256×256
（1）微波开关
微波开关主要作用是将微波信号切换到不同的信号通路中去。当微波开关开通时，要求对微波信号的损耗小；当微波开关关断时，要求微波信号不能泄露。
（2）功分器
功分器全称功率分配器，是一种将一路输入信号能量分成两路或多路输出相等或不相等能量的器件，也可反过来将多路信号能量合成一路输出，此时可也称为合路器。一个功分器的输出端口之间应保证一定的隔离度。功分器按输出通常分为一分二（一个输
入两个输出）、一分三（一个输入三个输出）等，单模块最大可以一分三十二或一分六十四。
（3）变频器
变频器的主要功能是将信号频率由一个量值变换为另一个量值，可以将已调波的频谱不失真的搬移到其他的频谱上，根据用途可分为上变频器和下变频器，根据本振可分为固定变频和可调变频，其是通信系统的重要组成部分。
（4）射频交换矩阵
射频交换矩阵的主要功能是实现信号“路由”的功能，相当于射频信号的“交换机”，通过面板或远程遥控，实现射频信号的自由交换，且可实现射频信号的功分或合成，其广泛应用于通信系统中，可实现通信系统地的自动化功能。
二、主要生产或服务流程及方式
（一）公司内部组织结构
董事会秘书
（二）主要生产、服务流程及方式
公司的业务流程分为采购、外包外协、生产和销售流程。公司主要采用以销定产的模式，产品多为定制化产品，客户多为长期、稳定客户，市场部根据用户的需求提出立
项申请，计划物资部根据客户合同制定研发、生产计划，由技术部、生产部和质量保证部完成产品的研发、生产和检验，市场部负责产品的交付和售后服务联系。
1、采购流程图
采购计划审批
器材到货后
质量部入库
技术部根据计划物资部下发的研发、生产任务，在设计详细方案后根据产品装配清单，向计划物资部提交器材采购申请清单；计划物资部根据库存情况确定采购量，向供应商询价，经分管经理审批后签订采购合同；质量保证部对器材进行入库质量检验，检验合格后入库；计划物资部根据合同（发票）或欠款情况填写付款申请单，经财务部审核，总经理审批后支付。
2、生产流程图
技术部提交
计划物资部下
技术部进行方
计划物资部采
器材、外包申
达生产任务书
装配（微封
质量保证部
装、电装、
包装、入库
产品发运交付
市场部根据销售合同及技术协议，提交立项申请，计划物资部编制《任务通知书》下达技术部，技术部根据任务类型进行产品方案等详细设计（生产任务除外），技术部提交器材申请单和外协外包申请单，计划物资部负责器材采购和外协外包的执行，器材检验入库后，生产部按项目领料，生产部按产品流转卡和图纸资料、工艺流程进行生产，产品装配完成后交技术部调试组进行调试、测试，产品自检合格后提交质量保证部进行试验、检验，产品合格后包装入库，市场部负责产品的出库、发运、交付用户。
3、产品销售流程
与用户沟通（
市场部接单
签订正式合同
定型产品略）
产品研发、
计划物资部下
用户满意度调
生产、试验
达研发、生产
查或维护升级
市场部接到顾客的意向性合同后，组织合同评审，研发产品需要技术部与用户沟通，签订技术协议后，由市场部与用户签订正式合同，并审批后；由计划物资部下达任务书，组织技术部和生产部进行研发、生产，由质量保证部完成试验、检验、入库；市场部负责交付用户，并进行用户满意度调查或维护升级的联系。
4、生产工艺流程
（1）部件类
粘贴（波珠基
超声波清洗
模块内部三防
在器件成套后，对模块腔体和基片进行修片、清洗，将波珠和基片粘接，再进行其他元器件的焊接；通过超声波清洗后，粘接管芯等芯片，最后进行金丝压接和压接质量检验；生产装配完成后，交由技术部进行模块调试、测试，之后进行磁芯和高温线的点胶固定以及模块三防处理，自检合格后，提交质量保证部进行环境试验和产品终检。
（2）设备类
（钳装、电装）
（硬件、软
在模块器件成套后，进行模块生产（工艺流程同部件类产品生产工艺流程），生产装配完成后，交技术部进行模块调试、测试，并进行模块老炼筛选试验；所有模块和整机设备的其他器材齐套后，生产部按产品流转卡和图纸资料进行钳装和电装，技术部对产品进行整机调试，自检合格后，交生产部进行整机三防处理，提交质量保证部进行环境试验和产品终检。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
公司的核心技术主要来自公司自主研发、创新以及从国内外引进的先进技术。主要技术包括射频功率线性化技术、低噪声高三阶的接收机技术、复合多层介质电路精确计算技术、产品加工精度依赖性降低技术、微波器件小型化技术、微波微组装技术、大功率径向合成技术、空间立体、平面相结合和盲插拔的交叉连接技术、大规模矩阵级联技术、大规模I/O控制技术、北斗双天线（B1/B2）定位定向接收机技术、雷达欺骗技术等，具体情况如下：
技术特点描述
根据功放的工作频率带宽、整机效率、ACPR及EVM等技术指标要求，选用相
射频功率线
应的预失真芯片，根据用户的使用条件来配置具体型号；采用线性化技术可
提高功放模块的线性指标和效率指标，从而实现相应的电源功率消耗，输出
较大的线性功率。
低噪声高三
该技术通过模式选择，可以让接收机工作在高SFDR、高相噪状态下，可以使
阶的接收机
接收系统拥有更高的灵敏度、接收动态和分辨率。
复合多层介
由于多层电路没有调试点，且结构复杂性，若缺乏精准的设计技术，产品的
质电路精确
研制周期会大大加长。该技术通过将三维结构提炼为精准电路模型附以边界
条件进行设计，为微波电路的小型化、高性能提供了可能性。
产品加工精
该技术通过利用特殊微波电路结构，如宽窄边耦合结构等，使印制板、机械
度依赖性降
的加工精度依赖性降低，从而提高了产成品率，降低了生产成本。
微波系统小型化是微波器件的发展趋势，经过多年研发，公司通过电磁波模
微波器件小
式选择、电容加载、多层介质技术等应用，在确保微波器件拥有优良电性能
的基础上，缩小器件体积，设计出了多种类系列化的微波器件。
先进的微波器件加工技术保证了研制出适用于各种环境条件下工作的军品微
微波微组装
波器件，公司大部分的微波部件、组件采用了该技术，使得器件结构紧凑、
体积小、重量轻，同时保证了其具有良好的可靠性。
大功率径向
大功率放大器广泛应用于通信、雷达、电子对抗、制导及测控等领域，使用
径向合成技术，可使放大器合成效率保持较高水准，不随路数增加而降低。
空间立体、
平面相结合
空间立体、平面相结合和盲插拔的交叉连接技术通过多层微带电路的设计和
和盲插拔的
高精度的数控机加工，实现了大量交叉连接时，大规模矩阵的高隔离度、低
交叉连接技
噪声和底平坦度。
该技术在一定规模交换单元的基础上，配合输入、输出单元，通过级联实现
大规模矩阵
最大的交换规模，降低了交换单元的规模难度，也避免了单一故障点，提高
了设备的可靠性；同时，采用排电缆的盲插拔方式连接输入、交换和输出单
元，减少了后面板接头所占面积也更加方便设备的安装和维护。
该串行控制技术利用数据、时钟移位寄存，统一使能翻转，将数据、时钟和
使能3个信号转换成差分平衡信号，实现矩阵中开关的有效控制，同时保证
了开关切换的同步性和开关控制的响应速度，将控制线从数百或数千多根减
少为3对，使矩阵交叉设备中开关电路维护得以实现。
北斗双天线
通过该技术，接收机可同时接收BDSB1/B2、GPSL1/L2和GLONASS导航卫星
（B1/B2）定
信号，实现多系统组合导航定位和授时功能，并通过测量两个天线构成的基
位定向接收
线矢量的方位角，能够快速准确的测出载体的方位和姿态信息。
雷达欺骗技术运用宽带高速数字采样，快速FFT算法实现纳秒级实时频谱分
雷达欺骗技
析，采用大容量FPGA的数字信号处理，替换体积庞大的延迟线，节约了空间；
通过数字精确可控信号延迟，实现目标飞行速度、高度和轨迹的模拟和欺骗。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有土地使用权具体如下：
土地使用权
温江区天府
温国用（2015）第
街办天府家
园，游家渡
2、专利技术
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有12项专利权，其中，发明专利1项、实用新型11项。具体情况如下：
基于陶瓷基片的高
精度自动型钻孔机
基于GPIB接口的频
率检测自动测试系
基于差分放大器的
PIN微波开关驱动
微型宽带功分器
小型化交指滤波器
一种车载卫星定位
一种电液换挡控制
器的检测装置
一种工程机械卫星
一种塔式起重机管
电子防丢设备
3、软件着作权
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有软件着作权4项，具体情况如下：
软件着作权
首次发表日期
川美起重机（含塔机）智
能管理装置软件（嵌入式）
川美车卫士卫星定位系统
软件（嵌入式）V1.0
川美工程机械电子监测仪
软件（嵌入式）
川美工程机械及车载卫星
定位系统软件（嵌入式）
截至本公开转让说明书签署日，本公司共拥有1项注册商标，并已取得完备的权利证书，具体情况如下：
核定使用商品种类
第9类：防无线电干扰设备(电
子)；电子信号发射器；无线电
设备；雷达设备；调制解调器；
信号转发器；载波设备；集成
电路；放大器；光通讯设备
（三）取得业务资质情况
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有的业务资质证书具体情况如下：
北斗导航民用
用管证字[2014]
中国卫星导航定位应
服务资质证书
第ZD1407054号
用管理中心
军工系统安全
AQBIIMK(川)2015
四川省国防科学技术
生产标准化三
工业办公室
质量管理体系
中国新时代认证中心
高新技术企业
四川省科学技术厅
软件企业认定
四川省财政厅
增值电信业务
四川省国家税务局
经营许可证
川美车卫士卫
四川省经济和信息化
星定位系统软
件（嵌入式）
软件产品登记
证书川美工程
四川省经济和信息化
机械及车载卫
星定位系统软
件（嵌入式）
公司装备承制单位资格经审查、核准后，编入《装备承制单位名录》，并于2011年3月取得《武器装备承制单位注册证书》，有限期至2015年3月，目前《注册证书》已过期。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，对于已取得装备承制资格的单位，在《名录》注册有效期满前应申请继续保留资格，未提出续审申请的，应当从《名录》中注销。公司在《名录》注册有效期满前已申请继续保留资格，且已通过验证审查。截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未取得通过续审的《注册证书》。
由于公司军工产品的特殊性，需要具备相应资质，公司已具备武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书等生产军品所需的全部资质，产品符合军工产品质量技术要求，公司不存在超越资质范围的生产及经营情况。
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在特许经营权。
（五）主要固定资产情况
截至本公开转让说明书签署日，公司生产经营所需房屋均系租赁使用，公司无房屋所有权。
日，公司与成都亚光电子系统有限公司签订厂房租赁合同，约定成都亚光电子系统有限公司将位于成都市高新西区天虹路5号厂区内的二号楼三层租赁给川美有限，用于研发生产办公室使用。建筑面积2,120.275平方米，租赁日期为日至日。
2、主要生产设备情况
截至日，本公司拥有的主要生产设备情况如下：
数量（套）
原值（万元）
净值（万元）
矢量网络分析仪
超宽带合成扫频信号发生器
高性能频谱分析仪(AV4033)
合成信号发生器AV1487B
网格分析仪（8720ES）
频谱分析仪E440A
微波模拟信号源E8247C
北斗一号增强型指挥机
（六）员工情况
1、截至日，公司员工总数61人，具体构成情况如下：
（1）按专业划分
行政及管理人员
计划物资人员
（2）按学历划分
本科及以上
高中及以下
（3）按年龄划分
2、核心技术（业务）人员情况
朱孝波先生，公司总工程师，详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之
“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
刘小东先生，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至2004年11月，任成都市莱克电子有限公司技术部设计师；2004年11月至2016年1月，历任川美有限设计师、副经理、经理兼副总工程师、技术总监；2016年1月至今，任川美股份技术总监。
谢艳女士，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998年7月至2015年2月，历任西南电子电信技术研究院工程师、高级工程师；2015年3月至2016年1月，任川美有限副总工程师；2016年1月至今，任川美股份副总工程师。
报告期内，为扩大公司技术队伍，增强研发实力，公司积极引进技术人才，2015年3月，谢艳开始担任公司副总工程师；2015年10月，朱孝波开始担任公司总工程师。
（七）公司的业务经营活动符合环保要求
公司主营业务为通信电子导航类产品、微波射频类产品和通信射频类产品的研发、生产和销售，所处行业不属于高能耗、高污染的行业。公司生产经营符合相关环境保护标准，其开展生产经营活动不会对环境造成重大污染，日常生产经营能够遵守相关环境保护法律法规。报告期内不存在重大环境违法违规行为以及因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚情形。
（八）公司安全生产事项合法合规
公司生产经营中根据相关法律法规的要求制定了安全生产管理等制度，并配备了具备公司所从事的生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力的安全生产管理人员。公司安全生产管理、风险防控等都已采取相应措施，并在切实遵守和履行。截至本公开转
让说明书签署日，公司能够遵守国家安全生产法律、法规，未发生过重大安全生产事故且不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
四、公司业务相关情况简介
（一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入
单位：万元
主营业务收入
微波射频类产品
通信射频类产品
通讯电子导航类产品
其中：技术服务收入
其他业务收入
报告期内，公司业务明确，主营业务收入主要为通信电子导航类产品、微波射频类产品和通信射频类产品的销售。2013年、2014年和月，公司主营业务收入分别为532.79万元、779.62万元和2,049.93万元，占营业收入比例分别为100%、99.94%和99.99%。
（二）公司的主要客户情况
公司客户主要为国内军工科研院所等。报告期内，公司对前5名客户销售金额及占相应期间营业收入的比重如下：
（1）月，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：
单位：万元
占主营业务收入比例(%)
贵州众华原创科技有限公司
（2）2014年度，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：
单位：万元
占主营业务收入比例(%)
（3）2013年度，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：
单位：万元
占主营业务收入比例(%)
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售收入50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况
1、主要原材料供应情况
公司主要原材料包括通用器件和定制件，通用器件主要包括电阻电容、晶振、滤波器等，定制件主要包括连接器等，市场上生产厂家众多、供应渠道畅通。
2、能源采购情况
公司生产所需的能源主要为水、电，具体采购金额和占营业成本比重情况如下表：
单位：万元
公司生产中耗用的能源主要为电力，市场供应充分。
3、报告期前五名供应商情况
（1）月，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下：
供应商名称
采购金额（万元）
占当期采购总额比例（%）
四川鸿志机电有限公司
北京星网宇达科技股份有限公司
成都蓝江电子科技有限公司
泉州新益达微波电子有限公司
成都德胜机电设备有限公司
（2）2014年度，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下：
供应商名称
采购金额（万元）
占当期采购总额比例（%）
深圳市有为信息技术发展有限公司
深圳市正弦波测试技术有限公司
成都德胜机电设备有限公司
四川鸿志机电有限公司
北京东方联星科技有限公司
（3）2013年度，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下：
供应商名称
采购金额（万元）
占当期采购总额比例（%）
成都科佳信微电子有限公司
深圳市伟图实业有限公司
江苏华星通微波通讯技术有限公司
深圳市超联科技有限公司
成都德胜机电设备有限公司
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。此外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、采购合同
报告期内，对公司持续经营有重大影响的采购合同如下：
四川鸿志机电有
K波段功率放大组合
四川鸿志机电有
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信号检测设备
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卫星3G业务信号检测设备
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Ku频段射频前端
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2、销售合同
报告期内，对公司持续经营有重大影响的销售合同如下：
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车载终端检测仪
科技有限公司
工程机械及车载卫星定位系统终
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端、工程机械及车载卫星定位系
科技有限公司
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数据接收模块
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3、技术开发/服务合同
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车载终端检测系统技术开发服务
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北斗终端的本地安装调试、测试
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服务和少量接口开发等
4、房屋租赁合同
坐落及面积
2,120.275m
五、公司的商业模式
公司主营业务为通信电子导航类产品、微波射频类产品和通信射频类产品的研发、生产和销售。具体商业模式如下：
（一）研发模式
公司依托所拥有的高科技人才，以自主研发为主要的研发方式，具有严格的产品研发、设计开发流程。公司坚持以市场需求为导向，根据客户和市场需求等诸多因素确定产品的研发方向，以保证所开发的产品具有良好的市场前景。
（二）采购模式
公司制定了《质量手册》、《采购和外包控制程序》等规范性文件，对合格供应商选择、采购过程、采购信息、采购产品的验证等方面进行规范。
公司主要原材料包括通用器件和定制件，通用器件主要包括电阻电容、晶振、滤波器等，定制件主要包括连接器等。对于通用器件，公司根据市场需求预测和库存情况进行少量备货，根据实际订单进行配套采购。对于定制件，公司根据客户订单确定具体项目负责人；由该项目负责人确定产品技术方案并向计划物资部提供定制件采购需求，计划物资部根据定制件技术要求进行市场询价，结合产品交货时间节点，合理确定供应商。
（三）生产模式
公司采取以销定产的生产模式。市场部组织技术部、生产部等部门对客户需求、订单进行评审，通过评审后与客户签订技术协议；同时，收集成本预算，向客户报价或投标，双方达成一致后，签订合同。市场部将签订的合同交由计划物资部，由计划物资部立项，确定项目负责人，确定产品技术方案、工艺图纸并下达生产计划；生产部生产完工后将产品交由项目负责人筛选、调试；项目负责人调试完成后将产品交至质量保证部检验；质量保证部检验合格后将产品交由计划物资部入库；由市场部向客户发货。
公司生产过程中，部分环节如机加工、PCB加工等采取外协或外包方式完成。
（四）销售模式
公司主营业务为通信电子导航类产品、微波射频类产品和通信射频类产品的研发、生产和销售，包括军方客户和民用客户两类。
对于军工产品的销售，公司需要通过军工客户的供应商资格审查或现场考察达到可供货标准后，签订合同（含技术协议）。公司根据签订的合同安排设计、生产，完工后向客户交付产品，客户核对产品测试报告无误后，实现销售。若该批产品应用于重要的武器装备，客户会在公司发货前到公司现场进行验收。
同时，公司向民用客户提供部分导航终端及部件产品及技术服务。对于产品销售，公司采取以销定产的销售模式，与客户签订合同后安排生产，完工后向客户交付产品，经客户验收后，实现销售；对于技术服务，公司与客户签订技术服务协议，在规定的周期内向客户提供技术成果，包括设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，客户核对技术试验报告无误后，实现销售。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）公司所属行业概况
1、公司所处行业介绍
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司主营业务属于“C397 电子元件制造”。根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司主营业务属于“C3971 电子元件及组件制造”。2、行业主管部门及监管体制
公司属于电子元器件行业中微波通信元件及组件细分行业，行业主管部门为工信部电子信息司，其主要负责制订我国电子元器件行业和信息通信产品的产业政策、产业规划，推进产业结构调整和优化升级，对行业的发展方向进行宏观调控。我国电子元器件行业建立了中国电子元件行业协会，中国电子元件行业协会作为行业自律组织，主要职责是协助政府部门对电子元器件行业进行行业管理，在政府部门和企（事）业之间发挥桥梁纽带作用；对全行业生产经营活动数据进行统计和分析，发布行业信息，为行业内企业提供市场指引并起草行业发展规划；负责中国电子元件行业月度/季度经济运行情况统计，《中国经济年鉴》和《中国信息产业统计年鉴》电子元件行业部分的编撰等。
中国电子元件行业协会还负责“中国电子元件百强企业”的具体排名工作。
发行人所处行业主要采取由工信部统一监管以及通过行业协会自律相结合的管理模式。本行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
3、行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出口贸易等方面做出了明确的要求。
主要法律法规
《军工产品质量管理条例》
《军工产品质量监督管理暂行规定》
《武器装备科研生产协作配套管理办法》
《武器装备科研生产许可管理条例》
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》
《武器装备科研生产许可实施办法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》
4、行业主要产业政策
由于微波通信元件及组件的基础性作用以及下游产品在社会经济中的重要作用，公司产品所处行业是国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产业政策的支持，相关产业主要政策包括：
（1）2006 年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（
年）》，将“突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、宽带无线通信、下一代网络等核心技术，以提高自主开发能力和整体技术水平”作为发展方向，同时将“新一代信息功能材料及器件”列为优先发展重点。
（2）2006年8月，工信部颁布《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》，指出“在集成电路、软件和关键元器件、电子专用设备仪器和电子材料的研发和生产方面取得阶段性突破，掌握一批关键技术，拥有一批核心专利与标准”、“初步形成门类齐全的电子元器件科研生产体系，电子元器件技术达到21世纪初的世界水平，基本满足电子整机发展的要求”。将“片式电子元器件”、“频率器件”所在的“新型元器件技术”、“下一代网络产品、新一代移动通信设备、宽带无线接入/数字集群设备”所在的“网络和通信技术”、“卫星导航地面系统及接收机、用户终端”所在的“导航技术”列为未来5—15年重点发展领域。
（3）2007年1月，国家发改委、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，将“数字移动通信产品”、“数字有线电视前端和中间件及机顶盒”等“数字音视频产品”、“超高及高频标签、读写器”、“中高档新型片式元器件”、“高频频率器件”、“基于位置信息的综合服务系统及其应用服务终端（与无线通信网络结合的全球导航卫星系统技术和室内定位技术）、具有导航、通信、视听等多种功能的车辆信息系统、个人导航信息终端”、“电信网和广播电视网及计算机互联网的三网融合”确定为高技术产业化重点领域。
（4）2009年4月，国务院审议通过《电子信息产业调整振兴规划》，指出“ 信息
技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用”。规划中将“片式元器件”、“高频频率器件”等电子元器件产品、“第三代移动通信网络”、“下一代互联网”、“数字广播电视网络”、“宽带光纤接入网络”等电子信息产业的建设和发展确定为产业调整和振兴的主要任务。
（5）2009年9月，国家发改委、工信部联合发布《关于进一步做好电子信息产业振兴和技术改造项目组织工作的通知》，把“微波高频频率器件”