职友集：一家做公司点评的网站证券代码：002631 证券简称： 公告编号：
科技控股集团股份有限公司
关于收购厦门烯成石墨烯科技有限公司53.8915%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为打造石墨烯新材料应用平台，完善公司石墨烯产业链，公司拟收购
厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称“烯成石墨烯”）53.8915%股权，收购
具体情况如下：
1、日，科技控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与蔡伟伟、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛
宝”）、厦门乾盈领金股权投资合伙企业（以下简称“厦门乾盈领金”）、刘长
江、王振中、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州
赛圣谷”）、林行、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（以下简称“浙江赛伯乐”）
签订了《关于厦门烯成石墨烯科技有限公司之股权转让协议》，公司分别以
5,435.23万元、3,018.03万元、3,011.19万元、1,199.01万元、1,078.47万
元、1,140.60万元、1,077.87万元、215.58万元合计16,175.98万元自有资金
受让其分别持有的烯成石墨烯17.0621%、10.5840%、10.5600%、3.7639%、
3.3855%、4.0000%、3.7800%、0.7560%合计53.8915%股权。公司全资子公司苏
州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司（以下简称“德尔石墨烯产业投资基
金”）已持有烯成石墨烯20.3401%股权，本次53.8915%股权收购完成后，公司
及全资子公司德尔石墨烯产业投资基金将合计持有烯成石墨烯74.2316％股权。
蔡伟伟、刘长江、王振中承诺烯成石墨烯2016年度实现的净利润不低于
2,080万元。具体业绩承诺及利润补偿方式详细内容请见“六、交易协议的主要
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
收购厦门烯成石墨烯科技有限公司53.8915%股权的议案》。
4、根据《公司章程》规定，本次收购事项需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）蔡伟伟
福建省厦门市思明区思明南路****
（二）宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
宁波市镇海区庄市街道中官西路777号10层3单元1005室
执行事务合伙人
宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
认缴出资额
10,150万元人民币
统一社会信用代码
一般经营项目：创业投资业务：创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务。
（三）厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙）
厦门乾盈领金股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中
心D栋8层03单元G
执行事务合伙人
北京乾盈润德资产管理有限公司
认缴出资额
1,708.00万元
统一社会信用代码
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有
规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）
（四）刘长江
福建省厦门市湖里区嘉禾路****
（五）王振中
北京市海淀区北四环西路****
（六）林行
北京市东城区安德路****
（七）杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢6层606室
执行事务合伙人
浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
认缴出资额
15,180万元人民币
统一社会信用代码
一般经营项目：创业投资**
（八）浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
一人有限责任公司（私营法人独资）
杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2146室
法定代表人
统一社会信用代码
一般经营项目：私募股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
上述八位股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
厦门烯成石墨烯科技有限公司
有限责任公司
厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼S301C室
公司办公地址
厦门火炬高新区创业园伟业楼南楼S301C室
法定代表人
2,000.00万元
统一社会信用代码
新材料技术推广服务；其他机械设备及电子产品批发；信息技术咨
（二）股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
德尔石墨烯产业投资基金
厦门乾盈领金
杭州赛圣谷
浙江赛伯乐
该股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（三）烯成石墨烯所处行业情况及业务情况
1、烯成石墨烯所处行业情况
（1）石墨烯的定义
石墨烯是一种由碳原子紧密堆积构成的二维晶体，是目前已知的最薄的一种
材料，单层石墨烯（也称为石墨烯薄膜）只有一个碳原子的厚度，即0.335纳米，
这种厚度的石墨烯具有突出的力学、电学、热学等性能，因此备受关注。2004
年，英国曼彻斯特大学物理学家安德烈.海姆和康斯坦丁.诺沃肖洛夫于成功地从
石墨中分离出石墨烯，证明石墨烯可以单独存在，两人因此获得了2010年诺贝
尔物理学奖，极大地激发了科学界和产业界对石墨烯的研究热情。
石墨烯结构示意图：
通常而言，碳原子层在1-10层的石墨烯及相关衍生物统称石墨烯材料，超
10层归属于石墨范畴。之所以以此定义是因为碳原子层在1-10层的材料能保留
一部分石墨烯的特殊性能，而10层以上的材料几乎丧失石墨烯的高性能，而更
趋于石墨。
（2）石墨烯的性能及应用领域
石墨烯具有超高强度、超强导电性、超高导热率、超大比表面积、超高透光
率等特征，可以广泛应用于散热管理、、新一代信息技术、复合材料等多
石墨烯特性与应用领域如下：
石墨烯特性
主要应用领域
厚0.335 nm，仅一个碳原子的
厚度；石墨烯同时是已知的最
坚硬的材料，莫氏硬度高于金
便捷式超薄设备的模块化组装/分
装、航空航天复合材料
由于高的硬度，石墨烯拥有很
高的强度，其断裂强度达到了
惊人的42NM-1。如果用石墨
烯制成普通食品塑料包装袋
（厚度约100纳米），那么它
将能承受大约两吨重的物品
超轻防弹衣、超薄超轻型飞机材料
超高载流电子迁移率
室温下为20万cm2/Vs（硅的
100倍），理论值为100万
cm2/Vs，相当于光速的1/300
石墨烯集成电路
超高导热率
达到5,300 W/mk
石墨烯导热膜、超大规模纳米集成
电路散热材料
超大比表面积
达到2,620 m2/g，远高于普通
活性炭的1500 m2/g
超级电容、锂离子电池、石墨烯传
高透光率、高韧性
透光率达到97.7%，能够拉伸
20%而不断裂
柔性触摸屏（替代ITO）、
（3）石墨烯制备行业基本情况
①石墨烯制备的主要方法
目前石墨烯的制造方法主要包括四种，分别是氧化还原法、化学气相沉积法、
微机械剥离法和外延生长法。上述石墨烯四种主要制造方法的描述、优点及缺点
列表如下：
化学气相沉积法
化学气相沉积法
（chemical vapor
deposition, CVD）是反应
前驱体在高温、气态条件
下发生化学反应，生成的
固态物质沉积在具有催
化特性的固态基体表面，
进而制得薄膜材料的工
艺技术。CVD是目前工
业上应用广泛的一种大
规模制备薄膜材料的技
术，也广泛应用于石墨烯
薄膜的制备
制备工艺技术具有限
制条件少、简单易行、
高产率且面积可控等
优点。使用CVD方法
在铜箔表面能得到大
面积、高质量单层石
墨烯，且制得的石墨
烯可从生长衬底上分
离并转移到其它基底
制备出的石墨烯，形
貌和性能受衬底的影
响较大；理想的基片
材料价格较高，综合
制造成本偏高
微机械剥离法
利用机械力将石墨烯片
层剥离出来的方法。利用
透明胶带在高定向热解
石墨表面进行反复撕揭，
最后将单层石墨烯在丙
酮中分离出来
操作相对简单
生产成本高和产率
低，制作的石墨烯尺
寸难以控制，不适合
外延生长法
首先将单晶碳化硅（S i
C）进行氧气或氢气刻蚀
可以得到尺寸较大、
质量较高的单晶石墨
但工艺条件苛刻，成
本非常高，生产成本
处理，然后在高真空下利
用电子轰击加热除去S i
C的氧化物，用俄歇电子
能谱确定表面的氧化物
是否被完全移除，最后将
样品在℃加
热10~20 min，蒸发除去
硅原子，剩下的碳原子在
原来的碳化硅单晶面上
通过结构重排形成单层
或多层石墨烯
烯，所获得石墨烯具
有较好的均一性，与
当前的集成电路制备
工艺和处理技术有很
好的兼容性
高；SiC晶体表面在
高温加热过程中表面
容易发生重构，导致
表面结构较为复杂，
难以获得大面积、厚
度均一的石墨烯；且
制得的石墨烯不易从
衬底上分离出来，较
难成为大规模制备石
墨烯的实用方法
氧化还原法
氧化还原法的主要原理
是利用天然的或者人工
制备的石墨材料，通过插
入含氧基团，减弱石墨中
每一单层之间的相互作
用，扩大石墨中的层间
距；在搅拌或者超声的帮
助下，解离成单层的氧化
石墨烯，形成稳定的悬浮
液；然后可利用还原的方
法，得到石墨烯悬浮液或
者进一步分离干燥得到
石墨烯粉体材料
工艺较为简单，成本
较低，相对容易量产
在氧化还原的过程
中，石墨烯的电子结
构以及晶体的完整性
容易受到强氧化剂的
破坏，影响石墨烯的
性能，而且得到的石
墨烯粉体由于比表面
积太大不易分散，团
聚比较严重，因此采
用该方法制备的最终
产品的实际性能与理
论值有较大差距
目前常用的化学气相沉积法是以甲烷、乙醇作为气态碳源通入金属衬底表
面，一段时间反应后碳源在金属衬底上分解、淀积出不同层数的石墨烯，最后用
化学刻蚀的方法分离石墨烯与衬底，得到石墨烯产品。
化学气相沉积法制备装置
化学气相沉积法原理
化学气相沉积法简单易行，制取的石墨烯品质高，且非常有利于大面积生产，
产品直接得到石墨烯薄膜，再加工工艺简单。在石墨烯产品品质及工艺的简易性
方面，化学气相沉积法相比其他三种方法具有明显的优势。
②国内石墨烯制备设备市场概况
石墨烯广阔的应用前景吸引国内众多高校及科研机构纷纷设立实验室从事
相关研究，由于石墨烯的众多特殊性能通常只有在单层石墨烯薄膜上才会出现，
因此，制备出高质量、大面积的石墨烯薄膜是科学研究的基础，化学气相沉积法
生产能够生产出大面积、高质量单层石墨烯薄膜，且容易从衬底上分离并转移到
其他基底材料上，因此大学、科研机构的实验室对化学气相沉积系统有着广泛的
根据烯成石墨烯的统计，清华大学、北京大学等49家高校中已知的从事石
墨烯相关研究的实验室有358个，预计国内从事石墨烯研究的实验室超过1,000
个，按照烯成石墨烯月销售情况统计，单台石墨烯气相沉积系统的
平均售价为40万元左右，按照国内每个实验室需要配备1台气相沉积系统保守
估算，化学气相沉积系统在国内大学及科研机构的市场规模超过4亿元。
（4）行业竞争格局及市场化程度
从2004年石墨烯首次被证实存在，至今只有十余年的历史，石墨烯在全球
范围内均属于较新的研究领域，尚未实现大规模产业化，石墨烯制备设备的应用
主体以大学及科研机构为主，主要用于科学研究（截至日，大学、
中国科学院及其他科研机构申请专利数量占比为57.65%，大学和科研机构是目
前石墨烯研究的主力），市场规模有限，且石墨烯制备设备的技术含量较高，能
够掌握核心生产技术的企业数量较少，截至目前，全球范围内也仅有少数企业生
产石墨烯制备设备，国内专业从事石墨烯制备设备生产的企业更少因此，企业相
互之间竞争并不激烈。
数据来源：《2015石墨烯技术专利分析报告》，作者：中国科学院宁波材料技术与工
程研究所、中国科学院宁波工业技术研究院、浙江工业技术研究院、中国石墨烯产业技术创
新战略联盟、宁波市科技信息研究院。专利数量截至日期为日。
目前国内高校、科研机构实验室及少数企业中使用的石墨烯制备设备绝大部
分为自行组装，由于缺乏专业的设备制造经验，自行组装的石墨烯制备设备的性
能、稳定性等方面存在一定的缺陷。近几年，以烯成石墨烯为代表的石墨烯制备
设备专业生产企业开始出现，以良好的产品性能和较高的性价比获得了大学及科
研机构的认可，产品销量快速增长，国内石墨烯设备制备行业开始逐步成型。
除此之外，一些国外大型企业如韩国的Graphene Square、德国的Aixtron、
美国的CVD Equipment等也研发成功了基于化学气相沉积方法的石墨烯制备设
备，并对外销售，国外进口设备的售价通常都在百万人民币以上，不适合在国内
高校和研发机构大量推广，在国内的销量较小。
整体来说，目前国内石墨烯制备设备行业的企业家数少，行业的市场化程度
虽然高，但是企业之间的竞争并不激烈，行业内的企业规模整体偏小，多数企业
处于起步阶段，尚未形成稳定的竞争格局。
2、烯成石墨烯业务情况
烯成石墨烯自设立以来专注于研发、生产和销售石墨烯制备设备，以及石墨
烯相关产品的应用推广，包括导热塑料、导热薄膜、空气净化等产品。
烯成石墨烯作为国内知名的石墨烯制备设备提供商，具有领先的技术研发水
平和生产能力、完善的销售渠道及品牌优势。烯成石墨烯已经积累了丰富的专利
权、非专利保密技术，其所研发生产的石墨烯制备设备已广泛应用于各大高校、
科研机构，报告期内产品已应用于清华大学、复旦大学、北京师范大学、吉林大
学、东北大学、厦门大学、电子科技大学、华中科技大学、云南大学、新疆大学、
国防科技大学、中科院半导体所、中科院微系统所、中科院苏州纳米所、中科院
大连化物所等诸多高校和研究所。烯成石墨烯的客户业遍布全国各地，国内市场
拓展良好。
（四）烯成石墨烯主要财务及经营数据
公司聘请具有证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）对烯成石墨烯的资产进行了审计，并出具了编号为苏公W（2016）A991
号的无保留意见审计报告，烯成石墨烯最近一年及一期的主要财务数据如下：
40,804,694.59
38,728,470.32
3,233,977.24
4,413,769.08
所有者权益
37,570,717.35
34,314,701.24
3,426,557.70
26,776,968.31
3,256,016.11
8,052,431.63
（五）评估情况
公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司
采用资产基础法和收益法对烯成石墨烯的股东全部权益在日评
估基准日价值进行了评估，并出具了编号为中企华评报字(2016)第3067号的《德
尔未来科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门
烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“评估报告”）,
评估情况如下：
（1）收益法评估结果
截至评估基准日日，厦门烯成石墨烯科技有限公司总资产
账面价值为3,286.41万元，负债账面价值为169.60万元，股东全部权益账面价
值为3,116.81万元（账面值业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计），股东全部权益评估值为30,015.82万元，增值26,899.00万元，增值率
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日日，厦门烯成石墨烯科技有限公司总资产
账面价值为3,286.41万元，评估价值为4,882.01万元，增值额为1,595.60万
元，增值率为48.55%；总负债账面价值为169.60万元，评估价值为169.60万
元，无增减变化；股东全部权益账面价值为3,116.81万元（账面值业经江苏公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为4,712.41万元，增
值额为1,595.60万元，增值率为51.19%。 资产基础法具体评估结果详见下列
评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：日 金额单位：人民币万元
D=C/A×100
非流动资产
其中：长期股权投资
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动负债
净资产（股东全部权益）
（3）评估结果分析和评估结论确定
采用资产基础法评估得到的厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益价
值为4,712.41万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为30,015.82万
元，差异25,303.41万元，差异率为536.95%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获
利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、
资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法能够
客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所
拥有的客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单
项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机
组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和
内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理
地反映厦门烯成石墨烯科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终
评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：厦门烯成石墨
烯科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为30,015.82万元。
四、本次交易的资金来源
本次交易的资金全部来源于公司自有资金。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据为：根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资
产评估有限责任公司于日出具的编号为中企华评报字(2016)第
3067号的《评估报告》，于评估基准日日收益法评估后的烯成
石墨烯股东全部权益评估价值为30,015.82万元。经交易双方友好协商，确定本
次烯成石墨烯53.8915%股权的转让价格为16,175.98万元。
六、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方：烯成石墨烯53.8915%股权的受让方
科技控股集团股份有限公司
乙方：烯成石墨烯53.8915%股权的出让方：
乙方1：蔡伟伟
乙方2：宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方3：厦门乾盈领金股权投资合伙企业
乙方4：刘长江
乙方5：王振中
乙方6：杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方7：林行
乙方8：浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
1、甲方拟向乙方发行股份及支付现金形式购买乙方合计持有的烯成石墨烯
79.66%股权（以下简称“原交易”），甲方、乙方已于日签署了
《发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。
就原交易涉及的相关业绩承诺事宜，甲方与乙方1、乙方4、乙方5于2016年3
月23日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简
称“《利润补偿协议》”）。因交易方案调整，现甲乙双方同意变更原交易相关
2、甲乙双方就本次交易事宜重新进行协商，甲方拟以支付现金的方式购买
乙方持有的烯成石墨烯53.8915%的股权（对应万元出资额）（以下
简称“本次交易”），乙方同意出让其合法持有的烯成石墨烯53.8915%的股权，
甲方同意按本协议约定条件受让相关股权。
3、原交易相关协议的解除
自本协议生效之日起，甲乙双方同意解除并终止履行双方于
日签署的《购买资产协议》，该《购买资产协议》不再具有法律约束力。自本协
议生效之日起，甲乙双方不存在任何与《购买资产的协议》相关的未清偿之债务，
甲乙双方均不追究或承担未履行《购买资产的协议》项下义务的违约责任，甲乙
双方之间亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
自本协议生效之日起，甲方、乙方1、乙方4、乙方5同意解除并终止履行
双方于日签署的《利润补偿协议》，该《利润补偿协议》不再具
有法律约束力。自本协议生效之日起，甲方、乙方1、乙方4、乙方5不存在任
何与《利润补偿协议》相关的未清偿之债务，甲方、乙方1、乙方4、乙方5均
不追究或承担未履行《利润补偿协议》项下义务的违约责任，甲方、乙方1、乙
方4、乙方5之间亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、标的资产作价
依据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日，烯成石墨烯100%股权
收益法的评估结果为30,015.82万元。参照该等评估值，经双方协商，标的资产
的交易价格为16,175.98万元。
5、本次交易中乙方取得对价的安排
乙方拟出让其持有烯成石墨烯53.8915%股权，乙方持有的53.8915%股权均
由甲方以支付现金的方式购买，乙方取得对价的具体安排如下：
出让烯成石墨烯股权
取得对价总计（万元）
出资额（万元）
股权比例（%）
6、本次交易中的现金支付
本次交易中，甲方拟全部以支付现金方式购买乙方持有的烯成石墨烯
53.8915%的股权。
本次交易中的现金对价，按照如下方式支付：
第一期：标的资产交割完成后的3个月内分别向乙方1、乙方4、乙方5、
乙方7支付扣除个人所得税后的股权转让款的50%；
标的资产交割完成后的3个月内分别向乙方2、乙方3、乙方6、乙方8支
付股权转让款的50%。
第二期：甲方将乙方1、乙方4、乙方5扣除个人所得税后的剩余股权转让
款于标的资产交割完成后的4个月内支付至甲与乙方1、乙方4、乙方5共同开
设的银行共管账户。
第三期：甲方于日之前分别向乙方2、乙方3、乙方6、乙
方8支付剩余的股权转让款。
甲方于日之前分别向乙方7支付扣除个人所得税后的剩余
股权转让款。
7、第二期股权转让款的用途及安排
自甲方将第二期股权转让款付至银行共管账户后，乙方1、乙方4、乙方5
承诺于日之前将该笔款项全部用于在二级市场购买甲方于深圳证
券交易所流通的股票（以下简称“甲方股票”）。
乙方1、乙方4、乙方5按照本协议规定购买的甲方股票按照以下方式予以
烯成石墨烯实现2016年盈利承诺，或者虽未实现2016年盈利承诺但乙方1、
乙方4、乙方5履行完毕盈利补偿义务且乙方1、乙方4、乙方5履行完毕本协
议规定购买甲方股票的义务之日起满一年的前提下，乙方1、乙方4、乙方5购
买的甲方股票可全部解禁。
乙方承诺，乙方按照本协议规定购买的甲方股票不得设定质押担保或采取其
他任何方式使得其所购买的甲方股票存在权利负担的行为。
如本协议下所述资金使用用途、资金使用数量以及解禁期因出现特别情况需
要进行变更时，应当经过甲方事先书面同意。
8、人员和劳动关系安排
本次交易不影响烯成石墨烯员工与烯成石墨烯签订的劳动合同，原劳动合同
继续履行。
标的资产交割完成后，烯成石墨烯董事会成员由甲方提名4名，乙方1、乙
方4、乙方5提名3名；监事会成员由甲方提名1名，乙方1、乙方4、乙方5
提名2名，其中监事会主席由甲方提名的人员担任；负责销售的副总经理、财务
总监由甲方提名。
9、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始
甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
10、违约责任
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权选择：a、
甲方向司法机关提起诉讼，要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失；或b、要求乙
方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，乙方有权选择a、乙
方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或b、要求甲方
承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
若乙方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在
未明示的瑕疵，甲方不履行本协议，不视为甲方违约。
（二）股权转让的利润预测补偿协议
甲方：科技控股集团股份有限公司
乙方包括以下各方：
乙方1：蔡伟伟
乙方2：刘长江
乙方3：王振中
1、利润补偿期间
协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为2016年。
2、保证责任及盈利预测与承诺
乙方保证，烯成石墨烯实际利润数不低于乙方承诺净利润数。
乙方确认烯成石墨烯2016年度承诺净利润数不低于2,080万元。
本协议所称净利润均指烯成石墨烯经审计后的净利润。
如果烯成石墨烯未达到承诺净利润数，则乙方须按照本协议约定进行补偿。
3、利润差额的确定
甲方将在2016年的年度报告中单独披露烯成石墨烯实际净利润数与前述承
诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此
出具《专项审核报告》。
上述实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的
《专项审核报告》中所确定的烯成石墨烯净利润数为准。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利
润补偿期间内，未经甲方同意，不得改变烯成石墨烯的会计政策、会计估计。
4、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
烯成石墨烯在承诺年度期间净利润数未达到承诺净利润数的，乙方1、乙方
2、乙方3应依据本协议计算出应补偿现金金额，乙方通过本次股权转让取得的
甲方现金对价不足以补足应补偿金额时，差额部分由乙方1、乙方2、乙方3以
自有或自筹现金补偿。
（2）补偿数额的确定
补偿金额的计算方式如下：
若期末净利润数高于期末承诺净利润数的90%，但低于期末承诺净利润数
的，乙方不需要对甲方进行补偿。
若期末净利润数低于期末承诺净利润数的90%，乙方需以现金对甲方进行补
乙方应补偿的现金金额=期末承诺净利润数-期末净利润数。
5、减值测试
在承诺期届满后，甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证
监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，
如标的资产期末减值额大于已补偿现金金额，则乙方应对甲方另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－已支付的补偿现金金额
减值测试的补偿方式与对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补
偿合计不应超过乙方通过本次交易取得的总对价。
6、补偿的实施程序
乙方需进行现金补偿时，应在收到甲方发出的利润补偿通知后10个工作日
内将所需补偿现金支付至甲方指定的银行账户内。乙方内部按各方所持烯成石墨
烯的股权比例分摊该等应补偿现金。
乙方承诺，如其未按照上述规定及时向甲方补偿时，甲方有权从双方共管账
户中扣除相应的补偿款或者出售乙方按照《股权转让协议》购买并承诺锁定的甲
方股票并获得相应的补偿款。
乙方中的各方对其他方应支付给甲方的上述补偿现金及其利息，均负有连带
赔偿责任。
7、协议生效及变更
本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次
甲方与乙方签署的《股权转让协议》生效并得以实施完毕。
七、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上完全分开。
3、本次股权交易完成后，将不会产生新的关联交易。
4、本次收购的资产与公司募集说明书所列示的项目情况。
公司于日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》，拟以发行股份及支付现金购买烯成石墨烯79.66%股权。
5、本次收购资产不涉及公司高层人事变动。
八、本次交易的目的、对公司的影响以及风险
（一）投资目的
本次交易对公司完善石墨烯产业链有重大意义。
1、完善公司在石墨烯领域的布局，实现石墨烯产业化
公司从2015年初开始逐步在石墨烯领域进行布局，除参股博昊科技和烯成
石墨烯外，公司的切入点以石墨烯的研发为主，尚未实现产业化，无法为公司带
来现实的收益回报，实现产业化是公司的必然选择。公司通过参股烯成石墨烯并
逐步参与到经营中，对标的公司的技术水平、管理能力、产业化能力等方面有了
更深入的了解，认可烯成石墨烯作为产业化平台的价值。通过本次收购，公司将
控股烯成石墨烯，构建石墨烯产业化的平台，实现产研联动，为公司股东创造更
大的回报。
2、吸纳优秀人才，增强公司在石墨烯领域的研发实力
王振中、蔡伟伟等人均是国内研究石墨烯的知名专家，具有深厚的理论研究
功底，同时具备将理论研究进行产业化的经验，以王振中为首的烯成石墨烯技术
团队在国内率先搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系统，取得了良
好的经济效益。通过本次收购，王振中、蔡伟伟等人将加入公司，将大大增强公
司的研发实力。
（二）对公司的影响
本次收购前，公司已通过成立德尔石墨烯研究院，和大学开展合作研发等方
式开展石墨烯研究，但仍缺乏产业化的平台，研究成果无法付诸产业化实践，石
墨烯产学研的链条存在缺失环节，本次交易对公司完善石墨烯产业链有重大意
同时，通过本次交易上市公司吸纳了烯成石墨烯的核心技术人员，在研发能
力上将有进一步的提升，烯成石墨烯与公司之间将产生明显的协同效应。本次交
易有利于增强烯成石墨烯与公司现有石墨烯新材料业务的协同效应，有利于进一
步提高上市公司的盈利能力。
（三）存在的风险
1、收购整合风险
虽然公司通过“两步走”先参股后控股的方式，考察了烯成石墨烯的优劣势
及行业发展趋势，以及双方在企业文化、公司制度、管理理念等各方面的契合度，
并通过设立德尔石墨烯研究院有限公司引入业内知名专家提高上市公司对新业
务的积累，但是石墨烯新材料产业与公司原有业务存在较大的差异，公司
现有的管理团队如果无法有效对标的公司进行整合，并迅速熟悉的运作模
式，则公司双主业发展的策略可能会面临较高的执行风险。
2、新业务市场开拓的风险
石墨烯新材料研究应用的历史较为短暂，烯成石墨烯目前的导热塑料、导热
薄膜、空气净化等应用的整体成熟度相对较低。烯成石墨烯相关产品的性能参数
经测试能够达到应用的标准，并已向市场开始供货，但未来石墨烯新材料类产品
是否能够广为市场接受并形成对原有产品的替代仍存在不确定性。若烯成石墨烯
的新业务无法实现大规模商业化推广，可能对其经营业绩产生不利影响。
3、人员流失风险
烯成石墨烯在国内率先搭建了专门用于制备石墨烯薄膜的化学气相沉积系
统，公司的石墨烯制备设备相关技术已经较为成熟，行业内具有明显优势，技术
优势是烯成石墨烯的核心竞争优势之所在。烯成石墨烯的技术优势依赖于王振中
为首的研发团队，保持研发团队的稳定是确保烯成石墨烯的保障，也是
本次收购能否成功的重要影响因素，若公司技术人员大量流失，将对烯成石墨烯
的未来发展产生重大不利影响。
九、备查文件
1、科技控股集团股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议
2、关于厦门烯成石墨烯科技有限公司之股权转让协议
3、股权转让的利润预测补偿协议
4、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W（2016）A991
号《审计报告》
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3067
号《科技控股集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
厦门烯成石墨烯科技有限公司股东全部权益项目评估报告》
6、深圳证券交易所要求的其它文件
特此公告！
科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日