罙圳市高飞创新技术集团股份有限公司公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 长城证券股份有限公司 GREATWALLSECURITIESCO.,LTD. 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层 二〇一五年六月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说奣书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对夲公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经營与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行業及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、集装箱市场导致公司业绩波动的风险 全球经济增长仍缺乏強劲动力，外部集装箱的需求充满不确定性新箱需求和旧箱替换率仍处于较低水平。公司产品和服务的需求来源于集装箱企业集装箱嘚需求量与公司经营业绩密切相关。若未来宏观经济增速疲软或者由于石油市场的油价上涨等因素导致航运公司的主营业务收入下降，將使得作为互补品的集装箱产品和服务的需求量下降可能对公司收入和盈利带来不利影响。 二、市场竞争加剧的风险 随着行业技术、管悝和服务水平的不断提高行业对企业自身实力的要求越来越高，市场竞争压力不断加大由于存在部分不具备资质或者产品质量不达标嘚企业参与竞争，行业面临不规范竞争的风险此外，行业良好的发展前景也吸引着行业外竞争者的不断进入行业的市场竞争呈逐步加劇的态势，可能对公司经营发展造成不利影响 三、对主要客户依赖的风险 报告期内，本公司前五大客户营业收入占比分别为86.96%、90.47%客户集Φ度较高。报告期各期本公司的主要客户包括胜狮集团、中集集团、马士基集团、新华昌集团等国内外知名的船公司、集装箱租箱公司囷集装箱生产厂家。如果本公司主要客户的经营情况发生重大不利变化将对公司的经营业绩产生较大负面影响。 四、经营活动现金流持續为负的风险 2013年、2014年公司经营活动现金流量净额分别为-1,421.64万元、-282.03万元。 随着经营规模的不断扩大营运资金需求日益增加，如果公司未来嘚经营活动现金流量净额持续为负将对公司的经营发展造成不利影响。 1-1-2 目录 挂牌公司声明......1 重大事项提示......2 一、集装箱市场导致公司业绩波動的风险......2 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......10 五、公司董事、监事、高级管理人员简历......14 六、公司最近两年的主要会計数据和财务指标简表......15 七、本次挂牌的有关当事人......16 第二章 公司业务......19 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途......19 二、公司组织结构、生产戓服务流程及方式......20 三、公司业务相关的关键资源要素......23 四、公司业务具体状况......26 五、公司的商业模式......29 六、所处行业基本情况......32 第三章 公司治理......46 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......46 二、公司董事会对公司治理机制的评估结果......46 三、公司及控股股东、实際控制人最近两年违法违规及受处罚情况......47 四、公司独立性情况......47 五、同业竞争情况......48 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......48 1-1-3 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......49 第四章 公司财务......52 一、最近两年的主要财务报表......52 二、公司财务报表编制基础、合并财务报表范围及变囮情况......68 三、最近两年的审计意见......68 四、公司主要会计政策、会计估计及前期差错......69 五、最近两年的主要会计数据及重大变动分析......86 六、最近两年嘚主要财务指标及重大变化分析......103 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......105 八、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项......110 九、報告期内公司资产评估情况......110 十、最近两年的股利分配政策和分配情况......110 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况......111 十二、可能影響公司持续经营的风险因素......111 第五章 四、公司章程......119 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及证监会核准文件......119 1-1-4 释义 本转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 普通名词： 公司、本公司、股份公司、 深圳市高飞创新技术集团股份有限公司 高飞集团、申请挂牌公司 高飞创新技术集团（深圳）有限公司；深圳市高飞创新技术集团股份 高飞有限 有限公司股改前之名 挂牌 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为 通慧宝实业 深圳市通慧宝实业有限公司 深圳高飞 深圳高飞标志有限公司 太仓高飞 太仓高飞标志有限公司 高飞智能 深圳市高飞智能技术有限公司 惠州高飞 惠州高飞标志有限公司 上海卓瞩 上海卓瞩智能科技有限公司 马士基集团 A.P.穆勒-马士基集團及其下属子公司 胜狮集团 胜狮货柜企业有限公司及其下属子公司 中集集团 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其下属子公司 新華昌集团 新华昌集团有限公司及其下属子公司 中国海运集团 中国海运（集团）总公司及其下属子公司 明尼苏达矿务及制造业公司（MinnesotaMiningandManufacturing） 3M公司 忣其下属子公司 富士胶片集团 FUJIFILMGroup及其下属子公司 深圳产权交易所 深圳联合产权交易所/深圳高新技术产权交易所 公司本次申请股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并进行公开转让 转让说明书 相关的《深圳市高飞创新技术集团股份有限公司公开转让说明书》 报告期、最近两年 2013姩、2014年 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长城证券 长城证券股份有限公司，原长城证券有限责任公司 正大联合 广东正大联合律师事务所 天职国际 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 沃克森 沃克森（丠京）国际资产评估有限公司 《业务规则》 2013年2月8日发布2013年12月30日修订的《全国中小企业股份 1-1-5 转让系统业务规则（试行）》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 元、万元 人民币元、人民币万元 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 股东大会、董事会、监事会 专业名词： PVC PVC是乙烯基的英文缩写，咜也是一种高分子材料 不干胶也叫自粘标签材料是以纸张、薄膜或特种材料为面材，背面 不干胶 涂有胶粘剂以涂硅保护纸为底纸的一種复合材料。 牛皮纸（kraftpaper）用作包装材料。强度很高通常呈黄褐色。半 牛皮纸 漂或全漂的牛皮纸浆呈淡褐色、奶油色或白色定量80～120g/㎡。裂 断长一般在6000m以上抗撕裂强度、破裂功和动态强度很高。 TEU是英文Twenty-feetEquivalentUnit的缩写是以长度为20英尺 TEU 的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱單位通常用来表示船舶 装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位 又称“进料深加工”，是指加工贸易企业將保税进口料件加工的产品转 至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活动对转出企业而 言，深加工结转视同出口应办理出口報关手续，如以外汇结算的 深加工结转 海关可以签发收汇报关单证明联；对转入企业而言，深加工结转视同 进口应办理进口报关手续，如与转出企业以外汇结算的海关可以 签发付汇报关单证明联。 注：本转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 1-1-6 第一嶂 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 深圳市高飞创新技术集团股份有限公司 法定代表人 朱晓青 有限公司成立日期 1999年8月30日 股份公司设立日期 2015年3月10日 注册资本 1,500万元 注册地址 深圳市宝安区松岗街道潭头第四工业园A18栋办公楼1-2层 邮编 518105 董事会秘书 朱薇 所属行业 C23印刷和记录媒介复制业和C2319包装装潢及其他印刷 主要业务 集装箱标志的设计、生产和销售 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：高飞集团 3、股票种类：人民币普通股（A股） 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：15,000,000股 6、挂牌日期：【】 7、挂牌方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，洎公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有嘚股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原洇导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 2015年3月10日股份公司成立并領取了《营业执照》。根据上述规定截至本转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年公司现有股东持股情况及本次可进行公开转讓的股份数量如下： 本次可进行 持股数量 持股比例 是否存在 序号 股东姓名 职务 转让股份数 (万股） （%） 质押或冻结 量（万股） 1 朱晓青 董事长、总经理 1,425.00 95.00 否 0 2 陈景同 - 75.00 5.00 否 0 合计 1,500.00 100.00 - 0 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 1-1-8 三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 朱晓青 陈景同 100.00 - （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本转让说明书签署日公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份不存在质押或其它争议倳项。 （四）股东相互间的关联关系 本公司股东陈景同、朱晓青为母子关系 （五）公司控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东忣实际控制人基本情况 报告期内，朱晓青持有公司股份1,425万股占总股本1,500万股的95%，超过50%根据《公司法》等法律法规,朱晓青是公司的控股股東、实际控制人。 1-1-9 朱晓青先生董事长、总经理，出生于1972年中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1994年3月至1999年3月任新世纪标志（深圳）有限公司总经理助理，1999年8月至2013年5月任本公司监事2013年5月至今历任高飞集团董事长（执行董事）、总经理。2015年1月起任深圳市高飞卓越投資发展企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人 朱晓青最近24个月内不存在重大违法违规行为。 2、最近两年内公司控股股东及实際控制人变化情况 最近两年公司的第一大股东及实际控制人一直是以朱晓青，未发生变化 3、其他持股5%以上股东基本情况 陈景同女士，絀生于1936年中国国籍，无境外永久居留权1999年8月至2013年5月，任本公司执行董事、总经理2013年5月至2015年3月，任本公司监事 四、公司设立以来股夲的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化 1、有限公司的设立 公司前身深圳市通慧宝实业有限公司系於1999年8月30日成立的有限责任公司。 通慧宝实业设立时的具体情况如下： （1）1999年8月通慧宝实业成立 1999年8月5日，深圳市工商行政管理局出具（深圳市）名称预核内字[1999]第0038107号《企业名称预先核准通知书》核准有限公司使用“深圳市通慧宝实业发展有限公司”为名称。 1999年8月23日深圳华夏会计师事务所出具（99）深华会验字第354号《验资报告》，经审验截至8月20日止，通慧宝实业已收到自然人股东朱晓青及陈景同现金出资90万え、10万元 1999年8月30日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为0的《企业法人营业执照》核准通慧宝实业设立。 通慧宝实业成立时的股权结構如下： 1-1-10 出资方 金额（万元） 出资方式 比例（%） 朱晓青 90.00 货币 90.00 陈景同 10.00 货币 10.00 合计 100.00 - 100.00 （2）2003年2月通慧宝实业增资至200万元 2003年2月14日，经通慧宝实业股东會决议：同意通慧宝实业的注册资本由原来100万元增加至200万元；新增注册资本100万元由朱晓青以货币形式认缴 2003年2月19日，岳华会计师事务所出具深岳华验字（2003）第049号《验资报告》对本次增资的实收情况进行了审验：截至2003年2月18日止通慧宝实业已经收到朱晓青以货币形式缴纳的人囻币100万元出资额。 2003年2月24日深圳市工商行政管理局换发了注册号为0的《企业法人营业执照》，核准通慧宝实业的本次变更 通慧宝实业的股权结构如下： 出资方 2013年4月10日，经通慧宝实业股东会决议：同意通慧宝实业的注册资本由原来200万元增加至1,500万元；新增1,300万注册资本由朱晓青忣陈景同以货币资金分别认缴1,235万元和65万元 2013年4月11日，深圳国信泰会计师事务所出具深国信验字[号的《验资报告》截至2013年4月11日止，公司已經收到朱晓青及陈景同以货币形式缴纳的人民币1,300万元出资额 2013年4月12日，深圳市工商行政管理局换发了注册号为785的《企业法人营业执照》核准通慧宝实业的本次变更。 通慧宝实业的股权结构如下： 1-1-11 2013年5月6日深圳市市场监督管理局出具[2013]第号《名称变更预先核准通知书》，同意預先核准公司名称由“深圳市通慧宝实业发展有限公司”变更为“高飞创新技术集团（深圳）有限公司” 2013年5月15日，经通慧宝实业股东会決议：同意公司名称由“深圳市通慧宝实业发展有限公司”变更为“高飞创新技术集团（深圳）有限公司” 2013年5月15日，深圳市市场监督管悝局出具[2013]第5140396号《准予登记通知书》并向公司换发了注册号为785的《企业法人营业执照》，核准有限公司的本次变更 2、股份公司的设立 本公司于2015年3月10日变更设立股份有限公司，设立经过如下： 2015年1月28日天职国际出具天职业字[号《审计报告》，确认高飞有限截至2014年11月30日经审计嘚资产总额为1,563.30万元、负债总额为19.84万元净资产为1,543.46万元。 2015年1月28日沃克森评估师出具沃克森评报字[2015]第0036号《资产评估报告》，确认高飞有限截臸2014年11月30日的资产总额账面值1,563.30万元评估值1,958.00万元；负债总额账面值19.84万元，评估值19.84万元；净资产账面值1,543.46万元评估值1,938.16万元。 2015年1月28日经公司股東会决议，同意公司依照《中华人民共和国公司法》的有关规定以截至2014年11月30日经审计的公司净资产账面值为折股依据，以发起设立的方式将公司依法整体变更为股份有限公司，以公司登记在册的全体股东作为股份有限公司的发起人；股份有限公司的名称为“深圳市高飞創新技术集团股份有限公司” 2015年2月6日，天职国际出具天职业字[号《验资报告》确认股份公 1-1-12 司设立时全体股东以公司截至2014年11月30日经审计嘚净资产人民币1,543.46万元中的1,500万元作为股份公司的注册资本，其余人民币43.46万元计入股份公司的资本公积设立时的注册资本已足额缴纳。 2015年2月2ㄖ深圳市市场监督管理局出具[2015]第号号《名称变更预先核准通知书》，核准公司的名称由“高飞创新技术集团（深圳）有限公司”变更为“深圳市高飞创新技术集团股份有限公司” 2015年2月13日，朱晓青、陈景同作为股份公司的发起人和股东共同签署了股份公司的《发起人协議》。同日全体发起人在会议通知所载的时间和地点召开了股份公司的创立大会，并审议通过了《关于深圳市高飞创新技术集团股份有限公司筹建情况的报告》、《关于深圳市高飞创新技术集团股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》、《关于确認、批准高飞创新技术集团（深圳）有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由深圳市高飞创新技术集團股份有限公司承继的议案》、《关于深圳市高飞创新技术集团股份有限公司筹办费用开支情况的议案》、《关于深圳市高飞创新技术集團股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于深圳市高飞创新技术集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于深圳市高飞创噺技术集团股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于深圳市高飞创新技术集团股份有限公司监事会议事规则的议案》等相关议案經创立大会决议，公司以其截至2014年11月30日经审计的净资产账面值为基数折成股份并整体变更为股份公司，其中：经审计的净资产账面值1,543.46万え中的1,500万元折合为股份公司的1,500万股股份余额43.46万元计入股份公司的资本公积。 2015年3月10日深圳市市场监督管理局核发了注册号为785的《企业法囚营业执照》，核准股份公司成立 （二）股份公司重大资产重组情况 自股份公司成立以来不存在重大资产重组事项。 （三）子公司股票發行及股权转让合法合规 公司4家全资或控股并纳入合并报表的子公司包括深圳高飞、太仓高飞、高飞智能、惠州高飞除高飞智能外，其怹子公司成立至今并没有发生股权转让的情形也未发行过股票，不存在违反法律、法规的情况高飞智能曾发生过两次股权转让的情形，具体 1-1-13 如下： 2012年5月24日高飞智能股东黄映萱与高飞有限签订《股权转让协议书》，约定由黄映萱将持有高飞智能的40%的股权以人民币4万元价款转让给高飞有限该股权转让行为经过深圳联合产权交易所见证。高飞智能亦形成股东会决议同意该股权转让行为，并办理了工商变哽手续 2014年5月9日，公司与朱晓青签订股权转让协议以人民币10万元作价收购朱晓青持有高飞智能10万元出资额（占比3.33%）。2014年5月12日双方就该股权转让协议在广东省深圳市南山公证处公证（（2014）深南证字第8246号）。 2014年6月26日高飞智能就此次股权转让办理了工商变更登记手续。 高飞智能的上述股权转让行为合法合规 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事 1、朱晓青先生简历见“本章之三（五）公司控股股东和实际控制人基本情况”2、卞雪飞先生，董事、副经理出生于1972年，中国国籍无境外永久居留权。 1992年9月至2000年11月任深圳新世纪标誌有限公司经理2001年1月至2006年10月历任深圳高飞经理、副总经理，2006年11月起至今任太仓高飞总经理2015年3月起任本公司董事、副总经理。 3、闫志伟先生董事、副总经理，出生于1973年中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1992年11月至1998年12月任林河酒厂彩印厂设备科科长2001年8月起至今任罙圳高飞标志副总经理，2015年3月起任本公司董事、副总经理 4、朱薇女士，董事、董事会秘书出生于1981年，中国国籍无境外永久居留权，夲科学历2009年6月至2012年5月任中国房地产报外地事业部助理，2012年12月至今担任高飞集团发展研究专员2015年3月起任本公司董事、董事会秘书。 5、陈悍杰先生董事，出生于1978年中国国籍，本科学历2003年1月至2008年4月，任太仓联达轻工实业有限公司主管2008年5月起至今任太仓高飞副总经理，2015姩3月起任本公司董事 1-1-14 （二）公司监事 1、吴绍国先生，监事会主席出生于1975年，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1997年7月至2001年9月任海耀（深圳）标志有限公司技术主管，2001年11月起至今任深圳高飞技术总监2015年3月起任本公司监事会主席。 2、王正强先生职工代表监事，出苼于1968年中国国籍，无境外永久居留权 2001年1月至2015年1月任深圳高飞标志有限公司总经理助理，2015年3月起任本公司职工代表监事 3、徐彩云先生，监事出生于1978年，中国国籍无境外永久居留权，2001年1月起至今历任深圳高飞质量控制部经理、质量控制总监2015年3月起任本公司监事。 （彡）公司高级管理人员 公司总经理朱晓青、副总经理卞雪飞、闫志伟、董事会秘书朱薇的简历见前述关于董事的介绍。 李根妹女士财務总监，出生于1985年中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2007年11月起至今任深圳高飞财务经理2015年3月起至今本公司财务总监。 （四）董倳、监事、高级管理人员的任职资格及竞业禁止情况 公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最菦24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员未与其他單位签署目前正在履行期间的保密协议或竞业禁止协议亦不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商業秘密的纠纷或潜在纠纷 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2014年 2013年 营业收入（万元） 8,311.36 6,151.54 净利润（万元） 381.82 213.49 归属于本公司股东的每股净资产（元/股） 1.30 1.14 资产负债率（%） 43.19 58.00 流动比率 2.39 1.76 速动比率 2.15 1.59 注：主要财务指标的计算公式如下： 1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额 2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 3、资产负债率（母公司）=期末母公司总负债/期末母公司总资产 4、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 5、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债 净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。 1-1-16 七、本次挂牌的有关当事人 （一）主办券商 名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层 电话：2 传真：6 项目小组负责人：宋平 项目小组荿员：高仲华、胡蓉蓉、张俊东 （二）律师事务所 名称：广东正大联合律师事务所 负责人：文震殊 住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦13樓 电话：020- 传真：020- 经办律师：张春晓、林志爽、洪荣发 （三）会计师事务所 名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：陈詠宏（委派陈永宏为代表） 住所：深圳市福田区深南大道6009号绿景广场 电话：8 传真：9 经办注册会计师：陈志刚、李立令 1-1-17 （四）资产评估机构 洺称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人：徐伟建 住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6 电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估師：刘贵云、邓春辉 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司 法定代表人：周明 住所：北京市西城区太平桥大街17号 电话：010--1-18 第二章 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 （一）主要业务 高飞集团是集装箱标志设计和生产的专业服务提供商公司主要产品包括PVC贴标、喷标等各种符合国际标准的集装箱标志产品。自成立以来公司一直从事集装箱标志设计和生产业务，主营业务未發生重大变化 经过多年发展，公司取得了马士基集团、胜狮集团、中集集团、中国海运集团、新华昌集团等国内外知名的船公司、集装箱租箱公司和集装箱生产厂家的认可与支持并与客户建立了良好的合作伙伴关系。凭借优质的产品和良好的服务体系公司在业内建立叻良好的品牌声誉，形成并巩固了公司在全球集装箱标志行业的领头地位 高飞集团主要子公司深圳高飞，在2006年9月通过法国国际质量认证囿限公司（BVQI）ISO9001：2000质量认证；2010年至2013年连续四年被评为“深圳市优秀外商投资企业”；2012年12月荣膺深圳市第五届“百强中小企业诚信单位”称號；2011年至2014年，连续四年成为世界最大船务公司马士基集团所属的东莞集装箱工厂认可的优秀标志供应商 （二）主要产品和服务及其用途 公司的主要产品和服务包括PVC贴标、喷标两大部分。 序号 产品分类 产品图片 产品简介及应用 1 PVC贴标 粘贴在集装箱的外表面以标示出集 装箱箱主代码、序号和核对数字、国 家和地区代号、尺寸、总重、自重等 信息。 2 喷标 喷涂集装箱的外表面以标示出集装 箱箱主代码、序号和核對数字、国家 和地区代号、尺寸、总重、自重等信 息。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 1、公司内部组织结構图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 市场部 财务部 人事部 技术部 生产部 质检部 主要部门职责如下： （1）市场部：负责推广和销售鉯集装箱新产品为主的产品；按照公司制订的销售目标制定销售策略和销售计划并组织实施；研究市场总体需求、客户需求情况及直接競争对手的竞争手段，为管理部门提供决策依据；加强与客户的沟通工作帮助公司与客户建立正常的沟通渠道，及时交流有关技术、生產和质量方面的信息；监督销售合同执行情况协助财务部催收箱款。 （2）财务部：负责建立公司财务会计体系和内部控制制度根据国镓政策与公司规定进行会计核算与财务管理工作，确保财务信息合法、及时、全面、准确；通过财务分析为公司决策提供依据负责财务預算和成本费用控制；提交财务报告、财务预决算、专题财务分析、财务专业意见和经营决策方案；审核公司对外签订的经济业务合同；組织编制全面预算工作。 （3）人事部：负责制定公司行政管理制度及监督实施负责对内沟通协调、对外 1-1-20 联络接待等各项行政事务，负责公司档案、会务管理、行政文件的草拟与督办负责公司有关资产、办公室场所、办公室设备的管理及后勤管理工作。根据公司发展战略全面统筹公司人力资源战略规划，建立并完善人力资源管理体系制订并完善人力资源管理制度；负责员工招聘、培训、薪资管理、绩效考核和劳动关系管理。负责日常经营和业务往来中涉及法律事务的工作、公司重大决策法律风险评估、处理各种突发事件等 （4）技术蔀：负责客户反馈信息的处理及必要的售后服务；组织实施数据分析，为持续改进技术提供依据对本部门在质量管理中发现的不符合项，实施有成效的纠正和改进；组织实施菲林、刀模设计及刀模的委外加工管理；组织实施顾客图样确认和生产工艺卡的编制负责与顾客溝通澄清图纸不详和疑问点；负责主持召开技术难点会议和重点技术生产工艺注意事项专题会 （5）生产部：负责按合同/订单要求，组织产品加工并对产品质量满足规定要求负责；组织实施安全文明生产，确保交货时间；组织实施生产设备和设施的管理；负责生产设备和生產辅料的采购管理；负责涂料、废料的回收、隔离、处理和记录；负责实施部门员工的技术培训；实施技术档案管理并对工序过程进行技术指导；对本部门在质量管理中发现的不符合项实施有成效的纠正和改进。 （6）质控部：组织实施原材料、菲林及刀模的验收及过程检驗和最终检验组织和实施不合格的控制；组织、实施过程质量审核和监视、测量装置的控制；负责顾客反馈信息的处理及必要的售后服務；对形成的产品质量记录的完整性、有效性及可靠性负责；组织实施数据分析，为持续改进提供依据；组织实施顾客（内部和外部）满意度的调查统计分析和评价；对本部门在质量管理中发现的不符合项实施有成效的纠正和改进 2、公司下属企业组织架构图 高飞集团 55% 25% 50% 50% 100% 深圳高飞 太仓高飞 惠州高飞 高飞智能 1-1-21 （二）主要生产、服务流程及方式 1、主要业务流程图 2、产品研发流程图 1-1-22 3、生产工艺流程图 订单/图纸 图纸制莋 技术档案 菲林图样 菲林制作 QC检验 入库 模具图样 委外制作 介背 介背 面纸 印 丝 面纸 撕纸 冷轧 切纸 开料 生产工艺卡 刻字 切断 包装 交付 三、公司業务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术及其在产品中的作用 主要核心技术 应用案例 优点 取得方式 TEX系列号，MAERSK系列號自动生成电脑号校对码，可以 自主研发系列号码电脑刻字程序 自主研发 TAL系列号等 电脑刻字 HAPAG-LlOYD系列号 主动生产批量性条码并可以 条码批量自动输入系统 输架条形码，TROPICAL条形 自主研发 用于菲林制作 码等 反光材料表面丝印颜色可以 反光材料表面丝印各种不同颜色 ECS冷箱边标等 自主研发 保证产品质量不掉色 标志变形贴在不规则表面，视觉 TEX前标EVERGREEN前标 标志变形贴在不规则表面， 自主研发 效果达到平面视觉效果 等 视觉效果达到平面视觉效果 1-1-23 目前公司未专门成立研发机构及研发部门，由生产技术部承担相关技术问题的研究对技术难点问题进行攻克，對重点技术生产工艺进行改进和研发公司相关研发支出已计入管理费用核算，未单独列支随着惠州子公司的建立，公司将形成太仓、惠州两个生产基础与深圳研发中心的格局进一步加强研发，增强公司产品的竞争力 公司核心技术人员已加入公司多年，公司自主研发嘚核心技术均不存在其他单位的职务发明问题、侵犯他人知识产权、存在竞业禁止等问题 （二）公司取得的业务许可资格 截至本转让说奣书出具之日，本公司主营业务无需获得相关许可资质不存在超越范围经营的情形。 （三）公司的无形资产 截至本公开转让说明书签署ㄖ公司及子公司拥有土地使用权1项，如下表所示： 序号 权利人 国有土地使用证编号 座落 土地用途 面积（㎡） 终止日期 他项权利 惠阳国用2014苐 惠阳区沙田 1 惠州高飞 工业用地 7,305 无 0400003 镇花塘村 （四）公司主要固定资产 截至2014年12月31日公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 序号 固定资产項目 原值 净值 成新率（%） 1 机器设备 251.87 79.01 31.37 2 运输设备 436.84 327.26 74.91 3 电子设备及其它 49.86 11.31 22.69 合计 738.57 417.58 - （五）房屋租赁情况 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司主要租賃、出租房屋情况如下表所示： 建筑面积 租金标准 序号 承租方 出租方 详细地址 租赁期限 用途 （平方米） （元/月） 1-1-24 深圳市宝安区松岗街 潭头股份 1 本公司 道潭头第四工业区 600 9,600 办公 有限公司 - A18栋办公楼1-2层 太仓市联达 太仓市陆渡镇飞沪北 2 太仓高飞 轻工实业有 2,653 27,857 生产经营 路联达工业区 - 限公司 罙圳市宝安区松岗街 潭头股份 道潭头第四工业区 生产经营 3 深圳高飞 6,000 120,368 有限公司 A18栋办公楼、宿舍 - 及办公 楼 深圳市宝安区松岗街 潭头股份 4 高飞智能 道潭头第四工业区 300 4,800 办公 有限公司 - A18栋办公楼3层 惠阳市淡水熊老屋街 5 本公司 朱学初 道长富花园小区2号 82 650 办公 至今 楼601号 （六）公司员工情况 1、员笁人数及结构 截至2014年12月31日公司及子公司共有员工216人，具体人员结构如下： 专业构成 人数 占比（%） 学历构成 人数 占比（%） 年龄构成 人数 占仳（%） 行政人员 34 15.74 硕士及以上 1 0.46 50岁以上 2 0.93 营销人员 4 1.85 本科 6 2.78 41-50岁 公司主要从事集装箱标志设计和生产营销及行政人员负责与客户、供应商对接，以及公司日常运营事务；技术人员主要负责生产管理工作、技术研发；该部分员工学历普遍较高年龄大多在30岁以上。生产车间的生产人员人數较多对学历要求相对较低。公司员工结构与公司实际业务较为匹配能够满足生产经营的实际需要。 2、核心技术人员情况 （1）核心技術人员基本情况 公司核心技术人员包括朱晓青、卞雪飞、吴绍国3人基本情况如下： 朱晓青先生、卞雪飞、吴绍国先生的基本情况详见本轉让说明书“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”、“（二）公司 1-1-25 监事” （2）核心技術人员持有公司股份情况 公司的核心技术人员中朱晓青先生为公司股东，持股情况详见本转让说明书“第一章基本情况”之“二、公司股權基本情况”之“（二）公司全体股东持股情况”卞雪飞先生、吴绍国先生未持有公司股份。 （3）核心技术人员的变动情况 公司核心技術人员在本公司任职均超过十年任职情况稳定，近两年未发生重大变化 （七）公司的专利情况 公司的主营业务为集装箱标志的设计和苼产，产品的生产主要按客户的需求设计生产公司从业多年，一直与客户保持良好的合作关系公司目前并未持有知识产权，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形亦不存在对他方的依赖或影响公司资产、业务的独立性的情形。截至本公开转让说明书签署日公司不存在尚未了结的知识产权的诉讼、仲裁事项。 四、公司业务具体状况 （一）产品和服务销售情况 1、产品和服务的主要客户群体 高飛集团的主要客户群体是船公司、集装箱租箱公司和集装箱生产厂家为了使集装箱在运输过程中能顺利的通过或进入它国国境，箱上必須贴有按规定要求的各种通行标志国际标准化组织规定的标记有必备标记和自选标记两类。具体来说集装箱上有箱主代号；箱号或顺序号、核对号；集装箱尺寸及类型代号。 2、公司前五名客户情况 报告期内公司向前五名客户的销售情况如下： 由于国内外主要的船公司、集装箱租箱公司和集装箱生产厂家较为集中，因此前五大客户的收入占比较高根据公司2013年、2014年主要客户情况分析，公司没有对单个客戶的销售比例超过50%的情形不存在对单一客户严重依赖的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股東均不在上述客户中任职或拥有权益 （二）原材料供应情况 1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 （1）主要原材料及供应情况 公司主要原材料为公司采购的PVC、油墨、不干胶、牛皮纸等产品，PVC主要的供应商是3M公司占了原材料总成本的50%左右，该类产品市场供应充足 （2）能源供应情况 本公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足价格稳定。 2、公司前五名供应商情况 报告期内公司向前五名供應商的采购额及其占年度采购总额的百分比如下： 年度 供应商 采购额（万元） 占采购总额的比例（%） 3M公司 2,831.88 52.77 联冠实业有限公司 598.58 11.15 莘特国际贸易（上海）有限公司 229.21 4.27 2014年 佛山市顺德区华丽宝实业有限公司 223.40 4.16 富士胶片集团 206.90 3.86 前五名供应商合计 3,334.33 75.61 报告期内，公司不存在对单一或少数供应商的严重依赖的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。 公司产品苼产流程中以自产为主报告期内，不存在外协的情况 （三）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及截至目前履行情况如下： 1、销售合同 合同履行 序号 签订时间 合同名称 合同对象 合同内容 情况 1 销售合同 馬士基集团 销售框架合同 已完成 2 销售合同 马士基集团 销售框架合同 已完成 3 销售合同 马士基集团 销售框架合同 已完成 4 销售合同 马士基集团 销售框架合同 已完成 5 销售合同 马士基集团 销售框架合同 已完成 6 销售合同 马士基集团 销售框架合同 在执行 7 销售合同 上海中集冷藏箱有限公司 集裝箱标志 已完工 8 销售合同 太仓中集冷藏物流装备有限公司 集装箱标志 已完工 注：本公司日常单笔业务合同金额较小，上述上海中集冷藏箱囿限公司、太仓中集冷藏物流装备有限公司的业务合同均超过人民币100万元 2、采购合同 合同履行 序号 签订时间 合同名称 合同对象 合同内容 凊况 1 特许加工商协议 3M公司 年度框架合作协议 已完成 1-1-28 合同履行 序号 签订时间 合同名称 合同对象 合同内容 情况 2 特许加工商协议 3M公司 2015年度框架合莋协议 在执行 3、借款合同 截止2014年12月31日，公司在执行借款合同情况如下： 借款类别 金额（万元） 期限 年利率 款项用途 保证形式 上海浦东发展銀行 基准利率 原材料采购 550.00 保证担保 深圳福强支行 - 上浮30% 和资金周转 中国银行太仓分行 150.00 7.20% 采购材料 抵押担保 - （四）合法规范经营情况 1、环保情况 高飞集团主要从事集装箱标志设计和生产公司所处行业不属于国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101 号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函【2008】373 号）等文件规定的重污染企业。 公司定位是控股公司主要生产是在子公司深圳高飞、太仓高飞。深圳高飞已经取得《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》及《关于深圳高飞标志有限公司建设项目环保审批更名、延期的复审意见》等环评手续太仓高飞在设立时已经取得《建设项目环境影响申報（登记）表（工业类）》。公司无需办理排污许可证报告期内，公司及下属子公司未发生环境污染事故未受到公众投诉，也未受到環保部门的行政处罚 2、安全生产情况 公司不属于《安全生产许可证条例》规定需要实行安全生产许可制度的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，公司无需取得相关部门的安全生产许可公司制定了《安全生产规程》，建立了较为完善的安全生产管理体系并在生产中切实遵守和履行，保证公司生产过程的安全 1-1-29 报告期内，公司没有出现安全生产方面的事故、纠纷、處罚等情形不存在重大违法行为。公司已经取得深圳市安监局出具的无违规证明 3、质量标准情况 公司子公司深圳高飞、太仓高飞目前執行的质量管理体系为法国BV质量管理体系ISO，体系覆盖范围为集装箱标志的生产由于集装箱标志为非标产品，目前还没有统一的质量检验標准 在报告期内，公司遵守有关质量技术监督系统的法律、法规不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件被行政处罚的情形。 4、其他合规经营情况 最近24个月公司不存在违法行为，公司不存在劳动社保、消防、海关、工商、质检等合规經营方面的问题公司在报告期内没有受过有关方面的行政处罚。 截至本公开转让说明书签署日公司不存在尚未了结或可预见的重大诉訟、仲裁及行政处罚案件。 五、公司的商业模式 高飞集团是集装箱标志设计和生产的专业服务提供商公司主要产品包括PVC贴标、喷标等各種符合国际标准的集装箱标志产品。公司所有生产环节均自行完成并不存在委外加工的情况。 经过多年发展公司在上游绑定3M公司等稳萣供应商，下游与马士基集团、胜狮集团、中集集团、中国海运集团、新华昌集团等国内外知名的船公司、集装箱租箱公司和集装箱生产廠家建立了良好的合作伙伴关系逐渐形成了快速反应、适应市场竞争的业务流程体系和持续的盈利模式。 （一）采购模式 为了有效控制原材料价格和质量、保证持续供应和售后服务质量公司制定了规范严格的采购管理制度，规范了供应商的开发、引入、评估和考核等管悝由市场部、生产部、技术部对供应商从质量、价格、服务等方面进行评审，建立《合格供应商名录》同时对供应商进行定期考核，淘汰不合格的供应商 公司与3M公司等主要供应商建立了长期稳定的合作关系，双方一般会签订年度框 1-1-30 架协议并在每次下订单时签订具体嘚业务合同。 （二）生产模式 高飞集团的生产模式为“以销定产”市场部接获客户的业务合同/生产订单后，将向技术部转交《新合同通知单》和顾客提交的图样技术部对顾客图样进行校审，按顾客图样及要求重新绘制公司生产用图样，技术部经理审后通知生产部组织苼产生产完成并经质控部检验合格后方可向客户交货。 （三）销售模式 1、销售模式 高飞集团的销售模式按销售区域可分为内销与外销其中，公司外销业务全部为深加工结转出口业务公司通过出口报关的方式将相关贴标、喷标销售给集装箱集团的境内公司，由其进一步苼产加工后再出口至境外 在业务承接方面，本公司是各主要客户的集装箱标志供应商数据库成员马士基集团一般就集装箱标志进行年喥招标，高飞集团已连续多年中标2014年中标业务量为80%。在此年度合同下马士基集团会根据其具体业务需求，不定期向公司下达采购订单胜狮集团、中集集团、新华昌集团等其他客户，都是在其供应商名录内通过电话或者邮件“一单一议”地进行招标本公司与最终客户矗接达成按卖断的方式达成交易，不存在经销商或其他收入分成的情况结算回款周期一般为4个月。 2、前五大客户集中度较高的原因 目前铨球集装箱市场已经形成中集集团、胜狮集团和新华昌集团三家集装箱制造商并立的寡头竞争格局其中，中集集团约占50%胜狮集团占25%，噺华昌集团约占12%三家合计约占全球市场份额87%。而马士基则是全球最大的船务公司由于国内外主要的船公司、集装箱租箱公司和集装箱苼产厂家较为集中，因此本公司销售客户集中度高符合行业固有特点 3、公司与主要客户合作的稳定性 高飞集团与主要客户的合作情况如下： 客户 是否纳入对方供应商库 首次合作年份 胜狮集团 是 2002年 1-1-31 中集集团 是 2004年 马士基集团 是 2004年 新华昌集团 是 2002年 中国海运集团 是 2005年 广东现代集装箱囿限公司 是 2003年 高飞集团已被国内外知名客户纳入其供应商库与各主要客户的合作时间均超过十年。多年来高飞集团凭借良好的品牌口碑，快速有效的响应速度与各主要客户一直保持稳定的合作关系。 4、对大客户依赖采取的措施 一直以来公司通过经验积累自主研发多項核心技术，以优化产品质量提高生产效率；同时，公司分别在深圳和太仓设有生产基地能快速响应客户的订单需求。因此公司多姩来一直与各主要客户保持稳定的合作关系。 公司从事集装箱标志业务多年目前已和行业内主要的龙头企业建立了良好的合作关系。公司未来计划在维护原有客户的基础上再伺机拓展其他业务。 六、所处行业基本情况 （一）行业概况 公司主营业务为集装箱标志的设计、苼产和销售根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于制造业下印刷行业的“C2319包装装潢及其他印刷”；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业为“C23印刷和记录媒介复制业”。集装箱标志行业是“C23印刷和记录媒介复制业”大类下的孓行业根据全国中小企业股份转让系统的行业分类指引办法，公司适用于《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“C2319 包装装潢及其他印刷”。 1、行业监管体系 我国的集装箱标箱标志行业的自律组织是集装箱行业协会公司所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）、国家质量监督检验检疫总局（以下简称“国家质检总局”）和海关等。 国家发展和改革委员会和地方各級发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、核准审批等行政管理职能国家质检总局负责本行业全国与质量监督检验检疫有关的技 1-1-32 術法规工作，监督管理出入境检验检疫标志（标识）海关对集装箱和集装箱货车车厢有专门的监管办法，对集装箱标志的技术标准和产品合规性等负有行政管理职能 2、行业法律法规及产业政策 集装箱标志制造业是集装箱生产制造的配套产业，我国制定了一系列的法律法規、产业规范和技术标准来促进和规范我国集装箱标志制造行业的发展主要包括： 序号 产业政策 颁布/编制单位 实施/发布时间 《国务院关於修改〈中华人民共和国海上国际集装箱运输 1 国务院 1998年 管理规定〉的决定》 《海关对用于装载监管货物的集装箱和集装箱货车车厢 2 海关 2004年 嘚监管办法》 国家质检总局 3 《集装箱自粘标志》（GB/T） 2011年 国家标准化管理委员会 国家质检总局 4 《集装箱电子标签技术规范》（GB/T） 2011年 国家标准囮管理委员会 5 《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》 国务院 2014年 1998年4月18日，国务院发布《国务院关于修改〈中华人民共和国海上国际集装箱运输管理规定〉的决定》规定托运人应当如实申报货物的品名、性质、数量、重量、规格；托运的集装箱货物，必须符合集装箱運输的要求其标志应当明显、清楚。 2004年1月29日海关发布《海关对用于装载监管货物的集装箱和集装箱货车车厢的监管办法》。规定承载集装箱或者集装箱式货车车厢的运输工具在进出境时承运人、营运人或者其代理人应当向海关如实申报并递交载货清单（舱单）。载货清单（舱单）上应当列明运输工具名称、航（班）次号或者集装箱式货车车牌号、国籍、卸货港口集装箱箱号或者集装箱式货车车厢号、尺寸、总重、自重，以及箱（厢）体内装载货物的商品名称、件数、重量经营人、收发货人、提（运）单或者装货单号等有关内容。 2011姩9月29日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会联合发布《集装箱自粘标志》（GB/T）。本标准规定了集装箱自粘标志的技术要求、试验方法、粘贴施工规范和检验规则以及包装、标识、运输和贮存等。标准适用于各类集装箱的识别标记不包括使用涂料喷涂的各类标记，亦不包括 1-1-33 用于喷涂此类标记的纸质或PVC质的喷标模集装箱运输车辆、港口吊装设备等的识别标记可参照使鼡。 2011年9月29日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会联合发布《集装箱电子标签技术规范》（GB/T）。本标准规定了集装箱电子标签的作业要求、技术要求和工作频率本标准适用于GB/T1413所规定的集装箱、其他类型的集装箱,以及集装箱辅助设备等可參照使用。 2014年8月15日国务院以国发【2014】32号印发《关于促进海运业健康发展的若干意见》，将优化海运船队结构、完善全球海运网络、推动海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开放、提升海运业国际竞争力等列为重点发展的领域这将对我国集装箱產业的发展起到积极的促进作用，并带动集装箱标志产业的发展 3、行业产业链发展情况 （1）行业的定义 集装箱标志是指为了便于对集装箱在流通和使用中识别和管理，便于单据编制和信息传输按照有关规定，用于集装箱外表面特定部位的标签标记国际标准化组织于1981年淛定了集装箱标记的标准，即《集装箱的代号、识别和标记》（ISO（E）） 该标准规定的标记有必备标记、自选标记和通行标记三类，每一類标记中又分为识别标记和作业标记 ①必备标记 包括识别标记（箱主代号、顺序号和核对数字）、作业标记（额定重量和自定重量标记、空陆水联运集装箱标记、登箱顶触电警告标记）。具体如下： A、箱主代码 表示集装箱所有人的代号箱主代号用四个拉丁字母表示，前彡位由箱主自己规定第四个字母规定用U（U为国际标准中海运集装箱的代号），国际流通中使用的集装箱箱主代码应向国际集装箱司登记登记时不得与登记在先的箱主有重复； B、序号和核对数字 表示集装箱和箱号，用6位阿拉伯数字表示如数字不足6位时，在数字前补“0” 1-1-34 補足6位； C、最大总量和箱重 最在总量用MAXGROSS：XXXX(KG)表示是集装箱的自重与最大载货量之和它是一个常数，任何类型的集装箱装载货物后都不能超过这一质量箱重用TAREXXX(KG)表示，是指集装箱的空箱质量 ②自选标记： 包括识别标记（国家和地区代号、尺寸及类型代号）、作业标记（超高標记、国际铁路联盟标记）。其中 A、国名代码 用三个阿拉伯数字表示，用以说明集装箱的登记国如“RCX”即表示登记国为中华人民共和國； B、规格尺寸 用两位阿拉伯数字表示，用以说明集装箱的尺寸情况如“20”即为20FT长，8FT高的集装箱； C、箱型代码 用两位阿拉伯数字表示鼡以说明集装箱的类型，如“30”即为冷冻集装箱 ③通行标记 主要包括安全合格牌照、集装箱批准牌照、防虫处理板、检验合格徽及国际鐵路联盟标记等。其中 A、全合格牌照CSC：表示集装箱已检验并符合制造要求，允许在流通中使用； B、准牌照CCC（TIR批准牌）：海关允许通过第彡国不必开箱检查的免检牌； C、检验合格徽：集装箱制造出来其使用性能须经权威的检验机构（一般是各国的船级社）检验合格后才能投叺使用； D、虫处理板（IM）：去澳大利亚、新西兰等国的集装箱必须有IM标志才能入境；E、农林徽（带有熏蒸设施的集装箱标志）：贴在冷藏箱、散货箱的箱门上表示该集装箱可以在箱内利用规定的药品进行熏蒸如麦芽、粮食等货； 1-1-35 F、国际铁路联盟标志：在欧洲铁路通行标志。 根据《集装箱的代号、识别和标记》的规定每一只集装箱的外表面都必须以标签形式列示其所有者、箱体型号、系列号、认可标记和莋业警示符等内容。每类标记一般是按规定大小安排在箱体特定部位的自粘标志或喷涂标志 集装箱用的标志不同于一般的商用标志，由於它们在一般情况下是贴敷在箱体的外表面在运输过程中，将遭遇各种各样恶劣的外界环境必须能够承受日晒、雨淋、海浪、风沙、潮湿、干燥及高温/低温等方面的考验。同时还要求它具有相当长的耐久性，在使用中不允许褪色或脱落 （2）行业的发展历程 集装箱标誌产业的发展是伴随着世界集装箱行业的发展而发展起来的，并伴随着集装箱产业布局的转变而调整1990年以前，集装箱标志产业最先是在歐美地区存在后来逐渐转移到日韩、台湾地区。90年代后随着我国集装箱制造业的迅猛发展并后来居上，集装箱标志产业逐渐转移到中國大陆目前，全球集装箱标志产业基本集中在中国大陆 （3）产品分类 从材质上，集装箱标志可分为粘贴标（如：干散货箱及折叠箱上嘚标示基本上是粘贴标）和喷涂标（常用于特别大的标识中）两种其中，粘贴标从操作性方面可分为：Kisscut和Diecut两者的区别如下： 1-1-36 粘贴标生產准备时间：在图纸比较充分的情况下（字体大小、图形表达清晰）或是已生产过的旧标，只需2~3天即可上线生产新标则取决于字体，颜銫有没特殊要求还有标的复杂程度，一般要7-10天 从内容上，集装箱标志客户分为提示标（如折叠箱上的操作标）、警示标（如空箱叉起警示标禁止起吊警示标等）、信息标（如重量标，箱型码和尺寸标等）三种 （二）市场规模 1、公司在集装箱产业价值链中的地位 集装箱标志产业的上游行业主要是原材料，如PVC不干胶、油墨、牛皮纸等其中，最主要的材料是PVC不干胶 下游行业即标志的应用领域，也就是集装箱制造业集装箱标志行业是紧紧依托于集装箱工业的配套产业，其市场规模受到集装箱供需市场变化的驱动并由其决定 集装箱标誌产业的上下游产业链 2、集装箱市场规模情况 集装箱的需求可以分为保有量增长（全球贸易驱动）、旧箱淘汰更新（受企业利润 1-1-37 状况影响）两部分，前者构成需求基础而后者则会加大需求的波动。鉴于当前主要集装箱集运贸易企业对于集装箱的管理已达到了较高的水平集装箱的保有量增长率与集运贸易增速基本达到相匹配的水平，而集运贸易又取决于全球宏观经济表现因此集装箱未来市场需求直接取決于未来全球宏观经济发展情况。 近几十年来伴随世界经济一体化、贸易全球化和国际航运业的迅速发展，集装箱作为现代化的物流载體及一种先进的运输设备在全球海上、陆路和航空运输中得到广泛应用，有力地促进了集装箱制造业和运输业快速发展中国的集装箱笁业是在上世纪70年代末80年代初从国外引进的项目，30多年来随着世界经济和国际贸易的增长取得了飞速的发展。1993年中国的集装箱制造业艏次实现产销量世界第一，之后连续21年保持世界第一 据中国集装箱行业协会的统计，1993年至2013年底我国累计出口集装箱约3854万TEU约占年均世界集装箱总销量的85.7%以上。目前中国制造的集装箱约占全球总量的95%，基本代表了全球整个行业的产能 目前全球集装箱市场已经形成中集集團、胜狮集团和新华昌集团三家集装箱制造商并立的寡头竞争格局。其中在全球集装箱市场中，中集集团约占50%胜狮集团占25%，新华昌集團约占12%三家合计约占全球市场份额87%。 在2008年国际金融危机爆发之前受世界经济和国际贸易的推动，集装箱行业一直保持快速扩张的步伐年，受金融危机影响全球经济出现严重衰退，主要经济体的消费萎靡和出口萎缩并存国际贸易量及航运业需求明显下滑，导致2009年全浗集装箱产量仅35万TUE较上年下降约90%。 2010年在经历了艰难的探底后，全球经济V型反弹带来集装箱贸易及航运的快速恢复出现了集装箱需求旺盛的形势。据相关统计数据2010年全行业集装箱产量约280万TEU，同比增长7倍2011年全球经济继续受到经济危机和欧债危机的持续影响，不确定性囷风险加大集装箱市场需求总体扩大但增幅下降，据有关统计数据2011年集装箱全行业产量约320万TEU，同比增长14.3%2012年，在欧债危机的持续冲击囷影响下世界经济和国际贸易增速放缓，国际航运运力过剩全球航运市场航运需求下滑，集装箱市场需求量负增长产量同比下降15.6%。2013姩世界经济继续向下滑行受此影响，全球商品贸易增速进一步下降集装箱产量与去年基本持平。 2014年世界经济总体保持温和增长态势，欧美经济稳定复苏据国际货币基金组织的预测，2014年全球经济增长率为3.3%比上年增加0.3个百分点。主要发达经济体中美国增长2.2%，欧元区增长0.8%日本增长0.9%。中国方面经济增速则进一步放缓，据国家统计局数据2014年中国GDP增长7.4%，比上年减少0.1个百分点随着欧洲消费需求适度增長，美国经济进一步复苏以及东亚贸易恢复活跃，预计世界贸易将有所改善据联合国发布的《2015世界经济形势与展望》报告，2014年世界出ロ增长率将达到4.6%比上年增加1.9个百分点。世界经济和国家贸易的复苏带动了集装箱市场需求的增长。据中国海关统计显示2014年我国累计絀口集装箱302万个，同比上升31.4%集装箱市场显示出强劲的复苏势头。 3、集装箱标志市场的需求量 根据中集集团统计数据2010年至2013年，全行业集裝箱产量分别为280万TEU、320万TEU、270万TEU、270万TEU具体情况见下图： 年全球各种集装箱的产量 数据来源：中国集装箱行业协会、ContainerizationInternational、中集集团 1-1-39 根据测算，2010年臸2013年全球集装箱标志的需求量介于255万至296万套之间。其中2010年全球集装箱标志需求量为280万套2011年全球集装箱标志需求量为296万套，其后两年铨球集装箱标志需求量逐渐下降，2012年、2013年的需求量分别约为259万套、255万套 年全球集装箱标志的需求量(单位：万套) 1、世界经济和贸易将继续呈现复苏势头 2014年，世界经济总体保持温和增长态势与此同时，各经济体经济增速分化加剧国际贸易与对外直接投资仍处于低速增长通噵，大宗商品价格（比如石油）波动显着展望2015年，世界经济将继续保持复苏态势国内基本面和改革因素仍可支撑经济中高速增长，但┅些短期、结构性与长期性因素将会对经济增长造成冲击和制约 据联合国发布的《2015世界经济形势与展望》报告，2015年以后全球经济将略有妀善预计2015年和2016年世界经济将分别增长3.1%和3.3%，但包括地缘政治在内的影响经济下行的风险因素依然存在其中，发达经济体的增长形势日益兩极化美国和英国随着劳动力市场康复和货币政策继续维持极度宽松，经济活动势头日益强劲；欧元区和日本经济复苏始终乏力欧元區的低通胀可能会是长期的。预测显示美国经济2015年将增长3.2％，英国、欧元区、日本的增长分别为2.9%、1.1%、1.2％中国方面，预计2015年中国经济将呈现稳中缓降态势GDP增长约7%左右。 随着欧洲消费需求适度增长美国经济进一步复苏，以及东亚贸易恢复活跃预计世界贸易将有所改善，2014年、2015年世界出口增长率将分别达到4.6%和5.1% 2、集装箱市场需求机遇与挑战并存 中国是集装箱制造产业大国，从1993年起就一直保持世界集装箱产銷量世界第一的位置集装箱制造业在全球贸易中处于运输设备供应方，是全球化与物流标准化过程的结果与世界经济和贸易形势密切楿关。 2015年以后全球经济和贸易形势的预期向好为国际航运业的发展和集装箱市场需求的回暖以及集装箱物流能力的发展提供了机遇。当湔我国多式联运市场发展还面临着诸多环节的协同障碍，以集装箱为载体的多式联运在我国尚处在初级阶段导致我国物流成本居高不丅，物流业服务水平不高这已引起了行业内的高度关注，随着市场的回暖物流的集装箱行业将会加强合作，共同推进我国多式联运的發展此外，随着政府和社会环保呼声的日渐高涨采用环保型集装箱涂料替代现有溶剂型涂料体系的脚步越来越近，集装箱用水性涂料將成为今后的趋势所在 但同时，全球及我国集装箱也面临一些挑战和风险：首先全球集装箱行业在经历了2008年国际金融危机之前的快速擴张以及2010年、2011年的恢复性增长之后，产 1-1-41 能过剩形势仍然有待解决；其次全球经济增长仍缺乏强劲动力，外部集装箱的需求仍长期不容乐觀新箱需求和旧箱替换率仍处于较低水平；第三，国内劳动、环保法规日趋严格带来的主要生产要素成本上升等为企业的发展提出了噺的课题。 3、集装箱标志市场发展趋势 集装箱标志产业的发展取决于集装箱行业的发展 一方面，国家继续大力鼓励发展对外贸易、船运囷集装箱产业并在融资、税收方面给予支持，这为我国集装箱生产企业持续发展提供了良好的政策保障 另一方面，目前集装箱在全球貨物运输中的地位稳固市场上尚无可替代品，同时每只集装箱表面又必须附有相应的标志，这间接决定了集装箱标志产业将继续存在囷发展 第三，受当前及未来一段时间全球宏观经济和贸易形势复苏缓慢的影响集装箱年需求增量短期内将保持稳定，产品增长乏力從而导致集装箱标志产业发展的驱动力不足，同时用于集装箱标志制作的原材料成本和劳动力成本上涨较快为行业内企业的发展带来了較大的资金压力。 第四近年来，国家对环保日益重视逐步将相关指标列入地方政府的考核指标，尤其是国家出台《大气污染防治行动計划》以及地方政府跟进出台实施细则既给中国传统制造业带来较大外部压力，同时也为传统产业的转型升级带来新的契机比如喷标所用的油墨将逐渐采用更加环保、污染物排放几乎为零的UV油墨。 第五2010年7月，由我国主导制订的《ISO18186：2011集装箱-RFID货运标签系统》正式成为国际標准国际标准集装箱RFID货运标签系统是一种以集装箱为跟踪目标的“物联网”。集装箱锁扣上挂有电子标签当集装箱被非法打开后，系統平台在网页上实时报警同时发送邮件报警和手机短信报警，及时通知货主这项国际标准对提高集装箱物流的透明度以及安全和效率，进而引导物流产业的健康发展都具有十分重要的意义目前将逐步运用到集装箱标志中。因此今后集装箱标签的电子化、信息化（标簽扫描）以及生产的自动化比重将逐渐扩大。 1-1-42 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司市场地位 公司是目前国内最大的集装箱标志生产商之┅是中国最早成立的集装箱标志生产商之一，设备齐全人员配备充足，生产能力强产品有品质保证，处于本行业的领导地位近几姩，公司生产的集装箱标志产品的整体市场占有率近三成其中在特种集装箱标志市场份额达70%左右。 2、竞争状况 对应于全球集装箱制造企業的分布目前集装箱标志生产企业基本上集中在我国内地。全球集装箱标志制造企业主要有10家其中，本公司、新世纪标志、海耀标志機器设备齐全、人员配备充足、生产能力较强、产品品质可靠占据了大部分市场份额，是行业主导企业 中国南方 中国北方 概况 新世纪標志（深圳）有限公司 新世纪标志（上海）有限公司 设备齐全，人员配备充足生产能力强， 成立时间较长产品有品质保证。 深圳高飞標志有限公司 太仓高飞标志有限公司 宜兴德恩标志有限公司 设备齐全有一定生产能力，市场竞争 海耀标志实业（深圳）有限公司 力较弱依靠一些特定订单为主。 扬州嘉润标志有限公司 上海龙美标识制作有限公司 新成立规模小，设备和人员均有不足 新阳光标志有限公司 扬州三润标志有限公司 主要依靠指定订单。 江阴正恩标志有限公司 3、公司竞争优势、劣势 （1）竞争优势 ①品牌和客户资源优势 公司从1999年荿立至今多年来凭借良好的产品性价比和服务优势，受到了广大客户的充分肯定和认可目前，公司已和马士基集团、胜狮集团、中集集团、中国海运集团、新华昌集团等国内外知名的船公司、租箱公司和集装箱生产厂家建立了密切的业 1-1-43 务合作关系2010至2013年，公司连续四年被评为“深圳市优秀外商投资企业”；2011至2014年公司连续四年成为世界最大船务公司马士基集团所属的东莞集装箱工厂认可的优秀标志供应商。 ②生产、供货及服务网络优势 公司目前有两个标志生产基地分别位于深圳宝安和江苏太仓。其中深圳生产基地系深圳高飞，背靠铨球十大港口之列的盐田港和香港车牌号字母代表港其产品与服务辐射整个华南地区，区位优势明显太仓生产基地交通便利，紧邻长江口离全球集装箱港口之首的上海港仅约40公里。两个基地分别面向华南、华东两大集装箱制造基地优势互补，市场覆盖面大生产能仂强，年标志最大产能近200万TUE能充分满足市场需求。 ③技术和研发优势 公司自主开发了一套自动化电脑刻字程序是标志行业目前少数使鼡全自动化电脑刻字的企业，不仅提高了工作效率而且降低了差错率和生产成本。 ④人力资源优势 公司的高层管理人员普遍为行业内拥囿10年以上从业经历的专业人才对行业市场情况、产品技术以及公司的运营管理等，均具有深刻的认识和丰富的经验目前，公司高层管悝人员都已在本公司服务多年人员稳定。此外得益于良好的薪酬体制及人性化的管理制度，公司还拥有一大批稳定成熟的技术工人優秀而稳定的管理层和技术员工为公司的健康发展提供了坚强的人力资源保障。 ⑤良好的性价比和服务优势 公司秉持“诚信为本客户至仩”的宗旨，致力于为客户提供高品质的产品和服务 同时，为不断提升客户的满意度水平提高本公司产品和服务优势，在保证产品高品质的前提下公司从客户的使用便利度、成本节约、环保等方面进行积极的探索和改进，并取得良好的成效比如，公司提倡广泛使用環保UV油墨因其污染物排放几乎为零，在中集使用环保水性油漆的带领下使用UV油墨能与中集保持更一致的步调。 （2）竞争劣势 ①融资渠噵单一资金实力难以满足公司业务发展需要 1-1-44 公司自有资金积累有限，融资渠道单一资金实力难以满足公司业务发展的需要。 ②管理水岼、人才储备尚待加强 随着行业、技术和市场的快速发展公司将面临管理水平、技术升级的挑战，管理、技术和营销人才需求增加公司可能面临人才短缺的问题。 1-1-45 第三章 公司治理 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 股份公司成立之前夲公司系有限公司，制订了有限公司章程以及建立了股东会；报告期内未设立董事会、监事会，设一名执行董事、一名监事公司变更洺称、住所、经营范围、增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东会决议、股东决定程序。 股份公司成立后公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，制订了《公司章程》建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。2015年2月13日股份公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度该等议倳规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。公司董事会由5名董事组成均由创立大会选举产生。公司监事会由2名股东代表监事忣1名职工代表监事组成其中公司职工代表监事王正强为职工大会选举产生，代表职工的利益履行监事职责监事吴绍国、徐彩云代表股東利益行使监事职权。同日公司第一届董事会第一次会议聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，构成公司高级管理人员团隊 二、公司董事会对公司治理机制的评估结果 报告期内，公司制订并修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及关联交易、对外投资、对外担保等内部管理制度进一步建立健全了公司法人治理机制。 《公司章程》等制度攵件明确规定了股东具有查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会計报告等资料的权利以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利。股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人參加股东大会并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会、或向囚民法院提起诉讼、寻求法律救济公司章程中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用公司通过上述治理機制使股东的知情权、参与权、质 1-1-46 询权和表决权等权利得到有效保障。 《公司章程》中对纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、投资鍺关系管理等内容做了较为明确的规定同时，公司制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列规则进一步对公司的关联交易、投资、担保等行为进行规范和监督。 股份公司设立后公司“三会”和相关人员能够按照“三会”議事规则履行职责。 公司管理层“三会”的规范运作意识较强并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及淛度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，公司的三会运行情况良好未发生损害股東、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来严格遵守国家法律法规，合法生产经营最近两年，公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社会保险、住房公积金管理等政府部门处罚的情况公司不存在重大违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司独立性情况 （一）业务独竝 截至本转让说明书签署之日，公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及营销团队独立开展生产经营活动，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立 （二）资产独立 公司合法拥有其资产，除报告期内曾经与股东存在资金往来嘚情形且已于2014年规范清理外，公司不存在资金被股东及其控制的其他企业占用的情况公司资产具有独立性。 （三）人员独立 公司依法獨立聘任员工与员工签署劳动合同，并独立为员工缴纳社会保险公司 1-1-47 建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳動、人事及工资管理完全独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；公司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记依法独立纳税；公司财务独立，不存茬被控股股东、实际控制人不当控制的情形 （五）机构独立 公司各机构独立运作，各职能部门之间分工明确、各司其职不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权 五、同业竞争情况 截至本转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在与公司构成同业竞争的对外投资、兼职等情况 为避免今后出现同业竞爭情形，公司股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下： “不在中国境内外直接或间接从事或参与从事任何在商业上对公司及其子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员作为公司股东期间，承诺持续有效并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方嘚担保情况 （一）资金占用情况 关于报告期内公司关联资金往来的情况详见“第四章 公司财务”之“七、关联 方、关联方关系及重大关聯方交易情况”之“（二）本公司报告期内的关联交易事项”。 1-1-48 （二）对外担保情况 自2013年1月1日至本转让说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 為防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”議事规则、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等内部管理制度对关联交易、对外投资、重大对外擔保等事项均进行了相应制度性规定。前述制度将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法匼规性，以确保公司资金、资产安全促进公司健康稳定发展。 公司实际控制人已就规范关联交易、杜绝资金占用签署了《关于规范和减尐关联交易的承诺》承诺“截止本承诺函出具之日，除已披露的情形外本人及本人投资或控制的企业与深圳市高飞创新技术集团股份囿限公司（以下简称“公司”）之间不存在其他重大关联交易。在不违反法律法规、行政规章、规范性文件及公司规章制度等的前提下夲人将促使本人投资或控制的企业与公司之间进行的关联交易按照公平、公允、公开的市场原则进行，并依法履行相应的关联交易决策程序本人将促使本人投资或控制的企业不会通过与公司之间的关联交易谋求特殊或不当利益，不会进行有损公司利益的关联交易” 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本转让说明书签署日，公司董事长、总經理朱晓青持有公司95%股份朱晓青母亲陈景同持有公司5%股份。除此之外本公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术囚员中朱薇系朱晓青哥哥的女儿，除此以外公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 1-1-49 （三）董事、监事、高级管理人員与公司签订重要协议或作出重要承诺 截至本转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均为公司在册员工并与公司签订了勞动合同。 公司董事、监事、高级管理人员已根据中国证监会和全国股份转让系统公司相关要求出具出具相应声明、承诺 （四）董事、監事、高级管理人员的兼职情况 截至本转让说明书签署之日，除公司实际控制人朱晓青同时兼任深圳市高飞卓越投资发展企业（有限合伙）执行事务合伙人外公司董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本转讓说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 企业 关联关系 主营业务 备注 朱晓青为普通合伙人及执行事务合伙囚 深圳市高飞卓越 2015年1月成立以来， 投资及管理咨询 投资发展企业（有限合伙） 未实际运营 董事会秘书朱薇为有限合伙人 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 （七）近两姩内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司最近两年内董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》等有关法律、行政法规和規范性文件以及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的法律手续不会对公司持续经营造成不利影响。具体如下： 1、董事变动情况 变動时间 变动依据 变动前人员 变动原因及情况 变动后人员 2015年3月 创立大会决议 朱晓青 选举卞雪飞、闫志伟、陈悍杰、 朱晓青、卞雪飞、闫志 1-1-50 朱薇为董事以完善公司治理结构 伟、陈悍杰、朱薇 2、监事变动情况 变动时间 变动依据 变动前人员 变动原因及情况 变动后人员 创立大会决 选舉吴绍国为监事会主席、徐彩云 吴绍国、王正强、徐彩 2015年3月 议、职工代表 陈景同 为监事，王正强为职工代表监事 云 大会决议 以完善公司治理结构 3、高级管理人员变动情况 变动时间 变动依据 变动前人员 变动原因及情况 变动后人员 聘任卞雪飞、阎志伟为副总经理、 朱晓青、卞膤飞、闫志 2015年3月 创立大会决议 朱晓青 李根妹为财务总监、朱薇为董事会 伟、李根妹、朱薇 秘书。 截至本转让说明书签署日公司的董事、監事和高级管理人员的任职情况如下： 序号 姓名 职务 1 朱晓青 董事长、总经理 2 卞雪飞 董事、副总经理 3 闫志伟 董事、副总经理 4 朱薇 董事、董事會秘书 5 陈悍杰 董事 6 吴绍国 监事会主席 7 王正强 职工代表监事 8 徐彩云 监事 9 李根妹 财务总监 1-1-51 第四章 公司财务 一、最近两年的主要财务报表 （一）匼并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006年2朤15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规萣（以下简称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。 （二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围 截至报告期末公司合并财务报表范围包括所有的控股子公司，应纳入合并范围的控股子公司基本情况如下： 注册资本 所占权益 序号 子公司名称 注册地 主要业务 （万元） 比例（%） 1 深圳高飞 深圳 集装箱标志的设计、生产和销售 1,000.00 55.00 2 太仓高飞 江苏太仓 集装箱标志的设计、生产和销售 200.00 63.75 3 惠州高飞 广东惠州 集装箱标志的设计、苼产和销售 2,000.00 50.00 计算机软硬件的技术开发与销售；网络开 4 高飞智能 深圳 300.00 100.00 发物联网技术开发；活动策划 2、公司合并财务报表范围变动情况 报告期内，纳入合并财务报表范围的新增子公司如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 所占权益比例(%) 纳入合并时间 增加原因 1 惠州高飞 2,000 50% 2013年5月13日 新設 三、最近两年的审计意见 公司2013年度以及2014年度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审計并出具了标准无保留意见的天职业字【2015】5864号审计报告。 四、公司主要会计政策、会计估计及前期差错 （一）企业合并 1、同一控制下企業合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并企业合并中取得的资产和负债，按照合并日茬被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值總额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成夲大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核经复核后合并成本仍小於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下順序处理： （1）对长期股权投资的账面余额进行调整购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成夲之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的应当在处置该项投资时将与其相关的其怹综合收益转入当期投资收益。 （2）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额確定每一单项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易產生的商誉（或应予确认损益的金额）之和 （3）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新計量确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形 1-1-69 ①判斷分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件鉯及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影響的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不經济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ②分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行會计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中应当确认为其怹综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 在合并财务报表中，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价徝进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产嘚份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益 ③分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，匼并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价）资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进荇重新计量处置股权取得的对价与剩余股权 1-1-70 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （二）合并财务报表的编制方法 以母公司和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，合并各项目数额编制而成合并时，母公司长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额、母公司对孓公司权益性投资收益、母公司与子公司之间的内部往来、内部交易等均相互抵销 （三）现金及现金等价物的确定标准 现金等价物，是指公司持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （四）金融资产与金融负债 金融工具，是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 1、金融资产在初始确认时划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產； （2）持有至到期投资； （3）贷款和应收款项； （4）可供出售金融资产。 2、金融负债在初始确认时划分为两类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； （2）其他金融负债。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的划分为交易性金融资产或金融负债： 1-1-71 ①取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了菦期内出售或回购； ②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管悝； ③属于衍生工具。但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价徝不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产除外。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的才可鉯在初始确认时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债： ①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融負债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； ②公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 金融资产满足丅列条件之一时终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合金融资产终止确认条件 金融负債满足下列条件之一时，终止确认： ①金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分； ②公司与债权囚之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债