天津德利得供应链管理股份有限公司公开转让说明书_德利得(836589)_公告正文
天津德利得供应链管理股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
天津德利得供应链管理股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二零一五年十一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、同业竞争风险
德利得供应链与实际控制人韩立红控制的天津物流公司存在同业竞争的问
题，为了消除同业竞争，实际控制人制定了业务整合方案，两公司签署了《业务
整合协议书》，其主要内容为将天津物流公司的客户、人员、车辆转移至德利得
供应链。该方案自2015年5月已开始实施，预计2016年12月前完成。
为此，实际控制人韩立红、德利得供应链和天津物流公司参股股东上海菱通、
恽绵出具了《关于避免同业竞争的承诺》，天津物流公司股东会作出业务整合直
至消除同业竞争的决议，同时，天津物流公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
目前天津物流公司的人员、客户、车辆正逐步转移至德利得供应链，德利得
供应链从成立至今也逐步具备了承接业务所需的资质条件。但是由于业务较多，
需要与客户进行沟通，因此业务整合方案计划于2016年12月前完成，待业务、
人员转移完毕，天津物流公司将停止与德利得供应链存在同业竞争的相关业务，
最终达到德利得供应链与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争的目的。
二、业务整合中关联交易履约风险
报告期内，德利得供应链与天津物流公司产生的关联交易主要系为消除同业
竞争而进行的资产转让、业务转移等，关联交易存在一定的必要性和合理性，且
对公司的经营发展带来积极影响，为规范解决同业竞争过程产生的关联交易，双
方签订了《业务整合协议书》，明确了业务转移计划及相关违约责任，且制定了
关联交易管理制度，但也存在由于天津物流公司因不遵守相关协议、承诺而产生
履约风险。
三、资质、经营许可能否持续获得风险
公司主营业务范围包括仓储、危险化学品运输、大件货物运输及普通货物运
输，其中涉及运输的业务均需取得道路运输许可资格，目前公司所持资格均在有
效期内，资质到期后需取得更新有效期的新资质、许可文件，但由于危险化学品
运输资质和大件货物运输资质核定要求较高，若公司在原资质批准期限到期后无
法持续获得业务相关资质、许可，将导致公司相关业务无法正常经营风险。
四、租赁物业风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司仓库等经营场所均为租赁取得，而经
营场所的持续稳定租赁对公司经营具有重要影响。如不能续租或者续租条件过
高，公司将承受因为更换经营场所而发生的搬迁、新物业租金较高等风险，将对
公司正常经营产生影响。
公司租赁天津物流公司的仓库用于仓储业务经营，但该处租赁仓库所在土地
存在他项权利，如因天津物流公司债权人主张权利而导致该处房地产所有权变
动，可能导致租赁合同被提前终止，影响公司仓储业务的正常经营。
德利得供应链子公司北京德利得租赁的办公场所、仓库所占土地为集体用
地，虽然北京德利得与出租方签订了10年的租赁合同，取得北京市朝阳区金盏乡
规划科出具的“兹有北京市朝阳区金盏乡沙窝村工业区888号，北京温榆河畔物
流有限公司仓库所在土地为沙窝村集体建设用地，土地利用性质为建设用地，现
状为仓储用地，该建筑不属于违法建设”的《证明》及北京市朝阳区金盏乡沙窝
村民委员会出具的“该土地利用现状为仓储用地，地上建筑不属于违法建设”的
《证明》，但也存在集体土地被收回，合同被提前终止，而北京德利得又未能及
时重新选择经营场所影响正常经营的风险。
德利得供应链子公司上海德利得租赁的办公场所、仓库实际面积大于房产证
证载面积，出租方未就该多余面积取得房产证明。如遇主管部门对该临建库房提
出整改要求，将导致上海德利得的正常业务经营受到影响。另外，由于诉讼原因
导致该房产实际权利人发生变更，上海德利得正在与该物业的所有权人协商重新
签订租赁合同事宜。截至本公开转让说明书签署之日，原租赁协议尚在有效期，
公司办公经营未因该物业所有权人变更而受影响，但如在租赁协议有效期到期
后，上海德利得与该物业新所有权人仍未能达成协议，则存在无法续约而影响正
常经营的风险。
五、控制权行使不当的风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东为德利得五矿，其直接持有
德利得供应链56.60%的股份。韩立红作为德利得五矿控股股东，能够对德利得五
矿经营决策产生重大影响并实际支配德利得供应链，成为德利得供应链的实际控
制人。同时韩立红为股份公司董事，并与董事长兼总经理李志明、董事兼副总经
理王秉亮存在亲属关系。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治
理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》和《关联交易决策管理制度》等规章制度，但并不排除实际
控制人滥用控制地位，从而对公司和中小股东产生不利影响的风险。
六、公司治理风险
公司于2015年10月变更为股份有限公司。整体变更为股份公司后，公司按照
《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会，
建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范
围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，股份公司成
立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和
不断完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员
不断增加，公司治理将面对更大挑战，因此，公司未来经营中可能存在因内部管
理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
七、营业利润持续为负的风险
2013年度、2014年度及月，公司营业利润分别为-2,245,897.95
元、-13,697,118.23元、-1,623,663.12元，营业利润连续为负，主要是由于主
营业务毛利率水平较低，费用支出较高，报告期内净利润受非经常性损益影响较
大。如未来毛利率未能获得有效提升，且无非经常性损益影响，将可能出现公司
净利润为负的情况，对公司盈利水平造成不利影响。
八、主营业务毛利率波动风险
2013年度、2014年度及月，公司主营业毛利率分别为9.53%、1.79%
和11.31%，波动较大。物流行业竞争激烈，导致毛利率水平处于较低水平，且因
受收入增幅放缓、成本升高的双重影响，造成2014年度毛利率大幅波动，并较大
幅度低于同行业可比公司的水平。若未来公司主营业务在收入、成本方面向不利
方向波动，则公司经营业绩和盈利能力将受到不利影响。
九、子公司业务协同导致的财务风险
公司子公司由于分处北京、上海两地，跨地域管理、经营成本较高，为提高
资源配置效率，公司的现代供应链物流服务事业部对北京、上海两地公司经营运
作统筹安排，协同使用人员、车辆等资源，导致子公司成本费用分配存在不明晰
的情形，合并报表后此类情况相互抵消，不影响合并后的公司财务数据，且公司
及子公司已制定了相应的内部控制制度与财务管理制度。
重大事项提示......2
目录......6
释义......8
基本情况......14
一、基本情况......14
二、股票挂牌情况......15
三、股权结构......17
四、子公司情况......34
五、董事、监事、高级管理人员的情况......42
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......44
七、与本次挂牌有关的机构......46
第二节 公司业务......47
一、公司主要业务、主要服务及其用途......48
二、内部组织结构与业务流程......49
三、与业务相关的关键资源要素......51
四、主要业务情况......61
五、商业模式......65
六、所处行业基本情况......67
第三节公司治理......88
一、最近两年内一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况...88
二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估......90
三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况......92
四、公司的独立性情况......94
五、同业竞争情况......95
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外
担保情况......106
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......107
八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因......114
九、诉讼情况......116
第四节公司财务......119
一、财务报表及审计意见......119
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......147
三、主要会计数据和财务指标......174
四、关联方及关联交易情况......221
五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项......234
六、报告期内资产评估情况......235
七、股利分配政策和最近两年利润分配情况......235
八、控股子公司基本情况及财务报表合并范围的变更......237
九、可能影响公司持续经营的风险因素......239
第五节有关声明......243
第六节附件......249
除非本转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义：
一、普通术语
公司、本公司、股份公司、
天津德利得供应链管理股份有限公司
德利得供应链
有限公司、德利得有限
天津德利得供应链管理有限公司
本说明书、本公开转让说明
天津德利得供应链股份有限公司公开转让说明
天津德利得供应链股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行
德利得五矿
天津德利得集团五矿进出口有限公司
天津德通投资管理合伙企业（有限合伙）
利安德顺投资
天津利安德顺投资管理合伙企业（有限合伙）
上海菱通软件技术有限公司
北京德利得
北京德利得物流有限公司
上海德利得
上海德利得物流有限公司
上海供应链
上海德利得供应链管理有限公司
双街经销公司
天津市双街工业经销有限公司
天津物流公司
天津市德利得物流有限公司
广州物流公司
广州德利得物流有限公司
德利得有色金属
上海德利得有色金属有限公司
天津市银利贸易发展有限公司
德利得集团
天津德利得集团有限公司
华实力公司
天津华实力花岗岩石材制品有限公司
天津市德福华电机械有限公司
新华辰公司
天津市新华辰实业发展有限公司
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
天津一中院
天津市第一中级人民法院
天津滨海工商局
天津市滨海新区工商行政管理局
上海浦东工商局
上海市工商行政管理局浦东新区分局
北京通州工商局
北京市工商行政管理局通州分局
北辰区社保局
天津市社会保险基金管理中心北辰分中心
上海浦东劳动仲裁委
上海浦东新区劳动人事争议仲裁委员会
主办券商、渤海证券
渤海证券股份有限公司
中兴财光华、会计师事务所指
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京德恒（天津）律师事务所
《公司章程》
天津德利得供应链股份有限公司公司章程
《公司法》
中华人民共和国公司法
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
股东大会、董事会、监事会
总经理、副总经理、运营总监、财务负责人、董
公司高级管理人员
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，
包括董事、监事、高级管理人员等
报告期、最近两年一期、两
2013年度、2014年度和月
人民币元、人民币万元
二、专业术语
大设备的运输配送。大件是在重量、体积上占有
优势的物品，在运输工具上，大件物品有严格要
求，不是一般的运输车辆可以完成运输的，需要
用到特殊的运输工具来完成。
具有易燃、易爆、有毒、有害和放射性等物质，
危险化学品
在运输装卸和储存保管过程中易造成人员伤亡
和财产损毁而需要特别防护的货物。
将信息、运输、仓储、库存、装卸搬运以及包装
等物流活动综合起来的一种新型的集成式管理，
其任务是尽可能降低物流的总成本，为顾客提供
最好的服务。
以物流活动为核心，协调供应领域的生产和进货
计划、销售领域的客户服务和订货处理业务，以
及财务领域的库存控制等活动。包括了对涉及采
供应链物流
购、外包、转化等过程的全部计划和管理活动和
全部物流管理活动。更重要的是，它也包括了与
渠道伙伴之间的协调和协作，涉及供应商、中间
商、第三方服务供应商和客户。
卖方物流，生产者或者供应方组织的物流活动，
也叫“自营物流”。这些组织的主要业务是生产
第一方物流
和供应商品，为了其自身生产和销售的需要而进
行的物流网络及设备的投资、经营与管理，如投
资配备一些仓库、运输车辆等物流基础设施。
买方物流，销售者或流通企业组织的物流活动。
这些组织的核心业务是采购并销售商品，为了销
第二方物流
售业务需要而投资建设物流网络、物流设施和设
备，并进行具体的物流业务运作组织和管理。
契约物流，生产经营企业为集中精力搞好主业，
第三方物流
把原来属于自己处理的物流活动，以合同方式委
托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物
流企业保持密切联系，以达到对物流全程管理控
制的一种物流运作与管理方式。
供应链物流，专门为第一方、第二方和第三方提
供物流规划、咨询、物流信息系统、供应链管理
第四方物流
等活动。它提供一整套完善的供应链解决方案，
是集成管理咨询和第三方物流服务的集成商。第
四方并不实际承担具体的物流运作活动。
数字物流，基于电子商务的供应链信息服务，涵
盖供应链中所有各方，并强调信息所有权。它不
第五方物流
从事任何具体的物流活动，而是提供信息处理设
施设备、技术手段和管理方法等，属于电子商务
或信息中介企业。
Vendormanagedinventory，简称VMI，是指供
供应商管理库存
应商等上游企业基于其下游客户的生产经营、库
存信息，对下游客户的库存进行管理与控制。
是一种建立在准时制生产（just-in-time，简称
JIT）理念基础上的现代物流方式。准时制生产
物流管理于20世纪50年代首创于日本丰田汽车
公司，1972年后被广泛应用于日本汽车和电子
准时制生产物流
工业，为日本企业生产高质量、低成本的产品提
供了保证。准时制物流是伴随制造业准时生产而
产生的，随着准时生产的发展与普及，准时制物
流得到了迅速发展和广泛应用。
通过第三方物流实现供应商管理库存的模式来
支持生产线的生产。
云计算管理平台可以为用户提供“按需计算”的
服务。私有云是目前能得到较快接受的企业云建
设方案，因为在私有云服务中所带来的风险都会
私有云服务
降低很多。私有云服务更适用于关键业务应用，
满足企业对数据安全性、系统可用性的要求，私
有云服务是建设企业数据中心的首选方案。
仓库管理系统，它是通过入库业务、出库业务、
仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批
次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓
管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系
统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理
全过程，实现完善的企业仓储信息管理。
电子数据交换，它是由国际标准化组织（ISO）
推出使用的国际标准，指一种为商业或行政事务
处理，按照一个公认的标准，形成结构化的事务
处理或消息报文格式，从计算机到计算机的电子
传输方法，也是计算机可识别的商业语言。
运输管理系统，其主要功能是对物流环节中的运
输环节的具体管理，包括车辆管理，在运途中货
物的管理等。
WMSEDI接口
仓库管理系统电子数据交换接口。
WMS-RF系统
无线仓储管理系统。
物流柔性化
为了实现物流作业适应消费需求的“多品种、小
批量、多批次、短周期”趋势,灵活地组织和实
施物流作业。
中国物流业景气指数，反映物流业经济发展的总
体变化情况，以50%作为经济强弱的分界点，高
于50%时，反映物流业经济扩张；低于50%，则反
映物流业经济收缩。
一、基本情况
公司名称：天津德利得供应链管理股份有限公司
法定代表人：李志明
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：5,000万元
住所：天津自贸区（东疆保税港区）兰州道565号（海泽物流园5号仓库办
公区5101室）
主要经营地：天津市北辰区经济开发区双原道27号
邮编：300400
公司电话：022-
公司传真：022-
互联网网址：www.dld56.com
电子信箱：weijincun_
董事会秘书：魏津春
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）
规定，公司属于G54“道路运输业”及G55“仓储业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T），公司属于G54“道路运输业”及G59“仓储业”。根据全国股
份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》标准，公司所属行业为“道路
运输业”中的“道路货物运输（G5430）”及仓储业中的“其他仓储业（G5990）”；
根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》标准，公司所属行
业为“工业（12）”中的“综合支持服务（）”。
经营范围：供应链管理服务；货物包装；仓储（危化品除外、港区内除外）；
国内、国际货运代理（海、陆、空运）；计算机应用软件开发及技术服务；自有
房屋租赁；房屋信息咨询服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件
运输（三类）、危险货物运输（2类、3类、4类、5类、6类、8类、9类）（剧
毒化学品除外）；五金交电、针纺织品、日用百货、服装、鞋帽、建筑材料、金
属材料、机械设备、汽车配件、文化用品、化工原料、工艺品、煤炭、焦炭批发
兼零售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
主营业务：提供专业第三方物流服务，业务范围是包括仓储、普通货物运输、
大件货物运输、危险化学品运输在内的一体化供应链物流服务。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：50,000,000股
挂牌日期：
（二）股东所持股份的限售安排
1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份作出其他限制性规定。”
根据《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。”
《公司章程》第二十九条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述披露的情况外，截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持
股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
2、股东所持股份的限售安排
公司于日整体变更为股份公司。根据上述规定，预计截至
公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股
公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入股份转让系
股东名称或姓名
统转让的股份数量（股）
德利得五矿
28,300,000.00
7,450,000.00
6,750,000.00
5,000,000.00
2,500,000.00
50,000,000.00
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司目前控股股东德利得五矿和实际控制人韩立红承诺：为保证公司股权结
构的稳定和公司的健康平稳运营，自愿将其持有的股份依照《业务规则》中对公
司控股股东及实际控制人所持有的股份的相关规定进行锁定，公司控股股东及实
际控制人直接或间接持有的德利得供应链股票将分三批解除转让限制，每批解除
转让限制的数量均为挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。
（四）股票转让方式
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意公司股票
在全国股份转让系统公司挂牌后采取协议转让方式进行转让。
因此，公司股票在全国股份转让系统公司挂牌后，将采用协议转让的方式进
行股票转让。
三、股权结构
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况
1、公司前十名股东及持股5%以上股东的持股情况：
是否存在质押
股东名称或姓
或其他争议事
德利得五矿
28,300,000.00
非法人组织
7,450,000.00
利安德顺投资
非法人组织
6,750,000.00
5,000,000.00
2,500,000.00
50,000,000.00
2、股东基本情况
（1）天津德利得集团五矿进出口有限公司
天津德利得集团五矿进出口有限公司
有限责任公司
天津市北辰经济技术开发区双原道2号（天津市德利得物流有限公司办
法定代表人
货物及技术进出口业务（国家法律、法规禁止的除外）；铁矿石、铁矿粉、
塑料制品、塑钢制品、机械设备、电子产品、轻工产品批发兼零售；汽
车销售；自有房屋租赁；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署之日，德利得五矿的股权结构如下：
出资金额(万元)
出资比例（%）
（2）天津德通投资管理合伙企业（有限合伙）
天津德通投资管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
天津滨海高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场-501-11（集中办公区）
执行事务合伙人 恽绵
投资咨询；投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询；会议服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署之日，该有限合伙企业的出资人情况如下表所
合伙人姓名
出资金额(万元)
出资比例（%）
责任承担方式
无限连带责任
注：恽绵、恽瑛、闫敏、黎凤岐向控股股东借款事项
日，控股股东德利得五矿分别与德通投资合伙人恽绵、恽瑛、
闫敏、黎凤岐签订《借款协议》，借款金额分别为70万、70万、70万、40万。
借款用于对德通投资的出资，从而达到间接持有德利得供应链股权的目的，并对
还款计划作出如下约定：（1）德利得如未能在全国股份转让系统公司实现挂牌，
上述借款人应当归还该借款；（2）未满足公司业绩的考核要求的，上述借款人员
按照约定将持有的合伙企业的出资部分转让给韩立红；（3）即使德利得供应链成
功挂牌，上述借款人存在如下行为应将其在合伙企业的出资转移给德利得五矿指
定的第三人：①严重违反德利得供应链及其子公司管理制度或给德利得供应链造
成重大经济损失或严重消极影响；②德利得挂牌未满之日起未满三年被辞退或主
动辞职；③在德利得供应链挂牌之日起未满三年转让其持有供应链股权超过的
50%的；④出现约定的不适合成为股权激励对象的。其中，闫敏的70万元借款总
金额额中的20万元借款不接受业绩考核。
日，恽绵、恽瑛、闫敏、黎凤岐分别与德利得五矿签署《解
除协议书》，将原定于日签订的《借款协议》予以解
日，恽绵、恽瑛、黎凤岐、闫敏分别与德利得五矿签订《借
款协议》，恽绵、恽瑛、闫敏分别向德利得五矿借款70万元，黎凤岐向德利得五
矿借款40万元。上述借款期限为一年，从日至
日止，借款到期后如双方无异议，则借款合同自动延期一年。借款利息为年息，
到期一次还本付息，如借款人不能按期还款，最迟在借款到期前十五天向德利得
五矿提出延期申请，如德利得五矿临时需要收回借款，则应十五天向借款人提出
还款申请。
恽绵、恽瑛、黎凤岐、闫敏就借款事项作出说明：除上述已披露的借款协议
外，与德利得供五矿就上述借款不存在其他任何协议或作出任何安排。
（3）天津利安德顺投资管理合伙企业（有限合伙）
天津利安德顺投资管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
天津滨海高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场-501-10（集中办公区）
执行事务合伙人 刘学胜
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会议服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署之日，该有限合伙企业的出资人情况如下表所
合伙人姓名
出资金额(万元)
出资比例（%）
责任承担方式
无限连带责任
（4）王秉亮
王秉亮：男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
1993年4月至2004年12月任天津莱福药业有限公司经理；2004年1月至2013
年12月任德利得集团部门经理；2006年至今任双街供销监事；2009年2月至今
任德利得五矿监事；2010年3月至今任华实力公司董事；2010年4月至今任北
京春禾文力投资公司监事；2014年1月至2015年2月任天津物流公司董事长助
理，2015年10月至今任德利得供应链董事兼副总经理。
（5）上海菱通软件技术有限公司
上海菱通软件技术有限公司
有限责任公司
上海市黄浦区成都北路500号室
法定代表人
设计、开发计算机应用软件和计算机接口，销售自产产品并提供相关服
务，从事计算机系统集成的设计、调试、安装、维护，并提供相关系统
技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
截至本公开转让说明书签署之日，上海菱通的股权结构如下：
出资金额(万元)
出资比例（%）
上海求异投资有限公司
上海菱典投资有限公司
注：上海菱通向控股股东借款事项
日，控股股东德利得五矿与上海菱通签订《借款协议》，上
海菱通向德利得五矿借款200万元用于对德利得供应链的投资，并对还款计划作
出如下约定：（1）如德利得未能在全国股份转让系统公司实现挂牌，上海菱通须
归还该笔借款；（2）即使德利得供应链成功挂牌，如上海菱通严重违法德利得供
应链及子公司管理制度或上海菱通在德利得供应链挂牌之日起未满三年转让其
持有供应链股权超过的50%的，则上海菱通应于叁个工作日内偿还该笔借款。
上海菱通就借款事项作出说明：除上述已披露的借款协议外，与德利得供五
矿就上述借款不存在其他任何协议或作出任何安排。
德利得五矿就借款事项作出说明：除向上海菱通、恽绵、恽瑛、闫敏、黎凤
岐提供借款外，德利得五矿未向德利得供应链及其子公司、孙子公司的股东、董
事、监事、高级管理人员提供借款或签署对德利得供应链股份产生任何潜在纠纷
的协议。也未向德通投资、利安德顺投资的合伙人提供借款或签署对德利得供应
链股份产生任何潜在纠纷的协议。
3、股东相互间的关联关系
公司股东王秉亮为德利得五矿股东，持股比例为45.45%；同时为利安德顺
投资合伙人，出资比例为6.17%。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（三）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东情况
公司控股股东为德利得五矿，其直接持有公司2,830万股股份，占公司总股
本的56.60%。德利得五矿基本情况请见本节“三、股权结构”之“（二）控股股
东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况”之“2、股东基本情况”
部分内容。
2、实际控制人情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东为德利得五矿，其直接持有
公司2,830万股股份，占公司总股本的56.60%。韩立红持有德利得五矿54.55%
的股权，能够对德利得五矿经营决策产生重大影响并实际支配德利得供应链，因
此，韩立红为公司的实际控制人。
韩立红：女，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，南开大学外国语学院教授。1990年至今在南开大学外国语学院任教；
1998年6月至2006年10月任新华辰公司董事； 2000年8月至2015年任天津
物流公司董事长；2001年3月至2007年5月任银利贸易董事；2015年9月至今
任北京德利得董事；2015年10月至今任德利得供应链董事。
3、实际控制人最近二年内变化情况
（1）实际控制人控制权的取得及股权代持关系的形成
日，韩立红受让银利贸易持有的德利得五矿54.55%股权即
3,000万元，取得德利得五矿的实际控制权，成为该公司的实际控制人。
韩立红为学校教职员工，由于对政策认识不足，误以为不具直接持有股权的
身份，因此与姐妹韩立梅签订了《股权代持协议》，双方约定：由韩立梅代为受
让银利贸易的3,000万元（即54.55%）的股权；韩立红为实际出资人，委托韩
立梅作为对德利得五矿股权的名义持有人代为履行股东权利；韩立红作为实际出
资人对德利得五矿享有股东权利，承担投资风险。至此股权代持关系形成，但韩
立红作为德利得五矿的实际控制人，仍然享有对该公司的实际控制权。
（2）代持关系的解除、实际控制权的还原
为规范公司治理及股权结构，2015年7月，韩立红以天津德利得五矿为被
告，以韩立梅为诉讼第三人，以“股东资格确认纠纷”为案由，向天津一中院提
起诉讼，请求法院解除股权代持行为。天津一中院就本案于日作
出字号为（2015）一中民三初字第0119号的《民事判决书》，认定韩立红为实际
出资人，韩立红与韩立梅委托持股关系合法有效，并作出如下判决：（1）确认第
三人韩立梅所持有的被告德利得五矿的54.55%的股权属于原告韩立红；（2）本
判决生效之日起三十日内，第三人韩立梅应至工商行政管理部门办理工商变更登
记手续，被告德利得五矿应予协助；（3）驳回原告韩立红的其他诉讼请求。原被
告及第三人对判决无异议，该判决现已生效。
一审判决作出后，双方共同向天津市北辰区市场和质量监督管理局提出股东
变更的申请，将股权还原给韩立红。日，北辰区市场和质量监督
管理局核准了上述变更，截至本公开转让说明书签署之日，韩立红一直为德利得
五矿的控股股东、德利得供应链的实际控制人。
（3）对股权代持行为及司法确权事项的认可
为了明确股权代持期间双方的权利义务关系，防止因股权代持行为、司法确
权行为带来任何潜在风险，韩立红与韩立梅分别出具了《承诺书》。
韩立红《承诺书》，内容如下：
“本人韩立红作为天津德利得集团五矿进出口公司（以下简称“德利得五矿”
或“公司”）控股股东，现做如下承诺：
持有的公司股权不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，通过司法确权
解除委托持股的行为合法有效，不存在侵害其他人利益的行为。股权的代持以及
委托持股的解除不存在潜在问题和风险隐患。
对韩立梅女士代为持有股权期间所行使的股东权利予以肯定，并承诺今后不
以包括诉讼或仲裁在内的任何形式或任何理由否定其在委托持股阶段合法行使
股东权利的行为。
持有的公司股权目前不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，并
保证所持股权不存在信托持股、委托代持等情形，不存在任何法律权属纠纷。”
韩立梅《承诺书》，内容如下：
“本人韩立梅日至日受韩立红女士之委托，
代其持有天津德利得集团五矿进出口公司（以下简称“德利得五矿”或“公司”）
的股权。在履行委托协议期间，本人未损害任何一方的利益，本人和受托方韩立
红女士之间也不存在任何纠纷。现因公司规范股权的需要，本人自愿解除同韩立
红女士之间的委托持股关系，并将所委托持有的股权通过确权诉讼的方式返还给
韩立红，且该判决现已经生效，至此，本人不存在与德利得五矿有关的任何委托
或其他间接持股关系。
对上述解除股权代持行为本人承诺不以任何理由主张权利或向韩立红女士
进行任何形式的追索；承诺和保证对上述股权返还行为也不以任何理由向德利得
五矿主张权利或进行任何形式的追索；承诺和保证不以任何理由或任何形式要求
韩立红女士或公司承担任何法律责任。”
（4）中介机构意见
德恒律师认为：根据司法确权内容及代持人与被代持人的确认，并经本所律
师适当核查，本所律师认为股权代持行为的解除真实有效，所涉股权无纠纷及潜
在的纠纷。
主办券商认为：经已生效的《民事判决书》显示：“确认第三人韩立梅所持
有的被告德利得五矿的54.55%的股权属于原告韩立红”。本次诉讼实际上是股权
代持关系的还原，而非控制权的变更。判决生效后，已完成工商变更手续。同时
韩立红与韩立梅分别出具了《承诺书》，对股权代持及司法确权事宜予以明确，
且承诺不存在潜在纠纷。
综上所述，韩立红作为德利得供应链实际控制人，最近两年未发生变化。
（四） 设立以来股权的形成及其变化情况
1、2012年，有限公司设立
日，王学利、德利得五矿共同签署《天津德利得供应链管理
有限公司章程》，共同出资设立有限公司，注册资本1,000万元，其中，王学利
出资金额为300万元，出资比例为30%，德利得五矿出资额为700万元，出资比
日，天津腾尚会计师事务所有限公司出具了腾尚验内字[2012]
第164号《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到股东王学
利、德利得五矿的货币出资合计1,000万元。
日，有限公司取得天津滨海工商局核发的注册号为
249号《企业法人营业执照》。
设立时，有限公司的股东及股权结构如下：
出资比例（%）
德利得五矿
2、2015年，有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本
由1,000万元增至1,998万元，股东德利得五矿认缴出资998万元，其他股东放
弃优先认购权；同意修改公司章程。
日，会计师事务所出具了中兴财光华（津）审验字（2015）
第05004号《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到股东德
利得五矿的新增注册资本合计800万元，变更后的累积注册资本1,998万，实收
资本1,800万元。
日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准了上
本次增资后，公司股东及股权结构如下：
德利得五矿
3、2015年，有限公司第二次增资、第一次股东变更
日，王秉亮与王学利签订《股份代持协议》，双方约定：王
秉亮为实际出资人，王学利仅为名义股东。日，王学利依前述《股
份代持协议》，与德利得五矿共同出资成立德利得有限公司。为规范公司治理及
股权结构，2015年6月，王秉亮以德利得有限为被告，以王学利、德利得五矿
为诉讼第三人，以“股东资格确认纠纷”为案由，向天津滨海新区人民法院提起
诉讼，请求法院确认其为被告公司股东。天津滨海新区人民法院就本案于2015
年6月2日作出字号为（2015）滨民初字第0801号的《民事判决书》，认定王秉
亮为被告公司股东。王秉亮与王学利委托持股关系合法有效，并作出如下判决：
（1）王秉亮为被告公司股东，出资额300万元，持股比例30%；（2）本判决生
效之日起四十五日内，第三人王学利应至工商行政管理部门办理工商变更登记手
续，被告德利得有限应予协助。
日，有限公司召开股权会，全体股东一致决议如下：1、变
更股东。股权转让人王学利将出资额300万元，占公司15.02%股权转让给王秉
亮，其他股东放弃优先受让权；2、注册资本由1,998万元增至3,000万元；3、
吸收上海菱通、德通投资、利安德顺投资为公司新的股东；4、修改公司章程。
同日，王学利与王秉亮签订《股权转让协议》，约定将王学利所持德利得供
应链的300万元股权转让给王秉亮。
日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准了上
述变更登记。
日，中兴财光华对上述出资进行了验证，并出具了中兴财光
华（津）审验字（2015）第05008号《验资报告》，确认截至日，
德利得有限已收到股东德利得五矿的新增注册资本合计198万元，已收到德通投
资、利安德顺投资、上海菱通缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,002万元。
变更后的累积注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
出资比例（%）
德利得五矿
利安德顺投资
4、2015年10月，有限公司整体变更为股份公司
日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局登记内名
变核字[2015]第004325号《企业名称变更核准通知书》，同意变更核准公司名称
由原名称“天津德利得供应链管理有限公司”变更为“天津德利得供应链管理股
份公司”，字号为“德利得”。
日，有限公司召开股东会会议，全体股东一致决议如下：同
意公司以2015年 7月 31日作为审计、评估基准日，将公司净资产进行审计、
评估，并将审计后的净资产按照一定的比例折为5,000万股，将公司由有限公司
整体变更发起设立股份有限公司，公司经营期限由20年变更为长期。
日，会计师事务所出具中兴财光华审会字［2015］第07710
号《审计报告》，确认有限公司截止日经审计的账面净资产为
55,110,788.78元。
日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报
字（2015）第206号《资产评估报告》，确认有限公司公司截止
日经评估的账面净资产为58,871,808.56元。
日，德利得五矿、上海菱通、王秉亮、德通投资、利安德
顺投资共同签订《发起人协议》，约定五人共同作为发起人，以其在有限公司所
拥有的净资产作为出资发起设立股份公司，认购股份公司的发起人股份。
日，中兴财光华对上述有限公司整体变更为股份公司时的
注册资本实收情况进行了验证，并出具了中兴财光华审验字（2015）第07263号
《验资报告》，确认截至日，德利得供应链已收到股东出资5,000
万元，出资方式为净资产出资。
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对
外担保决策制度》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管
理制度》、《关于天津德利得供应链管理有限公司整体变更设立天津德利得供应链
管理股份有限公司的议案》、《关于筹建天津德利得供应链管理股份有限公司情况
的报告》、《关于天津德利得供应链管理股份有限公司在全国中小企业股份转让系
统挂牌及聘请相关中介机构的议案》、《关于公司股权登记相关事项议案》、《关于
公司股票采取协议方式转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事
会办理本次挂牌相关事宜的议案》、《财务管理制度》以及《会计核算制度》；同
意以有限公司截至日经审计的净资产55,110,788.78元按1：0.907
的比例折为5,000万股，每股面值1元，剩余净资产作为公司资本公积；选举产
生公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过《董事会对公司最近两
年治理机制执行情况的评估意见》，选举李志明为公司董事长、总经理；恽绵为
公司运营总监；王秉亮、闫敏为副总经理；魏津春为董事会秘书及财务总监。
同日，公司召开职工代表大会，选举王静为职工代表监事。
同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举李慧为监事会主席。
日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核准了
股份公司设立，并颁发了统一社会信用代码4600X5的《营业执照》。
股份公司设立时，股东及股本结构如下：
德利得五矿
28,300,000.00
7,450,000.00
利安德顺投资
6,750,000.00
5,000,000.00
2,500,000.00
50,000,000.00
根据国家税务总局颁布的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的
通知》（国税发[2010]54号）进一步规定：加强企业转增注册资本和股本管理，
对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和
股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所
得税。德利得有限整体变更设立股份公司时涉及以未分配利润及盈余公积转增股
本的情形，相关股东将按照有关规定履行相应纳税义务，并承诺不给公司带来任
何经济损失。
（五）公司重大资产重组情况
日，德利得供应链与德利得五矿签订《股权转让协议》，受
让北京德利得80.00%的股权，德利得供应链与王学利签订《股权转让协议》，受
让北京德利得20.00%的股权，并向德利得五矿和王学利支付11,567,246.77元，
从而取得对北京德利得的控制权。股权转让的定价依据为会计师出具的中兴财光
华（津）会审字（2015）第05119号《审计报告》，该《审计报告》显示，截至
日，北京德利得净资产账面价值为11,567,246.77元，资产总额
为124,455,305.83元。
日，德利得供应链与天津物流公司签订《股权转让协议》，
受让上海德利得80.00%的股权，与王学利签订《股权转让协议》，受让上海德利
得20.00%的股权，并向天津物流公司和王学利支付6,922,936.90元，从而取得对
上海德利得的控制权。股权转让的定价依据为会计师出具的中兴财光华（津）会
审字（2015）第05120号《审计报告》，该《审计报告》显示，截至2014年12
月31日，上海德利得净资产账面价值为6,922,936.90元，资产总额为42,064,035.43
按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第103号）的有关规定，非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额
占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例
达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产
总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
比例达到30%以上。
购买北京德利得、上海德利得时，德利得供应链日经审计
的合并财务会计报表期末资产总额为10,982,169.94元，净资产额为9,816,236.15
元。购买的北京德利得和上海德利得资产总额分别超过德利得供应链最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例的50%，构成《非上市公
众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、子公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有两家全资子公司，即北京德利得
物流有限公司、上海德利得物流有限公司。上海德利得拥有一家子公司，即上海
德利得供应链管理有限公司，北京德利得拥有一家分公司，即北京德利得有限公
司成都分公司。基本情况如下：
（一）北京德利得物流有限公司
1、基本情况
北京德利得物流有限公司
法定代表人
1,000.00万元
危险货物运输(2类1项、3类）、普通货运；销售化工产品（不含危
险化学品、不含一类易制毒化学品）；普通货运，货物专用运输（集
装箱，冷藏保鲜）（交通主管部门签注意见有效期至
日）；国际货运代理；货物进出口；仓储保管、分批包装、配送服务、
货运包装托运；计算机软件的技术开发、技术服务；销售百货、五
金交电、建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、塑料制品；
搬运装卸；租赁建筑工程机械。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京市通州区梨园镇大马庄1号
2、北京德利得股权结构
股东名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
德利得供应链
3、北京德利得设立及股权演变情况
（1）2000年，北京德利得的设立
日，天津物流公司、王学利签署《北京德利得物流有限公司
章程》，共同出资设立北京德利得，注册资本1,000万元。
日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字（2000）
B10第034号《开业登记验资报告书》，确认截至日，北京德利
得已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，股东以货币方式出资。
日，北京市工商局核准了北京德利得的设立并颁发了注册号
为4号的《企业法人营业执照》。
北京德利得设立时，股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
天津物流公司
（2）2008年，第一次股权转让
日，北京德利得股东会做出决议，一致同意增加新股东德利
得五矿、德福华电；同意天津物流公司将其持有的800万元股权转让给德利得五
矿；同意王学利将其持有的200万元股权转让给德福华电；同意修改公司章程。
同日，天津物流公司与德利得五矿、王学利与德福华电分别签订《股权转让
协议》，约定内容如下：
转让比例（%）
天津物流公司
德利得五矿
日，北京通州工商局核准了上述变更。
本次变更完成后，股东及股权结构如下：
出资比例（万元）
出资比例（%）
德利得五矿
出资比例（万元）
出资比例（%）
（3）2009年，第二次股权转让
日，北京德利得股东会做出决议，一致同意增加新股东王学
利；同意德福华电将其持有的200万股权转让给王学利；同意修改公司章程。
同日，王学利与德福华电签订《股权转让协议》，约定将德福华电所持北京
物流的200万元股权转让给王学利。
日，北京通州工商局核准了上述变更。
本次变更完成后，股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
德利得五矿
北京德利得2008年第1次股权转让和2009年第2次股权转让均为无偿转让。
就上述标的股权转让事宜，各转让方分别出具《确认函》，并对转让股权行为系
真实自愿、不存在纠纷及潜在的纠纷等事宜进行了确认。鉴于所涉两次股权转让
均未经过评估，故股权转让存在涉税风险。为此，德利得五矿和王学利已分别出
具《承诺函》，若行政主管部门因上述股权转让要求德利得供应链或/及北京德利
得缴纳税款、滞纳金或给予行政处罚，德利得五矿/王学利自愿承担因上述原因
而发生的税费、滞纳金及罚款等，或对德利得供应链或/及北京德利得作出充分
和足额的补偿。
（4）2015年，第三次股权转让
日，北京德利得股东会做出决议，一致同意增加新股东德利
得供应链；同意王学利将其持有的200万股权转让给德利得供应链；同意德利得
五矿将其持有的800万股权转让给德利得供应链；同意修改公司章程。
同日，德利得五矿与德利得供应链、王学利与德利得供应链签订《股权转让
协议》，约定内容如下：
转让比例（%）
德利得五矿
德利得供应链
日，北京通州工商局核准了上述变更。
本次变更完成后，股东及股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
德利得供应链
4、北京德利得物流有限公司成都分公司
根据成都市工商行政管理局于日颁发的《营业执照》，成都
分公司基本信息如下：
北京德利得物流有限公司成都分公司
成都市高新区益州大道中段722号2幢1单元13层1305
其他有限责任公司分公司
道路危险货物运输、普通货运、货物专用运输（未取得相关行政许可
（审批），不得开展经营活动）；销售；化工产品（不含危险品）；国际
货运代理；配送服务；计算机软件的技术开发、技术服务；销售；日
用品、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵
金属）、机械设备、电气设备、塑料制品；装卸服务；租赁建筑工程机
械。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）上海德利得物流有限公司
1、基本情况
上海德利得物流有限公司
法定代表人
1,000.00万元
普通货运（凭许可证经营），物流装备信息咨询，仓储服务（除危险品），
打包服务，海上国际货物运输代理，公路国际货物运输代理，航空国
际货物运输代理，计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，服装、日用百货、五金交电、建筑装潢材料、金
属材料、文化用品、机械设备（除特种设备）、电气设备、化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、塑料制品批发、零售，汽车租赁，从事货物进出口及技术
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
上海市浦东新区高东二路315号一幢
2、股权结构
股东名称或姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
德利得供应链
3、上海德利得设立及股权演变情况
（1）1998年，德利得有色的设立
日，德利得集团、双街经销公司共同签署《上海德利得有
色金属有限公司章程》，共同出资设立德利得有色金属，注册资本为1,000万元。
日，上海信联会计师事务所出具沪信联验字（1998）第456
号《验资报告》，确认截至日，德利得有色金属已收到股东投入
的资本1,000万元，股东以货币方式出资。该所并出具了编号98-456号《出资
单位净资产额验证证明》，确认出资单位累计投资额不超过出资单位净资产的
日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了德利得有色金
属的设立并颁发了注册号码为6的《企业法人营业执照》。
德利得有色金属设立时，股东及股权结构如下：
认缴注册资本
持股比例（%）
德利得集团
双街经销公司
（2）2001年，公司更名为上海德利得
日，德利得有色金属股东会作出决议，同意变更公司名称，
将“上海德利得有色金属有限公司”变更为“上海德利得物流有限公司”；经营
范围由“金属材料、建筑材料、五金交电、机电设备及产品的销售”变更为“货
物包装托运、分拣配送、仓储运输及信息传递等综合服务”。
日，德利得有色金属股东会再次作出决议，同意变更公司名
称，将“上海德利得有色金属有限公司”变更为“上海德利得物流有限公司”；
同意增加经营项目：主营货物运输、货运代理业务、货物包装、仓储快运、物流
综合服务。
日，上海浦东工商局核准了上述变更，并颁发名称为“上海
德利得物流有限公司”的《企业法人营业执照》。
（3）2004年，第一次股权转让
日，上海德利得股东会作出决议，同意德利得集团将所持500
万元股权转让给天津物流公司；同意双街经销公司将所持300万元股权转让给天
津物流公司、将所持200万元股权转让给王学利；同意修改公司章程。
同日，德利得集团与天津物流公司、双街经销公司与天津物流公司、双街经
销公司与王学利分别签订转股协议，约定内容如下：
转让比例（%）
德利得集团
天津物流公司
双街经销公司
同日，上海浦东工商局核准了上述变更。
本次变更完成后，股东及股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
天津物流公司
上海德利得2004年第1次股权转让为无偿转让。就上述标的股权转让事宜，
各转让方分别出具《确认函》，并对转让股权行为系真实自愿、不存在纠纷及潜
在的纠纷等事宜进行了确认。鉴于所涉股权转让未经过评估，故股权转让存在涉
税风险。为此，天津物流公司和王学利已分别出具《承诺函》，若行政主管部门
因上述股权转让要求德利得供应链或/及上海德利得缴纳税款、滞纳金或给予行
政处罚，天津物流公司/王学利自愿承担因上述原因而发生的税费、滞纳金及罚
款等，或对德利得供应链或/及北京德利得作出充分和足额的补偿。
（4）2015年，第二次股权转让
日，上海德利得股东会作出决议，同意天津物流公司将所持
有的800万元股权转让给德利得供应链；同意王学利将所持有的200万元股权转
让给德利得供应链；同意修改公司章程。
同日，德利得供应链与天津物流公司、王学利分别签订《股权转让协议》，
约定内容如下：
转让比例（%）
天津物流公司
德利得供应链
日，上海浦东工商局核准了上述变更。
本次变更完成后，股东及股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
德利得供应链
（三）上海德利得供应链管理有限公司
1、基本情况
上海德利得供应链管理有限公司
法定代表人
500.00万元
普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），仓储（除危险品），装卸，
搬运，海上、陆路、航空国际货物运输代理，物流信息服务、物
流咨询服务（除经纪），计算机软件的技术开发、技术咨询，日用
百货、服装鞋帽、五金交电、建筑装潢材料、金属材料（除稀炭
金属）、文化用品、机械设备、电气设备、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品）、塑料制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，汽车（除
客运车辆）租赁，保税港区内国际贸易，转口贸易，保税港区企
业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工及商品展示。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1118室
2、股权结构
出资额（万元）
出资比例（%）
上海德利得
3、上海供应链设立及股权演变情况
日，上海德利得签署《上海德利得供应链管理有限公司章程》，
同意单方出资500万元设立上海供应链。
日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2012）
0277号《验资报告》，确认截至日，上海供应链已收到股东缴纳
的注册资本500万元，股东以货币出资。
日，浦东新区工商局核准了上海供应链的设立并颁发了注册
号为185号的《企业法人营业执照》。
上海供应链设立时，股东及股权结构如下：
股东名称或姓名
出资额（股）
出资比例（%）
上海德利得
5,000,000.00
5,000,000.00
自设立至今，上海供应链股东及股权结构未发生变化。
五、董事、监事、高级管理人员的情况
（一）董事基本情况
公司本届董事会由五名董事组成，均由股东大会选举产生，任期三年，自
日至日。董事基本情况如下：
李志明：男，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
助理工程师。1985年8月至1995年5月任江苏连云港市葡萄酒厂发酵车间主任，
1995年5月至2001年10月任江苏连云港王府葡萄酒业有限公司质管部长；2001
年11月至2015年5月任天津市德特福钢结构有限公司董事长；2014年12月至
今任上海德利得董事长；2015年6月至今任北京德利得董事长；2015年6月任
德利得供应链董事长兼总经理。
韩立红：基本情况见本节“三、股权结构”之“（三）控股股东和实际控制
人基本情况”之“2、实际控制人情况”部分内容。
恽绵：男，1954年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
广西农科院甘蔗所副研究员职称。1994年1月至1996年5月任广西农业科学院
科研处副处长、处长；1996年6月至1998年1月任广西农业科学院人事处处长；
1998年2月至2000年7月任北京双臣一城快运有限公司企划部经理；2000年8
月至今历任北京德利得运营总监；2008年8月至今任中国物流与采购联合会常
务理事；日至今任中国物流学会副会长；2015年10月至今任德
利得供应链董事兼运营总监。
王秉亮：基本情况请见本节“三、股权结构”之“（二）控股股东、实际控
制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况”之“2、股东基本情况”部分内容。
魏津春：男，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1980年12月至1997年10月任天津市航空机电有限公司财务处科长；1997年
11月至2000年6月任天津市港澳美食城有限公司财务部经理；2000年7月至今
任德利得集团财务中心经理；2007年3月至2007年9月任广西北海港股份有限
公司财务总监；2015年1月至今任上海德利得董事，2015年10月至今任德利得
供应链董事、财务总监兼董事会秘书。
（二）监事基本情况
本届监事会由李慧、张璐、王静3名监事组成，其中李慧和张璐为股东代表
监事，由公司股东大会选举产生，王静为职工代表监事，由职工代表大会选举产
生，任期三年，自日至日。监事基本情况如下：
李慧：女，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中级会计师，2000年6月至2003年12月任德利得集团财务中心出纳；2004年
1月至2012年任天津市恒泰房地产开发有限公司财务部会计；2012年至2013年
任天津市坤迪科工贸有限公司财务经理；2012年6月至今任天津市普石厢筑投
资有限公司监事；2014年1月至2015年2月任天津物流公司财务经理；2015年
3月至今任德利得供应链财务经理。
张璐：女，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
助理会计师职称，1995年9月至1999年5月任天津银丰集团公司会计；1999年
5月至2015年5月任德利得集团会计；2011年3月至今任新华辰公司监事；2015
年5月至今任上海德利得公司监事，2015年10月至今任天津德利得供应链监事。
王静：女，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
2006年3月至2015年6月任天津物流公司会计，2015年8月至今任北京德利得
监事，2015年6月至今任德利得供应链会计及职工代表监事。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员由李志明、恽绵、王秉亮、闫敏、魏津春5人组成，任期
三年，自日至日。高级管理人员基本情况如下：
李志明：基本情况见本节“五、董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）
董事基本情况”部分内容。
恽绵：基本情况见本节“五、董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）
董事基本情况”部分内容。
王秉亮：基本情况见本节“三、股权结构”之“（二）控股股东、实际控制
人、前十名股东及持股5%以上股东的情况”之“2、股东基本情况”部分内容。
闫敏：女，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
英国皇家物流与运输学会ILT物流运营经理（三级）职称，1999年6月至2001
年8月任上海熙可物流有限公司主管，2001年至今历任北京德利得副总经理、
总经理，2015年10月至今任德利得供应链副总经理。
魏津春：基本情况见本节“五、董事、监事、高级管理人员的情况”之“（一）
董事基本情况”部分内容。
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字
（2015）第07816号《审计报告》，公司最近两年及一期的主要会计数据和财务
指标如下：
资产总计（万元）
负债总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东
权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（加权平均）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（加权平均）（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
37,475,410.71
11,831,085.96
-5,239,717.10
净额（元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的净资产/期末总股本；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
8、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”公式计算；
9、基本每股收益=P0S，S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起
至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
10、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
七、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
渤海证券股份有限公司
法定代表人
天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
项目负责人
项目组其他成员
关伟、尤立群、耿涤蒙、田润河
（二）会计师事务所
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层
经办注册会计师
陈利诚、徐彬
（三）律师事务所
德恒（天津）律师事务所
天津市南开区欣苑大厦406
苗祯、王灵颜
（四）资产评估机构
同致信德（北京）资产评估有限公司
法定代表人
北京市朝阳区大郊亭中街2号院华腾国际3号楼15层15A
经办注册评估师
袁湘群，邓厚香
（五）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号
（六）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要服务及其用途
（一）主要业务
公司的主营业务是提供专业第三方供应链物流服务，业务范围包括仓储、普
通货物运输、大件货物运输、危险化学品运输的一体化供应链物流服务。
从经营管理角度分析，公司的物流业务分为危险化学品物流服务和现代供应
链物流服务两个运营体系，分别从事大件运输和危险化学品物流服务、现代供应
链物流服务。其中，本次申请挂牌公司德利得供应链主要从事大件和危险化学品
物流服务，公司全资子公司北京德利得、上海德利得、上海供应链从事现代供应
链物流服务。
公司自设立以来，一直从事物流服务。报告期内，公司主营业务未发生重大
（二）主要服务及其用途
公司主要服务为大件运输物流、危险化学品物流、现代供应链物流。
1、大件运输物流服务：指完全依靠资质与专用运输车辆的运输业务，承担
单项的项目制运输服务。公司具有3级大件运输资质，可以运输300吨以内的大
件货物，在国内大件运输领域具有一定的竞争力。
2、危险化学品物流服务：指在经过国家严格考核与认证的道路运输经营许
可的范围内，开展危险化学品的道路运输服务。公司的危险化学品物流服务包括
2类、3类、4类、5类、6类、8类、9类危险化学品的等物流运输服务。
3、现代供应链物流服务：核心业务是为先进制造业、现代分销业的客户提
供全面的供应链服务，具体细分为以下5类服务：
（1）产品供应链服务：为客户的产成品提供整体的供应链服务，包括进口、
存储、运输、仓储、包装、分拣、配送、装卸、就位、回收、逆向等各个服务环
节，完整的完成客户的产成品的整体供应链物流服务。
（2）制造供应链物流服务：为制造业客户的生产制造提供供应链物流服务，
包括原料物流、线边物流、供应商管理库存（Vendormanagedinventory，简称
VMI），JIT准时制生产物流、包装服务、供应链金融等服务。
（3）分销供应链物流服务：为分销业客户提供干线运输、仓储管理、分拣
配送、调拨物流、逆向物流等服务。
（4）市场供应链服务：为客户的市场推广活动提供专业的物流服务，包括：
促销品及广宣品的仓储服务、分拨服务、包装服务、配送服务、会展服务、专用
包装服务等。
（5）医药、冷链供应链服务：为医药客户提供医药产品及原料的冷链供应
链服务，包括：干线冷链物流服务、冷链配送服务、产品包装与防护服务等。
二、内部组织结构与业务流程
（一）内部组织结构
公司组织结构图
危险化学品物
现代供应链物
流服务事业部
流服务事业部
（二）业务流程
1、公司主营业务结构
公司通过整合基础物流服务资源，为公司经营的各类物流业务提供一体化的
供应链物流服务。
公司主营业务结构
危险化学品物流服务事业部
现代供应链物流服务事业部
危险化学品
医药、冷链
供应链服务
基础物流服务支撑
通过设立危险化学品服务事业部和现代供应链物流服务事业部，将危险化学
品运输、大件运输服务和现代供应链物流服务业务分别统筹管理，各事业部充分
发挥各自在物流领域中的专业经验与资源配置能力，分别经营管理，从而实现业
务经营中对人员、资源的高效协调与利用。公司子公司由于分处北京、上海两地，
跨地域管理、经营成本较高，现代供应链物流服务事业部对北京、上海两地公司
经营运作统筹安排，协同使用人员、车辆等资源，以提高资源配置效率，促进了
公司的快速发展，但也导致成本费用分配存在不明晰的情形。
2、公司物流服务体系
公司物流服务体系示意图
集团型客户的一体化供应链服务体系示意图
三、与业务相关的关键资源要素
（一）公司主要服务所使用的主要技术
1、公司依赖的关键技术
公司依赖的物流技术是在多年发展经验的基础上，结合市场、信息系统发展
趋势，依托大数据分析总结而来的，并在实践中贴合客户需求不断完善、优化。
大件运输与危险化学品物流服务的关键技术包括：危险化学品运输业务风险
控制技术；安全培训与安全管理体系；专业化的经营团队；管理团队具有丰富大
件与危险品运输经验。
现代供应链物流服务的关键技术包括：对客户业务的深刻理解和供应链物流
的解决方案技术；物流流程的分析与优化技术；物流操作管理能力；现代物流信
息化系统的设计、建设与高效率应用能力；不断优化与进步的精益物流服务管理
控制能力；项目制的管理体系；专业化的经营管理团队；具有丰富经验和学习能
力的员工队伍。
2、公司主要服务的技术水平
（1）公司业务模式成熟
公司物流服务紧跟客户的供应链服务变革，充分贯彻了“用户第一”的服务
理念。公司建立了供应链服务体系、快速响应体系与柔性化组织体系，对应客户
的供应链物流的调整与优化，在客户的产品、制造、分销一体化供应链服务中发
挥了重要的意义，因运行模式与解决方案较为成熟，获得了客户的认可。
（2）物流信息化创新
公司建立的供应链物流信息服务体系，使公司的各项运营操作信息系统能够
与客户的ERP系统进行全面对接，实现了业务流程的无缝对接与监督，公司的物
流私有云服务，在跨国企业的供应链管理服务中发挥了重要的作用。
（3）行业地位突出
公司物流服务得到了行业的认可和尊重，2012年、2013年连续两年被评为
中国物流信息化优秀应用企业，每年应邀在多个物流行业会议上发表讲演或担任
会议主持，此外，公司还应邀参与撰写了行业权威报告《中国物流发展报告
（）》及《中国物流发展报告（）》相关内容。
（二）无形资产情况
公司无形资产主要为商标、域名、软件使用权，公司无形资产实际使用情况
良好。公司无形资产账面价值的具体情况参见本公开转让说明书“第四节公司财
务”之“三、主要会计数据和财务指标”之“（四）报告期内主要资产情况及重
大变动分析”之“10、无形资产”。
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司无自有土地使用权。
截至日，公司及子公司在使用的商标有一项，取得方式为天
津德利得集团有限公司授权使用。
商标注册证
申请核定的服务项目
搬迁；货运经纪；运
输经纪；货物发运；
天津德利得集
第1731492号
运输；汽车运输；车
团有限公司
辆租赁；贮藏；仓库
出租；邮购货物递送
2012年12月，天津德利得集团有限公司已与公司签订了《商标权无偿使用
协议》，授权公司无偿使用该商标。
日，天津德利得集团与公司签订了《商标权无偿转让合同》，
约定天津德利得集团将第1731492号注册商标无偿转让给公司，在该合同生效之
日起或办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归公司 。
日，天津德利得集团已委托天津市鑫成商标代理有限公司办理商标转让手续。中
华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于日出具的《商标转
让申请受理通知书》显示，第1731492号商标的转让／转移申请已受理，转让申
请号为83。截至本公开转让说明书签署之日，由于商标转让手续
尚在办理中，公司未正式取得商标所有权。
截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司共计拥有7项域名，该项资
产已摊销完毕，账面净值为0元。具体情况如下：
已在中国国家顶级域
dld56.com.cn
名数据库中记录
已在中国国家顶级域
名数据库中记录
已在中国国家顶级域
德利得物流.中国
名数据库中记录
已在中国国家顶级域
德利得物流.cn
名数据库中记录
已在国际顶级域名数
德利得物流.cc
据库中记录
已在国际顶级域名数
据库中记录
已在国际顶级域名数
德利得物流.com
据库中记录
4、软件使用权
截至日，公司及子公司通过委托技术开发取得六项软件技术
使用权，具体情况如下：
账面净值（元）
WMS-RF系统
宝盛WMS退货扫描&店间调拨功能
北京德利得TMS松下EDI接口功能
卢华WMSEDI接口功能
WMS松下医疗系统模块
WMS系统西门子客户化模块
（三）取得的业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司已取得了经营业务相关的资
质证明文件，具体情况如下：
1、业务许可资格、资质
有效起始日/
许可或资质名称
许可范围或资质内容
普通货运、货物专用运输（集装箱）、
中华人民共和国
大型物件运输（三类）、危险货物
津交运管许可发字
道路运输经营许可证
运输（2类、3类、4类、5类、6
类、8类、9类）（剧毒化学品除外）
中华人民共和国
京交运管许可货字
普通货运；货物专用运输（集装箱）
道路运输经营许可证
中华人民共和国
沪交运管许可浦字
道路运输经营许可证
中华人民共和国
普通货运；货物专用运输（冷藏保
沪交运管许可浦字
道路运输经营许可证
2、其他资质情况
许可或资质名称
许可范围或资质内容
质量管理体系认证
行政许可范围内的普通货
物道路运输，危险货物运输
环境管理体系认证
普通货物道路运输，危险货
物运输的相关环境管理
天津市科技型中小企业认定证书
仓储（不含危险化学品）、
质量管理体系认证
搬运装卸（就位服务）、许
可范围内的普通货物运输
经营多年以来，公司及子公司凭借优质的服务、良好的信誉、丰富的经验以
及领先的技术，在行业内获得多项荣誉：2015年，被中国物流与采购联合会医
药物流分会评为“中国医药物流行业优秀物流服务商”；同年，获中
国医药供应链联盟授予的《医药冷链物流最佳服务企业》荣誉；2014年被中国
物流与采购联合会医药物流分会选举为《副会长单位》、《国家标准试点单位》；
2013年，被中国物流与采购联合会评为“2013中国物流信息化优秀应用企业”，
同年获松下国际物流有限公司颁发的“Panasonic最佳创新合作伙伴奖”；2012
年，获中国特种物流年会组织委员会颁发的“2012年度特种物流行业全国三十
强企业”等荣誉。
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。
（五）主要生产设备等重要固定资产情况
截至日，公司及下属子公司主要固定资产为运输设备、机械
设备及办公设备，合计账面净值为1,080.49万元，具体明细如下：
12,117,444.92
5,234,566.60
6,882,878.32
5,911,369.69
2,981,842.12
2,929,527.57
2,724,234.16
1,731,769.49
992,464.68
20,753,048.77
9,948,178.20
10,804,870.57
（六）房屋租赁情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司不拥有房屋及建筑物的所有权，公司
及其子公司全部经营场所、仓库均采用租赁方式取得，租赁物业共计14处，具
体情况如下：
天津华实力花岗岩
北辰开发区双原道与
石材制品有限公司
双辰西路交口东北
天津德利得物流有
北辰区双原道2号院内
天津自贸区（东疆保税
天津港东港物流有
港区）兰州道565号（海
泽物流园5号仓库办公
区5101室）
北京温榆河畔物流
北京市朝阳区金盏乡
沙窝村金榆路旁（东）
北京市顺义区机场北
航港发展有限公司
北京顺昌盛机械设
北京市顺义区仁和镇
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1、德利得供应链承租的坐落于北辰开发区双原道与双辰西路交口东北的房
产，系关联方天津华实力花岗岩石材制品有限公司无偿提供给公司使用。
公司为规范经营用地与办公场所，减少并规范与关联方的关联交易，2015
年6月，经公司董事会、股东会审议，同意向关联方天津华实力花岗岩石材制品
有限公司购买该处房地产。天津正盛房地产土地评估有限公司对该处房地产进行
了评估，并于日出具《房地产估价报告》，评估总价为人民币2,200
万元（其中土地使用权价值1,010万元，建筑物价值1,190万元）。公司与天津
华实力花岗岩石材制品有限公司签订了《房地产转让合同》，约定以房产评估价
值2,200万元为参考依据，综合考虑公司历史无偿使用房产折算的费用及本次转
让的过户费，最终确定以2,400万元为本次房产转让价格。根据《房地产转让合
同》，截至目前，公司累计预付房款2,050万元，余款350万元将按约定在房产
办理过户时一次付清。
此外，由于该房产存在尚未解除的他项权利，在该权利解除前不能办理过户
手续，公司与天津华实力花岗岩石材制品有限公司在《房地产转让合同》约定，
房屋过户期限自转让协议签订之日起最长不超过6个月，即自日
起至日。如未能在约定的期限内完成房地产过户手续，交易双
方进行协商或签订补充协议，如未能达成新协议，则天津华实力花岗岩石材制品
有限公司在十日内无条件退还全部预付款并加付人民银行同期贷款利息。为避免
给股份公司造成任何损失和带来任何不利影响，股份公司的控股股东、实际控制
人韩立红作出如下承诺：若华实力不能于15日内退还全部预付款项及该合同项
下所涉人民银行同期贷款利息，本公司／本人将主动承担上述款项，并保证不给
股份公司带来任何损失。
2、公司承租的坐落于北辰区双原道2号院内的房产，系公司向关联方天津
德利得物流有限公司租赁的仓库，用于仓储业务经营。由于天津物流公司与本公
司之间存在同业竞争，根据同业竞争解决方案，天津物流公司与本公司正在进行
物流业务整合，即将物流业务相关客户、资产和人员转移至公司，但该处租赁房
产所在土地存在他项权利，导致无法转让给本公司，为保证本公司业务经营不受
影响，公司与天津德利得物流有限公司签订《天津市房屋租赁合同》，以约定的
价格有偿租赁该处房产用于仓储用途。同时，天津德利得物流有限公司承诺，本
次物流业务整合完成后，将彻底消除与公司的同业竞争情况，未来不再开展物流
相关业务。同业竞争具体解决方案及相关承诺，详见本说明书“第三节公司治理”
之“五、同业竞争情况”。
3、北京德利得承租的坐落于北京市朝阳区金盏乡沙窝村金榆路旁（东）房
产所占土地为集体用地，北京德利得在租赁该处房产时，出租方提供了北京市朝
阳区金盏乡沙窝村民委员会出具的“该土地利用现状为仓储用地，地上建筑不属
于违法建设”的《证明》。此后，北京德利得又取得了北京市朝阳区金盏乡规划
科对该处土地房产出具的《证明》，确认：北京温榆河畔物流有限公司仓库所在
土地为沙窝村集体建设用地，土地利用性质为建设用地，现状为仓储用地，该建
筑不属于违法建设。为降低承租风险，北京德利得与出租方签订的《仓储服务合
同》约定：遇国家征用土地或北京市政府规划等原因需要拆迁，国家当地政府的
搬迁和经济补偿费归北京德利得所有。
鉴于上述情况，该处租赁物业存在集体土地被收回，租赁合同被提前终止的
风险，北京德利得若未能及时重新选择经营场所，将面临因重要办公经营场所变
动而影响正常经营的风险。
4、上海德利得与上海供应链自上海中业电梯有限公司实际承租的物业面积
为14,564.20平米，与房产证书证载面积（13,459.74平方米）存在差异，差异
部分为临时修建的库房，上海中业电梯有限公司未就差异部分获得产权证书，如
遇主管部门对该临建库房提出整改要求，将导致上海德利得的正常业务经营受到
另外，因出租方夫妻离婚，所涉物业的权属发生变更，上海德利得正在与该
物业的所有权人协商重新签订租赁合同事宜。截至本公开转让说明书签署之日，
原租赁协议尚在有效期，公司办公经营未因该物业所有权人变更而受影响，但如
在租赁协议有效期到期后，上海德利得与该物业新所有权人仍未能达成协议，则
存在无法续约而影响正常经营的风险。
（七）员工情况
截至日，公司及子公司共有在册员工239人，公司员工结构
及人数情况如下：
（1）按岗位划分
（2）按照教育程度划分
本科及以上
大专及以下
（3）按照年龄结构划分
（4）社会保险与住房公积金缴纳情况
截至日，公司共有员工239人，其中224人缴纳了社会保险，
15人未缴纳社会保险，未缴纳社会保险的原因为：7名为退休反聘人员，无需缴
纳社会保险；1名员工已在外单位参保；2名为实习人员，非正式员工不予缴纳
社会保险；5名是9月末入职人员，无法在当月新增社会保险。
截至日，公司及子公司缴纳住房公积金的员工为81人，未
缴纳158人。
（5）关于社会保险与住房公积金的承诺
报告期内，公司及所属子公司存在因未按照法律法规为全体员工缴纳社会保
险或足额缴纳社会保险而被要求补缴的风险，但不存在被有关部门要求补缴社会
保险和被处罚的情形。
鉴于上述公司与所属子公司存在的社会保险与住房公积金缴纳不规范情形，
股份公司控股股东、实际控制人已共同出具《承诺函》，“若员工就社会保险和住
房公积金相关问题与德利得供应链及其控制的公司发生劳动纠纷或争议，或者公
司所在地的社会保险部门或者住房公积金主管部门要求德利得供应链及其控制
的公司对员工社会保险或者住房公积金进行补缴，或者德利得供应链及其控制的
公司因未按照规定缴纳员工社会保险或住房公积金而受到相关部门的罚款，德利
得供应链及其控制的公司因上述原因而发生的费用支出或者所引起的损失及法
律责任将由本公司与签署本承诺函的其他主体共同承担，不因此给德利得供应链
及其他股东造成损害。”
（6）核心技术人员情况
公司核心技术人员为恽绵、闫敏、张立全、邢悟、高峰。恽绵简历详见本公
开转让说明书“第一节、基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员的情况”
之“（一）董事基本情况”；闫敏简历详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”
之“五、董事、监事、高级管理人员的情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。
张立全：男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
曾任光明乳业股份有限公司北京分公司物流部物流主管。现任北京德利得物流有
限公司副总经理。
邢悟：男，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任Tenso Logistics Co.,Ltd.Shanghai物流主管；DuoSource Corporation
项目主管。现任上海德利得物流有限公司副总经理。
高峰：男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
ILT职业经理人。历任天津莱福药业有限公司业务员；天津市德利得物流有限公
司副总经理。现任天津德利得供应链管理有限公司业务经理。
截至本公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员恽绵、闫敏、张立全、
邢悟均通过投资德通投资而间接持有公司股份；高峰通过投资利安德顺投资而间
接持有公司股份。
（八）项目研发投入情况
报告期内，公司由于主营业务为服务类型，业务经营应用的软件系统通过委
托开发技术取得，不存在自主研发技术或产品的情况，故未发生产品研发投入。
四、主要业务情况
（一）报告期内公司主要产品或服务销售收入情况
73,748,195.47
114,920,850.21
112,038,433.17
其中：运输服务
49,932,707.89
76,718,545.35
73,515,448.87
堆存装卸服务业务
23,815,487.58
38,202,304.86
38,522,984.30
73,790,337.96
114,978,501.07
112,051,596.31
（二）公司主要客户群体及前五名客户情况
1、公司主要客户群体
公司主要客户包括危险化学品、服装、日化用品、医疗器械、医药等类别的
生产商、贸易商等。
2、公司前五名客户情况
报告期内，合并口径下公司前五大客户销售额及占主营业务收入的比例如
销售额（元）
宝盛道吉(北京)贸易有限公司
12,617,279.49
西门子(中国)有限公司上海分公司
11,536,270.76
北京诺华制药有限公司
9,486,038.37
汉高(中国)投资有限公司
8,418,918.95
松下电器（中国）有限公司上海分公司
8,094,188.82
50,152,696.40
西门子(中国)有限公司上海分公司
15,244,107.51
宝盛道吉(北京)贸易有限公司
13,531,376.70
汉高(中国)投资有限公司
12,286,011.08
北京诺华制药有限公司
8,937,759.08
松下电器（中国）有限公司上海分公司
6,761,819.84
56,761,074.22
宝盛道吉(北京)贸易有限公司
8,010,670.76
西门子(中国)有限公司上海分公司
7,992,979.36
汉高(中国)投资有限公司
7,659,322.55
天津物流公司
5,793,928.86
北京诺华制药有限公司
4,555,114.17
34,012,015.70
报告期内，除天津物流公司外，公司前五名客户与本公司不存在关联关系，
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东
不存在持有上述客户股权权益的情况。
公司董事、运营总监恽绵，董事、实际控制人韩立红，持有公司5%以上股
份的股东上海菱通分别持有天津物流公司股权，具体情况详见“第三节公司治理”
之“五、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间的同业竞争情况”。
（三）公司主要供应商及前五名供应商情况
1、公司主要原材料与能源供应情况
公司采购的原材料主要为劳务、外协运输及仓储等，使用主要能源为燃油、
水电及采暖。公司所需各类服务的供应商较多，市场供给充足，公司能够结合客
户的具体情况自主选择最佳供应商，对供应商不存在重大依赖的情形。报告期内，
公司采购基本情况如下：
6,293,922.51
10,871,675.75
11,261,210.63
27,142,102.37
43,000,226.38
38,633,699.24
10,542,654.99
21,616,291.06
12,793,394.64
6,173,966.02
10,322,701.45
11,734,474.57
648,717.29
1,147,798.60
837,569.55
50,832,563.18
87,008,613.24
75,317,248.63
2、公司前五名供应商情况