财税[2009]59号 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[条款修改]
屋 人气： 发布时间：
摘要：财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[条款修改] 财税[2009]59号
( 企业重组业务企业所得税管理办法 国家税务总局公告2010年第4号 ) 税屋提示 依据财税[号 财政部......
百度 www.shui5.cn
本文章更多内容：1 -
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知[条款修改]
财税[2009]59号& & & & & & & &
&税务总局所得税司 王海勇&
&智慧源地产财税&
税屋提示&&依据、，本法规部分条款自日起调整修改。
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：
一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 &
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%【调整为&股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%&】，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%【调整为&资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%&】，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
【针对59号文涉及的资产收购和股权收购，如果想适用特殊性税务处理，都要求被收购的标的资产或者标的股权的比例不得低于75%，收购方以股份支付的比例不得低于85%。我们接触不少财税人员，大家首先感觉老是记不住75和85这两个比例，我自己一开始也老是记不住，后来终于琢磨出一个记忆的方法，从此就牢牢记住了。股份支付的比例不得低于85%，85%的第一个数是&八&，对应的是股份支付，第一个字是&股&，合起来就是八股文的&八股&，因此85%肯定是股份支付的比例，那么75%就是被收购标的的比例了。&&&
那么为什么59号文的起草者要将75%设定为特殊性处理的资产、股权的比例下限呢？这主要是基于两个考虑：一个是在外商投资企业法中，往往规定外商投资的比例不得低于25%，1-25%就是75%；另一个是在公司法中，往往股份有限公司向社会公开募集股份的比例也是不少于25%（证券法第五十条规定公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上）。立法者起草59号文的时候提出75%的比例，目的还是将多数并购重组纳入一般性税务处理的范畴，从而避免人为利用有关比例进行税务安排，使得重组体现的不是合理商业目的，而是避税目的。
往往股份有限公司向社会公开募集股份的比例也是不少于25%（暂未找到出处）
25%的出处，《证券法》第五十条&&
第五十条　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：　　
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；　　
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；　　
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；　　
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
1、第二个75%来自证券法第50条 2、问题是这两个75%和重组似乎关系不大 不知道税总的专家何出此言 来自文正_Winston的评论
这个比例限制和并购税制的设计理念也有一定的关系，75%是和资产经营的连续性有关，85%是和权益的连续性有关，只有同时符合几个条件才能享受&免税重组&的待遇，这个主要是借鉴了IRC中的规定，但是IRC中并没有规定明确的比例，似乎是在上世纪50年底的财政规章中说过此事。 】
本文章更多内容：1 -营改增企业所得税如何缴纳？
提问者:Allen77
您可能对以下关键字也有兴趣：
日前成立的，在地税交;之后成立的在国税交。2009年以后新成立的，按流转税主税种来划分，增值税的，在国税交，营业税的，在地税交，两者都有，一般看执照的第一个经营项目。外资企业、合资企业、外国企业代表处还是在国税交。依据以上标准，来看看你单位是在哪里交纳企业所得税
税务机关应根据纳税人具体情况，对核定征收企业所得税的纳税人，核定应税所得率或者核定应纳所得税额。采用应税所得率方式核定征收企业所得税的，应纳所得税额计算公式如下：应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率应纳税所得额=应税收入额×应税所得率或：应纳税所得额=成本(费用)支出额÷(1-应税所得率)×应税所得率税务机关对纳税人实施核定征收企业所得税，对纳税人来说就意味着按收入乘以“附征率”。假如对当地某行业的应税所得率确定为10%，就等于“附征率”为2.5%。因此，无论是税务机关，还是纳税人，对核定征收企业所得税的企业，只要将计税收入判定正确，就不会出现问题。《国家税务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知》(国税函〔号)规定，“应税收入额”等于收入总额减去不征税收入和免税收入后的余额。其中，收入总额为企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入。关于核定征收企业所得税的企业确定收入问题，企业所得税法实施条例第十二条至二十五条规定得十分详细，这里不再赘述。但要说明的是，如权益性投资收益，虽然是收入总额组成部分，但它属于“免税收入”，应当减除;如果取得财政性资金，首先要按《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税﹝2011﹞70号)文件进行判定，如果满足该文件规定的条件，属于“不征税收入”的，也要减除。如果不满足条件，则属于计税收入。现在有些核定征收企业所得税的企业进行“营改增”，在缴纳增值税时，对小规模纳税人按3%的税率缴纳增值税，计算方法为销售额=含税销售额÷(1+征收率)，这时，产生的增值税税额已经不包含在收入中，所以，在核定征收企业所得税计算收入中，应不包含增值税额。另外，对小微企业月收入不达2万元免增值税，《财政部关于小微企业免征增值税和营业税的会计处理规定》(财会〔2013〕24号)规定，小微企业在取得销售收入时，应当按照税法的规定计算应交增值税，并确认为应交税费，在达到《财政部、国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》(财税〔2013〕52号)规定的免征增值税条件时，将有关应交增值税转入当期营业外收入。核定征收企业所得税的收入应包含这部分营业外收入中的增值税。可判定为“补贴收入”，也可以判定为不满足条件的“财政资金”。核定征收企业所得税的企业处置固定资产时有“处置收入”，还有“净收入”的确认计税收入，企业所得税法实施条例第十六条规定，所称转让财产收入，指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权和债权等财产取得的收入。从这个角度分析，核定征收企业所得税的企业如果处置固定资产，应以处置收入作为计税收入。
情况1：非居民企业与境内公司签订特许权使用费合同(假设该合同在营改增前需在地税缴纳营业税)，合同价款100元，(合同约定各项税款由非居民企业承担)，如何计算扣缴企业所得税及增值税及附加(假设适用的增值税税率为6%，地方附加税费共计10%)?分析：增值税为价外税，计算扣缴非居民企业所得税的计税依据含税所得额应为不含增值税的收入额扣缴增值税 = 100/(1+6%) * 6% = 94.34 ×6% = 5.66元扣缴企业所得税 = 94.34×10% = 9.43元扣缴附加税费 = 5.66×10% = 0.57元实际应支付给非居民企业的税后价款 = 100-5.66-9.43-0.57 = 84.34元。情况2：非居民企业与境内公司签订特许权使用费合同(假设该合同在营改增前需在地税缴纳营业税)，合同价款84.34元，(合同约定各项税款应由境内接受方企业承担)，如何计算扣缴企业所得税及增值税及附加(假设适用的增值税税率为6%，地方附加税费共计10%)?分析：由于增值税为价外税，而地方附加税费为价内税，因此，在换算非居民企业的含税所得额时，应使用以下公式：含税所得额=不含税所得/(1-所得税税率-增值税税率×10%)含税所得 = 84.34/(1-10%-6%×10%)= 94.34元扣缴企业所得税 = 94.34×10% = 9.43元扣缴增值税 = 94.34×6% = 5.66元扣缴附加税费 = 5.66×10% = 0.57元最后，折算的包含各种税款的合同总价款为84.34+5.66+9.43+0.57 = 100元 (与情况一可验证)情况3：非居民企业与境内公司签订特许权使用费合同(假设该合同在营改增前需在地税缴纳营业税)，合同价款100元，(合同规定，所得税由非居民承担，其他各项税款由境内接受方企业承担)，如何计算扣缴企业所得税及增值税及附加(假设适用的增值税税率为6%，地方附加税费共计10%)?分析：对于非居民企业纳税人，100元不含增值税和附加税费，含所得税，增值税属于价外税，但附加税费为价内税的，应换算为含附加税费的金额，计算扣缴增值税和企业所得税。因此此种情况下计算税款应按照如下公式
相关问题：>>
交房过户中
购房完成后
账号不能为空
密码不能为空
验证码必须4位
用户名4-20位数字字母中文下划线
密码不正确且不能为空
*确认密码:
确认密码和密码不一致
验证码必须4位
我已阅读并同意
城市房产：
热门城市房价：企业所得税分享改革后存在的问题及对策思考_百度文库
赠送免券下载特权
10W篇文档免费专享
部分付费文档8折起
每天抽奖多种福利
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
企业所得税分享改革后存在的问题及对策思考
&&企业所得税分享改革后存在的问题及对策思考
阅读已结束，下载本文需要
想免费下载本文？
定制HR最喜欢的简历
你可能喜欢企业所得税中调增调减怎么理解啊_百度知道
企业所得税中调增调减怎么理解啊
我有更好的答案
　　所谓的企业所得税的汇算清缴：其实就是让你根据会计法规和税务法规对公司的收入，成本，费用等进行核算;　　1.扣除超过标准的费用,不能入账的成本做所得税纳税调增：　　即：不能做税前扣除，增大应纳所得税所得额；　　例如： 关于业务招待费的扣除，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售是（营业）收入的0.5%。公司收入3000万元，实际发生招待费13万元，13万元的60%即7.8万元可以税前抵扣，且未超过最高限额%=15万元，所以不能抵扣部分为13-7.8=5.2万元。所得税率为25%，应做所得税纳税调增5.2*25%=1.3万元　　2.对免税收入，在所得税计算中做了纳税计算部分做所得税纳税调减，以减少企业的纳税额，　　比如：企业购买国债的利息收入是免税的，这部分就要做应纳所得税所得额减少　　然后用收入-成本-费用=利润，然后根据这个来算企业所得税。
采纳率：77%
来自团队：
为您推荐：
其他类似问题
企业所得税的相关知识
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。关于企业所得税会计运用的问题及其改进_百度文库
赠送免券下载特权
10W篇文档免费专享
部分付费文档8折起
每天抽奖多种福利
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
关于企业所得税会计运用的问题及其改进
&&在现行新所得税会计下很多企业没能够准确的融入新所得税会计处理的轨道上。针对调研企业,在实际经济业务中,能够清晰、明了的区别原所得税会计的处理主要针对利润表进行计税,而新所得税会计是侧重了资产负债表的计价处理方法。
阅读已结束，下载本文需要
想免费下载本文？
定制HR最喜欢的简历
下载文档到电脑，同时保存到云知识，更方便管理
加入VIP
还剩6页未读，
定制HR最喜欢的简历
你可能喜欢