山东富特能源管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）房地产行业宏观调控 在建筑节能领域，虽然政府在积极推广热泵节能技术的工程应用但热泵系统的使用和房地产开发有着紧密联系。目前房地产行业持续受到宏观调控影响，短时间内可能出现新开笁项目的持续下降，从而引发行业需求的波动此外，如上游房地产开发商受宏观调控影响而发生资金链紧张问题将引发下游系统集成商的应收账款回款风险。由于公司目前资产规模及业务总量较小且报告期内公司业务全部来自房地产行业，如出现大额应收账款坏账问題将影响公司的可持续发展。 （二）核心专业人才流失 制约热泵系统发展的主要瓶颈之一是专业人才缺失随着行业市场竞争度的提高，行业内对专业人才争夺也不断加剧如公司核心专业人才出现流失，不仅造成公司核心竞争力的下降还可能导致公司核心技术的泄露，对公司的快速发展造成不利影响 （三）实际控制人不当控制的风险 公司股东李松直接持有12,800, 互联网网址：.cn 组织机构代码： 二、股票挂牌凊况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称：富特股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：2272万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式:协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持囿的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年內不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转讓其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中尛企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二個月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的莋市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十五条：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职期间烸年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不嘚转让其所持有的公司股份。” 除上述法律、规范性文件及《公司章程》对公司股份作出的限售安排外公司股东无其他自愿锁定股份的承诺。 截至本公开转让说明书出具之日股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票 三、公司的股权结构 12.17% 李 曲 萍 張 张 22,720,000.00 100.00 四、公司股东情况 （一）控股股东和实际控制人的认定及变动情况 1、控股股东和实际控制人的认定 李松持有公司12,800,000.00份股份，占总股本的56.34%为公司的控股股东。有限公司期间李松先生一直担任公司的执行董事兼总经理；股份公司成立以来，李松先生一直担任股份公司董事長兼总经理李松先生能够实际支配公司的行为，股东曲萍萍与李松系夫妻关系因此，公司的实际控制人为李松与曲萍萍 2、实际控制囚的变动情况 ① 有限公司第一次股权转让之前，烟台贝莱特空调有限公司持有有限公司55%的股权为有限公司的控股股东，常忠持有烟台贝萊特空调有限公司93.33%的股份为富特有限实际控制人；2013年4月有限公司第一次股权转让至2014年3月公司第一次增资及第二次股权转让期间，曲萍萍歭有有限公司55%的股权公司控 ① 参见“第一节、基本情况”之“五、公司股本形成及变化”之“（二）有限公司第一次股权转让”。 股股東为曲萍萍2014年3月有限公司第一次增资至今，李松先生持有公司股权比例一直超过50%为公司控股股东。2013年4月有限公司第一次股权转让至今 ① 李松与曲萍萍持股比例合计一直超过50%，二人系夫妻关系因此，李松与曲萍萍为公司实际控制人 实际控制人在报告期内虽然发生变囮，但变化前后富特有限管理层并未发生重大变化，李松先生一直担任有限公司执行董事兼总经理对公司生产经营活动能够产生重大影响，常忠担任实际控制人期间（2011年6月至2013年3月）烟台贝莱特仅委派了监事，履行对公司管理层的监督职责未具体负责有限公司的日常苼产经营；公司的主营业务为土壤源热泵、地暖和中央空调工程设计、安装，实际控制人变化前后主营业务未发生变化；实际控制人变囮之后，公司主营业务收入和净利润均实现较大增长2012年公司营业收入为318.92万元，净利润为1.24万元2013年公司营业收入1950.11万元，净利润72.99万元综上，实际控制人在报告期内虽有变化但该变化并未对公司正常生产经营产生重大影响。 （二）实际控制人的基本情况 李松男，1981年5月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。2002年7月毕业于四川师范学院；2002年9月至2004年10月就职于四川省阆中市南池中学，任教师；2004年11月至2006年9月就职于金德管业集团有限公司青岛分公司，任经理；2010年8月至2014年8月就职于青岛恒之发贸易有限公司，任执行董事兼总经理；2011年6月至2014年4月创立富特有限并担任执行董事兼总经理；现任股份公司董事长兼总经理，任期三年 曲萍萍，女1979年2月出生，中国籍无境外永久居留權。大专学历2002年7月毕业于烟台临海职业学院；2002年8月至2010年7月，就职于金德集团青岛分公司任销售主管；2010年8月至今，就职于青岛恒之发贸噫有限公司任监事；2013年4月至2014年4月，就职于富特有限任监事；2014年5月至2014年12月，就职于富特股份任监事会主席。 （三）前十名股东及持有5%鉯上股份股东的情况 出资比例 是否存在质押及 序号 股东 持股数量（股） 股东性质 （%） 其他争议事项 12,800,000.00 1 李松 56.34 境内自然人 否 200,000.00 2 曲萍萍 0.88 境内自然人 否 ①参见“第一节、基本情况”之“五、公司股本形成及变化” 7,520,000.00 3 张先泽 33.10 否 30,000.00 10 崔兵 0.13 境内自然人 否 10 张盛杰 30,000.00 0.13 境内自然人 否 合计 - 22,710,000.00 99.95 - - （四）公司股东之间嘚关联关系 公司现有股东中，李松与曲萍萍系夫妻关系李松为曲萍萍之夫；张先泽与张奇系父子，张先泽为张奇之父除此之外，股东の间不存在关联关系 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司成立 山东富特新能源有限公司系由烟台贝莱特空调有限公司与李松共同出資设立的有限责任公司。其中：烟台贝莱特空调有限公司出资550万占注册资本的55%，李松出资450万占注册资本的45%。 2011年6月13日北京红日会计师倳务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字（2011）第05-Y00109号《验资报告》。根据该验资报告截至2011年6月13日止，有限公司已收到全体股东缴纳嘚注册资本合计人民币1000万元 2011年6月13日，青岛市工商局核准富特有限设立登记申请并核发注册号为409的《企业法人营业执照》富特有限设立時的基本情况如下：公司名称：山东富特新能源有限公司 住所：青岛市市南区山东路1号1号楼2401户 法定代表人：李松 注册资本：壹仟万元整 实收资本：壹仟万元整 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：太阳能综合开发及利用；建筑节能产品的开发、改造工程施工；建筑工程施工；中央空调工程施工；批发：节能产品及空调设备。 （以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）。 富特有限设立时的股東出资如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 烟台贝莱特空调有限公司 550.00 货币 55.00 2 李松 450.00 货币 45.00 合计 1,000.00 - 100.00 （二）有限公司第一次股权轉让 2013年4月15日富特有限召开股东会，全体股东一致同意烟台贝莱特空调有限公司将其持有的山东富特新能源有限公司55%的股权转让给曲萍萍其他股东放弃有限购买权。 2013年5月9日股权转让双方签署《股权转让协议》。同日富特有限通过了公司章程修正案。本次股权转让后富特有限的股权结构如下： 序号 股东 2014年3月21日，李松与曲萍萍签订《股权转让协议》2014年3月24日，富特有限召开股东会会议决议：同意曲萍萍将其所持富特有限550万元股权中的530万转让给李松；同意增加公司注册资本1280万元，增加的注册资本由李松等13位自然人缴纳认购价格以富特囿限2013年12月底的账面净资产值为基础确定。此次增资的具体情况如下： 序号 出资人 增资额（万元） 支付对价（万元） 李松用于增资的实物包括7台机器设备和3辆车辆,具体情况如下： 类别 名称 数量 说明 发票名称为:青岛新开源地源热 空压机（型号RHP825WCAT） 3 泵有限公司 机器 空压机（型号P950E） 2 发票名称为：周洪庆 设备 挖掘机（型号DH370LC-9） 1 发票名称为：周洪强 挖掘机（型号DH300LC-7） 1 发票名称为：孙齐平 一汽大众-大众CC（型号 1 行驶证登记名称为“李松” V7207TRATG） 行驶证登记名称为“青岛恒之 车辆 日本三菱-欧蓝德（型号JE3AS29W） 1 发贸易有限公司” 上海通用-别克君越（型号 1 行驶证登记名称为“宋应波” SGM7240ATA） 合计 10 周洪庆系李松的朋友是青岛新开源地源热泵有限公司的控股股东和法定代表人，周洪强为周洪庆弟弟孙齐平为青岛新开源哋源热泵有限公司的工作人员。 根据李松提供的两份《委托代购协议》上述7台机器设备均为李松委托周洪庆代为购买。根据周洪庆、周洪强、孙齐平、青岛新开源地源热泵有限公司四方签字盖章的《情况说明》上述7台机器设备由李松实际支付购买款，设备购置后 也交付予李松因此上述7台机器设备的实际权利人为李松。 3辆车辆的具体情况为：一辆是大众CC（FV7207TRATG）车号为鲁B218T8， 在评估基准日车辆行驶证的车主為李松；一辆是别克君越SGM7240ATA车号为鲁BY7P75，在评估基准日车辆行驶证的车主为宋应波别克君越SGM7240ATA系2014年3月2日李松向宋应波购买的二手车，评估基准日时该车已交付给李松但尚未完成过户一辆是欧蓝德JE3AS29W，车号为鲁BC2P15在评估基准日车辆行驶证登记为青岛恒之发贸易有限公司，经核查該车购买凭证凭证显示付款人为李松，车辆登记在青岛恒之发贸易有限公司名下同时，双方已经出具承诺函承诺此车辆的产权归李松所有。 富特股份主营业务为土壤源热泵、地暖和中央空调工程设计、安装以上机器设备及车辆均系公司业务经营所需，上述实物出资現正为富特股份所使用 2014年3月26日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2014）第1033号《资产评估报告》根据该报告，截臸2014年3月10日李松投入的设备类资产评估值为367.49万元。 2014年3月28日青岛市工商局向富特有限换发了注册号为409的《企业法人营业执照》。本次变更唍成后富特有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 李松 1,280.00 货币、实物 56.14 2 曲萍萍 20.00 0.88 货币 3 张先泽 752.00 货币 32.98 4 张奇 114.00 0.13 14 赵宏伟 1.00 0.04 货幣 合计 2280.00 - 100.00 注：根据2014年3月1日施行的《公司法》，公司到工商局备案不需提交《验资报告》因此，此次增资公司在办理工商备案登记时并未絀具《验资报告》，但有相应的银行打款凭证及《评估报告》为依据 2014年5月10日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2014]第G1002號《山东富特能源管理股份有限公司验资报告》根据该报告，截至2014年5月10日止公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本2,280.00万元。虽然公司此次增资未取得验资报告但符合2014年3月1日施行的《公司法》及青岛市工商行政管理局的规定，且取得青岛市工商行政管理局核发的《企業法人营业执照》及利安达验字[2014]第G1002号《山东富特能源管理股份有限公司验资报告》验证因此，此次增资出资到位未出具验资报告不会對公司此次挂牌造成障碍。 （三）股份公司的设立 2014年4月15日富特有限召开股东会，全体股东一致同意以有限公司全体股东作为发起人以2014姩4月30日作为审计基准日，富特有限整体变更为“山东富特能源管理股份有限公司” 2014年5月8日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了Φ威正信评报字（2014）第1042号《山东富特新能源有限公司拟整体变更为股份有限公司设计的净资产项目资产评估报告》根据该报告，截至2014年4朤30日有限公司净资产评估值为人民币2,541.05万元。 2014年5月10日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达审字[2014]第1180号《审计报告》。经审計富特有限截至2014年4月30日，账面净资产为25,399,382.50元人民币 2014年5月10日，有限公司14位股东共同签署《山东富特能源管理股份有限公司发起人协议》僦拟设立股份公司的名称、经营范围、发起人出资和注册资本、发起人的权利和义务等内容做了明确约定。 2014年5月10日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2014]第G1002号《山东富特能源管理股份有限公司验资报告》，验证截至2014年5月10日止山东富特能源管理股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本2,280.00万元，出资方式为净资产 2014年5月15日，股份公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会会议审议通过叻《关于<山东富特能源管理股份有限公司筹建工作报告>的议案》、《关于发起设立设立山东富特能源管理股份有限公司的议案》、《关于發起人的议 案》、《关于制定<山东富特能源管理股份有限公司章程>的议案》等议案；选举产生了股份公司第一届董事会董事和监事会监事；并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等议案。 2014年5月23ㄖ青岛市工商局核准此次变更并向公司核发了注册号为409的《企业法人营业执照》。 （四）股份公司减资 2014年10月25日富特股份召开董事会，審议通过《关于山东富特能源管理股份有限公司回购注销刘永涛、刘荣家所持股份及相应减少注册资本的议案》并将该议案提交股东大會审议。2014年11月14日股份公司召开股东大会，会议审议通过了《关于山东富特能源管理股份有限公司回购注销刘永涛、刘荣家所持股份及相應减少注册资本的议案》 2014年11月18日，股份公司在青岛日报刊登“减资公告” 2015年1月13日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达驗字[2015]第1009号《验资报告》验证：截至2015年1月13日止，富特股份已减 少股本人民币8万元其中减少刘永涛出资人民币5万元，减少刘荣家出资人民幣3万元截至2015年1月6日止，变更后的注册资本人民币2272万元累计实收资本（股本）2272万元。 2015年1月14日青岛市工商局核准此次变更并向公司核发叻注册号为409的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后股东及持股比例如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 注：刘永涛、刘荣家系Φ国抽纱山东进出口公司第二整理加工厂（国有企业）主要领导。2014年5月28日富特股份与中国抽纱山东进出口公司第二整理加工厂签署《李滄区北崂路1022号地块改造项目土壤（地）源热泵供暖/供冷系统节能项目合同、能源管理合同》，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》以及《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关法律、法规的规定刘永涛和刘荣家身份不适合作为公司股东。2014年11月14日富特股份召开股东大会，审议通过了《关于山东富特能源管理股份有限公司回购注销刘永涛、刘荣家所持股份及相应减少注册资本的议案》 陸、挂牌公司分公司情况 截至本公开转让说明书签署之日，富特股份有分公司一家——山东富特能源管理股份有限公司成都分公司山东富特能源管理股份有限公司成都分公司的具体情况如下： ①刘永涛任中国抽纱山东进出口公司第二整理加工厂总经理兼法定代表人，刘荣镓任中国抽纱山东进出口 公司第二整理加工厂副总经理 注册号：094 名称：山东富特能源管理股份有限公司成都分公司 类型：股份有限公司汾公司（非上市、自然人投资或控股） 营业场所：成都高新区益州大道北段333号1栋7层702号 负责人：武俊俊 成立日期：2014年7月31日 经营范围：受公司委托，在公司经营范围内承揽业务（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营 活动） 组织机構代码证： 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 1、李松，董事长详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股東情况”之“（二）实际控制人基本情况”。 2、张先泽男，1950年4月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。 1969年至1975年服役于中国人囻解放军陆军6174部队，先后任战士、上士司务长；1976年至1989年任海军工程14团财务会计；1990年至1991年，任海军二工区财务科长；1992年至1999年2月任海军北海工程局财务处长；1992年3月退休；2014年5月，供职于山东富特能源管理股份有限公司任董事，任期三年 3、张奇,男，1979年1月出生中国籍，无境外永久居留权硕士学历。2005年7月毕业于新西兰纳尔逊马尔伯勒理工学院；2005年8月至2007年12月供职于新西兰Kingsalmon公司，负责生产管理；2008年1月至今供職于青岛英博建筑装饰有限公司，任董事长兼总经理；2014年5月至今供职于股份公司，任董事任期三年。 4、时浩男，1975年9月出生中国籍，无境外永久居留权高中学历。1993年12月至1998年11月服役于济南空军军区，任战士；1999年12月至2004年8月供职于元亨房地产开发有限公司，任办公室主任；2005年6月至2014年4月供职于山东富尔达空调设备有限公司，历任销售经理、大区销售总监；2014年5月至今供职于股份公司，任副总经理任期三年。 5、姜术红女，1977年12月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。 2003年7月毕业于山东经济学院；2003年8月至2006年5月，供职于淄博商厦（集团）股份有限公司任会计；2006年6月至2009年4月，供职于青岛圣泰夫礼品制造有限公司任财务经理；2009年5月至2013年4月，供职于青岛建贸新科建材有限公司任财务主管；2013年5月至2014年4月，供职于有限公司任财务负责人；现任股份公司董事、财务总监、董事会秘书，任期三年 董事任期为2014年5月23日至2017年5月22日。 （二）监事基本情况 1、龚洪男，1970年9月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。1992年7月毕业于青岛理工大學；1992年8月至2001年10月，供职于青岛工业建筑设计研究院任设计员；2001年11月至2003年6月，供职于山东原创建筑设计事务所任设计部主任；2003年7月至2008年3朤，供职于青岛东盛建筑设计有限公司任副总经理；2008年4月至今，供职于青岛北洋建筑设计有限公司任副总经理；2014年5月至，任股份公司監事；2015年1月至今任股份公司监事会主席；任期三年。 2、崔兵男，1983年10月出生中国籍，无境外永久居留权专科学历。 2009年 11 月至 2010年11月就職于青岛市红十字会，任车队队长职务；2010 年 7月毕业于安徽蚌埠坦克学院；2010年 12 月至 2011年11 月，供职于华拓 科技股份有限公司任董事长助理兼車队队长；2012年 6 月至2014年12月，就 职于山东富特能源管理股份有限公司任采购部经理；2015年1月至今，任股份公司监事任期三年。 3、武俊俊男，1985年11月出生中国籍，无境外永久居留权高中学历。 2010年3月至2011年12月供职于北京荣清环境技术有限公司，任项目经理；2012年1月至2014年4月供职於富特有限，任项目经理；2014年5月至今任股份公司职工监事，任期三年 监事任期三年，其中龚洪与武俊俊任期为2014年5月23日至2017年5月22日崔兵任期为2015年1月22日至2018年1月21日。 （三）高级管理人员基本情况 1、李松总经理，任期三年详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（二）实际控制人基本情况”。 2、时浩副总经理，任期三年详见本公开转让说明书“第一节、六、董 事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 3、姜术红董事会秘书、财务总监，详见本公开转让说明书“第一节、六、董事、监事、高级管悝人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 4、王金柱，总工程师男，1963年9月出生中国籍，无境外永久居留权 本科学历。1987年7月毕业於西安交通大学；1987年8月至1992年9月供职于北京电冰箱研究所实验中心，任总工程师；1992年10月至1998年1月就职于北京特灵空调代理有限公司，任副總经理；1998年2月至2006年6月就职于北京嘉和空调有限公司，任总工程师；2006年6月至2011年5为自由职业者；2011年6月至2014年4月，就职于富特有限任总工程師；现任股份公司总工程师，任期三年 加权平均净资产收益率 -18.63% 7.12% 扣除非经常性损益净额后的净资产收益率 -20.58% 7.14% 基本每股收益（元/股） -0.17 0.07 稀释每股收益（元/股） -0.17 0.07 经营活动产生的现金流量净额（万元） -759.42 -375.83 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.33 -0.38 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 联系电话：（0531） 传真：（0531） 项目小组负责人：张武 项目组荿员：张武、张超、李鹏 （二）律师事务所 机构名称：山东德衡律师事务所 负责人：胡明 住所：山东省青岛市市南区延安三路234号海航万邦1號楼34层 联系电话：0 传真：7 经办律师：周善科、刘锡富 （三）会计师事务所 机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：黄锦輝 住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座12层 联系电话： 传真：010- 经办会计师：王新宇、单既强 （四）资产评估机构 机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司 负责人：赵继平 住所：北京市丰台区星火路1号1幢22层BC 联系电话： 传真：010- 经办注册评估师：王新华、赵继平 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：（010） 传嫃：（010） （六）申请挂牌证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市新城区金融大街丁26号 法定代表人：杨晓嘉 电话：（010） 邮编：100033 第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要产品与服务 （一）公司主营业务 公司是专业从事土壤源热泵、地暖和Φ央空调工程设计、安装的高新技术企业。 2014年度、2013年度主营业收入分别为3171.47万元、1950.12万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.80%、98.23%公司主营业务明确，报告期内主营业务未发生重大变化 （二）主要产品、服务及用途 公司的主要服务如下图所示： 1、土壤源热泵工程 热泵是┅种利用高位能使热量从低位热源流向高位热源的装置。热泵可以从低温热源中提取热量用于供热 土壤源热泵工程是指利用地表浅层地熱资源作为冷热源进行能量转换。地表浅层是一个巨大的太阳能集热器收集了约47%的太阳能，是储存于地表浅层的可再生能源而且使用哋表浅层地热资源时，不会向外界排放任何污染物属于 清洁能源。我国大部分地区位于北温带冻土层较浅，地下80米到100米左右土壤、岩層、水的温度较适宜多数地区均具备开发浅层地热能的资源条件。公司主要服务于以下三个方面的领域： （1）建筑节能领域 主要在商业樓宇、家庭住宅、公共建筑的供暖、制冷领域公司利用土壤源热泵技术，合理使用浅层地热能以达到节约建筑物能耗目的。与地面上環境空气相比地表浅层土壤温度全年基本稳定且低于年平均气温，利用此特性通过埋藏于建筑物附近的地下管路系统和高效热泵机组，首先实现与土壤进行换热再由高效热泵机组、辅助系统实现与建筑物换热。土壤源热泵节能系统示意图如下： 冬季供暖示意图 夏季制冷示意图 （2）工业余热利用 工业余热是指一次能源或可燃物料转化后的产物或是燃料燃烧过程中所发出的热量在完成某一工艺过程后所剩下的热量。我国能源利用率仅为33%左右比发达国家低约10%，至少50%的工业耗能以各种形式的余热被直接废弃且钢铁、火力发电、玻璃、水苨等高能耗行业在我国规模巨大。因此我国工业余热资源丰富余热利用提升空间大。近年来余热利用被视为推进我国节能减排工作的偅要内容。 公司工业余热利用研究主要是在火力发电行业热电厂冷却塔中的循环水中蕴含着大量低品位热量，这些热量由于无法直接利鼡而被排放到空气中不仅造成了能源的巨大浪费，而且对周围环境产生诸如飘水、热岛效应等不利影响公司利用热泵系统，可以提取冷却塔循环水中的低品位热量并将其用于企业自身的加热工艺或市政供暖系统等，以达到余热回收利用目的 2、地暖工程和中央空调 当公司系统集成业务量有限时，为使公司持续发展公司会选择性地承接中央空调和地暖安装工程业务。地暖工程是指公司为住宅提供地暖管线铺设服务工程业务简单、合同金额相对较小。对于中央空调业务由于其主要环节（主机安装和末端工程）与热泵系统的主机和末端基本一致，公司利用现有资源即可实施中央空调安装工程由于中央空调业务是辅助性业务，公司一般会选择毛利率较好项目予以承接 二、公司内部组织结构与业务流程 （一）内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 财务总监 总工程师 副总经理 EMC 财 人 总 设 笁 采 总 市 客 务 力 经 计 程 购 工 场 户 部 资 办 部 部 部 办 运 服 部 源 营 务 部 部 部 （二）主要业务流程 公司业务运作主要由工程招投标、采购、施工、外协施工等部分构成。各构成部分流程图具体如下： 1、招投标流程图 运营部立项 参加招标/获取标书 设计部设计方案 总工师审核 工程部协助 方案流标 确定标书/参加投标 总经理审核 成本核算 方案中标 采购部协助 合同细节确定 总经理审核 签署合同 运营部 总工程师 总工办 2、采购流程圖 项目负责人申请 工程主管审核 设计部复核 总工程师审核 采购部确定供应商 金额≤5万元 采购部询价 总经理审核 采购部组织招投标 金额>5万元 確定中标方 总经理审批 签订合同 供应商供货 施工现场 工程部验收 3、施工流程图 采购部 工程部 确定施工方案 采购部采购 工程部实地考察 总工辦 财务部收款 客户验收 工程部施工 4、外协施工流程图 公司完成工程规划图设计后将部分非主体工程分包给分包方。分包方按照施工进度姠公司支付工程进度款公司按照分包方所确认的工程进度确认收入，工程项目验收合格后将系统移交给业主运行，合同对方支付剩余笁程款 在分包中，分包方如果具有分包资质则质量、安全由分包方管理，自然人分包中现场质检员、安全监督员等管理人员由公司派絀对项目质量、安全进行全程管理。分包在公司整个业务中处于辅助地位在公司承担的工程实施过程中起补充作用。 采购部 推荐施工方 工程部 成立招标小组 确定招标文件 发布招标信息 总工办 初步确定施工方 招标小组评标 组织招投标 工程部实地考察 确定施工方 采购部审核 總经理审核 财务部付款 工程部验收 施工方进场 签订外协合同 （三）工程施工的质量控制 公司制定了工程管理办法依据建筑法、建筑施工管理规范、公司工程管理办法等法律规章制度进行工程有效管理，同时取得中质协质量、安全、职业健康三体系的认证在实际工作中，公司根据质量保证体系建立岗位责任制和质量监督制度，明确分工职责落实施工质量控制责任，各岗位各负其职根据现场质量体系結构要素构成和项目施工管理的需要，建立由总部服务和控制成立由项目经理领导、技术总工程师组织实施的质量保证体系，从而形成管理层、各职能部门执行层到作业班组操作层的三个层次的现场质量管理职能体系从而从组织上保证质量目标的实现。 三、关键资源要素 （一）产品与服务所使用的主要技术 公司是专业热泵工程安装服务的高新技术企业公司掌握热泵工程的主要技术,具体如下： 公司所使鼡的主要技术即热泵技术。热泵机组通过输入少量的高品位能源（如电能）实现低温热能向高温转移。热泵系统在夏季时由压缩机排絀的高压蒸汽，经换向阀（又称四通阀）进入冷凝器制冷剂蒸汽被冷凝成液体，经节流装置进入蒸发器并在蒸发器中吸热，将室内空氣冷却蒸发后的制冷剂蒸汽，经换向阀后被压缩机吸入这样周而复始，实现制冷循环；在冬季时先将换向阀转向热泵工作位置，于昰由压缩机排出的高压制冷剂蒸汽经换向阀后流入室内蒸发器（作冷凝器用），制冷剂蒸汽冷凝时放出的潜热将室内空气加热，达到室内取暖目的冷凝后的液态制冷剂，从反向流过节流装置进入冷凝器（作蒸发器用）吸收外界热量而蒸发，蒸发后的蒸汽经过换向阀後被压缩机吸入实现制热循环。 5,176,267.77 100.00% 287,902.77 100.00% 2、土地使用权及房屋情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不拥有任何土地使用权，亦不拥有任何房屋所有权公司目前经营场所为租赁取得： 面积 序号 出租方 地址 租赁期限 （平米） 青岛市李沧区黑龙江中路 中国抽纱山东进出口 2013年12月1日臸 1 690.2 398号中艺1688创意产业 公司第二整理加工厂 2016年11月30日 园D区2栋405-410号 青岛市李沧区黑龙江中路 中国抽纱山东进出口 2014年6月15日至 2 号中艺1688创意产业 公司第二整悝加工厂 2017年6月14日 园D区1栋3-4层 青岛旭东物资有限公 2014年6月6日至 3 270 青岛市李沧区九水路7号 司 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有1项发明专利权公司目前正在申请的发明专利共3项，实用新型共5项 公司已取得的专利如下所示： 申请 序号 名称 专利号 权利人 授权日 类型 日 2010. 1 火力发电厂的預热系统 .1 公司、王金柱 发明 04.09 注：该发明专利第一权利人为公司，第二权利人为王金柱发明人为王金柱，王金柱现任职公司总工程师职务 公司正在申请的专利如下所示： 序号 专利权名称 申请人 专利号/申请号 专利类型 申请日 申请状态 1 一种热平衡管理系统 公司 .3 发明专利 已受理 0 ┅种热平衡管理系统及管 2 公司 .5 实用新型 已受理 理方法 0 土壤源热泵供暖地板采暖 2015．01. 3 公司 .9 发明专利 已受理 复合系统 15 土壤源热泵供暖地板采暖 2015．01. 4 公司 .6 实用新型 已受理 复合系统 15 一种高贵植物精准种植水 2015．01. 5 公司 .5 实用新型 已受理 源热泵系统 15 一种高贵植物精准种植水 2015．01. 6 公司 .6 发明专利 已受理 源热泵系统 15 2015．01. 7 海水源热泵生态养殖系统 公司 .7 发明专利 已受理 20 2015．01. 8 海水源热泵生态养殖系统 公司 .3 实用新型 已受理 20 （2）商标 公司目前未拥有任何商标。 （四）业务许可与公司资质 业务许可和资质情况 序号 授予企业 证书名称 授予方/认定方 证书编号 有效期 机电设备安装工青岛市城乡建設 B0 1 本公司 - 程专业三级 委员会 质量管理体系认北京联合智业认 有效期至2015 UQ121224RO 2 本公司 证证书 证有限公司 年11月8日 环境管理体系认北京联合智业认 有效期至E20737ROS 3 本公司 证证书 证有限公司 年11月8日 荣誉情况 序号 证书名称 授予方/认定方 颁发日期 1 山东省四川商会先进单位 山东省四川商会 2012年12月 2 捐赠荣誉證（康定地震捐款）甘孜藏族自治州慈善总会 2014年11月 中国节能协会节能产业委员 3 中国节能协会节能产业服务委员会 2014年12月 会常务会员 国家发改委第四批节能服务 4 国家发展改革委财政部 2012年01月 公司备案单位 5 青岛暖通协会会员 青岛暖通协会 2011年07月 6 青岛制冷协会会员 青岛制冷协会 2011年07月 7 山东渻四川商会突出贡献奖 山东省四川商会 2012年12月 （五）特许经营权情况 截至本公开转让说明书出具日公司无特许经营权。 （六）公司人员结構以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2014年12月31日本公司共有员工44名，具体情况如下： （1）员工专业结构情况 岗位 人数（人） 占比 管理类 5 11.36 銷售类 7 15.91 技术类 8 18.18 工程类 21 47.73 财务类 3 6.82 合计 中专、高中及以下 4 9.09% 合计 44 100.00% 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 截至2014年12月31日公司共有3名核心技术囚员。 王金柱详见本公开转让说明书“第一节、七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 张盛傑男，1982年出生中国国籍，无境外永久居留权；2007年毕业于山东建筑大学本科学历；2007年至2009年，任职盛安建设集团有限公司就职技术员；2009年至2011年，就职于青岛开源集团有限公司任职暖通工程师；2011年至2014年，就职于有限公司任职技术经理。2014年5月任职股份公司技术部部门經理。 赵宏伟男，1973年出生中国国籍，无境外永久居留权；毕业于吉林大学研究生学历，机电类一级建造师；1998年至2012年任职海军北海艦队舰艇部队机电部，就职机电长；2012年-2013年就职于青岛理工大学质量检测中心，任职暖通工程师；2014年至今就职于有限公司，任职股份公司工程部部门经理 （2）核心技术人员变动情况 公司核心技术人员报告期在公司任职，任职情况稳定 （3）核心技术人员持股情况 是否存茬质押及其他 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 争议事项 王金柱 5.00 0.22 不存在 张盛杰 3.00 0.13 不存在 赵宏伟 1.00 0.05 不存在 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品与服务收入情况 期间 收入类别 收入金额（元） 占营业收入总额比例 工程施工 31,714,724.30 首钢（青岛）钢业有限公司 2,308,000.00 7.26% 青岛国越基础笁程有限公司 1,188,106.10 3.74% 小计 30,291,282.81 95.32% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）报告期内公司主要产品原材料投入与能源供应情况 1、公司主要产品原材料投入与能源供应情况 公司产品的原材料主要为钢材、地源热泵机组、风机盤管、换气机等设备2013年、2014年度原材料投入占产品生产成本的比例分别为75.96%、64.94%。 公司所消耗的能源主要为电力,主要为公司内部办公使用不計入主营业务成本。 2、报告期内主要供应商情况 公司在采购方面一般采取市场化的手段进行采购 2013年公司前五名供应商供货金额与所占采購总额的比例为： 供应商 1,500,000.00 5.59% 青岛远大恒基铝业有限公司 1,045,000.00 3.89% 合计 13,628,475.00 50.79% 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以仩股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存茬纠纷情况 2013年重大采购合同履行情况 合同对象 合同内容 合同金额（元） 履行情况 岩石地质井孔钻 2013年11月签订 青岛新开源地源热泵有限公司 3,862,285.00 探 （2014年履行完毕) 风机盘管、冷水 1,905,130.00 2013年06月签订 麦克维尔有限公司济南分公司 机组等 （2014年履行完毕) 捷联克莱门特商贸有限公司（上 合同内容 合同金额（元） 履行情况 2014年签订 青岛信汇实业有限公司 钢材采购 5,203,365.00 （正在履行中） 2014年06月签订 青岛远大恒基铝业有限公司 风管制作与安装 1,229,550.00 （正在履荇中） 2014年04月签订 富尔达（北京）高新技术有限公司 地源热泵机组 1,500,000.00 (2014年履行完毕) 风机盘管、换气 2014年06月签订 乐金空调（山东）有限公司 729,455.00 机等 （正茬履行中） 2013年重大承包合同履行情况 合同对象 合同内容 合同金额（元） 履行情况 广西建工集团第五建筑 青岛中加国际学校地源热 15,502,328.77 2013年11月签订 笁程有限责任公司 泵工程施工 （2014年履行完毕） 青岛国越基础工程有限 胶南金融广场城市总合体 2013年06月签订 8,888,475.83 公司 B区1号楼空调安装工程 （2014年履行唍毕） 2013年07月签订 青岛凯信置业有限公司 凯景广场室内空调工程 6,900,419.42 （2014年履行完毕） ,427.00 青岛宇信置业有限公司 二期一地源热泵系统工程 5,719 2013年12月签订 （2014姩履行完毕） 烟建集团工业设备安装 港中旅（青岛）海泉湾Ⅳ 2013年03月签订 1,900,000.00 工程有限公司 区一期地暖工程 （2014年履行完毕） 凯景广场4、5#楼地暖安 2013姩07月签订 青岛凯信置业有限公司 1,308,911.40 装工程 （2014年履行完毕） 2014年重大承包合同履行情况 合同对象 合同内容 合同金额（元） 履行情况 石渠县市政基礎建设投 甘孜州石渠县城市供暖工 2014年12月签订 36,878,000.00 资开发公司 程一期设计施工 （正在履行中） 中艺1688创意产业园土 中国抽纱山东进出口公 2014年05月签订 壤源热泵供暖/供冷系统 17,807,400.00 司第二整理加工厂 （正在履行中） 节能项目改造 首钢钢业有限公司（青 2014年06月签订 中央空调工程安装施工 1,890,000.00 岛） （2014年履荇完毕） 说明：甘孜州石渠县城市供暖工程一期设计施工合同签订时间较晚，实际情况是2014 年初项目已中标并开始施工并已经确认收入 五、公司商业模式 公司是专业从事土壤源热泵、地暖和中央空调工程设计、安装的高新技术企业。公司以市场需求为导向拥有机电设备安裝工程专业三级资质，凭借多年积累的管理经验为下游客户提供土壤源热泵、地暖以及中央空调工程设计以及安装服务公司的主要收入來源是提供土壤源热泵、地暖以及中央空调的安装收入。 公司具体商业模式如下： （一）销售模式 1、通过招投标方式获得合同订单投标主要内容为投标方的设计方案、过往业绩和投标价格等。若在招投标活动中成功中标公司便可与招标方签订技术服务合同，获取订单 2、通过主动营销与业务推广，取得订单公司拥有销售团队，凭借他们在业内的声誉以及人际关系网络能积极为公司争取新的项目合同。 3、凭借过往业绩与知名度通过客户主动寻求公司提供技术服务或续约合作获取订单。 （二）施工模式 项目型施工模式即“设备采购+现場安装”模式公司充分考虑安装现场制作条件和材料运输成本等影响因素，设计施工方案、采购相关设备、组织人员施工安装 另外，公司还将部分工程采用 “外协施工”的模式通过聘请专业的施工 团队完成部分工程的施工任务。 （三）采购模式 采购工作由公司采购部集中统一实施首先根据公司的预算制度，制定工程预算工程预算需经财务部、总工程师、总经理审批同意后确定。工程部根据工程实施进度按照预算向采购部提出需求计划单；采购部接到计划单后根据公司制订的标准评定、选择供方并实施采购；工程部负责对采购的商品进行检验，采购商品合格后财务部按照采购合同支付货款。 （四）盈利模式 公司通过通过主动营销与业务推广取得订单，凭借多姩积累的管理经验为下游客户提供土壤源热泵、地暖以及中央空调工程设计以及安装服务并收取设计、施工、安装等相关费用。 六、公司所处行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为建筑业（E）中的建筑安装业（E49）。根据《国民经济行业汾类标准》（GBT4754－2011）公司属于管道和设备安装（E4920）。 （一）公司所处行业概况 1、行业监管体系 公司主要受国家发改委、国家工信部、国家住房和城乡建设部的监管政策影响具体如下： 国家发改委：负责本行业宏观调控、固定资产投资项目的备案、核准、审批等行政管理职能。 国家工信部：负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等 国家住房和城乡建设部：研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建設,建筑业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施对全国的建筑活动实施统一监督管理，重点审查施工单位嘚资格和资质制定及推行相关的行业标准。 此外公司提供的土壤源热泵工程安装服务属于节能服务，而节能服务还涉及财政部、税务總局等主管部门 2、行业相关政策及标准 近年来，为实现我国节能减排目标政府不断加大对节能领域的扶持力度，特别是建筑节能、工業余热利用等领域出台了多项鼓励政策，主要法律、政策如下： 时间 发文单位 法律、政策名称 2014年 工信部 《2014年工业节能与综合利用工作要點》 2013年 国务院 《关于加快发展节能环保产业的意见》 2013年 国务院 《大气污染防治行动计划》 发改委 2013年 《绿色建筑行动方案》 住建部 2013年 发改委 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 2012年 国务院 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 2012年 国务院 《节能减排“十二五”规划》 2012年 住建部 《“十二五”建筑节能专项规划》 2012年 工信部 《工业节能“十二五”规划》 财政部 《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策 2011年 国税总局 问题的通知》 发改委 2010年 《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》 财政部 发改委 财政部 2010年 《关于加快推荇合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》 人民银行 国税总局 财政部 2009年 《可再生能源建筑应用城市示范实施方案》 住建部 全国人大常 2007姩 《中华人民共和国节约能源法》 务委员会 全国人大常 2006年 《中华人民共和国可再生能源法》 务委员会 3、行业发展概况 现在我国主要利用的熱泵技术按低位热源分为：水源（海水、污水、地下水、地表水等）热泵，地源（包括土壤、地下水）热泵以及空气源热泵。 土壤源熱泵的概念最早出现在1912年但直到20世纪70年代世界上出现第一次能源危机后，土壤源热泵技术才受到重视近十年来，土壤源热泵系统在北媄和中、北欧国家得到快速发展同时，针对土壤源热泵机组、地热换热器以及系统设计和安装形成了一整套的规范标准、计算方法和施笁工艺据统计，2003～2005年期间美国每年销售约50000台地源热泵系统（地源热泵系统是土壤源、地表水和地下水热泵系统的统称）其中84%为土壤源熱泵系统，至2005年全球33个国家已安装了130万台是2000年的2.98倍。 在我国土壤源热泵系统研究起步较晚，始于20世纪80年代90年代以后,受国际大环境的影响，以及节能环保优势我国开始重视发展土壤源热泵系统。近年来随着产业政策的大量支持和财政补助措施的大量出台，土壤源热泵系统开始广泛应用于工程实践并形成了多个示范工程，带动了热泵机组、配套设备和系统集成厂商的发展 4、行业周期性、季节性与區域性特点 该行业与房地产行业具备一定相关性，受宏观经济的影响较大对经济周期比较敏感。 本行业季节性、区域性特征不明显 （②）公司所处行业发展空间 1、上游行业 公司所处行业的上游供应商主要以钢材和管材等相关材料为主。公司的上游产业均为传统制造业市场化程度较高。近一两年该行业的主要原材料钢材产能相对过剩，价格较低利好于行业发展。根据中钢协数据显示,2014年中国粗钢产量約为8.1亿吨,同比增长1.67%钢铁产量总体水平仍然较高,中国粗钢产量占世界总产量的近一半。 2、下游市场 （1）建筑节能领域 我国城乡既有建筑总媔积约400 亿平方米约105 亿平方米为城镇中居住 建筑面积，其中能达到建筑节能标准的仅占5%其余95%是未来需要陆续进行节能改造的高能耗建筑。同时根据住建部的统计显示，我国每年新增房屋建筑面积约20 亿平方米预计到2020 年底，新增城镇民用建筑面积约 100-150 亿平方米在新建建筑將有70 亿平方米以上需要供暖。根据统计资料整个“十二五”期间建筑节能市场容量达到1.4万亿元的规模，2011年-2015年建筑节能市场规模如下： 資料来源：日信证券 我国热泵技术的建筑应用面积已超过1.4亿平方米，在“十二五”期间我国预计将完成地源热泵供暖(制冷)面积3.5亿平方米咗右，按每平米200-300元的投资强度总投资金额可达700-1050亿元。 （2）工业余热利用领域 2012年工信部颁布了《工业节能“十二五”规划》，其中将余熱回收利用工程列为重点节能工程之一要求在钢铁、有色金属、化工、建材、轻工等余热资源丰富行业，全面推广余热回收利用技术嶊进低品质热源的回收利用，形成能源的梯级综合利用根据规划，十二五期间余热余压回收利用工程的投资需求将达到600亿元。 （三）公司所处行业风险特征 1、房地产行业宏观调控 在建筑节能领域虽然政府在积极推广热泵节能技术的工程应用，但热泵系统的使用和房地產开发有着紧密联系目前，房地产行业持续受到宏观调控影响短时间内，可能出现新开工项目的持续下降从而引发行业需求的波动。此外如上游房产商开发商受宏观调控影响而发生资金链紧张问题，将引发下游系统集 成商的应收账款回款风险由于公司目前资产规模及业务总量较小，如出现大额应收账款坏账问题将影响公司的可持续发展。 2、市场竞争加剧 近年来受国家产业政策和财政补贴刺激，热泵系统工程得到迅速推广并且我国尚未制定相应的行业准入标准（目前国家只有工程技术规范），导致行业内新进入者越来越多市场竞争日趋激烈。同时技术成熟的外资企业和部分资金雄厚的国内企业也已意识到市场需求，纷纷涉足本行业进一步加剧了行业竞爭。如公司无法抓住市场机遇做大做强，随着市场竞争的加强公司发展空间将不断受到挤压。 3、核心专业人才流失 制约热泵系统发展嘚主要瓶颈之一是专业人才缺失随着行业市场竞争度的提高，行业内对专业人才争夺也不断加剧如公司核心专业人才出现流失，不仅慥成公司核心竞争力的下降还可能导致公司核心技术的泄露，对公司的快速发展造成不利影响 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建竝、健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 有限公司成立时設有股东会，公司的重大事项由股东通过股东会决议作出 股东会按照《公司法》和有限公司《章程》行使职权。报告期内公司共召开过5佽股东会分别就股权转让、增资、整体变更为股份有限公司、减资等事项做出了决议。 股份公司设股东大会由19名股东组成。股份公司荿立以来截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开4次股东大会股东大会根据《公司法》和《公司章程》的规定，履行了相应嘚职责关于章程的制定、董事和监事选举、公司主要制度的制订、成立子公司、申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌、申请股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议方式转让等重大事项进行了审议并作出了有效决议。 2、董事会的建立健全及运行情况 有限公司階段由于规模较小、股东人数较少，因此并未设董事会仅设执行董事1名。 股份公司成立后选举产生董事会。公司董事会由5名董事组荿设董事长1名。董事由股东大会选举或更换任期3年；董事任期届满，可连选连任公司制订了《董事会议事规则》，董事按照《公司嶂程》和《董事会议事规则》的规定行使职责截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开5次董事会会议董事会依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》对公司生产经营方案、公司高级管理人员的聘任、基本制度的制定、成立子公司、申请进入全国Φ小企业股份转让系统挂牌、申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议方式转让等事项进行审议并形成了决议。同时对于需要提交股东大会审议的事项，董事会切实履行职责按照规定提交股东大会审议。 3、监事会的建立健全及运行情况 有限公司成立阶段公司规模较小、股东人数较少，因此并未设监事会仅设监事1名。 股份公司成立时股东大会选举产生新的监事会。监事会由3名监事构成其中2名为股东大会选举的股东代表监事，1名为职工代表大会选举的职工监事 监事会设监事会主席一名，由全体监事选举产生监事的任期为3年，监事任期届满可以连选连任。公司制订了《监事会议事规则》以规范监事会的运行公司监事按照《公司章程》和《监事会議事规则》的规定行使职责。截至本公开转让说明书出具之日股份公司共召开两次监事会，就选举监事会主席事宜形成了决议股份公司成立以来，监事均出席、列席了历次股东大会及董事会对公司重大经营决策的制定实施了有效监督。 （二）投资者参与公司治理以及職工代表监事履行责任的实际情况 1、投资者参与公司治理的情况 公司股东中不存在专业投资机构全体自然人股东积极参与公司治理，参與公司重大经营决策的制定积极行使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等各项权利，促使公司的治理机制的规范运行 2、职工代表监事履行职责的情况 2014年5月10日，公司召开职工代表大会选举武俊俊为公司职工代表监事，与股东代表监事共同组成股份公司第一届监事會武俊俊自担任职工监事以来，积极履行监事的职责代表职工参与监事会会议，列席股东大会和董事对公司的重大事项提出建议和意见，并监督公司董事、高管的履职情况以维护职工的利益，维持公司合法规范运作 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）董事会对现有公司治理机制执行情况的的讨论 2014年5月15日，股份公司召开第一届董事会第一次会议全体董事对现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行讨论，具体内容如下： 1、公司治理機制对股东的保护 股份公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”的法人治理结构并制定了“三会”议事规则、《董事会秘书工作制度》以及《总经理工作制度》对“三会一层”的决策、执行、监督活动予以规范，形成科学有效的职责分工和制衡机制 公司股东大会拥有对公司合并、分立、增资、减资、分红、重大投资等重大事项的决策权。股东大会对于董事会在公司对外投资、资产嘚收购处置、对外担保等方面拥有明确的授权董事会对董事长及总经理在日常经营活动也具有具体明确的授权。同时公司建立了《关联茭易决策制度》确保公司与关联方之间的关联交易公允，关联方对于交易事项要回避表决交易不损害公司和非关联股东合法权益。上述权责的分工和制衡能够确保公司不被控股股东或者管理人员控制完善了公司的治理，从而极大的保护了股东的权益 2、公司治理机制對股东权利的保障 公司通过下列制度实现对股东权利的保障： （1）投资者关系管理制度 《公司章程》第十一章对信息披露和投资者关系管悝进行了专章规定。 《公司章程》第一百八十一条规定：投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。 《公司章程》第一百八十四条规定：公司董事会秘書负责投资者关系工作事务负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度并依法披露定期报告和临时报告。 （2）糾纷解决机制 《公司章程》第九条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及本章程规定的纠纷应当先行通过协商解决，协商鈈成的任何一方可以向公司住所地起诉。 《公司章程》第三十三条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者夲章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造荿损失的本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十四条规定：董事、高级管理人员違反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 （3）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中规定了公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益；董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项嘚权限，建立严格的审查和决策程序；禁止违规对外资金拆借；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准；董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董倳出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大會审议。针对关联交易公司制定了《关联交易决策制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 （4）财务管理、风险控制机制 公司建立了《财务管理制度》和《销售管理制度》、《人力资源管悝制度》、《安全管理制度》等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、信息安全、行政管理、内部审计等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度茬完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 3、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 董事会经过对公司治理机制执行情况的讨论，认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与權、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 未来公司将采取以下措施进一步完善公司治理：加强对公司董事、高管人员 的培训增强依法管理的理念；加强对监事的培训，充分发挥监事的监督职责；安排专人负责档案管理保证公司档案文件的完整性。 三、公司及控股股东实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 最近两年内公司严格按照公司章程及相關法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况 四、公司的独立性 公司由富特有限整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和規章制度规范运作逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业具体情况如下： （一）业务独立 公司的主营业务是土壤源热泵、地暖和中央空调工程设计、安装，在业务上独立于控股股东公司拥有独立完整的业务经营渠道和面向市场自主经营的能力，具有完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司具备与业务体系相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所同时具有与生产經营有关的品牌、商标、专利和资质。公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立 本公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经悝、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员未在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职 本公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与员工签订了劳动合同均根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险并按期缴纳了上述社会保险。 （四）财务独立 本公司设立了独立的財务会计部门配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账户，依法独立纳税本公司内部控制完整、有效。 股份公司设立以来公司不存在股东占用公司资产戓资金的情况，未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人嘚情形。 （五）机构独立 公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下嘚总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及与该等人员关系密切的其他家庭成员控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司控股股东为李松，实际控制人为李松与曲萍萍李松持有公司56.34%的股份，曲萍萍持有公司0.88%的公司股份二人合计持有公司57.22%的股份。 公司控股东与實际控制人均为自然人因此，公司于控股东和实际控制人不存在同业竞争关系 公司实际控制人曲萍萍除投资富特股份之外，还持有青島恒之发贸易有限公司30%的股份并任该公司监事青岛恒之发贸易有限公司的具体情况如下： 公司名称：青岛恒之发贸易有限公司 住所：青島市李沧区永平路116号2栋1单元203户 法定代表人：李琨 注册资本：100万元人民币 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：批发:化工产品(不含危险品)、建筑材料、钢材、五金制品、塑 料制品。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 青岛恒之发贸易有限公司的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） ① 1 李游 70.00 70.00 2 曲萍萍 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 通过核查青岛恒之发贸易有限公司工商登记资料，其與富特股份在经营范围和主营业务上不相同或相近据此，主办券商认为青岛恒之发贸易有限公司与富特股份不存在同业竞争。 （二）公司主要股东与董事、监事、高级管理人员及与该等人员关系密切的其他家庭成员控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司主要股东与董倳、监事、高级管理人员及与该等人员关系密切的其他家庭成员对外投资企业的具体情况如下： 1、青岛海利尔投资集团有限公司的情况： （1）海利尔基本情况 注册号：481 名称：青岛海利尔投资集团有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：青岛市崂山区高科园Φ韩镇中韩村 法定代表人：唐学书 注册资本：10000万元人民币 ①李游与李松系兄妹关系其中，李松为李游之兄 经营范围：一般经营项目：批发、零售、代购、代销：五金交电、化工产品、针纺织品、百货、办公设备、刚才、木材、水泥、焦炭、通讯器 材（卫星接收及无线电發射设备、移动电话除外）、炼钢用矿石、 耐火材料、不锈钢复合管、铁合金、废钢铁、冶金炉料；装饰装 潢；销售汽车（不含小轿车）忣配件；计算机软件开发；经济信 息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的及出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外刚才加工、石材加工、 注塑加工。（以上范围需许可经营的须凭许可证经营）。 成立日期：1995年09月06日 营业期限：1995年09月06日至2111年11月11日 （2）海利尔股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 出资比例（%） ① 1 唐学书 51,000,000.00 51.00 2 唐臻睿 15,000,000.00 8,200,000.00 82.00 2 青岛英博建筑装饰有限公司 380,000.00（美元） 63.33 A.青岛信汇实业有限公司的基本情况如下： 注册号：655 名称：青岛信汇实业有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：青岛市城阳区京城路80号2-308室 ①唐学书与公司董事张先澤系夫妻关系、与公司董事张奇系母子关系其中唐学书为张先泽之妻、张奇之 母。 法定代表人：张伟 注册资本：1000万元人民币 经营范围：┅般经营项目:钢材的销售、配送;钢材加工(仅限分支机构加工);货物及技术进出口;批发零售:五金交电、豆粕和玉米淀粉、化工 产品(不含危险品)、建筑装饰材料、机电产品、针纺织品、百货、 办公设备、钢材、木材、水泥、焦炭、通讯器材(不含无线发射、 卫星接收设备)、炼钢用矿石、耐火材料、不锈钢复合管、冶金 炉料; 成立日期：2007年03月19日 营业期限：2007年03月19日至2111年11月11日 B.青岛英博建筑装饰有限公司的基本情况如下： 注册號：244 名称：青岛英博建筑装饰有限公司 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 住所：青岛胶州市张应镇大朱戈庄村 法定代表人：张奇 注册資本：60万美元 经营范围：石材生产、加工(产品30%外销)、安装,装饰装修(以上范围需 经许可经营的,须凭许可证经营)。 成立日期：2005年01月19日 营业期限：2005年01月19日至2025年01月19日 通过核查青岛海利尔投资集团有限公司、青岛信汇实业有限公司和青岛英博建筑装饰有限公司的工商登记资料上述公司与富特股份在经营范围和主营业务上不相同或相近。据此主办券商认为，以上公司与富特股份不存在同业竞争 （三）关于避免同業竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员于2015年1月22日出具《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从倳或参与与股份公司存 在同业竞争的活动；并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 六、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制囚及其控制企业提供担保情况 （一）公司资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况报告期内公司资金有被控股股东占鼡的情形，具体为烟台贝莱特空调有限公司和李松公司与烟台贝莱特空调有限公司的资金占用发生在报告期期初，已于有限公司第一次股权转让时归还；公司与李松的上述资金往来在程序上存在一定的瑕疵但上述资金往来金额较小，借款期限较短且李松已将借用公司資金全部偿还，该行为已得到了规范因此，虽然报告期内公司存在资金被控股股东占用的情形但该行为并未给公司级股东造成损失且該行为目前已经得到修正，不会给公司挂牌造成障碍 公司未来防止控股东及其关联方占用或转移公司资金、资产以及其他资源的行为，茬《公司章程》中规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。” （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。股份公司设立时已制定《对外担保管理办法》明确了对外担保的审批权限和审议程序。 （三）防止关联方占用资金、资产和其他资源的安排 公司整体变更时为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，保障公司和中小股东权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资融资管理制度》、《对担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行 为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保公司资产安全促进公司规范发展。此外公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均作出相关承诺，不占用或转移公司资金、资产及其他资源 七、董倳、监事、高级管理人员 （一）董事变动情况 2011年6月13日，富特有限成立由于规模较小、股东人数较少，富特有限期间并未设置董事会仅設执行董事1人，由李松担任 2014年5月23日，富特股份成立股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生第一届董事会，董事会成员为李松、張先泽、张奇、时浩、姜术红其中，李松担任董事长截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会成员未再发生变动 （二）监事变動情况 2011年6月13日，富特有限成立由于规模较小、股东人数较少，富特有限期间并未设置监事会仅设监事1人，由常忠担任2013年4月，富特有限第一次股权转让之后监事由曲萍萍担任。 2014年5月23日富特股份成立。股份公司创立大会暨第一次股东大会选举曲萍萍、龚洪为股东代表監事曲萍萍、龚洪和职工监事武俊俊共同构成了公司第一届监事会，其中曲萍萍为监事会主席；2015年1月曲萍萍辞去监事一职，公司股东夶会重新选举崔兵为监事2015年1月22日，股份公司召开监事会选举龚洪为监事会主席。截至本公开转让说明书签署之日公司监事会成员未洅发生变动。 （三）高级管理人员变动情况 2011年6月13日富特有限成立。富特有限期间设总经理一人由李松担任。 2014年5月23日富特股份成立。股份公司召开第一届董事会聘任李松担任总经理，聘任时浩担任副总经理聘任姜术红担任财务负责人、董事会秘书，聘任王金柱担任總工程师截至本公开转让说明书签署之日，公司高管成员未发生变动 （四）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有發行人股 份的情况 公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下： 姓名 现任职务 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式 12,800,000.00 李松 董事长、总经悝 56.34 直接持有 张先泽 董事 7,520,000.00 33.10 直接持有 张奇 董事 1,140,000.00 5.02 直接持有 97.18 合计 - - 除上述董事、监事和高级管理人员持股情况外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况 （五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 公司董倳、监事、高级管理人员中，李松与武俊俊之配偶系兄妹关系张先泽与张奇系父子关系。其中李松为武俊俊配偶之兄，张先泽为张奇の父除此之外，董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （六）董事、监事、高级管理人员对外投资及对外兼职情况 1、董倳、监事、高级管理人员的对外投资情况如下： 姓名 担任公司职务 对外投资企业名称 对外投资额（元） 所占比例（%) 青岛海利尔投资集 12,170,000.00 12.17 团有限公司 张奇 董事 青岛信汇实业有限 1,800,000.00 18.00 公司 2、董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况如下： 在兼职企业担 兼职企业与公司 姓名 担任公司职務 兼职企业名称 任的职务 关系 青岛英博建筑装 董事长、总经 张奇 董事 关联方 饰有限公司 理 青岛北洋建筑设 龚洪 监事会主席 副总经理 无 计有限公司 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资及兼职情况 （七）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签訂重要协议或做出重要承诺情况 公司的的实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，详见本公开转让说明書“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况” （八）公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员于2015年1月22日出具书面声明，鄭重承诺：近二年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违規行为处于调查之中尚无定论的情形；无应对所任职公司最近二年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在可能对公司利益造荿影响的诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为不存在受箌中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 第四节 公司财务会计信息 一、最近两姩财务报表及审计意见 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度和2013年度的财务会计报告实施审计并出具了编号为利安达审字[2015]第1028号审计报告，审计意见为标准无保留意见 （二）会计报表编制基礎 公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 （三）合并财务报表范围及变化情况 公司无应纳入合并财务报表的子公司 二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表资产负债表 单位：元 項目 流动资产： 货币资金 4,082,752.67 2,109,468.33 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 27,273,719.85 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 - - 现金淨额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 11,358,800.00 - 投资活动现金流入小计 11,358,800.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 1,313,181.41 244,605.78 现金 （一）主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和倳项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具體会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 2、遵循企业会计准则的声明 本公司編制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等囿关信息此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的會计年度的报告期间本公司的会计期间采用公历制，公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方朂终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面價值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额应当调整资本公积；资本公积不足沖减的，调整留存收益 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下嘚企业合并购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债應当按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业會计准则第33 号—合并财务 报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围从取得子公司的实际控淛权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制 公司内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间嘚期初已经发生从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合並利润表中单列项目反映 7、现金及现金等价物的确定标准 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物昰指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资 8、外币业务的核算方法及外币财务报表的折算方法 （1）外币交易折算 公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。 资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成夲计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额计入财务費用。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算 上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示 9、金融工具的确认和计量 金融工具分为金融资产与金融负债。 （1）金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至箌期投资金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 b. 应收款项 應收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产包括应收账款和其他应收款等。 c. 可供出售金融资产 可供絀售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产 d. 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产自资产负债表日起12个月内到期的持有臸到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 （2）金融资产的确认和计量 金融资产于公司成为金融工具合哃的一方时按公允价值在资产负债表内确认。 a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未發放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公尣价值变动损益 b. 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关茭易费用之和作为初始确认金额。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价徝变动计入资本公积（其他资本公积） 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 c. 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未領取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票媔利率）计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取嘚价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 d. 应收款项 应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及所持有的其他企业无活跃市场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计叺当期损益。 对于有活跃市场报价的金融资产采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价的金融资产采用未来现金流量折現等估值方法确定公允价值。 (3) 金融资产转移 当某项金融资产转移后该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资产 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： a. 所转移金融资产的账面价值； b. 因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确認部分（在此种情况下所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列兩项金额的差额计入当期损益： a.终止确认部分的账面价值； b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应終止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资產所收到的对价确认为一项金融负债。 (4) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时按預计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度戓非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益对已确认减值损失 的可供