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360能否借壳江南嘉捷今日揭晓 相关概念股何去何从？
　　360能否借壳(,)今日揭晓，相关概念股是应该“卸载”，还是赶紧买票上车？
　　作为2017年重磅财经事件，360借壳江南嘉捷在今年最后一个交易日上会。上会的结果无论成败，都将极大地搅动新年后的市场走势，尤其是那一批360概念股，到底是再度“鸡犬升天”，还是就此“沉沦”，也在此一役。
　　小e大胆猜想，小心求证，为投资者解析360借壳江南嘉捷过会的可能性，上会结果对江南嘉捷及360概念股后续走势的影响。
　　360借壳江南嘉捷能过会吗？
　　证监会12月25日消息，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于日上午9时，召开2017年第78次并购重组委工作会议，审议江南嘉捷发行股份购买资产事项。
　　在过会尚未有定论之前，360借壳江南嘉捷能否成功过会，无疑是投资者最关心的话题。从360与政府部门两个层面的表态与动作，或许能对这个问题的答案窥知一二。
　　从360回归的初衷看，曾经公开表示国家主管部门处于国家网络安全考虑希望360从美股回归国内。
　　“360退市回来，主要是出于对当时网络安全形势的考虑。随着的发展，网络安全的地位越来越重要。360已经是中国最大、全球前三的网络安全公司，不仅保护着几亿(,)的电脑和手机，很多国企、重要单位甚至敏感的基础设施也都使用360软件。网络安全这个行业很特殊，并越来越多地和国家安全揉在一起，必须和各自国家的利益要保持一致。当时，互联网主管部门的领导找我们谈了一次话，从国家安全、国家利益的角度出发，希望360能够和国家利益保持一致，能不能退回来从外资公司变成内资公司”，周鸿t如是解释。
　　而具体到360借壳江南嘉捷这件事，证监会则明确给出回应。
　　“将重点支持符合国家产业战略发展方向，掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与境内A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。同时，我们将继续高度关注并严厉打击并购重组中涉嫌内幕交易等违法违规行为。”
　　12月21日，江南嘉捷早间临停后，商务部也通过了360借壳江南嘉捷的反垄断审查。
　　江南嘉捷12月21日晚间，此次重大资产重组通过商务部反垄断审查。此举进一步为360成功借壳江南嘉捷铺平道路。
　　而在360与江南嘉捷方面，也为成功借壳分外仔细与卖力。
　　11月2日晚间，停牌近五个月的江南嘉捷一口气披露了包括资产重组草案在内的26份公告，360借壳上市方案浮出水面。
　　11月6日，360与江南嘉捷在上海证交所召开重组说明会，360公司董事长兼CEO周鸿t与江南嘉捷董事长兼总经理金志峰出席，对此次重大资产重组的交易定价原则、标的资产估值合理性、行业竞争情况等内容进行详细说明。
　　11月20日，江南嘉捷股东大会通过重组方案。
　　12月15日，证监会对360借壳江南嘉捷连发47问，要求公司在30个工作日内向证监会提交书面回复意见。仅一个周末加一个交易日后，江南嘉捷与此次借壳交易的顾问通商律所和财务顾问(,)就一齐火速回复证监会47问。
　　除了常规层面的动作，为应对借壳关键时期的多方质疑与法律纠纷，360与江南嘉捷可谓费尽周折。
　　在江南嘉捷披露被360借壳方案之后，游戏开发商Red5、第九城市旗下子公司溢桥都因为《Firefall》这一款不太成功的游戏陆续对360及其子公司提起诉讼，让360的回归之路再起波澜。
　　通商律所与华泰证券迅速发声，奇飞国际、奇虎360和360不是该案适格的被告，Red5要求奇飞国际、奇虎360和360承担连带责任的诉讼请求缺乏法律依据，因此，司法机关支持Red5要求的可能性较低。案件不会对360及本次交易完成后上市公司造成重大不利影响，不构成此次交易的法律障碍。
　　江南嘉捷本身涉及一件“侵害商业秘密”诉讼纠纷，同样迅速得到回应与解决方案。
　　今年11月26日，百年梦对包括对江南嘉捷在内的多名对象提起诉讼，要求各被告停止以不正当手段获取、披露及使用百年梦之经营信息及技术信息生产电池正极材料等产品，诉请停止侵害并赔偿损失暂计500万元。
　　通商律所认为，百年梦主张江南嘉捷侵权的事实和法律依据不足。但江南嘉捷的控股股东和实际控制人金志峰、金祖铭依然承诺，若法院终审判决百年梦胜诉且江南嘉捷需承担法律责任，将以自有资金承担并补偿江南嘉捷因本次诉讼而遭受的全部损失，确保上市公司无需承担任何赔偿责任。
　　12月28日晚间，通商律所与华泰证券再度就此前受到质疑的360好药网拿出意见书表示，“360好药网”在经营过程中产生的相关责任由广州增城药业独立承担法律责任，与三六零及其子公司无关，不会对三六零及本次交易完成后上市公司造成重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。
　　主动永久关闭水滴直播，算得上是360“断臂求生”，只求借壳成功。
　　12月初，一位92年女生发布致周鸿t的公开信，暗指水滴直播通过贩卖隐私获取流量实现商业变现，将公众质疑推向高潮。
　　此后，360方面数度公开回应此事。但是最终12月20日，水滴直播产品团队直接宣布，自即日起主动、永久关闭水滴直播平台。
　　从诸多事件可以看出，360与江南嘉捷方面为此次借壳能成功过会费尽心思，只为“一击而中”。
　　江南嘉捷还会涨吗？
　　前面分析颇多，结果只有二选一：过会或者不过会。那么两个结果之下，被借壳的江南嘉捷在经历连续18个涨停的刺激以及开板后的调整后，股价走势会如何呢？
　　场景一：过会
　　如果360借壳江南嘉捷成功过会，江南嘉捷能再创新高吗？以巨人网络、光启技术与顺丰控股等近年借壳上市的案例来看，短期内暴涨的可能性不大。
　　日，巨人网络借壳(,)获得获证监会有条件通过。过会后的第一个交易日，巨人网络微涨3.15%，此后迎来连续四个交易日的下跌。
　　日，光启技术借壳龙生股份获中国证监会审核通过。光启技术当日涨停，此后也是收到了连续4天的下跌行情。
光启技术借壳过会前后走势
　　日，顺丰控股借壳(,)获得证监会有条件通过。顺丰控股在过会后的第一个交易日就上涨9.32%，此后就处于上下波动的调整行情之中。
　　从历史案例看，借壳成功过会后的短期内，没有股价再度暴涨的机会。
　　不过，360借壳江南嘉捷与这三个案例还稍有差异，主要是从借壳方案公布复牌到过会的时间上。前述三个案例，从借壳方案公布复牌到过会的时间长的达到1年多，短的也有4个多月。而360借壳江南嘉捷的速度则快了不少，江南嘉捷11月7日复牌，到12月29日上会，历时大约一个半月。
　　对此，记者咨询了一位分析师，他表示，“这种复牌到上会加速快跑的，一般机构与大资金在其中洗筹获利出逃的机会相对较少，而且考虑到停牌前几个交易日江南嘉捷的换手率并未显著增长，过会后还是有可能再来一波行情的。”
　　当前，仍有不少人担心江南嘉捷估值过高。以停牌前45.97元与360借壳后的总股本67.64亿股计算，江南嘉捷总市值达到3109.41亿元。
　　不过，也有市场人士认为这一估值并不算高。记者采访的一位持仓江南嘉捷的机构投资者就相当有信心地表示，“360回归的象征意义大于实际价值，互联网公司的估值不能如此简单计算，而且当初暴风集团与(,)的市值都能涨到惊人的程度，360的股价高点也不止于此”。
　　场景二：不过会
　　不过，若360借壳江南嘉捷折戟，那么其股价无疑也会受到影响。
　　当然，国内资本市场尚未有巨头回归不过会的先例，所以很难找到恰当的比较案例，不过以江南嘉捷复牌后连续18个涨停的气势来看，若借壳失利，股价很难维持现状。
　　360概念股机会几何？
　　360借壳江南嘉捷上会，最后一个值得关注的话题无疑就是如果借壳过会，360概念股到底还有没有投资机会。
　　前述券商分析师分析称，“360借壳如果过会，江南嘉捷或许还有一定投机价值，但是相关概念股在板块带动下集体大涨的可能性不高，或许会出现短期的小幅上涨。以此前联通混改来看，相关概念股的高度相关一般出现在概念炒作初期，市场热度释放，清晰度更高之后，概念股的炒作空间就变得很小。”
　　(,)显示，参股360概念近期走势疲软。在360借壳江南嘉捷方案出现后，参股360概念板块有数日走强，不过迅速进入调整期，此后一直调整向下，近几个交易日也未有明显变化。
　　参股360股票一览：(,)、(,)、(,)、(,)、(,)、中南文化、(,)、(,)、(,)、(,)、三七互娱、(,)。
（责任编辑：李佳佳 HN153）
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360借壳江南嘉捷之后 万达的壳也水落石出了？
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【360之后 万达的壳也水落石出了？】11月6日晚，一篇署名“向小田”的公众号文章《我是如何从数千只股票中准确找到360借壳的江南嘉捷的？》快速传遍网络。而11月8号，有人也号称找到了万达的壳资源。小编则依托东方财富Choice数据，并根据向小田文中思路，寻找到了看似着急着要上市的万达商业的壳。
　　11月6日晚，一篇署名“向小田”的公众号文章《》快速传遍网络。而11月8号，有人也号称找到了万达的壳资源。　　小编则依托数据，并根据向小田文中思路，寻找到了看似着急着要上市的万达商业的壳。　　首先是相同保荐方　　向小田的文中指出，一家公司借壳的话，肯定要是财务顾问最熟悉的上市公司，那么该保荐方保荐过的公司就是潜在的目标。　　根据上交所网站显示，大连万达商业地产目前的IPO保荐方是中国银河证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司.　　所以，我们先来看看中国银河证券股份有限公司保荐过的公司有哪些。显示，其保荐过的公司有41家。数据来源：东方财富　　然后是中国国际金融股份有限公司，其保荐过的公司有68家。数据来源：东方财富数据　　此外，在2016年，中金公司收购了中国中投证券全部股权，可以发现中国中投曾保荐了11只股票。数据来源：东方财富Choice数据　　剔除50亿以上个股　　上述两家公司保荐的股票共计有120家。而对借壳方来说，壳公司的市值越小越好。因为壳公司市值大，将大大摊薄被借壳公司股东的权益。也就是说，找个小市值的能使得借壳方的利益最大化。　　现在一般选择壳公司都是在20亿-30亿之间，为了防止一下子剔除太多，我们把范围扩大点，把市值50亿以下的保留，50亿以上的剔除。　　如此，就只剩下15只个股了。数据来源：东方财富Choice数据　　剔除上市不满两年的公司　　和创业板公司　　另外，因为创业板公司不能借壳，所以我们得排除掉创业板公司。　　还有就是，一般来说，上市不满三年，几乎不可能卖壳。一方面，上市不满三年，大股东都还没解禁。另一方面，上市时间不长，很多上市公司还没沦落到要卖壳的地步，即便是经营不善，很多大股东也总有一切都会好起来的想法。当然了，避免误伤，我们先排除上市不满两年的。　　这样一来，剩下的只有3只个股了，分别是金河生物，众兴菌业和龙津药业。　　而这三只个股目前都没有停牌，且不是国企。　　至于为什么不考虑国企？因为国有企业卖壳，过程审批很复杂，要取得实际控制人、国资委审批。借壳方绝对不可能去找一个国企借壳，尤其对于追求速度的，不会自己给自己找这么多麻烦。数据来源：东方财富Choice数据　　再剔除近期融资过的企业　　还有就是，按照惯例，由于刚做过融资，账上一堆钱，或者重组过，引入了一群股东，把股本扩大了的。这样的标的一般是不适合当壳的。　　而公开资料显示，金河生物在2016年2月有过一次定向，众兴菌业在2016年8月也有过一次定向增发。　　而龙津药业上市以后没有融资以及重组行为。　　所以，到最后剩下的就只有一个光杆司令，龙津药业。　　例外总是存在的　　投资要是有这么简单，世界该多么美好！按照向小田文中的思路，我们找了万达的壳资源，可惜市场上也总有一些案例，在提醒着我们，事情没有那么简单。　　如2010年初上市的顺丰控股，壳资源是鼎泰新材。资料显示，鼎泰新材IPO保荐人是国元证券，而顺丰控股借壳上市时的财务顾问是华泰联合。　　巨人网络借壳的是世纪游轮，而世纪游轮IPO保荐人是光大证券。不过，巨人网络的财务顾问是海通证券。 　　所以呀，股市有风险，还是且行且珍惜吧！
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360借壳上市：这3句话就能阐述明白
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　　深夜感谢团队
　　新浪科技讯 11月3日凌晨消息，江南嘉捷电梯股份有限公司发布重大资产重组报告书，根据重组报告，此次是一个标准的重组上市方案，可以拆分为三个环节：
　　1，上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出。
　　2，360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。
　　3，交易完成后，360公司实现重组上市，奇信志成将持有总股本的48.74%，为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成和天津众信间接控制，合计控制63.70%的股份，成为实际控制人。上市后预计、2019年扣非后净利润不低于22、29、38亿元。
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（图片来自新浪科技）本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。证监会对于360借壳上市的态度如何，我们还将等待事件的后续进展。二、泰康人寿涉嫌内幕交易的阴影在本次交易中，除了360和江南嘉捷外，江南嘉捷的第十大流通股东“泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪”也引起了市场的广泛关注。根据媒体此前披露的参与360私有化的财团名单，泰康人寿保险赫然在列，其持股比例达到了3.7%。而江南嘉捷披露的股东名单显示，泰康人寿二季度起跻身十大股东行列，持股数量为592.5759万股，持股比例为1.49%。根据10月底披露的三季报，泰康人寿持股数量和比例未发生变化。根据江南嘉捷三季报的信息来看，目前的主力机构仅剩泰康人寿和2家基金了，这2家基金都还是轻仓，加起来占比都不足0.02%；而在此前的半年报里，足足还有28家基金持仓，申万量化和创金量化的占比分别达到了0.24%及0.15%。在二季度是江南嘉捷股票不断下行，其他基金都因为亏损而离场。只有泰康人寿稳稳的持有着江南嘉捷股票，直到迎来了360通过江南嘉捷借壳上市草案公布的这一天。这种种迹象都使得市场对于泰康人寿进行内幕交易的质疑声越来越大。面对满城风雨，江南嘉捷首先出来进行了回应，根据江南嘉捷的说法：泰康人寿从2013年12月就开始持股，自2016年10月至今基本持股数都在500多万股上下，一直是公司排位十一大股东，2017年4月至今成为本公司第十大股东。同时，泰康人寿也发公告表示，“江南嘉捷”是泰康二级市场投资备选库内股票，一直以来泰康按照正常的研究分析和投资决策，依法合规进行交易，不存在所谓“突击入股”的情形。但根据江南嘉捷2016年年报显示，泰康人寿并不在投资者名单中，而2017年中报显示泰康人寿持有592.58万股。详细的情况还有待监管部门对事件进行进一步的调查。三、内幕交易的认定内幕交易行为，是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为[1]。对于内幕交易的认定，一直是处理此类案件的难点。我们可以援引了相关法律法规并不多。《证券法》仅在第七十三条兜底性的规定了“禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。”并在第七十四、七十五条对知情人和内幕信息做了进一步的释明。证监会为了规范对于内幕交易的认定工作，指定了《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》（下称“认定指引”）。在这份指引中对内幕交易的主要构成要件进行进一步的规定。通过对相关文件的梳理，笔者认为构成内幕交易需要符合三个要件：（一）行为主体为知情人；（二）相关信息为内幕信息；（三）知情人在内幕信息的价格敏感期内存在内幕交易的行为。目前虽然我们无法判断泰康人寿是否提前获得了内幕消息并在价格敏感期内进行了内幕交易，但我们姑且假设其确实提前获知了内幕消息，并以此分析其是否满足内幕交易的构成要件。1、内幕交易的主体认定现行《证券法》对于内幕交易的主体采用了“知情人”的术语，这将内幕交易的主体从自然人扩大到了自然人和单位。《证券法》第七十四条[2]对内幕信息的知情人做了列举性规定。在《认定指引》中，第六条第二款对《证券法》第七十四条进行了补充，将发行人、上市公司及其管理者；上市公司并购重组参与方及其有关人员；因履行职责而获取内幕信息的人；上述自然人的配偶都列入了知情人的范围。前述“知情人”获得内幕信息的主要是基于职务和业务关系，但还有部分“知情人”是通过非法或者其他途径知悉内幕信息的人员。此处“非法”是指“状态非法”，从“非法获取”的内涵分析，实际上应指“不该获得而获得”的情况，即不管非内幕信息知情人员是采取什么样的方式，只要最终的结果是获得了其不该知悉的内幕信息，就属于非法获取。因此，即使是无意间听到了内幕消息，也属于“非法获得”内幕信息的知情人。对于参与了360私有化退市并持有360公司3.7%股权的泰康人寿，虽然不符合《证券法》第七十四条第二款所述持有公司百分之五以上股东，但其参与了360海外退市重返A股中私有化的部分应该没有疑问，可以属于知情人的范畴。2、内幕信息的认定从《认定指引》第三章的内容可知，内幕消息的两个主要特征为重要性与非公开性。1）重要性重要性是指信息的披露会对证券、期货价格产生重大影响。由于影响证券价格的因素多种多样，并且和股市整体走势、国家政策密切相关，在一个急速下跌或高速上涨的股市背景下，内幕信息未必确定实际导致证券价格上涨或下跌。因此，重要性因素并不以实际已经影响证券价格为要求。对于理性投资者而言，那些尚未被公开的信息如果是在他们决定是否买卖证券时需要慎重考虑的重要信息，一旦这些信息被公开，将很可能会对理性投资者购买或出售的决定带来实质影响，那么这些尚未被公开的信息就具有重大性。2）非公开性非公开性是指该信息尚未披露，不为一般大众所知，仅“内部人”知晓。非公开性对应的公开标准《证券法》规定的是：依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。”《认定指引》规定的是：内幕信息公开，是指内幕信息在中国证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者被一般投资者广泛知悉和理解。《认定指引》所述为实质公开论，即内幕信息披露不必须以媒体发布为形式，只要内幕信息被一般投资者广泛知悉和理解，即认定为内幕信息的公开。此处，360借壳江南嘉捷上市的消息此前一直封锁，根据《证券法》此次重组后，公司实际控制人将发生改变属于依法必须披露的信息，符合非公开性。而且借壳上市对于江南嘉捷的股权显然有重大影响，又同时符合了重要性。360借壳江南嘉捷上市的消息显然属于内幕信息。3、价格敏感期的认定内幕信息敏感期,是指自内幕信息开始形成之时起至内幕信息公开时止。因此，对于“内幕信息敏感期”的认定有两个关键因素，即内幕信息的“形成时间”和“公开时间”。关于内幕信息的形成时间，可分为两种情形：一般情形下，以“重大事件”、“计划”、“方案”、“政策”、“决定”形成之日为内幕信息形成之日；特殊情形下，在上述内幕信息形成之前的动议、筹划、决策或者执行初始，就应当认定为内幕信息形成之时。关于“公开时间”对内幕消息的非公开性中已有论述，在此不再赘述。根据江南嘉捷2016年年报显示，泰康人寿并不在前十大投资者名单中，而2017年中报显示泰康人寿持有592.58万股。我们假设，泰康人寿在今年上半年到六月份江南嘉捷停牌前大举买入了江南嘉捷的股份，此期间显然属于360借壳江南嘉捷上市的内幕消息敏感期。4、内幕交易的交易方式内幕交易行为的表现形式可分为以下三种类型：自己实施内幕交易行为，泄露内幕信息行为和建议他人实施内幕交易行为。1）自己实施内幕交易行为内幕人实施的内幕交易行为又可以区分为以本人身份直接实施的内幕交易行为，以代理人实施的内幕交易行为两种。内幕人以本人身份实施的内幕交易行为包括使用自己的证券账户为自己利益而买卖证券，抑或使用他人的证券账户为自己利益而买卖证券。2）泄露内幕消息信息泄露是指内幕人在不具有法定原因的情况下，将内幕信息公开化，通过明示、暗示、书面、口头等方式，透漏、提供给他人使用的行为。3）建议他人实施内幕交易建议他人实施内幕交易的行为是指内幕人在知悉内幕信息的基础上，向他人提供咨询或推荐意见，促使其进行证券交易的行为，通常有以下具体表现形式：建议、推荐、鼓励、引诱、唆使、暗示他人进行相关证券交易行为。泰康人寿购买江南嘉捷的行为若确为内幕交易的话，其交易方式应当属于自己实施的内幕交易。 康泰人寿是否真的涉及内幕交易，目前我们无从判断。但是作为公司律师，当客户在参与证券交易过程中，一定要了解构成内幕交易的构成要件，注意防范。防止客户卷入内幕交易的违法行为之中。声明：本文仅代表作者个人观点，不代表上海巨盾律师事务所的立场。作者：陈怀榕律师
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