浙江省围海建设集团股份有限公司拟以支付现金及
发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划
工程设计股份有限公司股东全部权益价值
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔号
坤元资产评估有限公司
二〇一七年九月二十八日
资产评估师声明 ....................................................................................................... 1
资产评估报告·摘要 ............................................................................................... 2
资产评估报告·正文 .................................................................................................. 4
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................... 4
二、评估目的 ................................................................ 25
三、评估对象和评估范围 ...................................................... 25
四、价值类型及其定义 ........................................................ 29
五、评估基准日 .............................................................. 29
六、评估假设 ................................................................ 29
七、评估依据 ................................................................ 31
八、评估方法 ................................................................ 33
九、评估过程 ................................................................ 42
十一、评估结论 .............................................................. 44
十二、特别事项说明 .......................................................... 46
十三、评估报告使用限制说明 .................................................. 49
资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日资产负债表 .............................................. 50
二、委托方和被评估单位法人营业执照 .......................................... 52
三、委托方和被评估单位的承诺函 .............................................. 54
四、签字评估师承诺函 ........................................................ 56
五、评估机构法人营业执照 .................................................... 57
六、评估机构资格证书 ........................................................ 58
七、签字资产评估师职业资格证书登记卡 ........................................ 60
八、评估业务约定书 .......................................................... 62
评估结果汇总表及明细表 ...................................................................................... 66
资产评估师声明
1. 就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2. 资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当
事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3. 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4. 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5. 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业
评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没
有运用其他评估机构或专家工作成果。
6. 资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察，对因程序限
制，未进行现场勘查的部分实物资产，评估师采取了其他替代程序进行了核实。
7. 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
8. 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性
和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9. 资产评估师通过取得相关权证复印件并核对原件，仅对评估对象和相关资产
的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证，不对评估对象的法律权属做任何
形式的保证。
10. 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。
浙江省围海建设集团股份有限公司拟以支付现金及
发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划
工程设计股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
坤元评报〔号
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股
份），被评估单位为上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称公
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
拟以支付现金及发行股份方式购买公司的股权，根据评估业
务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的公司股东全部权益价值进行评
本次评估目的是为该经济行为提供公司股东全部权益价值的参考依
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的公司的
股东全部权益。
评估范围为公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、
流动负债。按照公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的截至日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权
益的账面价值分别为666,522,328.60元、115,243,656.12元和551,278,672.48元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，公司股东全部权
益的评估价值为1,650,685,600元（大写为人民币壹拾陆亿伍仟零陆拾捌万伍仟陆
佰元整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日日起至2018
年3月30日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于公
司2016 年度利润分配方案的议案》，公司拟以日总股本85,000,000
股为基数，每10股派送现金红利人民币3.3元（含税），共计派送税前现金股利2,805
万元。上述利润分配事项已于日实施完毕。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
浙江省围海建设集团股份有限公司拟以支付现金及
发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划
工程设计股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
坤元评报〔号
浙江省围海建设集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公
司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划工程设计股份有
限公司的股东全部权益在日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江省围海建设集团股份有限公司，被评估单位为上
海千年城市规划工程设计股份有限公司。
(一) 委托方概况
1. 名称：浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称)
2. 住所：浙江省宁波市高新区广贤路1009号
3. 法定代表人：冯全宏
4. 注册资本：104,197.6663万元人民币
5. 公司类型：股份有限公司（上市）
6. 统一社会信用代码：613537
7. 登记机关：宁波市市场监督管理局
8. 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；爆破设计施工、安全评估、安全监理；水利水电
工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧
道与桥梁工程、城市园林绿化工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规
划设计；组织文化艺术交流；影视节目策划；广告服务；软件的开发、技术服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二) 被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称公司)
2. 住所：上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号
3. 法定代表人：汤雷
4. 注册资本：10,000万元人民币
5. 公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6. 统一社会信用代码：993377
7. 发照机关：上海市工商行政管理局
8. 经营范围：市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工
程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务
及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二) 企业历史沿革
1. 2006年1月，上海千年工程建设咨询有限公司设立
上海千年工程建设咨询有限公司（公司前身，以下简称千年有限公司）
系2006年1月由上海千年工程投资管理有限公司（以下简称千年投资）、上海里仁
建筑设计咨询有限公司（后更名为上海里仁建筑设计有限公司）、上海同心投资咨询
有限公司（以下简称同心投资）、罗翔共同出资设立，注册资本为2,000万元，其中
千年投资以货币出资1,300万元，占比65%；同心投资以货币出资300万元，占比
15%；上海里仁建筑设计有限公司以货币出资200万元，占比10%；罗翔以货币出资
200万元，占比10%。上海华晖会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2006年
1月13日出具了华会验（2006）第9号《验资报告》。日，上海市工
商行政管理局闵行分局向千年有限公司核发了《企业法人营业执照》。
千年有限公司设立时的股权结构如下：
出资金额（元）
13,000,000
上海里仁建筑设计有限公司
20,000,000
2. 2006年12月，千年有限公司股权转让
日，千年有限公司召开股东会，同意上海里仁建筑设计有限公
司将其持有千年有限公司10%的股权（出资额200万元）作价200万元转让给王永
春，其他股东放弃优先购买权。同日，上海里仁建筑设计有限公司与王永春签订《股
权转让协议》。
本次股权转让后，千年有限公司的股权结构如下：
出资金额（元）
13,000,000
20,000,000
3. 2011年1月，千年有限公司第一次增加注册资本
日，千年有限公司召开股东会，同意增加注册资本4,500万元，
其中千年投资以货币资金1,924万元及千年有限公司对其应付股利676万元合计
2,600万元向千年有限公司增资；同心投资以货币资金454万元及千年有限公司对
其应付股利156万元合计610万元向千年有限公司增资；自然人股东王永春以货币
资金367万元及千年有限公司对其代扣个人所得税后的应付股利83万元合计450
万元向千年有限公司增资；自然人股东罗翔以货币资金107万元及千年有限公司对
其代扣个人所得税后的应付股利83万元合计190万元向千年有限公司增资；仲成荣
作为新吸收的自然人股东以货币方式认缴出资650万元。
本次增资完成后，千年有限公司注册资本由2,000万元增加至6,500万元。上
海上审会计师事务所对上述出资进行了审验，并于日出具上审验
[2011]10号《验资报告》。
本次增资完成后，千年有限公司的股权结构如下：
出资金额（元）
39,000,000
65,000,000
4. 2011年9月，千年有限公司第二次增加注册资本
日，千年有限公司召开股东会，同意增加注册资本1,000万元，
认购价格为5元/股，原有股东同心投资、仲成荣、王永春分别以货币资金25万元、
1,085万元、35万元对千年有限公司进行增资，合计新增注册资本229万元，其余
916万元计入资本公积；黄海英等38名自然人作为新吸收的股东以货币资金3,855
万元对千年有限公司进行增资，合计新增注册资本771万元，其余3,084万元计入
资本公积。本次增资新进入的自然人股东均为千年有限公司员工。众华沪银会计师
事务所对上述出资进行了审验，并于日出具了沪众会验字（2011）
第4692号《验资报告》。
本次增资完成后，千年有限公司的股权结构如下：
出资金额（元）
出资比例（%）
39,000,000
注：盛军1为水利设计院员工，盛军2为车队员工。
5. 2011年11月千年有限公司整体变更为股份公司
日，千年有限公司经股东会决议同意由千年有限公司原股东作
为发起人，以经审计的净资产折股，将千年有限公司整体变更设立为股份公司。根
据众华沪银出具的沪众会字（2011）第4651号《审计报告》，千年有限公司截至2011
年9月30日经审计的净资产为16,099.09万元。其中7,500万元折为实收股本7,500
万股，由千年有限公司原有股东按出资比例享有，其余部分计入资本公积。同日，
千年有限公司原43名股东签署了《关于变更设立上海千年城市规划工程设计股份有
限公司之发起人协议》。
日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立
股份有限公司的议案及《公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员及第一届监事
会成员；同日，公司召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一
众华沪银会计师事务所对上述注册资本到位情况进行了审验，并于2011年11
月1日出具了沪众会验字（2011）第4802号《验资报告》。
日，公司公司在上海市工商行政管理局注册登记，并
领取了注册号为346的《企业法人营业执照》。
公司设立后的股权结构如下：
持股数量（元）
持股比例（%）
39,000,000
6. 2011年11月，公司第一次增加注册资本
日，公司召开2011年第一次临时股东大会，同意增
加注册资本500万元，认购价格为5元/股，原有股东千年投资、同心投资、仲成荣、
汤雷、徐凌弢、王益彬以货币资金分别认购160万股、14万股、75.20万股、18.00
万股、9.00万股、1.80万股，合计278万股；其余新增股份由25名自然人作为新
进股东以货币资金认购222万股。本次新增入股的自然人股东均为公司员工。
众华沪银会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并于日出
具了沪众会验字（2011）第4942号《验资报告》，确认公司已收到31个投
资者缴纳的投资额2,500万元，其中500万元计入股本，2,000万元计入资本公积。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
40,600,000
80,000,000
7. 2012年，公司股份转让
2012年11月，万青青、毕彩英分别与千年投资签订《股份转让协议》，将其持
有的1.2万股和51万股公司的股份分别作价6万元和255万元转让给千年
投资，转让价格均为5元/股。本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
41,122,000
80,000,000.00
8. 2013年，公司股份转让
2013年度，根据转让各方签订的《股份转让协议》，公司的股份转让
情况如下：
《股份转让协议》
在上述股权转让中，同心投资转让给千年投资的价格较低，主要系同心投资、
千年投资均系仲成荣和王永春实际控制的公司。除上述情况外，其他各方的转让价
格均为5元/股。此次股份转让完成后，公司的股东及股权结构如下表所示：
持股数量（股）
持股比例（%）
51,927,000
11,606,000
80,000,000
9. 2014年，公司股份转让
日，刘效忠、陈金皛、欧春梅分别与仲成荣签订《股份转让协
议》，将其持有的12万股、12万股和9万股公司股份分别作价60万元、
60万元和45万元转让给仲成荣。同日，王莉瑛与罗翔签订《股份转让协议》，将其
持有的30万股公司股份作价150万元转让给罗翔。上述股份转让价格均为
此次股份转让完成后，公司的股东及股权结构如下表所示：
持股数量（股）
持股比例（%）
51,927,000
11,936,000
80,000,000
10. 2015年，公司股份转让
日，千年投资分别与詹春涛、陈临江签订《股份转让协议》，将
其持有的160万股和120万股公司的股份分别作价1,360万元和1,020万
元转让给詹春涛、陈临江，转让价格均为8.5元/股。本次股份转让完成后，千年设
计公司的股东及股权结构如下表所示：
持股数量（股）
持股比例（%）
49,127,000
11,936,000
80,000,000
11. 2015年挂牌全国股份转让系统
日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司申请进入全国股份转让系统挂牌的议案》。日，
公司取得了全国股份转让系统出具的《关于同意上海千年城市规
划工程设计股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[号）。日起，公司股票在全国股转系统挂牌公开
转让，证券简称：，证券代码：833545。
12. 2016年4月，公司第一次定向增发
经公司第二届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会审议
通过，同意公司向合格投资者定向发行股份不超过500万股，价格为9元/
股。根据公司日公告的《股票发行情况预案》，本次股票发
行对象为黄伟群、杨继东、潘晔峰、林锦和盛军五名自然人，合计募集资金4,500
万元，具体情况如下：
定增对象姓名
认购股份数量
日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（上
会师报字（2016）第2680号），审验确认了上述增资事项。日全国中
小企业股份转让系统发函（股转系统函（号），确认了公司本
次的股票发行。日，本次定增的股份在全国股份转让系统
挂牌并公开转让。
本次定增对象中，黄伟群和盛军为本次定增前的现有股东，林锦、杨继东、潘
晔峰均为新三板合格投资者。
本次股票发行不涉及对员工的股权激励，上述人员中仅盛军在公司任
职且认购比例较低。本次股票发行股权登记日为4月15日，股权登记日收盘价为
8.38元/股，本次股票发行的缴款截止日为4月28日，缴款截止日的收盘价为9.50
元/股。自公司采用做市交易方式以来，其股价围绕本次股票发行价9元/
股上下波动，不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发
行价格综合考虑了公司所处行业、生产经营成长性、市净率、经营管理团
队建设等多种因素，价格公允、公正，不存在股份支付的情形。
13. 2016年12月，公司第二次定向增发
经公司第二届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会审
议通过，同意公司向合格投资者定向发行股份不超过1,500万股，价格为
10元/股。根据公司日公告的《股票发行认购公告》，本次
股票发行对象包括黄伟群、樊培仁、阮浩波、林海、王莉瑛、王建锋、肖亮璇、杨
剑雄、屠建民和庞剑锋10名自然人，以及宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有
限合伙）和平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）2名合伙企业。根据已签署的
股票发行认购协议，12名发行对象以每股10元的价格认购了公司本次发
行的1,500万股股票，认购方式为现金认购，合计募集资金15,000万元，具体认购
方式及认购数量如下：
定增对象姓名
认购股份数量
宁波保税区东钱围海股权投
资合伙企业（有限合伙）
10,000,000
平潭乾晟股权投资合伙企业
（有限合伙）
15,000,000
日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2017）
第0100号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。日，
公司已经取得全国股份转让系统发函（股转系统函（号），2017
年8月22日，本次定增的股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让。
本次定增对象中，黄伟群、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、杨剑雄、
屠建民、庞剑锋为本次定增前的现有股东，其他7名定增对象均为新三板合格投资
本次股票发行不涉及对员工的股权激励，且发行对象均不是公司员工。
本次股票发行股权登记日为日，股权登记日收盘价为10.70元/股，
本次股票发行的缴款截止日为日，缴款截止日的收盘价为13.01元/
股。做市以来公司股价围绕本次股票发行价10元/股上下波动，不存在一
级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发行价格综合考虑了千年
设计公司所处行业、公司生产经营成长性、市净率、经营管理团队建设等多种因素，
价格公允、公正，不存在股份支付的情形。
公司已经于日在上海市工商行政管理局办理完成了本
次定增的工商登记手续，注册资本为10,000万元。
三) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下
合并报表口径
单位：人民币元
408,933,385.56
520,097,213.76
666,522,328.60
111,874,741.76
132,075,798.51
115,243,656.12
股东权益合计
297,058,643.80
388,021,415.25
551,278,672.48
归属于母公司股东
297,058,643.80
388,021,415.25
551,278,672.48
212,580,077.77
289,801,234.48
72,942,789.49
114,304,646.60
162,734,136.95
49,193,298.15
55,456,712.81
74,121,258.75
16,600,591.48
46,616,309.35
62,762,771.45
13,257,257.23
归属于母公司股东
46,616,309.35
62,762,771.45
13,257,257.23
母公司报表口径
单位：人民币元
408,933,385.56
520,097,213.76
666,522,328.60
111,874,741.76
132,075,798.51
115,243,656.12
297,058,643.80
388,021,415.25
551,278,672.48
212,580,077.77
289,801,234.48
72,942,789.49
114,304,646.60
162,734,136.95
49,193,298.15
55,379,784.58
74,121,258.75
16,600,591.48
46,539,381.12
62,762,771.45
13,257,257.23
上述年度财务报表均业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
无保留意见的审计报告。
公司下设本部和中原、中南等37家分公司，母公司口径会计报表由各
单独二级核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
四) 公司经营概况
1. 公司基本情况
公司成立于2006年1月，是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设
提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业。公司总部位于上海市闵
行区，在全国多个省市设有分支机构，现有职工600余人。
日，公司取得了全国股份转让系统出具的《关
于同意上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票在全国股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[号）。日起，公司股票在
全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：，证券代码：833545。
2. 公司主营业务及服务
公司主营业务具体包括四大方面：城乡规划、工程勘察、工程设计和
工程咨询，其中工程勘察设计系公司的核心业务，包含市政及公路工程设
计、建筑设计、设计、水利工程设计、旧城改造设计等多方面的设计咨询
公司的主要业务是提供各项与城市化建设、城乡一体化建设相关的规
划及设计服务，包括：城市形态、城市空间、新建公用基础设施专项规划、现有公
用基础设施综合改造规划等城市规划设计；道路、隧桥、排水、水利、公路、园林
等市政及公路工程设计；公共建筑、工业园区、民用住宅等建筑设计；工程勘测、
工程物探等勘察设计。公司所提供的服务主要应用于城市各项基础设施的新建、改
建、扩建、功能提升、综合布局以及城乡一体化建设、智慧城市建设。
3. 公司的业务资质
公司取得的主要业务资质情况如下：
许可/认证范围
城乡规划编
制资质证书
甲级，业务范围不受限制
[建]城规编
（141092）
住房和城乡
工程勘察证
工程勘察专业类（岩土工程（勘
察））甲级
住房和城乡
工程勘察专业类（岩土工程（设
计，物探测试检测监测）、工程
测量）乙级
上海市城乡
建设和管理
工程设计资
市政行业乙级
上海市城乡
建设和管理
公路行业（公路）专业甲级；
市政行业（排水工程、道路工
程、桥梁工程）专业甲级；
水利行业（灌溉排涝、河道整治、
围垦）专业乙级；
建筑行业（建筑工程）甲级；
工程设计专项甲级。
住房和城乡
工程咨询单
位资格证书
（甲级、乙
级、丙级）
专业：市政公用工程（市政交通、
给排水）、建筑
服务范围：编制项目建议书、编
制项目可行性研究报告、项目申
请报告、资金申请报告、评估咨
询、工程设计
国家发展和
改革委员会
专业：公路
服务范围：编制项目建议书、编
制项目可行性研究报告、项目申
请报告、资金申请报告、工程设
专业：市政公用工程（风景园
林）；服务范围：编制项目建议
书、编制项目可行性研究报告、
项目申请报告、资金申请报告、
评估咨询、工程设计
国家发展和
改革委员会
专业：公路
服务范围：规划咨询、评估咨询
专业：市政公用工程（市政交通、
给排水、）、建筑
服务范围：规划咨询
专业：水利工程
服务范围：规划咨询、编制项目
建议书、编制项目可行性研究报
告、项目申请报告、资金申请报
告、评估咨询、工程设计
国家发展和
改革委员会
环境管理体
系认证证书
市政工程、建筑工程、
（含绿化）工程、公路和水利工
程的设计、工程勘察（岩土工程）
和城乡规划编制（按资质范围）
及相关活动
上海质量体
系审核中心
质量管理体
系认证证书
市政工程、建筑工程、
（含绿化）工程、公路和水利工
程的设计、工程勘察（岩土工程）
和城乡规划编制（按资质范围）
上海质量体
系审核中心
及相关活动
职业健康安
全管理体系
市政工程、建筑工程、
（含绿化）工程、公路和水利工
程的设计、工程勘察（岩土工程）
和城乡规划编制（按资质范围）
及相关活动
上海质量体
系审核中心
4. 公司对外投资情况
截至评估基准日，公司下设一家全资子公司——凉山道达工程咨询有
限公司，该公司成立于日，成立至今尚未开展业务，公司亦
尚未实际出资。
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方拟以支付现金及发行股份方式购买被评估单位公司的
(四) 其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
拟以支付现金及发行股份方式购买公司的股权，根据评估业
务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的公司股东全部权益价
值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供公司股东全部权益价值的参考依
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的公司的
股东全部权益。
评估范围为公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
(包括长期股权投资、投资性、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工
程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)和流动负债。按照公司提
供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至日会计报
表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为
666,522,328.60元、115,243,656.12元和551,278,672.48元。
单位：人民币元
一、流动资产
524,229,070.13
二、非流动资产
142,293,258.47
其中：长期股权投资
17,686,850.45
117,975,194.64
87,554,860.04
26,532,158.22
长期待摊费用
582,061.87
递延所得税资产
9,937,327.89
666,522,328.60
三、流动负债
115,243,656.12
四、非流动负债
115,243,656.12
股东权益合计
551,278,672.48
列入评估范围的存货账面价值33,851,307.78元，系国道216（西藏境）区界
至改则段公路新建改建工程等尚未完工项目所发生的外包服务成本。
列入评估范围的长期股权投资账面价值0.00元，系对全资子公司凉山道达工程
咨询有限公司的长期股权投资。该公司成立于日，成立至今尚未开展
业务，公司亦尚未实际出资。
列入评估范围的投资性共计18项，合计账面原值18,992,920.14元，账
面净值17,686,850.45元，减值准备0.00元，采用成本模式计量，系对外出租的位
于上海、徐州等地的办公用房及车位等，其中房屋合计建筑面积1,793.70平方米，
车位共计5个。
列入评估范围的建筑物类固定资产共计6项，合计账面原值101,540,529.41
元，账面净值82,609,534.53元，减值准备0.00元，合计建筑面积5,877.81平方
米，系位于上海、西安等地的办公用房，在评估基准日的详细情况如下表所示：
账面价值（元）
（平方米）
房屋建筑物
101,540,529.41
82,609,534.53
上述中位于兰州市安宁区刘家堡兰怡幸福里12#写字楼的5套办公用房、
昆明市西山区日新路与前福路交叉口广福城A11-3幢的办公用房（合计账面价值
14,315,177.27元，建筑面积1,135.90平方米，账列投资性和固定资产科目），
尚未取得不动产权证，公司已提供了购房合同、发票等资料，并承诺上述
资产属其所有。
列入评估范围的设备类固定资产共计1,114台(套/辆)，合计账面原值
16,434,665.23元，账面净值4,945,325.51元，减值准备0.00元，主要包括电脑、
空调、胶装机、切纸机等办公设备以及车辆，分布于公司总部及分公司各
办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示：
账面价值（元）
固定资产—电子设备
10,780,352.31
3,823,885.86
固定资产—车辆
5,654,312.92
1,121,439.65
列入评估范围的在建工程账面价值26,532,158.22元，为近期购进的办公用房
及装修工程。
列入评估范围的无形资产为账面价值未作记录的专利权。截至评估基准日，千
年设计公司已取得专利权32项，具体情况如下表所示：
专利权名称
专利申请日
S型钢结构桥梁
车程时间预测装置
道路交通管理决策支
短时交通状态预测装
置及预测方法
跟踪监护装置
树杈形桥墩结构
竖琴形桥墩结构
专利权名称
专利申请日
自助式交通线路查询
出租车拼车诱导系统
交叉口信号灯控制方
可变车道的信号控制
基于浮动车行程时间
的交通绿波动态调整
用于城市道路及景观
道路的渗排结合型路
基于动态称重的道路
超载自动监测系统
钢悬臂脊骨梁
新建排水管道接入已
建井体的连接构造
桥梁抗震落梁榫结构
桥梁防撞墙伸缩装置
花瓶形桥墩结构
三角形桥墩结构
新建排水管道接入已
建井体的施工工艺
构筑物（信息亭）
可活动插板式公交停
位于道路下的化工压
力管道保护装置
专利权名称
专利申请日
钢梁与混凝土栓抗剪
墙顶设置悬臂的道路
圆木与混凝土梁或墙
的连接配件
混凝土桥梁的槽型梁
钢结构人行天桥限位
可向外开启的石材幕
车程时间预测装置
四、价值类型及其定义
(一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价
值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托
方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选
定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未
受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2017年3
月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
(一) 基本假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利
益主体的全部改变和部分改变；
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提；
3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评
估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货
币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确
预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务
所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经
营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二) 具体假设
1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基
2. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
3. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用
等均符合国家法律、法规和规范性文件；
4. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内
均匀发生；
5. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
计政策在所有重大方面一致。
(三) 特殊假设
1. 关于所得税税率优惠的假设
根据上海市高新技术企业认定办公室的《沪高企认办（2014）第005 号》文，
公司通过高新技术企业复审，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2014
年1月1日至日，优惠税率为15%。
评估人员了解了目前公司高新技术企业复审的进度，获取了有关高新
技术企业复审材料，向公司研发部门相关人员进行了访谈，同时对公司前
两年的实际经营状况进行核实，公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能
够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计公司未来预测期持续投
入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑
公司的产品、业务模式的基础上，认为公司在高新技术企业认证期满后继
续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策
不变，即公司高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继
续享有15%的税率。
2. 关于用途的假设
公司上海总部所在的位于上海市闵行区都会路财富天地的其土
地用途为仓储，但目前实际作办公使用，该的规划用途与实际用途不一致，
本次评估假设该未来能够按照当前用途持续使用，且公司未来年度
不会因上述事项增加使用成本。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未
来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
七、评估依据
(一) 法律法规依据
1．《资产评估法》、《公司法》、《证券法》等；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）；
3．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政
部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[号）；
8．《资产评估准则—不动产》（中评协[号）；
9．《估价规范》GB/T ；
10.《投资性评估指导意见(试行)》（中评协[号）；
11.《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[
12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）；
13．《资产评估准则—企业价值》（中评协[号）；
14．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[号）；
15.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[号)；
16.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔 号）；
17.《资产评估专家指引第6号—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评
协〔2015〕67号）。
(三) 权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
3. 《不动产权证书》、《权证》、《国有土地使用证》等不动产权证、车辆
行驶证、专利证书、发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位前两年及截至评估基准日的财务审计报告；
3．《房屋完损等级及评定标准》（原环境保护部）；
4．资产所在地的市场价格的调查资料；
5．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询
6．设备的购货合同、发票、付款凭证；向生产厂家或其代理商的询价记录；
7．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
8．上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文
9．被评估单位的历史经营资料、经营规划和收益预测资料；
10．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
11．从 “iFinD”查询的相关数据；
12. 中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
13．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
14．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
15．其他资料。
八、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位
在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估
不宜用市场法。
公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，
本次评估可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资
产基础法和收益法对委托评估的公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行
充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一
个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项
生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评
定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益
的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后的账面值为评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估
计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认
为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收的关联方拆借款、房屋
租金以及应收的投标、履约保证金，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面
余额为评估值；
2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，
估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确
认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失
后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面
值为评估值。
存货系为国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程等尚未完工项目
所发生的外包服务成本。经核实，可能的利润由于完工程度较低，存在较大的不确
定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
二) 非流动资产
1. 长期股权投资
对于子公司凉山道达工程咨询有限公司的长期股权投资，其成立至今尚未开展
业务，公司亦未实际出资，故长期股权投资的评估值为0.00元。
列入评估范围的投资性为对外出租的位于上海、徐州等地的办公用房、
住宅及车位，其市场交易较为活跃，本次评估选用市场法，具体评估方法见建筑类
固定资产。
3．建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为市区内的办公用房，市场交易较
为活跃，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评
市场法是指在掌握与被评估相同或相似的(参照物)的市场价格的
基础上，以被评估为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照
物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估评估价值的评估方法。
A．参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照
物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人
民币买卖交易价格。
B．因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向
等个别因素的不同，对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正、不动产状
况修正，得出比准价格。修正计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×不动产状况修正系数
(A) 交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，
测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特
殊因素所造成的交易价格偏差。
(B) 交易日期修正，采用价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价格
的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
(C) 不动产状况修正，是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，
具体分为区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区域状况修正时考虑的因
素主要有地区的离商业中心距离、交通便捷程度、商业繁华程度、环境质量优劣和
市政基础设施配套情况等。权益状况修正考虑的因素主要有的合理使用年限、
出租等他项权利限制及其他权利方面的影响因素。实物状况修正修正考虑的
因素主要有外观、内部装修、设备设施、层次、面积、形状、物业管理条件等。
C．评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后按算术
平均值确定房产市场价值。对于已取得产权证的房产，在上述评估方法分析确定的
结果的基础上加计相应的契税后确定评估价值。
4．设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法
进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的
成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中
予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评
估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法确定委估设备已经发生的各种贬
值，基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1) 重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利
息以及其他费用中的若干项组成。
A. 现行购置价
a. 对电脑、空调及其他办公设备等：通过上网查询或向销售商询价，以当前市
场价作为购置价
b. 车辆：通过查询、了解汽车市场行情等方式确定现行购置价。
B. 相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a. 因本次委估设备主要为电脑、空调等办公电子设备，价值量较小且安装方便，
故本次评估不考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。
b. 车辆费用：车辆的相关费用考虑车辆购置税（10%）和适当的证照杂费。上
海地区的车辆牌照价格另行单独考虑。
C. 重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A. 对于价值量较小的电脑等办公电子设备，主要以使用年限法为基础，结合设
备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
B．车辆的成新率，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论
成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再按对车辆进行现场勘察的情况
做分析判断，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，
若有差异则根据实际情况进行调整。另外车辆车牌费不考虑成新率。
计算公式如下：
a. 年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b. 行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c. 勘察法成新率K3
d. 综合成新率=min{K1,K2,K3}
5．在建工程
列入评估范围的在建工程为近期购进的办公用房及装修工程。
对办公用房，其市场交易较为活跃，本次评估选用市场法，具体评估方法见建
筑类固定资产科目。
对于装修工程，由于投入时间较短，截至评估基准日尚未完工，主要人工、材
料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
6. 无形资产
列入评估范围的无形资产为账面价值未作记录的32项专利权。
评估人员查阅了相关专利证书，了解了无形资产现在的使用情况。按财务会计
制度核实，未发现不符情况。
对于账面价值未作记录的32项专利权，将其视为专利权无形资产组合，采用收
益法进行评估。本次委估的无形资产组合的价值内涵是所有权价值，截至评估基准
日，各项专利尚未许可其他单位使用。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，
将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
niii1AV(1+r).
式中：V：待估无形资产价值
Ai：第i年无形资产纯收益
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委
估无形资产组的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被
评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分
析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报
酬率加风险报酬率法确定。
7．长期待摊费用
长期待摊费用为预付房租及租赁房屋装修费的摊余额，企业在收益期内摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经
核实，各项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值
或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
8．递延所得税资产
递延所得税资产系被评估公司计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的
所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不
同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各
项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为
负债系流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交
税费、应付利息和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发
放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的
债务，以核实后的账面值为评估值。
(二) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
一) 收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体
价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预
测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
＋资产减值损失调整
nnnntttCFFPrr
..企业自由现金流评估值
式中： n——明确的预测年限；
——第t年的企业现金流； tCFF
r——加权平均资本成本；
t——未来的第t年；
——第n年以后的连续价值。 nP
三) 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情
况，根据评估人员的市场调查和预测，取2021年作为分割点较为适宜。
四) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
＋资产减值损失调整
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财
务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所
五) 折现率的确定
(1) 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
..1edEDWACCKKTEDED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
..efcfmfcKRBetaERPRRBetaRRR.........
式中：—权益资本成本 eK
—目前的无风险利率 fR
—市场回报率 mR
—权益的系统风险系数 Beta
—市场的风险溢价 ERP
—企业特定风险调整系数 cR
(2) 折现率的确定
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国
债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
2) 资本结构
通过“iFinD”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，可
得公司目标资本结构的取值。
3) 企业风险系数Beta
通过“iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Beta
系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的
Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调
整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)]，计算被
评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
4) 市场的风险溢价
经计算分析，得到成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成
分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险
收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益
率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的
风险收益率。
5) 企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市
场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
六) 非经营性资产(负债)和溢余资产的价值
非经营性资(负债)产是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多
余的现金及现金等价物，有价证券等。
公司的非经营性资产包括应收的关联方拆借款、房屋租金、长期股权
投资及对外出租的位于上海等地的房产；溢余资产为溢余的货币资金。
非经营性资产和溢余资产以资产基础法中相应资产的评估结果确定评估值。
七) 付息债务
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关
利息。截至评估基准日，公司的付息债务为向银行的借款及利息。
对付息债务，以资产基础法中相应负债的评估结果确定评估值。
九、评估过程
评估过程本项资产评估工作于日开始，评估报告日为2017年9
月28日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
日，浙江省围海建设集团股份有限公司拟以支付现金及发行股
份方式购买资产涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东全部权益价值
评估项目启动，由正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，
明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，
在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二) 前期准备阶段
1．前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要
资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业
务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产评估组、房屋建筑物评估
组、机器设备评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工
作时间为日至5月3日。
(三) 资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入
评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现
场调查工作时间为日至日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供
的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登
记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况
的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和
货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银
行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资
产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验，
以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合
同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、固
定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
对未进行现场勘查的部分房屋建筑物，评估人员检查了房屋权证、购房合同，
发票，并利用多媒体通讯方式等程序进行了核实。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，
对企业的经营业务进行调查。
(四) 评定估算、汇总阶段
日至6月11日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计
划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考
企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相
关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估
师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方。
十一、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，公司的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值666,522,328.60元，评估价值804,638,492.63元，评估增值
138,116,164.03元，增值率为20.72%；
负债账面价值115,243,656.12元，评估价值115,243,656.12元；
股东全部权益账面价值551,278,672.48元，评估价值689,394,836.51元，评估
增值138,116,164.03元，增值率为25.05%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
一、流动资产
524,229,070.13
524,493,353.63
264,283.50
二、非流动资产
142,293,258.47
280,145,139.00
137,851,880.53
其中：长期股权投资
17,686,850.45
28,755,880.00
11,069,029.55
87,554,860.04
131,414,990.00
43,860,129.96
26,532,158.22
27,454,879.24
922,721.02
82,000,000.00
82,000,000.00
其中：无形资产——
土地使用权
长期待摊费用
582,061.87
582,061.87
递延所得税资产
9,937,327.89
9,937,327.89
其他非流动资产
666,522,328.60
804,638,492.63
138,116,164.03
三、流动负债
115,243,656.12
115,243,656.12
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
115,243,656.12
115,243,656.12
股东权益合计
551,278,672.48
689,394,836.51
138,116,164.03
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，公司股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为1,650,685,600元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为689,394,836.51
元，收益法的评估结果为1,650,685,600元，两者相差961,290,763.49元，差异率为
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资
产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的
具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣
减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业
基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未
来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管
理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价
值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商
誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导
致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据公司所处行
业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益
因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,650,685,600元（大写为人民币壹拾
陆亿伍仟零陆拾捌万伍仟陆佰元整）作为公司股东全部权益的评估值。
十二、特别事项说明
1. 在对公司股东全部权益价值评估中，本公司评估人员通过取得相关
权证复印件并核对原件，仅对公司提供的评估对象和相关资产的法律权属
资料及其来源进行了一般的核查验证，除下列事项外，未发现其他评估对象和相关
资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是
公司的责任，评估人员的责任是对公司提供的资料作必要的查验，
评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位
不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评
估结果和公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
截至评估基准日，公司拥有的位于兰州市安宁区刘家堡兰怡幸福里12#
写字楼的5套办公用房、昆明市西山区日新路与前福路交叉口广福城A11-3幢的办公
用房（合计账面价值14,315,177.27元，建筑面积1,135.90平方米，账列投资性房地
产和固定资产科目），尚未取得不动产权证，公司已提供了购房合同、发
票等资料，并承诺上述资产属其所有。本次评估以公司提供的相关原始取
得资料、情况说明等作为产权依据，以公司提供的购房合同上的面积作为
面积计算依据，本次评估未考虑相关产权资料瑕疵事项以及合同面积与实际办证面
积的差异对评估结果可能产生的影响。
2. 日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于公
司2016 年度利润分配方案的议案》，公司拟以日总股本85,000,000
股为基数，每10股派送现金红利人民币3.3元（含税），共计派送税前现金股利2,805
万元。上述利润分配事项已于日实施完毕。本次评估没有考虑该期后事
项对评估结果的影响。
3．截至评估基准日，公司从外单位租入的房产共35处，主要供各地分
公司办公使用，本次资产基础法评估时未考虑上述租赁事项可能对评估结果产生的
影响；收益法评估时对上述租赁事项在相关费用测算时予以考虑。
4．截至评估基准日，公司存在以下对外出租事项：
面积（㎡）
租金（元/年）
颛兴路666弄
颛兴路666弄
颛兴路666弄
颛兴路666弄
吉田商务广场
135,622.80
新长安广场
102,000.00
西北路办公楼
（兰怡幸福里
12#写字楼）
431,743.20
昆明市广福城
629,280.00
上海淞良路10
号701-707室
1,440,000.00
上述1-8项房产账列投资性科目。第9项房产仍在装修，装修期内免租金，
账列在建工程科目。
上述的合同租期较短，租金符合所在地市场水平，本次资产基础法评估
时未考虑上述租赁事项对价值的影响。
5. 截至评估基准日，公司存在下列资产抵押、质押事项：
(1) 公司以其拥有的证号为沪房地闵字（2011）第048259号《
权证》记载的房产为抵押物（合计建筑面积5,475.95平方米，账面原值97,732,429.00
元，账面净值78,984,289.25元），为其向中国上海分行借款提供担保，抵
押期限为日至日，截至评估基准日，上述抵押下借款的余
额为零元。
(2) 日，公司以其拥有的“短时交通状态预测装置及预测
方法”等8项专利为质押物，为其向上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行借款提
供担保，并在专利局办理了质押手续，借款金额为300万元，借款期限为自首次提款
之日起1年。2014年3月，公司已偿还了上述借款。该质押事项已于2017年9
月18日解除。
公司承诺，截至评估基准日，除上述抵押、质押事项外，不存在其他
资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
6．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
7. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提
下，通过实地勘察作出的判断。
8. 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所
能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实
有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
9．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并
不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制
权的折价。
10．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人
员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产
评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担
由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
11．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行
资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不
得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估
结论所造成的后果不承担任何责任。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日日起至2018
年3月30日止。
坤元资产评估有限公司
法 定 代 表 人：
（或被授权人）：
资产评估师：
报告日期：二○一七年九月二十八日