怡丽科姆:股票发行情况报告书_怡丽科姆(834440)_公告正文
怡丽科姆:股票发行情况报告书
公告日期：
江苏怡丽科姆新材料股份有限公司
（YILIKIMNEWMATERIALSCO.,LTD）
（住所：江苏省扬州（仪征）汽车工业园东区5号路西侧）
股票发行情况报告书
住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，--1716室
二一六年八月
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
声明......1
释义......3
一、本次发行的基本情况......4
二、发行前后相关情况对比......13
三、新增股份限售安排......19
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......20
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......22
六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......24
七、备查文件......25
公司、本公司、怡丽科姆、指
江苏怡丽科姆新材料股份有限公司
财通证券、主办券商
财通证券股份有限公司
律师事务所
北京市中银律师事务所
会计师事务所
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
仪征升阳投资管理有限公司
扬州同仁投资管理有限公司
江苏利阳工业材料有限公司
江苏怡丽科姆新材料股份有限公司股东大会
江苏怡丽科姆新材料股份有限公司董事会
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
《公司章程》
《江苏怡丽科姆新材料股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
人民币元、人民币万元
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量
怡丽科姆本次发行股票的种类是人民币普通股，拟发行不超过200万股（含200万股），每股价格为人民币3.00元，募集资金总额不超过600.00万元（含600.00万元）。本次实际发行股票共计197万股，募集资金总额为人民币591.00万元。
（二）发行价格
本次发行的股票价格为每股人民币3.00元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，并与投资者沟通后确定。
（三）现有在册股东优先认购的情况
公司章程对在册股东是否享有优先认购权并未作出相关规定。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
本次股票发行，股权登记日（日）所有在册股东均自愿放弃对本次股票发行的优先认购权，并签署了《股东放弃优先购买权声明》，并承诺在股权登记日之前不转让其所持有的股份。
根据本次股票发行实际认购结果，股权登记日在册股东均未参与本次股票认购，且在股权登记日（日）之前未发生股权转让行为。
（四）其他发行对象及认购股份数量的情况
1、发行对象及认购数量
本次股票发行认购对象为符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等法律法规规定，并与公司签订《认购合同》
的具备全国中小企业股份转让系统投资资格的合格投资者。
本次股票发行新增投资者全部以现金方式认购，属于发行对象确定的股票发行。本次股票发行对象实际认购股份情况如下：
认购人身份
认购金额（元） 认购方式
董事、核心员工
990,000.00
董事长、总经理、核
900,000.00
江苏利阳工业
外部投资者
900,000.00
材料有限公司
董事、副总经理、核
450,000.00
董事、董事会秘书、
420,000.00
财务总监、核心员工
职工代表监事、核心
360,000.00
240,000.00
240,000.00
副总经理、核心员工
210,000.00
210,000.00
150,000.00
150,000.00
150,000.00
监事、核心员工
本次股票发行对象中，顾红刚是经怡丽科姆2015年年度股东大会认定的核心员工，是本次股票发行的适格投资者，在认购公告中作为确定投资者拟认购3万股。根据怡丽科姆日发布的《股票发行认购公告》，本次股票发行缴款截止日期为日（含当日）。截至本次股票发行缴款截止日，顾红刚实际认购0元。由于顾红刚未在规定的缴款期限内认购缴款，该投资者在本次股票发行中认购失败。
2、发行对象基本情况
（1）核心员工
本次股票发行的核心员工认定方式为公司董事会提名，向全体员工公示和征求意见、监事会审议通过、股东大会审议批准。公司本次核心员工的认定程序符合《非上市公众公司管理办法》的规定，并已经按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及相关规定规范履行了信息披露义务，符合《投资者适当性管理细则》第六条规定。以下为本次参与股票发行认购的核心员工名单及基本情况：
张荷，女，担任公司董事，身份证号：12****，中国国籍，无境外永久居留权。
向一民，男，担任董事董事长、总经理，身份证号：07****，中国国籍，无境外永久居留权。
周宏军，男，担任公司董事、副总经理，身份证号：05****，中国国籍，无境外永久居留权。
周媚娟，女，担任公司董事、董事会秘书、财务总监，身份证号：
03****，中国国籍，无境外永久居留权。
王姝静，女，担任公司职工代表监事，身份证号：01****，中国国籍，无境外永久居留权。
马久景，男，身份证号：11****，中国国籍，无境外永久居留权。
刘娟，女，身份证号：17****，中国国籍，无境外永久居留权。
王欢，男，担任公司副总经理，身份证号：15****，中国国籍，无境外永久居留权。
孙文娟，女，身份证号：05****，中国国籍，无境外永久居留权。
周福生，男，身份证号：08****，中国国籍，无境外永久居留权。
金泽宇，男，身份证号：13****，中国国籍，无境外永久居留权。
张晓燕，女，身份证号：08****，中国国籍，无境外永久居留权。
周悦，女，身份证号：06****，中国国籍，无境外永久居留权。
戴文静，女，担任公司监事，身份证号：01****，中国国籍，无境外永久居留权。
赵鑫，男，身份证号：27****，中国国籍，无境外永久居留权。
曹涤，男，身份证号：20****，中国国籍，无境外永久居留权。
臧学玲，女，身份证号：30****，中国国籍，无境外永久居留权。
邱月霞，女，身份证号：23****，中国国籍，无境外永久居留权。
徐丽华，女，身份证号：14****，中国国籍，无境外永久居留权。
肖国强，男，身份证号：13****，中国国籍，无境外永久居留权。
孙朝庆，男，身份证号：08****，中国国籍，无境外永久居留权。
蒋立，男，身份证号：11****，中国国籍，无境外永久居留权。
（2）外部投资者
江苏利阳工业材料有限公司
有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码
2,618万元人民币
仪征市月塘镇谢集工业集中区388号
法定代表人
工业材料、工程树脂、电线电缆、建筑材料、五金工具、
金属材料、服装销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
结合外部机构投资者提供的营业执照及工商资料，江苏利阳工业材料有限公司系注册资本500万元以上的法人，且经获取开户证券公司营业部提供的开户证明等相关材料，发行人的本次发行对象中的外部投资者符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于《投资者适当性管理细则》第五条规定。
综上，上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相关规定，具备参与本次发行的资格。
3、发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系
投资者名称
发行对象与公司及主要股东之间关系
公司实际控制人，担任公司董事长、总经理，为公司核心员工；系升
阳投资与同仁投资股东，担任升阳投资董事长兼总经理，担任同仁投
资执行董事；
公司实际控制人，担任公司董事，为公司核心员工；系升阳投资股东，
担任升阳投资董事，担任同仁投资监事；
担任公司董事、副总经理，为公司核心员工；系升阳投资与同仁投资
股东，担任升阳投资董事；
担任公司董事、董事会秘书、财务总监，为公司核心员工；系升阳投
资与同仁投资股东，担任升阳投资董事；
担任公司监事，为公司核心员工；系同仁投资股东；
担任公司职工代表监事，为公司核心员工；系同仁投资股东；
担任公司副总经理，为公司核心员工；系同仁投资股东；
公司核心员工；系同仁投资股东；
公司核心员工；系同仁投资股东；
公司核心员工；系同仁投资股东；
公司核心员工；系同仁投资股东；
公司核心员工
公司核心员工
公司核心员工
公司核心员工
公司核心员工
公司核心员工
公司核心员工
公司核心员工
公司核心员工
公司核心员工
公司核心员工
江苏利阳工
业材料有限
公司控股股东升阳投资持有100.00%股权；
本次股票发行对象中，向一民、张荷系夫妻关系，王欢与戴文静系夫妻关系。
4、本次发行对象是否存在持股平台
根据本次股票发行实际认购结果，本次股票发行对象包括22名经公司股东大会认定的核心员工和1名外部机构投资者。
经查阅本次股票发行对象机构投资者江苏利阳工业材料有限公司营业执照、
工商检索信息，利阳材料经营范围为：工业材料、工程树脂、电线电缆、建筑材料、五金工具、金属材料、服装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
经查阅江苏利阳工业材料有限公司审计报告、纳税申报材料，公司有持续运营记录。主办券商同时获取了江苏利阳工业材料有限公司出具的《不属于持股平台的说明》：公司系真实从事上述经营范围内的业务，具有实际经营业务，不属于怡丽科姆或其他机构的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，怡丽科姆本次股票发行对象中不存在持股平台。
（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化：
本次股票发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（六）本次发行是否经中国证监会核准：
《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称：《管理办法》）第四十五条之规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定发行对象发行股票后累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”截至本次股票发行股权登记日日，公司在册股东总数为2名。根据实际认购结果，23名新增投资者认购了本次发行的股票。因此，本次股票发行后公司股东人数合计25名。
综上，本次股票发行后累计股东人数未超过200人，本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
（七）募集资金用途
本次股票发行募集资金，计划用于扩大业务发展及补充流动资金，公司计划通过本次融资增加资金实力，提高市场竞争力和盈利能力。
1、公司资金流情况
经营活动产生的现金流量净额（元）
-5,630,425.40
投资活动产生的现金流量净额 （元）
-11,466,478.88
筹资活动产生的现金流量净额 （元）
20,416,988.83
现金及现金等价物净增加额
3,470,385.26
期末现金及现金等价物余额
3,938,312.38
注：上述数据根据公司经审计的2015年审计报告得出。
公司2015年度经营活动产生的现金流量净额为-5,630,425.40元，投资活动产生的现金流量为净额-11,466,478.88元，筹资活动产生的现金流量净额为20,416,988.83元，资金流相对紧张。
2、本次股票发行募集资金用于补充流动资金的必要性
本次股票发行募集资金主要用于扩大业务发展及补充流动资金。公司处于业务增长期，自有资金已难以满足进一步生产规模扩大和产业链延伸的资金需求。公司需补充流动资金，以缓解日常经营资金紧张的局面，润滑公司各项业务，为公司业务规模的拓展提供资金支持。同时，本次股票发行可以降低公司资产负债率，改善公司财务状况，有助于公司的长远发展。
因此，公司本次发行募集资金用于补充流动资金具有其必要性。
3、本次股票发行募集资金用于补充流动资金的测算过程
以下涉及的所有财务数据主要基于对公司2016年的预计业务发展情况而进行测算。测算不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）流动资金测算方法
本次主要测算公司 2016年下半年的流动资金需求量，计算主要以公司已公
开披露的2015年年度报告及2016年半年度报告数据为基础；公司业务目前处于增长期，按照公司 2016年上半年经营情况，公司营业收入较去年同期增长了119.17%，本次预测2016年实现营业收入增长率为160.00%,预计2016年全年营业收入达99,600,453.34元。
流动资金需求量测算模型：
流动资金需求量=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
公司自有资金为货币资金
营运资金量＝上期销售收入×（1－上期销售利润率）×（1＋预计销售收入增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
（2）本次测算数据及过程:
根据已披露的2016年上半年度财务数据。测算数据及过程如下：
38,307,866.67-
30,766,636.37-
22,971,777.00
22,974,399.04
22,973,088.02
427,409.67
4,216,858.15
2,322,133.91
11,976,258.63
20,567,707.84
16,271,983.24
18,752,146.50
16,742,350.10
17,747,248.30
140,869.06
103,842.39
①营运资金周转次数=180/(存货周转天数+应收账款周转天数＋预付账款周转天数－应付账款周转天数－预收账款周转天数)
=180/(95.20+107.95+13.59-103.83-0.49)
② 月，公司销售利润率=利润总额/当期销售收入*100%
=2,904,474.96/38,307,866.67×100%
③2016年下半年预计销售收入增长率
=（2016年预计全年实现收入-已实现销售收入）/已实现销售收入-1
=(99,600,453.34-38,307,866.67)/ 38,307,866.67-1
④营运资金量＝上期销售收入*（1－上期销售利润率）*（1＋预计销售收入增长率）/营运资金周转次数
=38,307,866.67*(1-7.58%)*(1+60.00%)/1.60
= 35,404,130.38
⑤流动资金需求量=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
=35,404,130.38-17,675,658.39-10,000,000.00
=7,728,471.99
2016年下半年，公司流动资金需求量测算金额为772.85万元，公司本次发行股票募集资金总额不超过600.00万元（含600.00万元），将全部用于扩大业务发展及补充流动资金。
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
持股数量（股）
持股比例（%）
限售股数（股）
持股数量（股）
持股比例（%）
限售股数（股）
仪征升阳投资管
30,000,000
30,000,000
理有限公司
扬州同仁投资管
理有限公司
32,000,000
32,000,000
2、本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
持股数量（股）
持股比例（%）
限售股数（股）
仪征升阳投资管
30,000,000
30,000,000
理有限公司
扬州同仁投资管
理有限公司
江苏利阳工业材
料有限公司
33,500,000
33,500,000
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、本次股票发行前后的股本结构：
数量（股）
数量（股）
1、控股股东、实际控制人
2、董事、监事及高级管理人
3、核心员工
无限售条件的股份合计
1、控股股东、实际控制人
30,000,000
30,000,000
2、董事、监事及高级管理人
3、核心员工
有限售条件的流通股合计
32,000,000
33,970,000
32,000,000
33,970,000
注：以上表格统计的“董事、监事及高级管理人员”的持股数量和持股比例包括公司实际控制人向一民、张荷的直接持股信息。仪征升阳投资管理有限公司是公司控股股东，其持股信息统计于“控股股东、实际控制人”中。
上述统计信息均为直接持股信息。
2、股东人数变动情况
发行前公司股东人数为2人；本次股票发行新增股东23人，发行完成后，公司股东人数为25人。
3、资产结构变动情况
本次股票发行均由发行对象以现金方式认购，不涉及以非现金资产认购的情形。根据实际认购结果，本次股票发行后，公司货币资金、流动资产、资产总额均将同时增加591.00万元；公司整体财务实力增强。
根据公司经审计的2015年年度报告，公司股票发行前后的资产结构变动情况如下：
本次发行影响数
本次发行后
本次发行影响数
本次发行后
总资产（元）
98,033,936.13
5,910,000.00
103,943,936.13
净资产（元）
33,632,417.75
5,910,000.00
39,542,417.75
负债（元）
64,401,518.38
64,401,518.38
总股本（元）
32,000,000.00
1,970,000.00
33,970,000.00
资产负债率（%）
本次股票发行完成后，公司募集资金为591.00万元，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力有所增强。
4、业务结构变动情况
本次股票发行前，公司主要从事光学级功能性聚酯薄膜的研发、生产与销售。
本次股票发行募集资金计划用于扩大业务发展及补充流动资金。公司计划通过本次融资增加资金实力，提高市场竞争力和盈利能力。
本次股票发行完成后，公司仍主要从事光学级功能性聚酯薄膜的研发、生产与销售。
所以，公司业务结构将不会发生重大变化。
5、公司控制权变动情况
本次股票发行完成后公司控制权未发生变化，公司实际控制人仍为向一民、张荷夫妇，理由如下：
本次股票发行前，向一民、张荷夫妇通过持有升阳投资、扬州同仁股份而间接持有公司71.11%的股份，且向一民担任公司董事长兼总经理，张荷担任公司董事，二人对公司生产经营决策能够产生重大影响。因此，本次股票发行前，向一民、张荷夫妇系公司实际控制人。
本次股票发行后，向一民、张荷夫妇通过持有升阳投资、扬州同仁、利阳材料股份而间接持有公司67.35%的股份，直接持有公司1.85%股份，合计持有公司69.21%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。
综上，本次股票发行完成后，向一民、张荷夫妇仍为公司的控股股东和实际控制人，公司控股股东和实际控制人在发行前后未发生变化。
6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
本次发行完成后，公司的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
本次股票发行前后董监高及核心员工持股具体变化情况如下：
发行前持股
发行前持股
发行后持股
发行后持股
投资者身份
数量（股）
数量（股）
董事长、总经理、
董事、核心员工
董事、副总经理、
董事、核心员工
董事、董事会秘
书、财务总监、
监事会主席、核
监事、核心员工
职工代表监事、
副总经理、核心
发行前持股
发行前持股
发行后持股
发行后持股
投资者身份
数量（股）
数量（股）
注：上述表格统计的发行前后持股信息均为直接持股信息。
发行前，向一民通过持有升阳投资、扬州同仁的股份间接持有公司56.73%的股份；张荷通过持有升阳投资、扬州同仁的股份间接持有公司14.06%的股份；周宏军通过持有升阳投资、扬州同仁的股份间接持有公司4.13%的股份；钱长龙通过持有升阳投资、扬州同仁的股份间接持有公司4.16%的股份；周媚娟通过持有升阳投资、扬州同仁的股份间接持有公司3.19%的股份；陈双喜通过持有升阳投资、扬州同仁的股份间接持有公司4.22%的股份；戴文静通过持有扬州同仁的股份间接持有公司0.09%的股份；王姝静通过持有扬州同仁的股份间接持有公司0.31%的股份；王欢通过持有扬州同仁的股份间接持有公司0.47%的股份。
发行后，向一民通过持有升阳投资、扬州同仁、利阳材料的股份间接持有公司53.97%的股份；张荷通过持有升阳投资、扬州同仁、利阳材料的股份间接持有公司13.38%的股份；周宏军通过持有升阳投资、扬州同仁、利阳材料的股份间接持有公司3.92%的股份；钱长龙通过持有升阳投资、扬州同仁、利阳材料的股份间接持有公司3.95%的股份；周媚娟通过持有升阳投资、扬州同仁、利阳材料的股份间接持有公司3.03%的股份；陈双喜通过持有升阳投资、扬州同仁、利阳材料的股份间接持有公司4.01%的股份。
（三）发行后主要财务指标变化
（发行前）
（发行后）
每股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
（发行前）
（发行后）
归属于挂牌公司股东的每股
净资产（元/股）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
注：上表2014年、2015年财务指标系根据经审计的财务报告计算得出，发行后的数据按照发行增资后的总股本计算得出。
三、新增股份限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次股票发行对象对本次认购股份自愿限售：自本次股票授予日起的36个月为锁定期；锁定期内，股票不得转让。
根据本次股票发行实际认购结果，本次股票发行新增股份1,970,000股，其中限售1,970,000股，不予限售0股。具体情况如下：
认购人身份
董事、核心员工
董事长、总经
理、核心员工
外部投资者
董事、副总经
理、核心员工
董事、董事会秘
书、财务总监、
职工代表监事、
副总经理、核心
监事、核心员工
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
财通证券股份有限公司于日出具了《财通证券股份有限公司关于江苏怡丽科姆新材料股份有限公司股票发行合法合规性意见》，对公司本次股票发行发表如下结论性意见：
（一）怡丽科姆本次股票发行后，累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二）怡丽科姆制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）怡丽科姆本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
（四）本次股票发行对象均符合《公司法》、《非上市公众公司管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次股票发行的资格。
（五）怡丽科姆本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规，发行结果有效。
（六）怡丽科姆本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
（七）怡丽科姆本次股票发行确定的发行对象全部以现金方式认购股份,不存在以非现金资产认购发行人发行股份的情形。其中，顾红刚在认购期限内缴纳的款项低于《发行方案》及《认购合同》中的认购金额，以实际缴纳金额为认购金额。
（八）怡丽科姆本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。
（九）怡丽科姆本次定向增资发行对象不是企业会计准则中关于股份支付的合格授予对象，本次股票发行不涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，不应进行股份支付相关的账务处理。
（十）怡丽科姆本次股票发行在册股东和发行对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
（十一）怡丽科姆本次股票发行与发行对象之间不存在对赌安排，不涉及估值调整事项。
（十二）怡丽科姆本次股票发行不存在股份代持情形，公司股权清晰、权属
明确，不存在权属争议和纠纷。
（十三）怡丽科姆本次发行对象不存在持股平台。
（十四）怡丽科姆本次股票发行符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答―定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）―连续发行》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
（一）怡丽科姆经营活动处于有效持续状态；怡丽科姆不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形；不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形；怡丽科姆依法有效存续。
（二）怡丽科姆本次股票发行符合《管理办法》规定的豁免申请核准股票发行的情形，可豁免向中国证监会申请核准。
（三）本次股票发行的新增投资者中的自然人均为公司核心员工、法人投资者已开具新三板股票账户，符合《投资者细则》的相关规定，具有认购怡丽科姆本次发行股票的主体资格，是怡丽科姆本次发行股票的适格投资人；本次股票发行除在册股东外的发行对象不超过23人，符合《管理办法》第三十九条、《投资者细则》第六条之规定。
（四）本次股票发行过程合法合规，发行结果公平、公正且合法有效，符合股票发行的有关规定。
（五）发行人与本次发行对象签署的认购协议系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力，公司本次股票发行认购合同签订的时间合法合规。
（六）怡丽科姆对本次股票发行的优先认购安排符合《业务细则》等规范性要求。
（七）本次股票发行没有以资产认购发行股份的情形，故不存在资产有重大
瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
（八）怡丽科姆本次股票发行与发行对象之间不存在对赌安排，不涉及估值调整事项。
（九）本次发行对象均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的相应资格和能力，符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的相关规定，发行对象不涉及私募投资基金及资产管理计划；公司现有股东不存在需要履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序的情形。
（十）怡丽科姆本次股票发行的认购对象，不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
（十一）公司本次股票发行认购人均系认购人本人以自己的名义且以自有资金认购，不存在股份代持的情形。
六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
江苏怡丽科姆新材料股份有限公司
七、备查文件
（一）公司关于股票发行的董事会决议
（二）公司关于股票发行的股东大会决议
（三）股票发行方案
（四）股票发行认购公告
（五）本次股票发行的验资报告
（六）主办券商关于股票发行合法合规性的意见
（七）股票发行法律意见书
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