汉钟精机(002158)北京市海润律师事务所关于公司收购汉钟精机股份有限公司(台湾)控股股权事宜的法律意见书
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北京市海润律师事务所
关于上海汉钟精机股份有限公司收购
汉钟精机股份有限公司（台湾）
控股股权事宜的法律意见书
海润律师事务所
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于上海汉钟精机股份有限公司收购
汉钟精机股份有限公司（台湾）控股股权事宜的法律意见书
致：上海汉钟精机股份有限公司
根据上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“上海汉钟”)与北京市海润律师
事务所(以下简称“本所”)签订的《法律服务协议》，本所接受上海汉钟的委托，
担任上海汉钟下属全资子公司汉钟精机（香港）有限公司（以下简称“香港汉钟”）
（以下简称“台湾新汉钟”
收购汉钟精机股份有限公司（台湾）
）控股股权（以下
简称“标的股权”）事宜（以下简称“本次股权收购”）的专项法律顾问，本所根
据《中华人民共和国公司法》
）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《公司法》、
（以下简称“
《证券法》）《中华人民共和国合同法》（以下简称“
《合同法》）
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）（以下简称“
《上市规则》）等
有关法律、法规及规范性文件的规定出具法律意见书。本法律意见书所称台湾、
台湾地区均指中国台湾地区。
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到上海汉钟的保证：即上海汉钟业已向本
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料
和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与上海汉钟本次股权
收购有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律
意见，而不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见对有关审
计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明对这些数据、结论的真实性
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和准确性做出任何直接或间接、明示或暗示的保证。对本次股权收购涉及的审计
报告、评估报告等专业问题或事项，本所经办律师限于专业职能以及未被授权、
亦无权发表任何评论。。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及上海汉钟对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本法律意见仅供上海汉钟为本次股权收购之目的专项使用，不得直接或
间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上海汉钟本次股权收购的
信息披露文件，并依法对本法律意见承担责任。
本所及其经办律师根据《公司法》《证券法》《合同法》《上市规则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，经对上海汉钟提供的有关本次股权收购文件进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、关于本次股权收购相关各方的主体资格
（一）本次股权收购方
香港汉钟为本次股权收购行为的收购方。
香港汉钟成立于 2011 年 10 月 14 日，其为依据香港法律在香港注册成立的
有限公司，注册证书编号为 1671498，注册地址为香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集
成中心 2702-03 室。香港汉钟的注册股本为 350 万美元，已发行股本 350 万美元。
香港汉钟已根据香港商业登记条例办理了商业登记。依据商务部核发的商境外投
资证第 4 号《企业境外投资证书》，香港汉钟主要从事各型式压缩
机与新型螺杆式冷冻冷藏设备、各类真空泵（不含螺杆式）、气体压缩机整套设
备和零部件的国际贸易，与公司产品相关的海外投资。
经本所律师审查，香港汉钟为依法设立且合法有效存续的有限公司，香港汉
钟不存在根据香港法律、法规或其章程规定需要终止的情形，香港汉钟具有本次
股权收购行为收购方的主体资格。
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（二）标的股权出售方
本次股权收购行为出售方为台湾新汉钟的股东，依据（台湾）立丰法律事务
所出具的（15）立丰信字第 1041228 号《查核意见书》（以下简称台湾《查核意
见书》、香港汉钟与出售方签订的《汉钟精机（香港）有限公司与廖哲男等关于
台湾地区汉钟精机股份有限公司之股权转让协议》、出售方签署的《同意转股声
明书》（台湾）立丰法律事务所出具的（16）立丰信字第 0127 号《股份转让协
议签署见证报告书》
（以下简称台湾《见证报告书》）及本所律师核查，台湾新汉
钟现有股东 357 名，本次股权收购出售方共计 270 名，出售方情况如下：
股东姓名或名称
川方企业股份有限公司
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威达真空科技股份有限
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51,742,584
依据台湾《查核意见书》、台湾《见证报告书》及本所律师审查，上述自然
或法人具有本次股权收购行为出售方的主体资格。
二、标的股权情况
本次股权收购的标的股权为台湾新汉钟 92.71%的股权，依据台湾《查核意
见书》、台湾《见证报告书》及本所律师核查，本次股权收购的出售方所持台湾
新汉钟的股权权属合法、完整、清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的股权过户至香港汉钟不存在法
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（一）台湾新汉钟的主体资格
台湾新汉钟成立于 2015 年 7 月 10 日，其现时注册资本总额为 558,100,000
元新台币，已发行股份总数为 5,581 万股（普通股，每股面额新台币 10 元），实
收股本总额为 558,100,000 元新台币，登记地址为台湾地区桃园市观音区工业三
路 5 号，公司统一编号为 ，法定代表人为董事长廖哲男，登记营业项
“1.（代码 CB01990）其他机械制造业。2.（代码 F401010）国际贸易业”
其主要业务为螺旋式与离心式压缩机、真空泵之产品设计及制造。
依据台湾《查核意见书》及本所律师核查，台湾新汉钟为依据台湾地区法律
设立且合法有效存续的股份有限公司，台湾新汉钟不存在根据法律、法规或其章
程规定需要终止的情形。
（二）台湾新汉钟的设立、历次股权、注册资本变化情况
1、台湾新汉钟设立
台湾新汉钟原名称为“汉钟精密有限公司”，其为由自然人廖哲男、曾文章
依据台湾地区《公司法》并经台湾地区经济部经授中字第
于 2015 年 7 月 10 日注册登记设立。汉钟精密有限公司设立时的登记资本总额
100,000 元新台币，实收资本总额为 100,000 元新台币。汉钟精密有限公司设立
时的股权结构如下：
出资额（新台币）
100,000 元
2、汉钟精密有限公司变更组织形式为股份公司
2015 年 7 月 16 日，经台湾地区经济部经授中字第
号函核准，
汉钟精密有限公司变更组织形式为股份有限公司并更名为“汉钟精密股份有限公
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3、汉钟精密股份有限公司增发新股
2015 年 10 月 6 日，汉钟精密股份有限公司依据台湾地区《公司法》《企业
并购法》等相关规定并经台湾地区经济部经授商字第
号函核准吸
“汉钟精机股份有限公司” “汉钟投资控股股份有限公司” 以下简称
钟控股”）分割而增资发行新股，上述增发完成后，汉钟精密股份有限公司登记
资本总额 558,100,000 元新台币，实收资本总额为 558,100,000 元新台币。
依据台湾《企业并购法》的规定，，所谓“公司分割”是指公司依《企业并
购法》或其他法律规定将其得独立营运之一部或全部之营业让与既存或新设公司
以股份、现金或其他财产支付予该公司或其股东作为对价对之行为。
台湾新汉钟（原公司名称为
“汉钟精密股份有限公司” 吸收被分割公司（汉
钟控股，原公司名称为“汉钟精机股份有限公司”）分割得独立营运之一部营业
财产（生产制造部门）让与既存公司（台湾新汉钟），而相对由台湾新汉钟办理
增资发行新股 5,580 万股（普通股，每股面额新台币 10 元）予被分割公司（汉
钟控股）的股东履行的主要法律程序如下：
2015 年 6 月 18 日，汉钟控股召开董事会，审议通过《本公司生产制造部门
分割及公司减资案》。
2015 年 7 月 15 日，汉钟控股制订《分割计划书》。2015 年 7 月 31 日，汉钟
控股召开股东会，审议通过《本公司生产制造部门分割及公司减资案》。
2015 年 8 月 1 日，汉钟控股在太平洋日报公告分割之决议，并给予债权人
31 日异议期。
2015 年 10 月 6 日，台湾地区经济部出具经授商字第
准汉钟精密股份有限公司吸收汉钟控股分割而增资发行新股。
4、台湾新汉钟更名
2015 年 11 月 5 日，经台湾地区经济部经授商字第
号函核准，
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汉钟精密股份有限公司更名为“汉钟精机股份有限公司”。
依据台湾《查核意见书》、台湾《见证报告书》及本所律师审查，截至本法
律意见书出具之日，台湾新汉钟的股东、持股数量、持股比例如下：
股东姓名或名称
持股数量（股）
川方企业股份有限公司
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威达真空科技股份有限
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开阳投资股份有限公司
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55,810,000
依据台湾《查核意见书》及本所律师核查，台湾新汉钟的设立、历次股权、
注册资本变化符合台湾地区法律的规定，真实、合法、有效。
（三）台湾新汉钟拥有的主要资产
1、台湾新汉钟拥有的主要房产
房产权属证号
面积（m ）
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桃园市观音乡工业区三小段
台湾桃园市观音区
台湾新汉钟
工业三路 5 号
桃园市观音乡工业区三小段
台湾桃园市观音区
台湾新汉钟
工业三路 5 号
桃园市观音乡工业区三小段
台湾桃园市观音区
台湾新汉钟
工业三路 5 号
桃园市观音乡工业区三小段
台湾桃园市观音区
台湾新汉钟
工业三路 5 号
桃园市观音乡工业区三小段
台湾桃园市观音区
台湾新汉钟
工业三路 5 号
桃园市观音乡工业区三小段
台湾桃园市观音区
台湾新汉钟
民生路 31 号
台中市南屯区宝文段
台湾台中市南屯区
台湾新汉钟
精科路 10 号
台中市南屯区宝文段
台湾台中市南屯区
台湾新汉钟
精科路 10 号
台中市南屯区宝文段
台湾台中市南屯区
台湾新汉钟
精科路 10 号
经本所律师审查，台湾新汉钟拥有的上述房产符合台湾法律的规定，真实、
合法、有效。
2、台湾新汉钟租赁的土地
2015 年 11 月 6 日，台湾新汉钟与汉钟控股签订《土地租赁契约》，台湾新
汉钟租赁汉钟控股拥有的地号为桃园市观音区工业区段三小段 、
、桃园市观音区工业区段而小段 ，面积 8,782.43 平方公尺
的土地，租赁汉钟控股拥有的地号为台中市南屯区宝文段 、，
面积 12,113.62 平方公尺的土地，租赁期限为 20 年（自 2015 年 9 月 1 日至 2035
年 8 月 31 日止），租金为每年新台币 1,000 万元。
经本所律师审查，上述土地租赁符合台湾地区法律的规定，真实、合法、有
3、台湾新汉钟拥有的主要商标
（使用类别）
台湾新汉钟
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台湾新汉钟
台湾新汉钟
第 7、9、11 类
经本所律师审查，台湾新汉钟拥有的上述商标符合台湾法律的规定，真实、
合法、有效。
4、台湾新汉钟拥有的主要专利
（证书编号）
台湾新汉钟
一种压缩机的螺旋齿型
第 177366 号
台湾新汉钟
压缩机螺旋齿形曲线
第 M318841 号
台湾新汉钟
螺旋式压缩机容积比调整
1034065 号
机构之改进
台湾新汉钟
螺旋式压缩机
第 M323163 号
台湾新汉钟
螺旋压缩机
1036541 号
台湾新汉钟
一种结构改良之涡卷式压
第 M325397 号
缩机及其制造方法
台湾新汉钟
一种压缩机螺旋转子的制
1090960 号
台湾新汉钟
一种压缩机螺旋转子的制
第 M 334371 号
台湾新汉钟
一种真空机螺旋转子的制
第 M332739 号
台湾新汉钟
一种帮浦转子及其制造方
第 M 344466 号
台湾新汉钟
一种双段螺旋导程真空泵
第 M 344467 号
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台湾新汉钟
螺旋压缩机改良
第 M 371791 号
台湾新汉钟
液槽之液位及压差开关结
第 M384932 号
台湾新汉钟
具有密封改良结构之罐装
第 1722520 号
台湾新汉钟
具有密封改良结构之罐装
第 M376651 号
台湾新汉钟
具有密封改良结构之罐装
第 M378289 号
台湾新汉钟
具有密封改良结构之罐装
第 M378288 号
台湾新汉钟
附有连接块之真空泵
第 M404896 号
台湾新汉钟
附有连接块之真空泵
第 M404897 号
台湾新汉钟
具保护装置之液位开关
台湾新汉钟
螺旋压缩机容积调节结构
第 M413760 号
台湾新汉钟
冷媒压缩机改良结构
第 M425258 号
台湾新汉钟
压缩机马达之冷却结构
第 M 407298 号
台湾新汉钟
螺旋压缩机
第 M421390 号
台湾新汉钟
真空泵浦系统
第 2243237 号
台湾新汉钟
真空泵浦系统
第 M413960 号
台湾新汉钟
具有改良结构之螺旋式压
第 2108066 号
台湾新汉钟
一种壳体结构改良之涡卷
第 M428251 号
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台湾新汉钟
一种改良之涡卷式压缩机
台湾新汉钟
改良之压缩机壳体
第 M423154 号
台湾新汉钟
压缩机壳体导入孔的改良
第 2489280 号
台湾新汉钟
第 M 421411 号
一种半密式膨胀机马达转
速撷取机构
台湾新汉钟
第 2123382 号
一种半密式膨胀机马达感
测机构间隙调整
台湾新汉钟
第 M436096 号
一种膨胀机轴承及转子润
台湾新汉钟
第 M 428257 号
齿轮泵之齿型改良
台湾新汉钟
第 M 441726 号
一种真空泵转子改良
台湾新汉钟
第 M 461774 号
一种真空泵转子
台湾新汉钟
第 3286046 号
一种真空泵清洗装置
台湾新汉钟
第 M 458469 号
一种真空泵清洗装置
台湾新汉钟
第 3254269 号
一种真空泵转子及其冷却
台湾新汉钟
第 M 486698
一种真空泵转子冷却结构
台湾新汉钟
第 3762943 号
一种真空泵转子及其冷却
组件之组合结构
台湾新汉钟
第 M 482645 号
一种真空泵转子冷却组件
台湾新汉钟
一种具有改良之欧丹链接
第 M 482040 号
器之压缩机
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台湾新汉钟
第 M 491759 号
一种具有改良之欧丹链接
器之压缩机
台湾新汉钟
第 M 491734 号
一种螺杆封闭之可调式压
台湾新汉钟
第 177366 号
干式真空泵螺旋转子
台湾新汉钟
第 M318841 号
具磁感应联轴器结构之真
台湾新汉钟
1034065 号
一种螺旋式压缩机之压缩
比可变结构
台湾新汉钟
第 M323163 号
具有压缩比可变结构的螺
旋式压缩机
台湾新汉钟
1036541 号
一种具排气节能构造之真
台湾新汉钟
第 M325397 号
一种具排气节能构造之真
台湾新汉钟
1090960 号
干式真空泵密封结构
台湾新汉钟
第 M 334371 号
干式真空泵密封结构
台湾新汉钟
第 M 332739 号
有机朗肯循环系统之膨胀
机串联设备
台湾新汉钟
第 M 344466 号
有机朗肯循环系统之膨胀
机并联设备
台湾新汉钟
第 M 344467 号
球型逆止阀消音器装置
台湾新汉钟
第 M 371791 号
具有磁流密封装置之真空
经本所律师审查，台湾新汉钟拥有的上述专利符合台湾法律的规定，真实、
合法、有效。
5、台湾新汉钟拥有的主要机器设备
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台湾新汉钟目前主要拥有大型卧式铣床-MC11、卧式综合加工机(MC-12)、卧
式综合加工机(MC08)、卧式综合加工机(MC09)、卧式综合加工机(MC-10)(件号
A305-10)、2000RT 离心机试车系统工程、CNC 立式车床(VL01)、转子研磨机
RM-06、五轴车铣复合机、液体涂装设备一式等机器设备。台湾新汉钟依法拥有
该等机器设备的所有权，对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
6、台湾新汉钟的对外投资
台湾新汉钟目前持有汉钟真空科技股份有限公司 100%的股权，经本所律师
核查，台湾新汉钟持有的上述股权不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行
使股东权利受到限制的情形；且未有针对台湾新汉钟动持有上述股权所产生的任
何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。台湾新汉钟持有的上述股权真实、
合法、有效。
（四）台湾新汉钟的业务
依据台湾地区经济部 2015 年 11 月 05 日经授商字第
钟精机股份有限公司章程，台湾新汉钟的经营范围为“1.（代码 CB01990）其他
机械制造业。2.（代码 F401010）国际贸易业”台湾新汉钟的主营业务为螺旋式
与离心式压缩机、真空泵之产品设计及制造。根据上海新汉钟提供的资料、台湾
《查核意见书》及本所律师核查，台湾新汉钟的业务符合台湾地区法律的规定。
（五）台湾新汉钟的劳动保护
根据台湾新汉钟提供的资料及本所律师审查，台湾新汉钟已依台湾地区法令
为其员工办理参加劳工保险及全民健康保险。台湾新汉钟不存在劳资争议之民事
诉讼（包括仲裁）、刑事诉讼及行政裁罚等尚未了结之重大诉讼司法案件。
（六）台湾新汉钟的税务
1、台湾新汉钟执行主要税种、税率
销售货物和提供劳务
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企业所得税
应纳税所得额
备注 1：按照台湾《加值型及非加值型营业税法》的相关规定，台湾新汉钟
及全资子公司汉钟真空科技股份有限公司在台湾境内销售货物、提供劳务收入全
部按照 5%的税率计算销项税，抵减当期采购商品所形成的进项税额(按 5%计算)
后之余额为当期应纳或留抵营业税额。外销货物、与外销有关之劳务，或在台湾
境内提供而在境外使用的劳务为非应税项目。
2、台湾新汉钟享受的税收优惠
根据台湾财政部 2005 年 8 月 3 日台财税字第
号文，台湾新汉
钟半导体制程用之干式螺旋真空泵浦产品适用《新兴重要策略性产业属于制造业
及技术服务业部分奖励办法》第二条第一款）规定，自投资计划完成之日 2005
年 6 月 20 日起连续 5 年内，免征营利事业所得税。根据台湾财政部 2007 年 5 月
23 日台财税字第
号文，变更为以 2009 年 1 月 1 日为延迟免税期间
之起始日。2013 年度，台湾新汉钟真空产品免征企业所得税。
3、根据台湾新汉钟提供的资料及本所律师审查，台湾新汉钟不存在税务方
面诉讼及行政裁罚之尚未了结重大税务争议案件。
（七）台湾新汉钟的环境保护
台湾新汉钟主要从事螺旋式与离心式压缩机、真空泵设计及制造之产品制造
及销售业务，其从事金属加工、组装作业生产线机器设备及生产作业过程并无重
大的环境污染源物质。
台湾新汉钟的生产经营符合台湾地区《空气污染防制法》《水污染防制法》、
《噪音管制法》及《废弃物清理法》等环境保护法令规范，不存在环境保护事务
方面诉讼及行政裁罚之尚未了结重大环境保护争议案件。
（八）台湾新汉钟的产品质量
根据台湾新汉钟提供的资料及本所律师审查，台湾新汉钟生产的产品符合台
湾地区质量规范标准，不存在产品质量方面诉讼及行政裁罚之尚未了结重大争议
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（九）台湾新汉钟的诉讼、仲裁及行政处罚
依据台湾《查核意见书》）及本所律师核查，台湾新汉钟自设立以来不存在
重大违法违规行为，目前亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
三、本次股权收购构成关联交易
根据上海汉钟提供的资料及本所律师核查，上海新汉钟的实际控制人为廖哲
男。根据台湾《查核意见书》，廖哲男及其近亲属持有台湾新汉钟12,887,142
股股份，占台湾新汉钟已发行股本的23.09%，廖哲男亦为台湾新汉钟的实际控制
人，廖哲男现为上海汉钟的董事并任台湾新汉钟的董事长，且上海汉钟部分董事、
高级管理人员余昱暄、曾文章、陈嘉兴等人亦为台湾新汉钟的股东。廖哲男、余
昱暄、曾文章、陈嘉兴等人为本次股权收购的出售方，因此，本次股权收购构成
关联交易。
四、本次股权收购的审计、评估
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条关于“上市公司与关联人
发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露
外，还应当比照本规则 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”的
规定及上海汉钟提供的2014年年度报告，本次股权收购属于金额在三千万元以上
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2015]
000527号《汉钟精机股份有限公司备考财务报表的审计报告》，截至2015年10
月31日，台湾新汉钟经审计的净资产新台币593,961,413元。
日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2015）第BJV2095
号《上海汉钟精机股份有限公司拟收购汉钟精机股份有限公司股权项目资产评估
报告书》，经采用收益法评估，截至日，台湾新汉钟总资产账面价
值为新台币200,400.37万元，总负债账面价值为新台币140,027.49万元，股东权
海润律师事务所
法律意见书
益账面价值为新台币60,372.88万元，股东权益评估价值为新台币204,005.10万
本所律师认为，本次股权收购已依法履行了相关审计、评估程序。
五、本次股权收购签署的股权转让协议
就本次股权收购事项，香港汉钟与 265 名台湾新汉钟股东签订了《汉钟精机
（香港）有限公司与廖哲男等关于台湾地区汉钟精机股份有限公司之股权转让协
议》，其主要内容如下：
（一）标的股权及收购价款
本次转让股份每股新台币 36.55 元，上述转让价格为基于中和资产评估有
限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2095号《上海汉钟精机股份有限公司拟
收购汉钟精机股份有限公司股权项目资产评估报告书》确定的评估值由双方协商
（二）收购价款支付及相关程序
鉴于转让方为台湾人士，转让股份标的公司为台湾公司，其转让股份应经过
以下程序，协议双方以及台湾新汉钟应配合进行，在本协议签订后约定之期限内
1、本协议签订后，收购方应及时向台湾经济部投资审议委员会（简称“投审
会”）申请股份转让批准手续（即申请许可函）；
2、取得投审会许可函后30日内：收购方将全部应付股款扣除证券交易税后
80%的金额，汇至转让方指定之银行账户；其余全部股款的20%扣除证券交易税后
之价款，则统一汇至全体转让方指定的信托财产专户。
股款全部支付完成后10日内，收购方凭证券交易税之完税凭证以及股款支付
凭证等向投审会申请审定函；同时，台湾新汉钟应进行股东名薄变更，收购方即
确定为台湾新汉钟的股东。
3、双方同意：委托台湾新汉钟为台湾地区股款交割汇拨、税金代缴及股票
过户登记等相关程序之办理机构、并以台湾新汉钟为前述信托财产专户之受托管
理人，同时授权廖哲男为相关信托契约之统一签署代表。
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（三）利润承诺及补偿
1、双方一致确认，转让方承诺2016年度、2017年度及 2018年度台湾新汉钟
应实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低者为准） 应分别为新台币16,700万元、新台币19,130万元和新台币20,710
2、补偿金额及补偿方式：
利润补偿期间为拟转让股份交割完成起的三个会计年度（含股份交割完成的
当年度），即2016年度、2017年度及2018年度。
若台湾新汉钟在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于收购
方的净利润数小于转让方承诺的台湾新汉钟净利润数，转让方将在当年度审计报
告出具（次年度四月底前出具）之日起十五个工作日内，根据收购方的通知，向
台湾新汉钟补足实际净利润与承诺利润之间的差额部分。即当年补偿金额的计算
公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末之累计承诺净利润数 - 截至当期期末
累计实现净利润数）- 累计已补偿金额。计算的当年应补偿金额少于0时，按0
3、前述净利润数均以台湾新汉钟扣除非经常性损益后的净利润数确定。
4、信托财产专户内之价款将作为“业绩补偿保证金”，就每个业绩承诺年
度台湾新汉钟审计之实际净利润数未达承诺净利润数的部分进行抵偿；不足抵偿
的部分，则由廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴四位转让方进一步补足；如三个
业绩承诺年度届满该专户内价款还有余额的，则按转股比例分配给全部转让方。
综上，本所律师认为，香港汉钟及标的股权出售方、均具有签订上述协议的
主体资格，上述协议的内容和形式均符合台湾地区、中国大陆法律、法规的规定。
另外，台湾新汉钟股东林保成、苏忠辉、林怡珺、林欣毅、廖惠妃等五人分
别出具《同意转股声明书》，同意以每股新台币 36.55 元转让其所持有台湾新汉
钟全部股份，同意《汉钟精机（香港）有限公司与廖哲男等关于台湾地区汉钟精
机股份有限公司之股权转让协议》之全部内容。依据台湾《见证报告书》，上述
五人签署的《同意转股声明书》具有法律约束力。
六、关于香港汉钟继续收购台湾新汉钟剩余股权事项
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截至本法律意见书出具日，香港汉钟共与 265 名台湾新汉钟签订了《汉钟精
机（香港）有限公司与廖哲男等关于台湾地区汉钟精机股份有限公司之股权转让
协议》并由五名台湾新汉钟股东签署了《同意转股声明书》，所收购股份共计
51,742,584 股股份，占台湾新汉钟总股本的 92.71%，收购总价款为新台币
1,891,191,445 元。
日，上海汉钟召开第四届董事会第八会议，审议通过《关于香
港汉钟继续收购台湾新汉钟股权的议案》。因台湾新汉钟的股东人数较多，共计
357名，征求全部股东股权出售意见尚需时日，因此不能在本次董事会会议前全
部收购完成，上海汉钟拟授权香港汉钟依照本次收购的同等条件后续继续收购台
湾新汉钟剩余股权。授权有效期至获得台湾经济部投资审议委员会审核通过后六
个月。若台湾新汉钟发生派发现金或股票股利或转增股本等除息、除权、利润补
偿事项，收购价格亦将作相应调整。
本所律师认为，上海汉钟授权香港汉钟依照本次收购的同等条件继续收购台
湾新汉钟剩余股权事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效，上
述授权尚待上海汉钟股东大会审议通过，届时，关联股东应回避表决。
七、本次股权收购不构成重大资产重组
根据上海汉钟提供的 2014 年年度报告，本所律师认为，上海汉钟本次股权
（2014 年 11 月 23 日
收购不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
起施行）规定的“重大资产重组”行为。
八、本次股权收购涉及的员工安置及债权债务的处理
本次股权收购完成后，香港汉钟将持有台湾新汉钟 92.71%的股权，台湾新
汉钟仍为存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。
本次股权收购不涉及员工安置事项，台湾新汉钟与其员工的劳动关系不因本
次股权收购而发生变更、解除或终止。
综上，本所律师认为，本次股权收购不涉及员工安置事项，不涉及台湾新汉
钟债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
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九、本次股权收购涉及的同业竞争
（一）关联交易
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[ 号《汉钟精
机股份有限公司备考财务报表的审计报告》，台湾新汉钟 2013 年度、2014 年度、
2015 年 1-10 月份存在的关联交易如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元/新台币
2015 年 1-10 月
94,237,025
100,085,203
60,342,197
浙江汉声精密机械有限公司
37,136,552
63,980,175
55,152,505
注：浙江汉声精密机械有限公司、香港汉钟为上海汉钟下属子公司。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元/新台币
2015 年 1-10 月
扬帆兴业股份有限公司
11,787,995
16,700,830
21,070,780
85,502,934
113,044,545
126,278,629
越南海尔梅斯责任有限公司
97,290,929
132,030,196
154,842,821
注：扬帆兴业股份有限公司为汉钟控股董事控制的企业，越南海尔梅斯责任
有限公司为上海汉钟下属子公司。
3、同一控制下业务合并
2015 年 10 月 6 日，台湾新汉钟依据台湾地区《公司法》《企业并购法》等
相关规定并经台湾地区经济部经授商字第
号函核准吸收原汉钟控
股分割而增资发行新股，上述增发完成后，台湾新汉钟登记资本总额 558,100,000
元新台币，实收资本总额为 558,100,000 元新台币。
租赁关联方土地
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2015 年 11 月 6 日，台湾新汉钟与汉钟控股签订《土地租赁契约》，台湾新
汉钟租赁汉钟控股拥有的地号为桃园市观音区工业区段三小段 、
、桃园市观音区工业区段而小段 ，面积 8,782.43 平方公尺
的土地，租赁汉钟控股拥有的地号为台中市南屯区宝文段 、，
面积 12,113.62 平方公尺的土地，租赁期限为 20 年（自 2015 年 9 月 1 日至 2035
年 8 月 31 日止），租金为每年新台币 1,000 万元。
5、向关联方提供资金
2015 年 9 月-10 月，台湾新汉钟和汉钟控股存在资金往来，截至 2015 年 10
月 31 日净提供资金 19,609,695 元新台币。
5、关联方应收应付款项
单位：元/新台币
2015 年 10 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
扬帆兴业股份有限公司
11,656,714
10,467,022
15,703,442
20,093,625
29,753,236
越南海尔梅斯责任有限公司
其他应收款
19,609,695
17,070,341
15,061,726
12,878,349
浙江汉声精密机械有限公司
越南海尔梅斯责任有限公司
越南海尔梅斯责任有限公司
（二）同业竞争
1、上海汉钟与汉钟控股的同业竞争
汉钟控股未将其独立营业财产（生产制造部门）和对应之全部业务，以台湾
地区《企业并购法》及相关法令的规定的“公司分割”方式让予台湾新汉钟前，
上海汉钟主营业务为： 系列制冷压缩机与 LA 系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆
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的生产及销售； 系列空气压缩机在中国大陆的生产及中国境内外的销售； 系
列冷冻冷藏压缩机组在中国大陆的生产及中国境内外的销售；真空产品的生产及
大陆地区的销售。上海汉钟实际控制人控制的、上海汉钟间接控股股东汉钟控股
及其全资子公司汉钟真空科技股份有限公司的主营业务为： 系列制冷压缩机与
LA 系列冷冻冷藏压缩机在中国大陆以外地区的生产及销售；汉钟控股在中国大
陆境外地区生产和销售 P 系列真空泵。
上海汉钟与汉钟控股原在经营范围和产品种类上存在部分重合，但双方采取
了划分市场范围的办法避免同业竞争，双方的销售地域存在差异，两者在实质上
并不存在同业竞争。为避免因业务拓展而可能产生同业竞争，上海汉钟与汉钟控
股签署了《避免同业竞争协议》，2007 年 3 月 10 日，上海汉钟召开 2006 年年度
股东大会审议通过了上述协议且控股股东巴拿马海尔梅斯公司予以了回避表决。
另外，上海汉钟与汉钟控股间的关联交易签署了《互供总协议》。
汉钟控股将其独立营业财产（生产制造部门）和对应之全部业务，以台湾地
区《企业并购法》及相关法令的规定的“公司分割”方式让予台湾新汉钟后，已
经无实际生产经营业务，完全系以投资控股为主要业务之投资控股公司，且本次
股权收购完成后，台湾新汉钟为上海汉钟下属控股子公司。为此，上海汉钟与汉
钟控股签署了《、终止协议》，约定：双方已
再无继续分割市场安排和互供产品之必要，双方同意终止《避免同业竞争协议》、
《互供总协议》
。原《避免同业竞争协议》《互供总协议》下之权利义务完全清
结，再无任何纠葛。
作为上海汉钟间接控股股东，汉钟控股出具了《避免同业竞争承诺函》，汉
钟控股承诺如下：
“一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控
制的子公司目前未从事与上市公司及其各下属全资或控股子公司主营业务存在
任何直接或间接竞争的业务或活动。
二、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接
从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
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三、如本公司或本公司下属全资或控股子公司存在任何与上市公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,将促使该业务或业务机会按
公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司。。
本所律师认为，本次股权收购完成后，上海汉钟与汉钟控股间不再以市场划
分的方式避免同业竞争且汉钟控股不再从事实际业务，汉钟控股出具的《避免同
业竞争承诺函》合法、有效，有利于避免同业竞争。
十、本次股权收购应履行的程序及信息披露
（一）本次股权收购已履行的程序
1、2016 年 1 月 28 日，上海汉钟召开第四届董事会第八会议，审议通过《关
于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易的议案》《关于对香港汉
钟增资的议案》《关于为香港汉钟提供担保的议案》《关于终止<避免同业竞争
协议>及的议案》《关于香港汉钟继续收购台湾新汉钟股权的议案》
等议案并进行了信息披露。本次股权收购为关联交易，关联董事予以了回避表决。
2、上海汉钟独立董事对本次股权收购关联交易进行了事前审查，同意提交
上海汉钟董事会审议，并发表独立意见如下：“本次关联交易事项决议过程中，
关联董事进行了回避表决，程序合法，交易行为符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。交易双方遵循了“公平自愿、互惠互利”的商业则，且定价公允，没有
违反公开、公平、公证的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公
司整体利益”。
3、2016 年 1 月 28 日，上海汉钟召开第四届监事会第七次会议，审议通过
《关于全资子公司香港汉钟收购台湾新汉钟股权暨关联交易议案》等议案并进行
了信息披露。
（二）本次股权收购的信息披露
1、2015 年 10 月 8 日，上海汉钟发布《上海汉钟精机股份有限公司关于签
署股权收购意向书的提示性公告》（公告编号：）。
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2、2015 年 10 月 9 日，上海汉钟发布《上海汉钟精机股份有限公司关于签
署股权收购意向书的补充公告》（公告编号：）。
3、2016 年 1 月 28 日，上海汉钟召开第四届董事会第八会议，就本次股权
收购事项予以审议表决，本次股权收购的相关文件与本法律意见书将一并依法予
以履行披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上海汉钟就本次股权收购已依法
履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议。
（三）本次股权收购尚待履行的程序
1、本次股权收购尚需上海汉钟股东大会审议通过，且关联股东应予以回避
2、本次股权收购尚需取得中国大陆商务主管部门及外汇主管核准。
3、本次股权收购尚需取得台湾地区经济部投资审议委员会批准。
经核查，本所律师认为，本次股权收购已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
十一、结论意见
综上所述，本律师事务所认为：本次股权收购双方具备相应的主体资格；本
次股权收购现阶段已履行了必要的法律程序及信息披露义务；标的股权过户至香
港汉钟不存在法律障碍；《汉钟精机（香港）有限公司与廖哲男等关于台湾地区
汉钟精机股份有限公司之股权转让协议》的内容和形式均符合台湾地区、中国大
陆法律、法规的规定；本次股权收购尚需上海汉钟股东大会审议通过并经相关主
管部门批准同意后方可实施，股东大会审议本次股权收购时，关联股东应予以回
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
海润律师事务所
法律意见书
（此页无正文， 《北京市海润律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司
收购汉钟精机股份有限公司（台湾）控股股权事宜的法律意见书》之签字盖章
北京市海润律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：
负责人（签字）：
二〇一六年 一月二十八日
风险提示：以上内容仅供参考，不作为投资决策依据，投资者据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。
汉钟精机资金流向历史
日期涨跌幅资金净流入净占比
汉钟精机资金3天流入亿，后市如何？
马上咨询分析师，能不能买入？要不要卖出？
找买卖点时 立即查看个股买卖点
查查手中股是不是庄股！
资金、技术5大维度监控手中股
-5,325.66万
超级机构-468.67万净比0.60%
机构-4,262.95万净比5.43%
大户-581.33万净比0.74%
中户-49.44万净比0.06%
散户36.73万净比0.05%
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汉钟精机 [002158]
如此资金走势有没有坐庄可能
大家都爱看
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