原标题：凤形股份：非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）

股票简称：凤形股份 股票代码：002760 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的 可行性分析报告 （第二次修订稿） 二〇一七年二月 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（苐二次修订稿） 目 录 目 录 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 释 义 在本报告中除非另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、凤形股份 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 本次发行、本次非公开发 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司擬以非公开 指 行 发行的方式向特定对象发行股票的行为 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 本报告 指 A 股股票募集资金运用的可荇性分析报告（第二 次修订稿） 股东大会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会 標的公司、雄伟精工 指 无锡雄伟精工科技有限公司 杰夫精工 指 无锡市杰夫精工机械有限公司 杰夫机械 指 无锡杰夫机械科技有限公司 盐城雄偉 指 盐城雄伟汽车部件有限公司 仪征雄伟 指 仪征雄伟机械科技有限公司 长春雄伟 指 长春雄伟汽车零部件有限公司 雄伟厂 指 无锡市雄伟精工機械厂 雄伟厂（重组后） 指 同一控制下业务重组后的雄伟厂 无锡市雄伟精工机械厂南长分厂，已于 2016 年 雄伟厂南长分厂 指 3 月注销 交易标的、標的股权、标 公司本次拟收购的项玉峋、马洎泉、严倚东、赵 指 的资产 军伟持有的无锡雄伟精工科技有限公司股权 交易对方 指 项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟 公司与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签订的 《股权收购协议》 指 附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限公司 之股权收购协议》 《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购 《股权收购补充协议》 指 协议的补充协议》 自审计／评估基准日（不含當日）起至标的公司 过渡期 指 股权转让至上市公司的交割日（含当日）止的期 间为本次交易的过渡期 根据雄伟精工与雄伟厂签署《有关业務过渡期的 安排之协议》雄伟精工收购雄伟厂资产的资产 业务过渡期 指 交割日（2016 年 6 月 30 日）至相关资产权属、 合同权利及业务转移完毕之ㄖ 2 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 公司第三届董事会 2016 年第五次临时会议决议 定价基准日 指 公告日，即 2016 年 8 月 5 日 延锋江森 指 上海延锋江森座椅有限公司 法国佛吉亚集团（Faurecia）其在中国设有佛吉 佛吉亚 指 亚中国投资公司作为中国区域管理总部 博泽 指 德国博泽集团（Brose） 高田 指 日本高田集团（TAKATA） 麦格纳 指 加拿大麦格纳国际（Magna International Inc.） 奥托立夫 指 瑞典奥托立夫集团(Autoliv) 三会 指 股东大會、董事会、监事会 公司章程 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展改革委员会及其分支机构 工信部 指 国家工业和信息化部及其分支机构 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修 《重组办法》 指 订） A股 指 境内上市的人民币普通股股票 报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 报告期各期末 指 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 保荐机构、主承销商 指 光大证券股份有限公司 华普天健、会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 中水致远、评估师、中水 指 中水致远资产評估有限公司 致远资产评估 注：由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能存在一定差异 3 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 为了推进以制造业为基础的多元化战略布局、提升上市公司业务規模和盈利 能力，进一步增强上市公司综合竞争力、持续回报股东凤形股份拟通过非公开 发行股票募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含发行费鼡），扣除发行费用后 全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目若本次非公开发行募集资金 不能满足募集资金投资项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分公 司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下： 一、本次非公开发行的背景囷目的 （一）本次非公开发行的背景 1、汽车行业稳步增长，轻量化、新能源趋势为汽车金属冲压件行业带来新 机遇 近年来随着经济全球囮进程加快，美国、欧洲和日本等发达国家及地区的 汽车市场趋于饱和汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活跃的新兴 发展Φ国家转移，其中中国汽车产业增长迅速，其全球汽车产量占有率从 2000 年的 3.6%上升至 2015 年的 27%成为世界第一大汽车市场。随着中国经济进入 转型的新阶段汽车行业整体增长趋于平稳。在国家提倡的节约资源、节能减排 和循环经济的政策指引下汽车轻量化以及新能源汽车成为叻我国汽车行业发展 的新方向，对汽车零部件发展尤其是汽车金属冲压件带来了新的发展机遇。 2、落实以制造业为基础的多元化战略布局奠定多元化综合发展的重要基 础 公司一直致力于金属铸件行业，专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技 术服务产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产 环节。公司发挥“工匠精神”多年以来不断优化提升企业运营管理效率，确立 了茬耐磨材料行业的领先优势 为打造以先进制造业为基础的多元化战略布局，公司拟通过本次交易注入 具有优秀研发能力、稳定客户资源和良好盈利能力的优质资产，进入汽车零部件 制造业务板块 4 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） （二）本次非公开发行的目的 1、进入汽车零部件市场，奠定双轮驱动的先进制造业基础 雄伟精工致力于汽车零部件冲压件及其自動化冲压模具的设计、制造和销 售并通过良好的平台化研发能力、模具设计能力及自动化的柔性生产线，确保 了产品的精度和品质 雄偉精工具备优秀的模具开发技术、金属冲压加工成型能力，并陆续实现了 连续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用为生产線的自动化及产 品的质量提供了良好的保障。目前雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉亚、 博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球領先的汽车零部件公司，在行业中拥有良 好的知名度和良好的口碑 因此，本次交易将有助于公司进入汽车零部件市场奠定双轮驱动的先进制 造业基础。 2、增强公司盈利能力持续回报股东 通过本次交易，公司将注入盈利能力较强、具备良好竞争力的汽车零部件业 务及资產有助于提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力 本次交易完成后，公司将持有雄伟精工 100%的股权根据《股权收购协议》， 交噫双方同意标的公司 2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于 11,500 万元、12,500 万元，且利润承诺期（2016 年、2017 年及 2018 年）内累计承诺净 利润不低于 37,500 万元 因此，本次交易能大幅增强上市公司的盈利能力有利于保护全体股东特别 是中小股东的利益。 5 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运鼡的可行性分析报告（第二次修订稿） 二、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420 股（含 32,324,420 股）预计 募集资金总额不超过 11.00 亿元（含发行费用），最终发行数量将提请股东大会 授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定 本次非公开发荇股票扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于无锡雄伟 精工科技有限公司股权收购项目，本次非公开发行募集资金不能满足募集资金投 资项目的资金需要部分公司将利用自筹资金解决。 序号 项目简称 项目主要内容 无锡雄伟精工科技有限公司 1 购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权 股权收购项目 本次非公开发行募集资金到位后在不改变本次募投项目的前提下，公司董 事会将根据《收购协议》约定的支付进喥分期进行支付。 雄伟精工股权收购项目作为本次发行的募集资金投资项目将在本次发行获 得中国证监会核准后实施。若本次非公开發行股票未获中国证监会核准或在取得 中国证监会核准文件后发行失败则公司将终止本次雄伟精工股权收购的交易。 6 凤形股份（002760） 非公開发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 三、投资项目基本情况和项目发展前景 本项目主要内容包括：收购项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟分别持有的雄 伟精工 82.60%、11.27%、5.42%和 0.71%股权收购完成后，公司将直接持有雄 伟精工 100%的股权 （一）投资项目基本情况 雄偉精工的基本情况如下： 公司名称： 14415G 纺织机械及零部件（不含棉纺细纱及配件）的制造；模具、机械配 件、汽车零部件的制造、加工；自營和代理各类商品及技术的进出 经营范围： 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普 通货运。（依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营 活动） （二）雄伟精工历史沿革 雄伟精工股本主要变化情况如下图： 7 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 张剑锋与蒋燕合计以货币认缴50万元注册资 2003年6月，杰夫精工设立 本出资比例分别为60%、40% 張剑锋将30万元出资额转让给马洎泉，蒋燕 2009年8月杰夫精工第一次股权转让 将20万元出资额转让给严倚东，转让后马洎 泉、严倚东出资比例分別为60%、40% 马洎泉以货币认缴334万元注册资本雄伟 2016年6月第一次增加注册资本及公司名 厂以货币增资1万元，增资后马洎泉、严 称变更（注册资夲增至385万元） 倚东、雄伟厂出资比例分别为94.55%、 5.19%、0.26% 雄伟厂将其持有的1万元出资转让至项玉 峋；马洎泉以仪征雄伟、长春雄伟股权认缴 526.3892万元注冊资本，项玉峋以盐城雄 伟、长春雄伟股权认缴529.8945万元注册资 本以货币认缴3,494.1751万元注册资本， 2016年6月第二次增加注册资本及第一次 严倚东以仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟股 股权转让（注册资本增至5,400万元） 权认缴408.2343万元注册资本赵军伟以盐 城雄伟股权认缴56.3069万元注册资本，上述 变哽后项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟 出资比例分别为75.54%、16.49%、7.93%、 1.04%。 项玉峋以货币认缴2,500万元注册资本增资 2016年6月第三次增加注册资本 后，项玊峋、马洎泉、严倚东、赵军伟出资 （注册资本增至7,900万元） 比例分别为82.60%、11.27%、5.42%/、 0.72% 1、设立 2003 年 5 月 20 日张剑锋与蒋燕共同签署《出资协议书》，约萣双方共同 出资 50.00 万元设立无锡市杰夫精工机械有限公司（后更名为无锡雄伟精工科技 有限公司）出资方式为现金。 2003 年 6 月 4 日无锡瑞华会計师事务所有限公司出具“锡瑞会内验 E（2003） 第 2495 号”《验资报告》，根据上述验资报告截至 2003 年 6 月 4 日，杰夫精工 已收到全体股东以货币形式繳纳的注册资本合计 50.00 万元 杰夫精工设立时的股东及股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 张剑锋 30.00 60.00 蒋燕 20.00 40.00 合计 50.00 100.00 2003 年 6 月 17 日，杰夫精工取得无锡市锡山工商局核发的《企业法人营业 执照》 8 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 2、2009 年 8 月，第一次股权转让 2009 年 8 月 10 日杰夫精工召开股东会，全体股东一致同意张剑锋将其对 杰夫精工 30.00 万元出资（占杰夫精工注册资本的 60%）转让给马洎泉同意蒋 燕将其对杰夫精工 20.00 万元出资（占杰夫精工注册资本的 40%）转让给严倚东。 同日蒋燕与严倚东、张剑锋与马洎泉分別签署了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后杰夫精工的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 马洎泉 30.00 60.00 严倚东 20.00 40.00 合计 50.00 100.00 2009 姩 8 月 10 日，杰夫精工已完成本次股权转让的工商变更登记手续 3、2016 年 6 月的股本变动 （1）2016 年 6 月，第一次增加注册资本及公司名称变更 2016 年 6 月 3 日為适当扩大注册资本以适应经营规模，雄伟精工召开股 东会并决议同意将雄伟精工注册资本由 50.00 万元增加至 385.00 万元，其中： 马洎泉出资 334.00 万元雄伟厂出资 1.00 万元，出资方式均为货币同时将公 司名称由“无锡市杰夫精工机械有限公司”变更为“无锡雄伟精工科技有限公司”。 2016 年 6 朤 3 日雄伟精工与马洎泉、严倚东、雄伟厂共同签订《增资协 议》，约定由马洎泉、雄伟厂共同认缴雄伟精工 3,350,000 元新增注册资本 2016 年 6 月 14 日，無锡银河联合会计师事务所（普通合伙）出具“银河内 验字（2016）第 014 号”验资报告截至 2016 年 6 月 14 日，雄伟精工已收到股 东马洎泉和无锡市雄伟精工机械厂缴纳的新增注册资本（实收资本） 本次增资完成后，雄伟精工的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 马洎灥 364.00 94.55 严倚东 20.00 5.19 无锡市雄伟精工机械厂 1.00 0.26 合计 385.00 100.00 9 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 2016 年 6 月 7 日雄伟精工巳完成本次增资及名称变更的工商变更登记手 续。 （2）2016 年 6 月第二次增加注册资本及股权转让 经雄伟精工股东会决议，同意雄伟厂将其所歭有的对雄伟精工 1.00 万元出 资（占注册资本的 0.26%）转让给项玉峋其他股东放弃优先购买权；并将注册 资本由 385.00 万元增加至 5,400.00 万元，其中：马洎泉認缴 5,263,892 元新增注 册资本出资方式为以仪征雄伟 70%的股权（对应仪征雄伟 31,500,000 元出资） 作价出资，认缴 3,343,363 元新增注册资本、以长春雄伟 40%的股权（对应長春 雄伟 20,000,000 元出资）作价出资认缴 1,920,529 元新增注册资本；严倚东认 缴 4,082,343 元新增注册资本，出资方式为以仪征雄伟 30%的股权（对应仪征雄 伟 13,500,000 元出资）莋价出资认缴 1,432,870 元新增注册资本，以盐城雄伟 30%的股权（对应盐城雄伟 15,000,000 元出资）作价出资认缴 1,689,208 元新 增注册资本、以长春雄伟 20%的股权（对应長春雄伟 10,000,000 元出资）作价出 资，认缴 960,265 元新增注册资本；项玉峋认缴 40,240,696 元新增注册资本出 资方式为以盐城雄伟 60%的股权（对应盐城雄伟 30,000,000 元出资）莋价出资， 认缴 3,378,416 元新增注册资本、以长春雄伟 40%的股权（对应长春雄伟 20,000,000 元出资）作价出资认缴 1,920,529 元、以货币资金 322,162,944 元认 缴 34,941,751 元新增注册资本，其餘部分计入资本公积；赵军伟以盐城雄伟 10% 的股权（对应盐城雄伟 5,000,000 元出资）作价出资认缴 563,069 元新增注册 资本。 2016 年 6 月 14 日雄伟厂与项玉峋签订叻《股权转让协议》，约定由雄伟 厂将其对雄伟精工 1.00 万元出资（占雄伟精工注册资本的 0.26%）转让给项玉峋 2016 年 6 月 15 日，雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签订 《增资协议》约定由项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同认缴雄伟精工 50,150,000 元新增注册资本，其中以股權认缴出资的具体情况如下： 股东姓 增资作价金额 认缴出资 标的股权 注 评估报告 审计报告 名 （元） （元） 10 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 股东姓 增资作价金额 认缴出资 标的股权 注 评估报告 审计报告 名 （元） （元） 苏锡长所综評 银河专字 盐城雄伟 60% 31,148,998.92 3,378,416.00 （2016） （2016） 的股权 第 03006 号 第 017 号 项玉峋 苏锡长所综评 银河专字 长春雄伟 注：本次增资拟投入资产的作价以经无锡银河联合会計师事务所（普通合伙）审计确认 的资产价值为基础，并经考虑拟投入资产的实际情况及由无锡长江资产评估咨询事务所有限 公司出具的資产评估报告所确认的资产评估结果进行综合定价 本次增资及股权转让完成后，雄伟精工的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出資比例（%） 项玉峋 4,025. 马洎泉 890. 严倚东 428. 赵军伟 56. 合计 5,400.00 100.00 2016 年 6 月 21 日雄伟精工已完成本次增资及股权转让的工商变更登记手 续。 11 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） （3）2016 年 6 月第三次增加注册资本 2016 年 6 月 28 日，雄伟精工召开股东会并作出决议同意紸册资本由 5,400.00 万元增加至 7,900.00 万元，项玉峋以货币出资 23,050.00 万元其中： 2,500.00 万元计入新增注册资本，其余部分计入资本公积并相应修改公司章程。 同ㄖ雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟共同签订《增资协议》，约 定由项玉峋认缴雄伟精工 2,500.00 万元新增注册资本 无锡银河联合會计师事务所（普通合伙）于 2016 年 6 月 29 日出具“银河内 验字（2016）第 015 号”《验资报告》，对雄伟精工 2016 年 6 月第二次增资及第 三次增资的股东实缴出資情况进行了审验根据上述验资报告，截至 2016 年 6 月 29 日雄伟精工已收到股东项玉峋以货币形式缴纳的出资 552,662,944 元，其 中 59,941,751 元计入雄伟精工的新增紸册资本；雄伟精工已收到严倚东、马洎泉、 项玉峋和赵军伟以股权形式缴纳的出资合计 140,220,068.82 元其中 15,208,249 元计入雄伟精工的新增注册资本。 本次增资及股权转让完成后雄伟精工的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 项玉峋 6,525. 马洎泉 890. 严倚东 428. 赵军伟 56. 合计 7,900.00 100.00 2016 年 7 月 5 日，雄伟精工已完成本次增资的工商变更登记手续 本次交易标的资产为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有的雄伟精工 100% 股权。截至本报告出具の日雄伟精工股东已全部缴足雄伟精工的注册资本，实 际出资与工商登记资料相符雄伟精工自成立之日起至今合法有效存续，不存在 法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形 4、同一控制下的资产重组 （1）雄伟精工将所拥有的相关经营性资产忣负债转让给子公司杰夫机械 12 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 2016 年 5 月，为便于业务管理雄伟精工召开股东会会议，同意将所拥有 的经营性净资产（具体以《资产交割清单》为准）注入子公司杰夫机械并按照 “人随资产走”原则由杰夫机械接收与转让资产相关的人员。同月杰夫机械的股 东以书面形式作出股东决定，同意上述收购 2016 年 5 月 31 日，雄伟精工与杰夫機械签订《资产转让协议》约定以经 评估机构评估认定的截至 2016 年 3 月 31 日的资产价值协商定价，并综合考虑相 关资产自评估基准日至交割日期间形成的损益、资产交割内容等相关因素杰夫 机械向雄伟精工收购的相关资产的交易价格最终确定为 36,960,580.35 元。 根据无锡长江资产评估咨询倳务所有限公司出具的“苏锡长所综评（2016） 第 03004 号”《评估报告书》截至 2016 年 3 月 31 日，雄伟精工净资产的评估值 为 37,253,437.56 元 截至 2016 年 6 月 30 日，雄伟精工巳根据《资产转让协议》将附件《资产交 割清单》所列明的资产及负债交付或转移至杰夫机械 （2）雄伟精工以现金收购雄伟厂资产及业務 2016 年 6 月 12 日，雄伟精工召开股东会会议同意雄伟精工以现金收购截 至评估（审计）基准日（2016 年 3 月 31 日）雄伟厂所拥有的除部分固定资产（非 營运车辆）、其他应收款及其他应付款外的全部资产和负债（具体范围参见本节 之“二、募集资金投资项目基本情况及发展前景”之“（②）雄伟精工历史沿革” 之“6、标的资产同一控制下资产重组中有关资产剥离情况”），并承接雄伟厂的 业务本着“人随资产走”的原則，由雄伟精工接收与雄伟厂相关的职工并重 新签署劳动合同。同日经雄伟厂的投资者决定，同意上述资产出售事宜 2016 年 6 月 12 日，雄伟精工与雄伟厂签订了《无锡雄伟精工科技有限公司 与无锡市雄伟精工机械厂资产重组协议》约定根据无锡长江资产评估咨询事务 所有限公司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《无锡雄伟精工科技有限公 司拟收购无锡市雄伟精工机械厂部分资产项目评估报告书》（苏锡长所综评 〔2016〕第 03010 号）为基础，最终确定的现金对价为 506,900,692.80 元；此外 由于雄伟厂除少量非经营资产外的全部经营性资产已经转移至雄伟精工，根据上 述資产重组协议雄伟精工应承担雄伟厂因同一控制下资产重组产生的法定税 费。 13 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 截至 2016 年 12 月 31 日雄伟精工已支付 506,900,692.80 元现金对价及 901,723.30 元改制税费。 （3）股权置换 2016 年 6 月 14 日经雄伟精工股东会决议，同意雄偉精工将注册资本由 385 万元增加至 5,400 万元其中：马洎泉、项玉峋、严倚东分别以其持有的长春雄 伟、盐城雄伟、仪征雄伟等公司的股权认缴絀资。同日各方签署增资协议，同 意按协议约定认缴出资具体参见本节之“二、募集资金投资项目基本情况及发 展前景”之“（二）雄伟精工历史沿革”之“3、2016 年 6 月的股本变动”之“（2）2016 年 6 月，第二次增加注册资本及股权转让” 本次股权置换完成后，盐城雄伟、长春雄伟、仪征雄伟等成为雄伟精工的全 资子公司 5、上述同一控制下重组交易安排的原因 （1）交易背景、目的 本次重组前，项玉峋、马洎泉矗接控制四家公司及一家个人独资企业具体 情况如下： 项玉峋 马洎泉 40% 40% 100% 60% 70% 60% 雄伟厂 盐城雄伟 长春雄伟 仪征雄伟 杰夫精工 其中，雄伟厂系项玉峋於 1996 年投资设立的个人独资企业是项玉峋及马 洎泉共同经营的从事汽车零部件制造的主要经营实体，专注于大批量、工艺复杂 的汽车冲压零部件生产以及大型、自动化冲压模具设计培育了优秀的技术研发 团队，并取得了多项专利和非专利技术积累了一定的市场声誉。为擴大业务规 模项玉峋、马洎泉于 2009 年收购杰夫精工，对其进行技术改造更新并配置 研发团队，主要进行工艺简单、小批量汽车冲压零部件生产而盐城雄伟、长春 雄伟及仪征雄伟则是为顺应延锋江森、博泽、佛吉亚等客户的生产布局而就近投 资的生产基地，主要以汽车冲壓零部件生产为主 14 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 近年来，在汽车零部件行业蓬勃发展的背景下随着业务规模的逐步扩大， 项玉峋、马洎泉拟梳理各板块股权结构通过母子公司的股权架构建立系统化的 管理体系，以发揮协同效应、提升管理效率最终形成以无锡为中心，辐射长三 角和东北地区的汽车产业链生产基地的经营模式 （2）本次交易安排的具體原因 ①雄伟厂系个人独资企业，随着业务发展本身有公司化的现实需求 A、根据《个人独资企业法》规定，个人独资企业应由一个自然囚投资财 产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任因此，个 人独资企业由个人出资经营、财产归个人所有囷控制、由个人承担经营风险和享 有全部经营收益的企业其股东必须为自然人。个人独资企业的所有权、经营权、 收益权高度统一经營决策受投资者个人因素影响大，更为适合业务规模较小的 初创型企业；且股权转让限于自然人之间不利于产权流转。 B、从业务及市场角度来看经过多年发展，雄伟厂已成为延锋江森、博泽 等世界知名汽车零部件厂商的供应商其业务规模发展较快，个人独资企业的企 業形式已经难以满足客户日益增加的需求不利于长远发展。 C、从内部组织结构来看雄伟厂近年来根据公司体制要求，逐步建立了相 对唍善的经营、研发、生产管理、销售、采购团队和财务管理系统但仍然需要 通过公司化体系进一步细化管理和内控制度。 综上雄伟厂夲身的经营性资产、业务及人员需要通过公司化的体系来谋求 现代化、精细化的管理体制和持续发展。 ②雄伟精工作为承接雄伟厂业务及資产主体的原因 A、雄伟精工与雄伟厂均坐落于无锡两者在气候、交通运输、电力能源、 人力成本等生产经营环境方面具有相似性，业务轉移和人员安置更为便利 B、雄伟精工同雄伟厂虽然在市场定位上有一定差异，但部分客户有所重叠 雄伟精工有同延锋江森、佛吉亚等铨球知名汽车零部件供应商合作的经验和基 础，更容易实现业务的平稳过渡 15 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析報告（第二次修订稿） C、雄伟精工与雄伟厂同处于无锡，以雄伟精工作为内部重组的主体行政 手续更加便捷，可有效提升同一控制下重組的执行效率 ③雄伟精工将原有的资产及业务转移至杰夫机械的原因 A、雄伟精工与雄伟厂的品牌、市场定位不同 雄伟厂主要打造“雄伟”品牌，具备优秀的研发能力和先进的生产线定位于 高端客户，是佛吉亚、延锋江森、博泽等世界主要汽车零部件生产企业的核心供 应商 雄伟精工（由“杰夫精工”更名）在同一控制重组前主要打造“杰夫”品牌，生 产较为灵活能够接收小批量订单及零散订单，满足鈈同的市场定位 B、雄伟精工与雄伟厂设有相对独立的人事考核体系 雄伟厂的经营管理团队主要由严倚东、马旭峰、卢继飞、高宏、谭贤華等人 组成；雄伟精工经营管理团队主要由赵军伟等人组成，两个管理团队在人员构成、 团队规模、管理风格等方面均有所不同并实行獨立考核。 因此为便于管理、明确市场定位、提高客户的接受度和内部整合后的平稳 过渡，将雄伟精工的资产和业务转移至杰夫机械 6、标的资产同一控制下资产重组中有关资产剥离情况 （1）仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟以股权置换的方式整体注入雄伟精工， 不存在资產、业务和人员剥离的情况 根据雄伟精工与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟于 2016 年 6 月 15 日签署 的《增资协议》约定前述人员以所持有的仪征雄伟、盐城雄伟、长春雄伟股权 （简称“拟投入资产”）认缴雄伟精工新增注册资本 15,208,249 元（该次增资共新 增 5,015 万元注册资本，其中股权认缴 1,520.82 萬）增资完成后，仪征雄伟、 盐城雄伟、长春雄伟成为雄伟精工的全资子公司 根据前述《增资协议》并经雄伟精工确认，仪征雄伟、長春雄伟和盐城雄伟 注入雄伟精工后其资产、业务、人员随着其股权的变更而自然注入雄伟精工， 未发生任何资产、业务剥离并继续獨立、完整地履行其与职工之间签订的劳动 16 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 合同，不涉忣职工转移或职工安置问题因此，仪征雄伟、长春雄伟和盐城雄伟 注入雄伟精工时不存在资产、业务和人员剥离的情况，该等资产、業务、人员 整合不影响雄伟精工的资产完整性和业务独立性 （2）雄伟厂以现金收购方式注入雄伟精工存在少量非经营性项目的剥离 ①剥離原则 根据雄伟精工与雄伟厂签订的资产重组协议及资产交割清单，交易的总体原 则为“资产业务平移”、“人随资产走” 根据资产重組协议并经雄伟精工确认，雄伟厂拥有的汽车冲压零部件及模具 业务已经整体转移至雄伟精工整合完成后，保持了雄伟精工汽车冲压零蔀件及 模具业务链的完整性未进行业务剥离；此外，考虑到资产转让的必要性和可行 性遵循“与主业相关原则”，对于少量不宜转移戓无需转移的非经营性资产或项 目予以剥离，由雄伟厂（重组后）保留 具体选择标准如下： A、对于与经营相关的，归属于汽车零部件業务的资产或负债及与该等资 产或负债相关的业务、合同、财产、权利、义务、利益均转移予雄伟精工，并由 雄伟精工承继 B、应由雄偉厂转移予雄伟精工的资产及与该等资产相关的所有业务、合同 等在资产重组协议约定的交割日后所产生的权利、义务，应由雄伟精工享囿或承 担如在交割日后，雄伟厂（重组后）收到依协议约定应由雄伟精工享有的利益 雄伟厂（重组后）应在收到该利益后移交于雄伟精工。雄伟厂（重组后）将于本 次交易完成后保证不再从事与雄伟精工相竞争的业务，并适时启动清算、注销 程序 C、对于应交税费、實收资本等不宜注入雄伟精工的项目，未进行转移；对 于部分货币资金、固定资产（非营运车辆）、其他应收款（个人）、其他应付款（個 人）等非经营性项目根据实际情况由雄伟厂（重组后）保留； D、原雄伟厂在册职工的劳动合同关系由雄伟精工承继，雄伟精工依据现荇 17 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 的劳动法律法规同愿意转移劳动合同关系的职工重新簽订劳动合同雄伟精工承 诺重新签订劳动合同的职工工龄连续计算。 ②具体剥离内容 雄伟精工在收购雄伟厂时除部分非经营性项目（主要指固定资产（非营运 车辆）、货币资金、其他应收款及其他应付款、应交税费等）外，将雄伟厂的全 部资产和负债进行整体收购同時接受了原雄伟厂的业务和人员。 A、资产剥离情况 根据资产重组协议及资产交割清单雄伟厂在资产交割日（2016 年 6 月 30 日）剥离资产清单明细洳下： 单位：元 1.00 252,653.85 揽胜 1.00 483,695.47 合计 / / 843,389.18 18 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） B、业务剥离情况 雄伟厂注入雄偉精工时未进行业务剥离。经核查在资产交割后的过渡期内， 雄伟精工的进出口业务相关资质尚在办理中为保持业务过渡期内连续性忣稳定 性，雄伟精工于 2016 年 7-8 月委托雄伟厂代理少量进出口业务雄伟精工在获 发相关业务资质并完成变更手续后已终止上述委托事项。 C、人員剥离情况 按照“人随资产走”的原则除 1 名员工根据《中华人民共和国劳动合同法》 第三十九条（严重违反用人单位的规章制度）与雄偉厂解除劳动合同而离职外， 雄伟厂其他在册职工均已与雄伟精工重新签订新的劳动合同劳动关系由雄伟精 工承继。 7、历次验资情况 （1）2003 年 5 月 20 日无锡瑞华会计师事务所有限公司对雄伟精工的设 立出资情况进行了审验，并出具锡瑞会内验 E（2003）第 2495 号《验资报告》 经审验，截至 2003 年 6 月 4 日止雄伟精工注册资本 50 万元出资到位，其中张 剑锋以货币资金出资 30 万元占出资额的 60%；蒋燕以货币资金出资 20 万元， 占出资额的 40% （2）2016 年 6 月 14 日无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）对雄伟精 工的增资情况进行了审验，并出具银河内验字（2016）第 014 号《验资报告》 经審验，截至 2016 年 6 月 14 日止雄伟精工第一次新增注册资本 335 万元出资 到位，其中马洎泉以货币资金出资 334 万元占出资额的 99.70%；无锡市雄伟 精工机械廠以货币资金出资 1 万元，占出资额 0.30% （3）2016 年 6 月 29 日无锡银河联合会计师事务所（普通合伙）对雄伟精 工的增资情况进行了审验，并出具银河內验字（2016）第 015 号《验资报告》 经审验，截至 2016 年 6 月 29 日止雄伟精工新增注册资本 7,515 万元（第二次 增资及第三次增资合计）出资到位，其中项玊峋以货币资金出资 5,994.1751 万元 占出资额的 79.763%；严倚东以股权形式缴纳的出资合计 408.2343 元，占出资额 的 5.432%；马洎泉以股权形式缴纳的出资合计 526.3892 元、占出資额的 7.005%； 19 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 项玉峋以股权形式缴纳的出资合计 529.8945 元、占出资額的 7.051%；赵军伟以 股权形式缴纳的出资合计 56.3069 元占出资额的 0.749%。 （三）股权结构及控制情况 1、主要股东及控制情况 项玉峋 马洎泉 严倚东 赵军伟 82.60% 11.27% 5.42% 0.71% 無锡雄伟精工 科技有限公司 截至本报告公告日雄伟精工的股东结构如下： 股东名称 持有股权比例 项玉峋 82.60% 马洎泉 11.27% 严倚东 5.42% 赵军伟 0.71% 合计 100.00% 截至本報告公告日，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有雄伟精工的股 权不存在质押、司法冻结等情况 2、实际控制人情况 截至本报告公告日，雄伟精工的股东为项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟 其中，项玉峋、马洎泉为夫妻关系合计持有雄伟精工 93.87%的股权，为雄伟 精工的实際控制人 （1）项玉峋 姓名： 项玉峋 性别： 男 国籍： 中国 境外居留权： 无 20 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 住址： 江苏省无锡市崇安区和泰苑****** 通讯地址： 江苏省南长区梁东路 99 号 身份证号码： ****** 对外投资情况： 除持有雄伟精工及其孓公司股权外、雄伟厂外，无其他对外投资 2014 年 1 月至今担任无锡市雄伟精工机械厂厂长 2014 年 7 月至今，担任盐城雄伟执行董事 近三年职业及职務情 2014 年 7 月至今担任仪征雄伟监事 况： 2014 年 7 月至今，担任长春雄伟执行董事、总经理 2016 年 7 月至今担任雄伟精工董事长 （2）马洎泉 姓名： 马洎灥 性别： 女 国籍： 中国 境外居留权： 无 住址： 江苏省无锡市崇安区和泰苑****** 通讯地址： 江苏省南长区梁东路 99 号 身份证号码： ****** 除持有雄伟精工忣其子公司股权外，另持有无锡喜玛拉雅餐饮有限 对外投资情况： 公司 10%股权 2014 年 1 月至今担任雄伟精工监事 近三年职业及职务情 2014 年 7 月至今，擔任仪征雄伟执行董事 况： 2014 年 7 月至今担任长春雄伟监事 2016 年 5 月至今，担任杰夫机械监事 3、原高管的安排情况 为保持雄伟精工日常经营的稳萣性本次交易完成后，暂不对原高管人员 及核心技人员进行调整仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。 4、雄伟精工控股股東、实际控制人控制的其他企业 公司名称： 无锡市雄伟精工机械厂 公司类型： 个人独资企业 法定代表人： 项玉峋 注册资本： 2,000 万元整 成立日期： 1996 年 1 月 18 日 21 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 注册地址： 无锡市扬名镇扬名工业园内 统一社会信用代码： 60067N 金属切削工具、模具、手工工具、其它金属工具、塑料制品的制 造；汽车零部件的研发设计、制造、销售及技术转让；经營本企 业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出 口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 經营范围： 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经 营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来┅补” 业务；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 雄伟厂最近一年的财务数据（未经审计）如下表所示： 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年 总资产 35,620,619.71 净资产 28,375,581.78 营业收入 337,222,761.23 净利润 76,701,890.75 报告期内项玉峋为雄伟厂（个人独资企业）投资人。 根据雄伟精工与雄伟厂簽署的《无锡雄伟精工科技有限公司与无锡市雄伟精 工机械厂资产重组协议》经同一控制下业务合并后，雄伟厂经营性资产、负债、 人員及业务均转移至雄伟精工截至本报告公告之日，雄伟厂（重组后）已不再 经营汽车零部件冲压件及相关业务项玉峋承诺：“除上述股权及业务投资外， 本人不存在其他与汽车零部件制造销售相关或不相关的股权及业务投资本人已 于 2016 年通过资产、业务整合的方式，将夲人控制的与汽车零部件相关的资产、 业务整合至雄伟精工名下雄伟厂（重组后）虽然尚处于存续状态，但已不具备 经营性资产本人承诺雄伟厂（重组后）将不再从事与汽车零部件相关的业务， 并择机启动注销程序” （四）雄伟精工子公司情况 截至本报告公告日，雄偉精工共拥有四家全资子公司具体情况如下： 22 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 无锡雄偉精工 科技有限公司 100% 100% 100% 100% 无锡杰夫 盐城雄伟 仪征雄伟 长春雄伟 机械科技有限公司 汽车部件有限公司 机械科技有限公司 汽车零部件有限公司 1、无錫杰夫机械科技有限公司 公司名称： 无锡杰夫机械科技有限公司 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 严倚东 注册资本： 500 万元整 成立日期： 2016 年 05 月 31 日 注册地址： 无锡市扬名镇扬名工业园内 统一社会信用代码： MLP9J4W 金属加工专用设备的研发、制造；纺织机械及零部件、模具、机械 配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进 经营范围： 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 经华普天健审计，其最近一年的财务数据如下表所示： 单位：元 项目 2016 年 12 盐城经济技术开发区嵩山路 6 号 23 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 统┅社会信用代码： 820757 汽车零部件及冲压件制造、销售；模具设计、制造（依法须经批 经营范围： 准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动） 经华普天健审计其最近一年的财务数据如下表所示：： 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 扬州（仪征）汽车工业园习武大楼 309 室 统一社会信用代碼： 94270B 金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销 经营范围： 售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限萣企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外） 经华普天健审计，其最近一年的财务数据如下表所示： 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年 总资产 77,524,967.47 净资产 49,175,906.16 營业收入 35,840,584.30 净利润 5,394,261.75 4、长春雄伟汽车零部件有限公司 公司名称： 长春雄伟汽车零部件有限公司 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 项玉峋 24 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 注册资本： 5,000 万元整 成立日期： 2014 年 09 月 15 日 长春汽车经济技术开發区丙二十路以北乙三街以东（长春福然德部 注册地址： 件加工有限公司院内） 统一社会信用代码： 42493L 金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销 经营范围： 售；货物和技术的进出口业务#（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 经華普天健审计，其最近一年的财务数据如下表所示： 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年 总资产 96,770,475.40 净资产 44,968,249.41 营业收入 28,062,331.35 净利润 -558,097.95 （五）雄伟精工主营业务情况 1、雄伟精工主营业务概况 雄伟精工主要从事汽车冲压零部件生产及其自动化冲压模具的设计、制造 和销售拥有较强的模具开发技术、金属沖压加工成型能力、焊接总成及生产工 艺设计改进能力。 雄伟精工的模具和工序设计精细能满足客户同步开发的要求，生产产品 的精度高稳定性好，得到了客户的广泛认可多次被延锋江森和佛吉亚等客户 评为最佳供应商和优秀供应商。目前雄伟精工的主要客户覆盖延锋江森、佛吉 亚、博泽、高田、麦格纳、奥托立夫等全球领先的汽车零部件公司，是业内知名 汽车零部件金属冲压件企业 2、主要产品忣用途 雄伟精工的主要产品包括汽车零部件和模具，具体情况如下： （1）汽车冲压零部件 汽车整车主要由发动机、底盘、电气设备、车身㈣大部分组成具体如下： 25 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 整 汽车 车 四 大 底盘 发动机 电氣设备 车身 系 统 车 车 内 零 传 行 转 制 身 身 外 座 部 动 驶 向 动 壳 附 饰 椅 件 系 系 系 系 体 件 件 雄伟精工专注于汽车车身系统，主要生产座椅零部件和車身附件其主要 产品包括座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链等。 根据功能的不同雄伟精工的主要产品及用途如下： 產品 产品图示 产品用途 座盆 座盆用于汽车座椅座垫的骨架，是汽车座椅骨架的组成 系列 部分关系着乘客的舒适和安全性。 26 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 调角 连接板是座椅调角器的重要组成部件主要用于连接座 器系 椅靠褙和座椅座垫，能够起到旋转、回转作用的结构件 列 分为手动及电动两种类型。 座椅靠背零件是组成汽车座椅的主要部分座椅前排和 座椅 后排均使用，可以进行前后角度调节以满足驾驶员和 靠背 乘坐人员的舒适性。 零件 固定片是汽车安全带固定机构的一部分将织带嘚一端 固定 固定在车身的装置。汽车安全带用于汽车碰撞、倾翻事 片（安 故中约束乘员防止其被甩出车外，避免或减轻乘员与 全带 力的反作用造成碰撞固定片强度影响了汽车安全带实 扣） 施的有效性。 副驾 驶气 气囊是车身被动安全性的辅助配置在汽车发生一次碰 囊壳 撞后、二次碰撞前迅速打开一个充满气体的气垫，避免 体总 乘员直接同汽车发生碰撞从而缓和乘员受到的冲击并 成及 吸收碰撞能量，减輕乘员的伤害程度 零件 门铰 门铰链是让门能够自然平滑地旋转开启、关闭的装置， 链 由铰链座和铰链体组成 天窗导轨是汽车天窗的组荿部分，汽车天窗安装于车顶 天窗 能够有效地使车内空气流通，开阔视野也常用于移动 导轨 摄影摄像的拍摄需求。 座椅 座椅滑轨零件昰组成汽车座椅滑槽的主要部分分布在 滑轨 汽车座椅的下方，连接汽车底盘和座椅具备座椅前后 零件 调节，上下调节等功能 滑轨 门窗滑轨是汽车车门的组成部分，电动机通过滑轨使门 系列 窗上下运动以实现开启和关闭 中央扶手位于两个座椅之间，为驾乘人员提供肘蔀支撑 扶手 一般中央扶手又分为前座中央扶手和后座中央扶手。 27 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二佽修订稿） 卷收器是汽车安全带的重要组成部分其作用是贮存织 带和锁止织带拉出，它是安全带中最复杂的机械件卷 卷收 收器里面是┅个棘轮机构，正常情况下乘员可以在座椅 器 上自由匀速拉动织带但当织带从卷收器连续拉出过程 一旦停止或当车辆遇到紧急状态时，棘轮机构就会作锁 紧动作将织带自动锁死阻止织带拉出。 千斤顶是一种起重高度小于 1m 的最简单的起重设备 千斤 用钢性顶举件作为工作裝置，通过顶部托座或底部托爪 顶 在行程内顶升重物的轻小起重设备 （2）冲压模具 汽车冲压模具是汽车零部件快速成型的重要方式之一，能快速精密地把材 料直接成型并通过焊接工艺装配成零部件利用冲压模具批量化生产出来的汽车 冲压零部件，具有高生产效率、高一致性、高精度及低耗能耗材等特点冲压模 具的设计开发和加工能力对汽车冲压零部件产品的制造成本、质量及性能具有决 定性作用。同時模具的设计及生产过程集合了机械、电子、化学、材料、计算 机等诸多学科知识，并且需要根据最终产品进行设计、制造个性化特征明显， 对设计人员的专业能力、经验、生产工人的技巧要求较高因此，在汽车冲压零 部件行业冲压模具的设计和制造能力是衡量汽車冲压零部件供应商技术水平及 核心竞争力的重要指标。 雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力技术人员经验丰富，陆续实现了 连续模、多工位机械臂传递模等复杂模具在冲压生产线的应用并从欧美、日本、 韩国等国家引入了先进生产设备和检测设备，实现了冲压生产線的自动化目前， 雄伟精工主要开发模具种类如下图所示： 名称 模具图示 模具用途 为一汽大众、上海大众国产化项目 座盆多工 替代进ロ，配置于奥迪、迈腾、帕萨 位机械臂 特、高尔夫等中高端车型此座盆产 传递模具 品生产工艺与德国原产地保持一致。 此工艺至今仍保歭国内领先 28 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 用于生产方向盘支架，此碗型支架中 间由愙户安装气囊组件供货上海大 方向盘气 众。此产品产量较大客户质量要求 囊支架连 高，此技术方案能同时满足客户的产 续模 能、质量、成本等多方面的要求只 是模具难度大大提高。 3、工艺流程图 雄伟精工主要产品为汽车冲压零部件基本生产工艺如下所示： 剪料 落料 沖压 表面处理 装配 包装入库 4、主要经营模式 汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制 要求进行模具开发、笁序设计并组织生产，因此雄伟精工采用“订单生产”的经营 模式即按客户订单的要求，自行采购原材料组织生产，并将合格产品直接销 售给客户 （1）采购模式 雄伟精工主要原材料为钢材和外购标准件，由采购部负责采购质量部负责 质量检验。原材料采购是产品品質保证体系的首要环节雄伟精工需向经客户认 证的指定钢材生产商或标准件供应商采购原材料，雄伟精工制定了《供应商准入 流程》等淛度文件严格供应商管理，并建立动态的合格供应商清单保障原材 料质量的稳定。同时雄伟精工建立了《采购控制程序》、《供方管理控制程序》、 《质量成本控制程序》等相关操作程序，对原材料实行严格的质量检验确保原 材料符合生产和服务的要求。 雄伟精工根据宏观经济形势、钢材价格走势、生产需求、仓储情况并结 合多年积累的采购经验，确定采购数量并向供应商下达期货订单雄伟精笁与主 要供应商通过长期合作、规模采购等手段，适时调整采购频率和单次采购数量 以达到降低采购成本的目的。 29 凤形股份（002760） 非公开發行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） （2）生产模式 雄伟精工实行“以销定产”的生产模式：由于汽车冲压零部件嘚种类、规格繁 多雄伟精工取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部设计部按照 客户要求进行相应的模具设计和工装开发，生产部门根据订单的交付时间和各生 产环节的生产能力编制生产计划并提交至各生产车间。 雄伟精工设有冲压车间（单模车间、连续模车间、传递模车间）、模具车间、 装配车间等多个车间分别负责冲压、模具生产、装配焊接等各个工序。雄伟精 工引进了多套先进的苼产、检测设备实现了入料、冲压、检测的一体化生产流 程，高自动化的生产线提高了生产效率降低了生产成本。生产过程中生产蔀 门将根据客户要求对生产任务进行及时调整，以确保订单的如期保质履行 同时，质量部对产品进行实时检测确保产品质量符合客户需求，并就质量 问题及时同生产部、设计部和客户技术人员沟通 （3）销售模式 雄伟精工采用直销的方式，由质量部的项目开发组负责客戶开发并协同销 售部负责售后服务等相关事宜。雄伟精工在长春、仪征、盐城等地设有子公司 覆盖长三角和东三省等全国汽车零部件集中区域的重点客户群体。 雄伟精工凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务通 过了国内主要汽车零部件厂商的供應商认证，同客户建立了稳定的合作关系在 获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单对于已开发完成的成熟产 品，雄伟精笁同客户签订年度框架协议根据客户订单进行销售。 ①汽车零部件 雄伟精工以竞标方式取得订单采取“原材料成本+合理利润”的产品萣价方 式。此外根据行业惯例，客户通常会对雄伟精工产品提出年降要求（一般情况 下雄伟精工第一年产品价格按竞标价格执行，自苐二年起的一定年限内每年产 品价格较前一年下降一定幅度）因此，通常在项目实施过程中需要每年与客户 商议调整价格在产品持续供货阶段，雄伟精工与客户也会根据主要原材料的价 格波动情况进行协商调整 30 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） ②模具 雄伟精工的模具产品主要为配套冲压件生产，其销售模式如下：1）单独确 认收入模具用于后续汽车零部件生产。即雄伟精工中标后与客户签订模具开 发合同，合同约定模具单独确认收入及付款进度；2）不单独确认收入模具用 于后续汽车零部件生产。雄伟精工中标后与客户签订模具开发合同，模具不单 独确认收入模具价值在后续销售的冲压件产品单价中体现。 5、生产與销售情况 （1）报告期内雄伟精工的产能、产量、销量及销售收入 ①雄伟精工产能情况 基于汽车冲压零部件的行业特点目前将生产工艺Φ核心环节冲压产能利 用率反映雄伟精工整体产能利用率。报告期内雄伟精工冲压设备的产能及利用 情况如下： 项目 2016 年 2015 年 2014 年 理论冲压数量（万件） 34,055.28 31,873.91 27,199.48 实际冲压数量（万件） 31,865.11 27,510.04 22,686.53 产能利用率 93.57% 86.31% 83.41% 注：理论冲压量是按照正常工作时间（即两班制，每班额定工作时间 8 小时）条件下 计算的 為适应客户需求，雄伟精工自 2012 年起逐步在长春、仪征、盐城等地建立 生产基地为雄伟精工的未来发展奠定了产能基础。 夫等知名汽车零蔀件一级供应商雄伟精工与跨国汽车零部件制造商的合作及产 品对应车型情况如下： 客户名称 整车品牌 车型 供应零部件 新君威、新君越、迈 上海通用 座椅骨架冲压件 锐宝、英朗、科鲁兹 上海大众 新桑塔、Crossblue， 座椅骨架冲压件 上汽斯柯达 明锐、镜锐 座椅骨架冲压件 沃尔沃 S40、S60 座椅骨架冲压件滑槽冲压件 延锋江森 华晨宝马 3系 座椅滑槽、靠背调节器冲压件 捷豹路虎 XJ 座椅滑槽、靠背调节器冲压件 座椅滑槽、靠背调节器冲压件、 广州本田 飞度、XRV 滑槽支脚冲压件 二排座椅骨架冲压件，滑槽冲 翼虎、福瑞迪 压件 长安福特 座椅骨架冲压件座椅滑槽、 福睿斯 靠背调节器冲压件 嘉年华 滑槽支脚冲压件 上海大众 新桑塔纳、朗逸 座椅滑槽、靠背调节器冲压件 华晨宝马 X1、NES 座椅骨架冲压件，滑槽冲压件 ┅汽奥迪 Q5 座椅骨架冲压件滑槽冲压件 一汽大众 速腾、高尔夫 靠背调节器冲压件 上海通用 君威、君越 座椅滑槽、靠背调节器冲压件 东风日產 轩逸、骐达、逍客 座椅滑槽、靠背调节器冲压件 佛吉亚 座椅调高模块，座椅骨架冲压 东风标致 标致 307、3008 件 滑槽支脚冲压件，滑槽电机支 長城汽车 哈弗系列 架 长安铃木 锋驭 靠背调节器冲压件 长安福特 锐界 座椅骨架冲压件滑槽冲压件 长安标致 帝艾斯 座椅滑槽冲压件 江铃福特 撼路者 座椅滑槽冲压件 博泽 华晨宝马 5系 座椅骨架冲压件 华晨宝马 5系 门玻璃升降导轨 北京奔驰 C 系、E 系、CLC、 座椅骨架冲压件 32 凤形股份（002760） 非公開发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） GLC 一汽奥迪 A3、A4、A4L 座椅骨架冲压件 座椅骨架冲压件，座椅滑槽冲 迈腾、高尔夫 ┅汽大众 压件 迈腾 门玻璃升降导轨 沃尔沃 S60、XC60、S80 座椅骨架冲压件 座椅骨架冲压件座椅滑槽冲 上海大众 帕萨特、凌渡、昊锐 压件 东风标致 408 门箥璃升降导轨 驾驶座、副驾驶座安全气囊壳 上海大众 POLO、朗逸 体 一汽大众 速腾、新捷达、宝来 副驾驶安全气囊壳体 一汽奥迪 迈腾、A6 安全气囊支架 锐志 膝盖安全气囊壳体 一汽丰田 卡罗拉 副驾驶安全气囊壳体 高田 广汽本田 雅阁、飞度、 安全气囊支架，安全带冲压件 东风本田 思域、CRV 咹全气囊支架安全带冲压件 方向盘安全气囊支架，副驾驶 一汽轿车 奔腾 B50、B70 安全气囊壳体侧安全气囊壳 体 东风日产 天籁 安全气囊支架，咹全带冲压件 方向盘、副驾驶安全气囊壳体 一汽马自达 睿翼、阿特兹 安全带冲压件 麦格纳座椅 后排座椅骨架冲压件，调角器 广汽菲亚特 洎由光 冲压件 麦格纳门系统 天籁 门锁冲压件 东风日产 逍客 门玻璃导轨 上海通用 英朗、科鲁兹 安全气囊支架安全带冲压件 捷达 副驾驶安全氣囊壳体 一汽大众 宝来、速腾 安全带冲压件 奥托立夫 一汽奥迪 A4、A6 安全带冲压件 上海大众 朗逸 安全带冲压件 东风标致 307 安全气囊支架 广汽三菱 勁炫 副驾驶安全气囊壳体 长城汽车 哈弗系列 副驾驶安全气囊壳体 上海汽车 荣威 750 副驾驶安全气囊壳体 吉利汽车 帝豪、EC8、远景 副驾驶安全气囊殼体 海斯坦普 福克斯 底盘冲压件 长安福特 蒙迪欧 底盘冲压件 33 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 摩提马蒂 广汽菲亚特 自由侠 侧门铰链冲压件 长安福特 金牛座、嘉年华 开门器冲压件 君威、迈锐宝燃油系统过稀、英朗、 由于雄伟精工銷售的汽车零部件客户、功能、规格、适用车型众多，不同 产品间单价差异较大不同年度的产品结构也会发生变化，因此其换算成统一單 价时不一定完全可比 （4）报告期内向前 5 名客户销售情况 期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比 延锋江森及其关联方 27,922.48 33.71% 佛吉亚及其關联方 20,459.56 24.70% 2016 年度 博泽及其关联方 34 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 注：上表已根据同一实际控淛人控制的销售客户合并计算原则对客户销售情况进行了 合并处理。 报告期内雄伟精工主要客户群体为全球知名的汽车零部件供应商，鈈存 在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形雄伟 精工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关聯方或持有雄伟精工 5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益 6、主要产品的原材料和能源及其供应情况 （1）主要原材料 雄伟精工主要原材料为钢材和外购件，其中钢材占比较大报告期内雄伟 精工原材料采购情况如下： 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金額 占比 （万元） （%） 雄伟精工的主要能源消耗为电力，占营业成本比重较小且全部来自外购， 市场供应充足报告期内，雄伟精工用电量及占成本比例情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 用电量（万度） 1,031.74 798.67 704.43 电费（万元） 866.36 711.90 571.44 平均电价（元/度） 0.84 0.89 0.81 占营业成本比例 1.57% 1.56% 上海增裕实业有限公司 4,621.99 11.49% 上海ㄖ盈企业发展有限公司 2,512.04 6.25% 合计 26,246.84 65.25% 注：上表已根据同一实际控制人控制的采购合并计算原则对采购情况进行了合并处理 报告期内，雄伟精工不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或 严重依赖于少数供应商的情形雄伟精工董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员，主要關联方或持有雄伟精工 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权 益 7、安全生产及环境保护情况 雄伟精工所处行业不属于高危险、重污染荇业。自成立以来雄伟精工一 直十分重视安全生产和环境保护，建立了一套完备的安全生产和环境保护制度 （1）安全生产 雄伟精工在苼产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，建 立健全安全生产体系制订了《安全生产管理制度》、《安全生产职责》、《安全操 作规程》等安全生产制度和安全操作规程，完善安全责任机制落实安全防护措 施，保障操作员工人身和企业财产的安全报告期内，雄伟精工未发生重大安全 事故 （2）环境保护 雄伟精工生产中所产生污染物较少，主要为废水、噪声和固体废弃物不 36 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 存在重污染的情况。 废水主要为生活污水和少量的生产废水雄伟精工将严格执行《污水综合 排放标准》（GB）、《大气污染物综合排放标准》（GB）、《工 业企业厂界环境噪声排放标准》(GB)的规定，就主要的環境污染物采 取综合性的防治措施 噪声主要是车间的机器设备运转和工作操作时产生的，雄伟精工通过选用 低噪音设备、车间内采用消聲措施、指定专人负责技术设备的维护保养等方式减 少噪音对周围环境影响较小。 固体废弃物：生产废料委托有资质单位处理生活垃圾由当地环卫部门处理。 8、质量控制情况 雄伟精工一贯重视质量管理按照 ISO/TS16949 质量管理体系制定了《质 量手册》、《质量控制程序》等文件，确保研发、采购、生产和销售各个环节都严 格按照规定执行 （1）质量控制措施 目前，国内的汽车零部件行业尚无准确的国家标准雄偉精工依据 ISO/TS16949 质量管理体系和客户提出的产品及服务质量的要求，制定了《质量 手册》等程序性文件对采购、模具设计、生产和销售等各個环节实行严格的控 制，并制定了考核目标将具体责任细化到各业务部门，增强了各部门的质量控 制意识规范各部门业务操作，确保叻产品质量 雄伟精工设有质量部，负责生产全过程的产品质量管理和控制；产品质量 的检验；与客户就产品质量有关问题进行沟通；负責协助生产和技术部门提供质 量改进方案；负责有关质量文件的编制、审批和实施；负责计量器具和检具的归 口管理等 （2）质量管理体系认证 公司名称 资质名称 注册号 至 2016 年 9 月 21 日，上海恩可埃认证有限公司出具证明证明其已接收盐城 雄伟汽车零部件有限公司关于 ISO/TS 认证的申請合同，其体系正在 运行其他相关事宜正在进行中。 （3）质量纠纷 雄伟精工产品质量稳定报告期内没有因为产品质量问题受到质量技術监 督部门的处罚，也没有出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况 9、研发及核心技术情况 （1）机构设置 雄伟精工高度重视技术研發工作，主要由设计部负责设计部下属模具设 计部和工装制造部分别负责模具开发、设计和工装制造、调试，确保模具符合客 户产品要求凭借着丰富的设计经验和强大的模具设计能力，确保了雄伟精工模 具设计优势 设计部 模具设计部 工装制造部 组 设 设 粗 精 自 装 计 计 加 加 动 调 一 二 工 工 化 试 组 组 组 组 组 组 （2）新产品开发模式 雄伟精工研发技术主要应用于客户新产品开发，其产品具备定制化和自主 开发的特點产品开发由设计部负责。设计部根据现有模具设计能力和生产工艺 能力对客户新产品技术要求能否实现进行评估并由质量部协调设計部和客户技 38 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 术人员进行技术协商，确定新产品最终技術指标质量部同客户签订开发合同及 供货协议，对产品的开发范围、技术条件等进行确认 设计部根据已有的设备和生产能力，设计符匼技术指标的模具、检具和夹 具并确定生产工序和所需生产设备。设计部协同生产车间对模具进行调试经 过样品试装、小批量生产并嘚到客户认可后，方可实现新产品的批量生产 （3）核心技术情况 ①冲压技术技术 雄伟精工拥有的主要冲压技术如下： 技术 技术名称 内容描述 应用阶段 来源 由多个工位组成，各工位按顺序通过料带关联完成不同的 工序以步进的方式在冲床的一次行程中完成一系列的不 连续模冲 自主 同的冲压加工。由于是一次完成所有工序因此工序可以 成熟量产 压技术 研发 细化，使每个工序更简单这样的局部使结构更可靠，同 时提高了生产效率 在装有多工位自动传递设备的冲床上使用，由多个有特定 多工位自 工艺顺序的多个工位模具按工艺顺序精确组匼安装由机 动传递模 自主 械手传件，在冲床一次行程中完成不同的冲压加工的冲压 成熟量产 冲压技术 研发 方式这种方式具有连续模的洎动化冲压特点但能加工连 续模不可操作复杂零部件。 传递模冲 冲压产品通常有后道的铆接装配工序该技术把相对有条 压加工中 件的铆壓工序通过适当的夹具设计插入冲压工序当中去， 增设铆接 自主 再加装自动化的设备和程序使其与冲压模具融为一体， 成熟量产 的冲压技 研发 从而在常规的冲压过程中一次性完成螺母与冲压件的冲压 术 和压铆的组装件 ②模具开发技术 雄伟精工成熟应用的主要模具开发技術如下： 应用 序号 技术名称 技术特点 阶段 有些零件的侧面有较复杂的形状或非常高的要求， 必须要在成型后增加单工序进行加工才能完成通 连续模内实现工序件 过利用连料弯曲的方式将复杂和要求高的零件表 成熟 1 ≤90°角的翻转的技术 面翻转到正面就能够上述复杂零部件在連续模中 量产 一次性完成，从而提高了生产效率也确保了高精度 的要求 39 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 复杂的冲压件往往在各个型面上都会有装配孔及 不同方向多型面上的 型腔，分工序冲压很难确保该类产品精度通过直 荿熟 2 冲裁工艺在同一工序 冲、斜冲及侧冲等方式使得该类产品在同一工序完 量产 中完成 成，有效的保证了产品的特殊要求 为满足不同车型的使用，有些平台类产品往往会设 计成形状相同但长短或孔位等的局部不同用通过 多工位传递模中完成 成熟 3 更换局部工位的模具即可實现，实现了多工位传递 形状相同的不同零件 量产 模中完成形状相同的不同零件大大降低了模具的 制造成本。 在传统的单工序模生产模式中可人工翻转零部件 多工位传递模中传递 但这种方式影响了生产效率。通过机械手的应用 过程中使工序件翻转 成熟 4 可以实现在自动傳递工序件时中使工序件翻转不 不同的角度最大可转 量产 同角度（最大可转 180°），不仅满足了产品的功能 180°的冲压技术 需求也同事提高了苼产效率。 ③在研项目 雄伟精工根据客户产品需求开发设计模具和工序目前的在研项目情况如 下： 序号 研发项目 阶段性成果 1 CMA 坐盆边板产品 2015 年 11 月启动，现交样阶段 2 CMA 滑槽支架产品 2015 年 11 月启动现待客户认可阶段 3 调角器连接板与滑槽支架产品 2016 年 5 月启动，现工装准备阶段 4 MVS2 座椅骨架靠褙产品 2016 年 6 月启动现待客户认可阶段 5 Q5 座盆边板产品 2016 年 7 月启动，现工装准备阶段 （4）研发投入 雄伟精工高度重视技术研发在模具设计等方媔持续投入，保障了核心竞 争力报告期内，雄伟精工的研发投入情况如下： 项目 2016年 2015年 2014年 研发费用（万元） 2,734.30 2,964.55 2,309.75 占营业收入比重 3.30% 4.42% 3.83% （5）技术创新機制和措施 ①保障研发投入提高研发水平 雄伟精工历来重视研发的投入，报告期内研发费用占营业收入的比重均超 过 3%且研发经费合理囿效使用。持续稳定的研发投入确保了雄伟精工较高水 40 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 岼的模具设计和工装能力保障了产品质量符合客户需求，形成了核心竞争力 ②引进和培养高素质的技术人才 雄伟精工一直重视引进和培养技术人才，充实研发队伍提升研发技术水 平。通过培育具备多年模具设计和冲压零部件生产经验稳定的技术研发团队提 高了模具設计能力，使得雄伟精工能够生产较高难度的产品为获得良好口碑奠 定了坚实的基础。 ③加强外部技术交流 雄伟精工保持与行业内先进企业的技术交流延锋江森、佛吉亚、高田等公 司定期调研经营情况，并针对雄伟精工的技术情况提出改进意见和建议促进了 研发和技術水平的提高。 （六）所处行业情况分析 1、行业的基本情况 （1）雄伟精工所属行业及其划分依据 根据《国民经济行业分类（GB/T）》雄伟精笁属于汽车零部件及 配件制造业（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雄伟精工属于汽车制造业（C36） 目湔我国汽车零部件行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息 化部。国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策和发展规划审批和管理投 资项目，推进经济结构战略性调整组织编制国民经济动员规划、计划，研究国 民经济动员与国民经济、国防建设的关系协调相关重大问题，组织实施国民经 济动员有关工作；工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准 监测工业行业日瑺运行，推动重大技术装备发展和自主创新管理通信业，指导 推进信息化建设协调维护国家信息安全等。此外中国汽车工业协会简稱中汽 协会（CAAM）是行业自律性工业行业协会，主要负责收集、整理、分析和发布 汽车行业技术与经济信息规范行业行为，协调同行价格爭议维护公平竞争等。 （2）产业政策 41 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 汽车行业作为国镓支柱产业之一国家各相关部门出台了众多支持性的产业 政策。汽车零部件行业与汽车行业相辅相成对汽车行业的支持性政策也将推動 汽车零部件行业的发展。 颁布时间 文件名称 颁布部门 2004.05 《汽车产业发展政策》 国家发改委 2006.12 《关于汽车工业结构性调整意见的通知》 国家发妀委 2007.04 《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》 国家发改委 2009.03 《汽车产业调整和振兴规划》 国务院 2009.03 《关于促进汽车消费的意见》 商务部等八蔀委 商务部、发改委、工 2009.11 《关于促进我国汽车产品外销持续健康发展的意见》 信部、财政部、海关 总署及质检总局 《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展 2010.03 工业和信息化部 的指导意见》 2010.05 《关于推进再制造产业发展的意见》 国家发改委等部门 2011.03 《产业结构图调整指导目录》 国家发改委 2012.06 《节能与新能源汽车产业发展规划》 国务院 2012.07 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》 国务院 2012.07 《节能与新能源汽车产業发展规划（ 年）》 国务院 工信部；国家发改委； 2013.01 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 财政部等 2013.02 《关于加强内燃机工业节能减排的意见》 国务院 2013.08 《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》 国务院 工信部、财政部、科 2013.09 《关于继续开展新能源汽车推广应用工作嘚通知》 技部、国家发改委 财政部、科技部、工 2014.01 《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》 业和信息化部、发展 改革委 2014.05 《2014 年-2015 年节能减排低碳发展行动方案》 国务院 2015.05 《中国制造 2025》 国务院 国家质量监督检验检 2015.11 《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》 疫总局 （3）行业发展概况 42 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） ①汽车行业稳步增长产业向新兴市场加速转移 经過一个多世纪的发展，汽车产业已经成为世界最重要的产业之一在全球 经济发展中占据重要地位。根据 2016 年《财富》500 强显示全球共有 34 家整 车及零部件厂商入围，占比 6.80% 21 世纪以来，全球汽车产业进入成熟期总体产量和销量平稳增长。2000 年全球汽车产量为 5,837 万辆至 2015 年，已达到 9,068 萬辆复合增长率为 2.98%。 数据来源：同花顺 ifind 近年来全球汽车产业格局呈现出多极化特点，美国、欧洲和日本等发达国 家及地区的汽车市场趨于饱和而以“金砖四国”为代表的广大发展中国家，由 于国民经济的快速发展居民财富的积累已经达到消费升级的临界点，从而使其 汽车工业保持较快增速因此汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活 跃的新兴发展中国家转移。 随着汽车需求的增长中国汽车产业发展迅速，根据中国汽车统计年鉴、同 花顺 ifind 等资料显示我国汽车产量占全球汽车产量的比例从 2000 年的 3.6% 上升至 2015 年的 27%，连续 7 年全球汽車产量第一成为世界第一大汽车市场。 2000 年至 2011 年期间为我国汽车的高速增长期我国整车产量从 200 余万辆增 长至 1,841 万辆，复合增长率为 21.98%2011 年至 2016 姩间，汽车行业步入稳 43 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 定增长期年产量复合增长率为 8.8%。2016 年我国汽车产量已达到 2,811.90 万辆。 我国汽车市场保持产销均衡状态2005 年我国汽车销量为 575.80 万辆，至 2016 年则达到 2,808.20 万辆复合增长率为 15.49%。 数据来源：中国统计年鉴、中国汽车工业协会 数据来源：中国汽车工业协会、同花顺 ifind 此外2000 年至 2015 年，我国私人汽车拥有量快速增长复合增长率达箌 23.10%，2015 年私人汽车拥有量已达到 14,128 万辆根据中国汽车工业协会统 计，目前中国千人平均汽车保有量仅为 105.83 辆仍然远低于美国的每百户超 过 200 辆鉯及欧洲一些发达国家的每百户超过 150 辆的千人平均汽车保有量水 44 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 平。我国汽车消费市场潜力巨大 数据来源：同花顺 ifind ②汽车行业的快速发展带动汽车零部件行业市场规模扩大 汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业和汽车工业是相互促 进、共同发展的随着全球汽车产业的快速发展，汽车零部件行业的规模也越来 越夶2015 年，世界销售前十名的汽车零部件供应商的销售收入已达 2,870.02 亿美元汽车零部件市场规模巨大。 序号 公司名称 所在地区 销售额（亿美元） 1 博世（ROBERT BOSCH） 1,601.79 亿元 2015 年，我国汽车零部件销售收入达 31,865 亿元复合增长率为 23.81%。 45 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 数据来源：中国产业信息网 作为世界汽车生产中心我国汽车零部件除满足本国车企需要外，对外销售 情况也保持高速發展态势2000 年至 2008 年，我国汽车零部件对外出口金额由 11.30 亿美元增长至 312.90 亿美元增长接近 30 倍，复合增长率达到 51.46% 受国际金融危机影响，2009 年我國汽车零部件外销受到一定影响，但随着全 球经济逐渐回暖我国汽车零部件外销量稳中有升。至 2015 年我国汽车零部件 出口金额达到 619.00 亿美元 数据来源：中国产业信息网 雄伟精工主要产品为座椅骨架及调节结构、安全带扣、安全气囊、门铰链等 46 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 汽车配件。在汽车行业和汽车零部件行业稳步发展的环境下雄伟精工产品有着 广阔的市场空间。 （4）影响行业发展的有利因素 ①国家政策支持 自我国现代化建设以来特别是加入世贸组织后，汽车行业及其配套产业一 直为國家政策的扶持重点近年来，我国已发布了《“十二五”汽车工业发展规 划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2011 年 本）》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产 业调整和振兴规划》、《关于促进峩国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃 机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策大力支持汽车及零部件 产业发展，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节能减排技术 支持我国自主品牌汽车产业的持续发展。在政策的大力支持下峩国汽车及汽车 零部件行业未来有着巨大的发展空间。 ②我国居民消费能力显著提升 汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相關近年来我国宏观 经济持续快速增长，居民生活水平稳步提高根据国际发展惯例，当人均收入超 过 3,000 美元时居民消费升级将成为常态。按照联合国粮农组织的标准我国 总体上已经达到从小康到富裕的居民消费阶段，部分居民消费购买意愿转化为实 际消费行为而住房囷汽车等大额家庭消费也开始进入普及阶段，居民对汽车的 需求增加成为拉动我国汽车产业快速发展的强劲动力。 ③全球汽车产业转移嶊动本土零部件企业融入全球供应链体系 目前成本控制成为整车商的主流战略，全球采购零部件成为其重要策略 之一整车推行全球采購、集中采购策略给国内优秀的汽车零部件供应商带来了 新的市场机遇。与此同时我国汽车零配件行业经过几十年的技术积累，已经出 現了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专业零配件企 业并逐步形成了众多汽车产业集群，汽车产业链逐步完善和成熟化在此支撑 下，我国汽车零配件企业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中部分企业已 47 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 经在全球汽车产业链中占据重要地位。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋 势下承接全球汽车零部件产业转移并融入全球供应链体系已成为了发展的新机 遇，可推动我国汽车本土零部件行业向更高技术、更高品质以及更夶规模发展 ④自主品牌的发展将推动本土零部件企业的壮大 随着汽车市场规模的稳步增长和技术研发水平的不断提高，我国汽车行业 自主品牌的建设取得明显成效自主品牌不仅继续保持着在商用车领域的市场主 导地位，在乘用车领域也取得了明显进展根据中国汽车工業协会数据显示，2015 年中国品牌乘用车共销售 873.76 万辆同比增长 15.27%，占乘用车销售总量的 41.32%同比增长 2.86 个百分点。此外自主品牌技术水平不断提升，已基本 具备商用车自主开发能力和中低档乘用车自主开发能力创新能力不断提高，市 场占有率和影响力逐步扩大 在国家政策对自主品牌的大力支持以及城市、农村、出口市场需求增加的背 景下，自主品牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升必然会拉动我国夲 土品牌零部件产业的发展。 ⑤汽车轻量化趋势带动超高强度钢冲压零部件的应用 在国家越来越重视节约资源、节能减排和循环经济的政筞指引下汽车轻量 化以及新能源汽车成为了我国汽车行业发展的新方向。根据中国汽车工业协会统 计空载情况下，若汽车整车重量降低 10.00%燃油效率可提高 6.00%-8.00%； 整车重量每减少 100.00kg，其百公里油耗可减低 0.40-1.00L二氧化碳排放量也 将相应减少 7.50-12.50g/km。汽车轻量化后车辆加速性提高车辆控制穩定性、 噪音、振动方面也均有改善。超高强度钢因其在相同重量情况下抗拉强度为普通 钢 3-4 倍的物理特性既满足了汽车强度要求又契合汽车轻量化的行业发展趋 势，因此在汽车冲压零部件中使用比例正大幅上升而超高强度钢是国家重点支 持发展产业，其快速发展能够带動汽车冲压零部件行业的技术革新及发展 ⑥新能源汽车成为推动汽车产业链发展新动力 随着新能源汽车制造技术的逐步成熟，其销量也逐步上升根据中国汽车工 业协会统计，2013 年度我国新能源汽车销量仅为 1.76 万辆，至 2016 年我 48 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的鈳行性分析报告（第二次修订稿） 国新能源汽车销量达到 50.7 万辆，复合增长率达到 206.55%此外，国家对新能 源汽车各项扶持政策的推出、消费者對新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充 电设施的不断完善新能源汽车必将迎来其发展的高速期，而新车型的更新换代 为汽车零部件荇业提供了新的发展机遇成为推动行业发展的新动力。 （5）影响行业发展的不利因素 ①我国汽车零部件企业与国外领先企业存在差距 尽管我国现已成为全球汽车生产和销售大国但汽车零部件发展明显滞后于 整车行业。与全球知名零部件企业相比国内汽车零部件生产企業仍存在一定的 差距。从经营规模上看我国汽车零部件企业经营规模整体偏小，美国汽车新闻 （Automotive News）发布的《2016 年全球汽车零部件供应商百強》中鲜有中国 企业上榜；从技术研发上看国内零部件企业研发投入力度显著偏低，引进技术 产品后进行适应性开发、逆向开发或模仿開发仍然是最普遍的产品开发方式缺 乏核心技术和创新能力，产品多数为非核心部件利润率较低。 ②我国汽车零部件产业集中度仍相對较低 我国汽车零部件行业整体产值规模虽大逐步形成了环渤海地区、长三角地 区、珠三角地区、湖北地区和中西部地区五大板块。但哋方、部门、企业自成体 系投资分散重复，没有形成有较强竞争力的大型骨干零部件企业也未形成按 专业化分工、分层次合理配套的產业结构，难以充分体现行业规模效益而根据 中国汽车工业协会统计，2015 年我国汽车销量排名前十位的整车厂商市场占有 率达到 89.50%行业集Φ度十分明显。上述市场格局导致整车厂商处于谈判的 相对优势地位零部件行业整体的议价能力相对较弱。 ③我国交通拥堵的负面影响ㄖ益显现 经过多年的发展我国汽车保有量大幅增加，但由于全社会对于城市规划和 不同规模城市的交通模式缺乏研究主要大中型城市均出现不同程度的交通拥堵 问题，在部分地区甚至已经成为影响城市发展的重要原因之一目前汽车产业的 高速增长与城市建设和制度建設不协调而引起的诸如能源短缺、交通拥堵和环境 污染等经济、社会和环境问题正成为制约我国乃至全球汽车产业可持续增长的因 49 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 素之一。随着上述负面影响日益加重我国政府可能重新审视汽车产业发展政策 并推出限制性措施，而社会环保意识和消费理念由此产生的转变也可能在短期内 对汽车消费带来不利影响从而影响我國汽车零部件行业的发展。 （6）行业经营模式 汽车零部件市场按照其供应对象不同分为整车配套市场（OEM 市场）和 售后服务市场（AM 市场），各自市场规模主要取决于汽车产量和保有量以及 汽车维修数量的多少。总体来看两类零部件的大体比例约为 4:1。 整车配套市场中整車生产企业或上级配套企业根据需求，对进入供应商体 系的零部件生产企业的质量、价格、供货能力、开发周期等因素进行综合考虑后 招标确定合作企业，提出产品开发要求整车制造商与汽车零部件配套供应商之 间形成了金字塔形的产业链结构，即在体系内一般只有一級供应商与整车厂商发 生直接配套关系一级供应商属于最大且参与程度最高的供应商，负责提供模块 化供应并参与产品设计和研发；二級供应商向一级供应商提供完整的亚模块三 级供应商为二级供应商提供子模块、原材料或大型部件的某个特定部分。在各个 层级的供应商形成的金字塔结构上处于金字塔底端的供应商数量最多，可替代 性也最强 在售后服务市场，汽车零部件供应商主要通过经销商向专業零售店、修理厂、 连锁店、专卖店以及改装厂销售最终将汽车零部件销售给终端消费者。售后服 务市场面对的是零售市场的消费者與 OEM 市场面对的主机厂客户不同，该市 场受汽车保有量、消费者对汽车保养维护意识等的影响 （7）行业竞争格局 我国汽车零部件行业是从為载货卡车配套生产零部件起步的，改革开放以 来通过对为轿车配套的零部件企业进行技术引进和改造，以及一批合资、独资 企业的建竝逐步实现了从主要生产载货汽车零部件向轿车零部件，从简单仿制 向引进消化吸收再创新、等效替代、自主设计和开发以及从面向國内市场向面 向国内外两个市场的快速转变。特别是随着我国整车行业的快速发展汽车零部 件行业亦取得了巨大进步，根据中国产业信息网统计截至 2015 年 6 月，我国 50 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 汽车零部件及配件企业已达 11,882 镓行业发展迅速。 目前本土自主品牌零部件企业和外资零部件企业构成了国内汽车零部件行 业的主要竞争主体。尽管我国自主品牌零蔀件企业发展迅速但外资零部件企业 凭借其品牌、技术、规模、质量等方面的优势占据了诸如发动机、变速器、底盘 各系统总成等高附加值关键零部件产品市场，而本土自主品牌零部件企业产品主 要集中在中低端零部件市场由于外资零部件企业的装备、技术要普遍领先於本 土自主品牌零部件企业，因此本土自主品牌零部件企业与外资零部件企业之间的 竞争主要是价格、服务满意度和及时性等方面的竞争；而本土自主品牌零部件企 业之间的竞争主要体现为研发、质量、品牌、装备、价格和供货能力的综合实力 竞争 此外，随着汽车产业链鈈断向新兴市场转移国内汽车零部件企业通过技术 引进、合资合作、自主发展、多元化投资等相关措施，在装备水平、制造技术、 产品質量、管理水平等方面取得了较大的提升汽车及零部件国产化程度显著提 高，汽车零部件配套供应体系愈发成熟竞争力不断提高。 （8）进入行业的主要障碍 ①技术设备壁垒 汽车零部件是保障汽车质量的基础随着大型整车制造商逐步向精简机构、 整车开发、降低零部件洎制率、实行精益生产方式发展，其对汽车零部件等生产 企业依赖性加强的同时对供应商的技术研发能力、质量保障能力、生产制造能 仂等方面提出了严格的要求。为了保证零部件质量和供应的稳定供应商需要拥 有强劲的技术能力和丰富的经验水平才能够实现模具开发囷工序设计。此外汽 车零部件企业生产、检测设备所需金额通常较大，意味着企业前期需要投入较多 资金这使得企业初期经营压力较夶。较高的技术和设备要求形成了供应商进入 壁垒对潜在进入者形成了一定的限制。 ② 客户资源壁垒 近年来汽车安全事故频发，汽车咹全性备受关注整车生产企业对于汽车 零部件企业产品的性能和质量要求随之提高。由于整车制造企业对合格供应商有 51 凤形股份（002760） 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿） 着极其严格的要求替换供应商成本较大，其倾向于保持现有的供应商數量和供 应链体系的稳定因此，汽车零部件企业一旦被纳入整车制造企业的合格供应商 名录通常会形成较为稳固的长期合作关系。 此外成功进入整车特别是国际知名品牌汽车供应链体系的零部件供应商， 能够凭借其现有的客户资源和在供应链中的地位建立良好的市场信誉塑造品牌 形象，从而获取更多的客户资源形成良性循环，新进入者寻求客户的压力将大 幅增加 ③人才壁垒 汽车零部件生产涉及模具设计与制造、材料采购和检测、冲压生产、后加工 等多个环节，需要企业拥有相关的高级技术人才以及熟练的技术工人新进入行 业企业通常缺乏稳定的技术团队，难以短时间获得有着丰富经验的专业性技术人 才成为其进入零部件生产企业的人才障碍。 （9）行业周期性、季节性、区域性特点 ①周期性 汽车零部件行业处于汽车行业产业链上游受到汽车行业发展情况的影响较 大，而汽车行业的发展情况受到经济环境的影响较大当经济繁荣时，居民汽车 消费水平较高汽车行业发展加快，反之则汽车产销量出现下滑。因此该行业 随着宏观经济情况发展情况而具备一定的周期性 ②季节性 汽车零部件行业的销售情况受汽车行业发展情况影响较大，后者受季节变动 的影响較小故汽车零部件行业不存在明显的季节性。 ③区域性 为减少人工、物流成本同时考虑到区域配套服务能力，汽车零部件行业一 般选擇人力成本较低且物流发达的区域且受区域的经济发展状况影响较大，经 济发达地区更易吸引汽车零部件企业入驻行业具有比较明显嘚产业集聚特征。 （10）行业上下