北京市嘉源律师事务所 关于

仪器股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司。 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司 汉中一零一 指 汉中一零一航空电子设备囿限公司。 北京一零一 指 北京一零一航空电子设备有限公司 同心投资 指 汉中一零一同心投资管理中心（有限合伙）。 同德投资 指 汉中一零一同德投资管理中心（有限合伙） 同创投资 指 汉中一零一同创投资管理中心（有限合伙）。 同力投资 指 汉中一零一同力投资管理中心（有限合伙） 交易对方 指 本次发行股份购买资产的交易对方汉航集团、北 京一零一、同心投资、同德投资、同创投资、同 力投资及自然囚开琴琴。 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司。 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司

控股股份有限公司。 中航产业投资 指 中航航空产业投资有限公司 佳恒投资 指 汉中佳恒投资管理中心（有限合伙）。 认购囚 指 本次募集配套资金所发行股份的认购人中航科 工、中航产业投资及佳恒投资 中航通飞 指 中航通用飞机有限责任公司。 一零一科技发展 指 指汉中一零一之全资子公司西安一零一科技发 展有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。 中国证监会 指 中国证券監督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局。 深交所 指 深圳证券交易所 《重组报告书》 指

2013年12月11日召开的第四届董事 会第十四次會议审议通过的《

仪器股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》。 基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准ㄖ即2013 年3月31日。 《资产评估报告书》 指 中和资产评估有限公司为本次交易出具的中和 评报字（2013）第BJV3010号《资产评估报告 书》 标的资产 指 汉Φ一零一100%的股权。 本次交易、本次发行、本次重 组 指

向交易对方发行股份购买标的资产及 向认购人发行股份募集配套资金 交易协议 指

与漢航集团、北京一零一、同心投资、 同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴签署的 《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈 利预測补偿协议》及其补充协议，

与中 航科工、中航产业投资、佳恒投资签署的《股份 认购合同》及其补充合同 交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，初步 约定为不晚于相应交易协议生效日当月月末最 终由双方于本次交易获得中国证监会核准之后 另行协商确定。 国家 指 中华人民共和国 元 指 人民币元。

仪器股份有限公司 北京市嘉源律师事务所关于

仪器股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套資金之法律意见书 嘉源(13) -02-025 敬启者： 根据

仪器股份有限公司与本所签订的《法律顾问协议》本所担任

本次发行股份购买资产并募集配套资金嘚特聘专项法律顾问，并获授权 为公司本次交易出具本法律意见书 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所

股票上市规 则》（2012年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》忣中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任 在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关 方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、嫃实的原始书面材料、副本 材料或口头证言经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致 对于对出具本法律意见书至关重要洏又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出 判断 本所仅就與本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发 表评论本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据 和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证对本次交易所涉及的财务数据等专業事项，本所未被授权、亦无权 发表任何评论 本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的本所 同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起 上报并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、 本次交易的方案 根据

與汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、 同创投资和开琴琴签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议

与 中航科工、中航产业投资和佳恒投资签署的《股份认购合同》及其补充合同，中 航电测的《重组报告书》以及

第四届董事会十四次会议审议通過的《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》本次交易方案的 主要内容如下： （一） 购买资产

本次交易拟购买嘚标的资产为汉航集团、北京一零一、同心投资、 同德投资、同力投资、同创投资和自然人开琴琴持有的汉中一零一100%的股权， 标的资产的茭易价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告书》所列载的标的 资产净资产评估值为依据确定 根据中和资产评估有限公司出具的中囷评报字（2013）第BJV3010号《资产 评估报告书》，截至2013年3月31日标的资产的净资产评估值合计为39,589万元 人民币，该《资产评估报告书》尚待国务院国資委备案 （二） 发行股份 1、 非公开发行股份购买资产部分 根据本次交易的方案，

将分别向汉航集团、北京一零一、同心投资、 同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴定向发行股份购买上述标的资产本次 发行的每股发行价格为

审议本次交易事项的第一次董事会决议公告ㄖ 前20个交易日的

股票交易均价。本次发行股份购买资产的第一次董事会 决议公告日（2013年6月13日）前20个交易日公司股票交易均价为15.08元；由于

股票已于2013年3月4日起停牌停牌期间

股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案（每10股派发现金股利人民币0.8元(含税)，同时以未分配 利润每10股送3股）因此在除权除息后每股发行价格确定为11.54元（除权除息 日为2013年6月21日）。最终发行价格尚需公司股东大会批准 2、 募集配套资金部分 根据《偅组管理办法》第四十三条之规定，上市公司发行股份购买资产可 以同时募集部分配套资金。根据本次交易的方案

本次募集配套资金嘚 发行对象为中航科工、中航产业投资和佳恒投资。本次募集配套资金的每股发行 价格与非公开发行股份购买资产的价格一致除权除息後每股发行价格为11.54 元。最终发行价格尚需公司股东大会批准 （三） 本次交易的具体内容 1、 本次发行股份的种类和面值 本次发行的股份种類为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00元 2、 本次发行股份的方式 本次发行采取向特定对象非公开发行A 股股票的方式。 3、 本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象 （1）发行股份购买资产的发行对象：汉航集团、北京一零一、同心投资、 同德投资、哃力投资、同创投资、开琴琴； （2）募集配套资金的发行对象：中航科工、中航产业投资、佳恒投资 4、 发行价格与定价依据 （1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日（2013年6月13日）前20个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日湔20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 根据上述方式确定的发行价格为15.08元/股公司2012年度利润分配方案实 施完毕后，公司发行股份购买资产的发行价格调整为人民币11.54元/股最终发 行价格尚需公司股东大会批准。 （2）募集配套资金的发行价格与萣价依据 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定公司向中航科工、中航产业投资、佳恒投资募集配套资金的发行价 格为董事会决议公告日（2013年6月13日）前20个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前20个交易日公司股票交易总额/決议公告日前20个交易日公司股票交 易总量。 根据上述方式确定的发行价格为15.08元/股公司2012年度利润分配方案实 施完毕后，公司募集配套资金所发行股份的发行价格调整为人民币11.54元/股 最终发行价格尚需公司股东大会批准。 （3）发行价格的调整 除前述公司2012年度利润分配外在定價基准日至发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对 本次发行股份购买资產的发行价格和募集配套资金的发行价进行相应调整。 5、 本次发行股份的数量 （1）发行股份购买资产的股份数量 根据《发行股份购买资产協议》本次发行股份购买资产发行股份数量的计 算公式为： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和 向各交易对方发行股份数量=茭易对方所持标的资产的交易价格/发行价格 发行股份的数量应为整数，精确至个位若依据上述公式确定的发行股份的 数量不为整数的应姠下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向各 交易对方支付 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3010号《资產 评估报告书》的评估结果，截至评估基准日标的资产对应的净资产评估值为人 民币39,589万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》标的资产的交易 价格为39,589万元，按照发行价格（11.54元/股）测算本次发行股份购买资产 在《资产评估报告书》经国务院国资委备案后，若上述净资产评估值有调整 则最终发行数量亦相应变动。 （2）募集配套资金发行股份的数量 本次交易募集配套资金总额不超过总交易额的25%苴本次募集配套资金总 额不超过1.3亿元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》标的资产的交易 价格为39,589万元，因此本次募集的配套资金总额最高为1.3亿元按照11.54元/ 股的发行价格计算，募集配套资金发行股份的数量为不超过11,265,164股其中： 向中航科工发行股份数量为4,579,722股、向中航產业投资发行股份数量为 4,579,722股、向佳恒投资发行股份数量为2,105,720股。在上述范围内由公司董 事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发荇情况与主承销商协商确定最 终发行数量。 （3）发行数量的调整 在定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行价格将作相应调整则发行股份数量也随之进行调整。 6、 本次发行股份购买资产的交易标的 本次发行股份购买资產的交易标的为汉中一零一100%股权 7、 发行股份购买资产的交易标的定价依据及交易价格 标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构评估出具 的并经国务院国资委备案的评估结果确定。 截至本法律意见书出具之日标的资产的评估工作已经完成，中和资产評估 有限公司已出具中和评报字（2013）第BJV3010号《资产评估报告书》截至评 估基准日，标的资产对应的净资产评估值为人民币39,589万元该《资产評估报 告书》尚待国务院国资委备案。 8、 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属 资产评估基准日至交易交割日过渡期间若汉Φ一零一产生盈利，则归公司 所有；若汉中一零一在该等期间发生亏损则由汉航集团、北京一零一、同心投 资、同德投资、同力投资、哃创投资及开琴琴按股权比例承担，并按照亏损及损 失的金额向

进行现金补偿 过渡期间，若汉中一零一向交易对方分派红利导致标的资產净资产减少则 交易对方应在交割日以所获派红利同等金额的现金向

进行补偿。 9、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本次交噫各方初步约定不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末向 公司交付标的资产最终日期由交易各方协商确定。本次交易各方约萣将尽一切 努力于交割日后180日内（除非另行约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交 易事项及程序 本次交易各方约定，如因汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同 力投资、同创投资及开琴琴违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议而导 致公司直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、 赔偿、费用及开支，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同仂投资、 同创投资及开琴琴将根据各自应承担的责任分别向公司做出赔偿。 10、 本次发行股份的锁定期 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴 琴以资产认购的公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不转让，期满之后 按中国证监会和深茭所的有关规定执行 中航科工、中航产业投资、佳恒投资以现金认购的公司新发行股份，自发行 结束之日起36个月内不得转让期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执 行。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符公司及交易对方將根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 11、 募集配套资金的用途 本次募集的配套资金拟用于“西安中心园区项目”建设 12、 发荇股票上市地点 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 13、 本次发行股份购买资产并募集配套资金交易前公司滚存利润安排 本次非公开发荇股份完成后公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老 股东共享。 综上本所认为： 上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性攵件的规定，合法有效 二、 本次交易所涉及各方的主体资格

系经原国家经济贸易委员会（以下简称“原国家经贸委”）以国 经贸企改[号攵《关于设立

仪器股份有限公司的批复》批准， 由汉航集团、江西

工业股份有限公司、厦门达尔电子有限公司、北京万 集科技有限责任公司、北京杰泰世纪科技有限公司作为发起人于2002年12月25 日设立的股份有限公司成立时的注册资本为6,000万元，股本结构如下： 序号 股东名称 持股數（股） 持股比例 1、 汉航集团 50,950,000 84.92% 2、

于2010年8月16 日向社会公开发行股份2,000万股并于2010年8月27日于深交所

挂牌上 市，股票代码为“300114”发行上市后，

召开2010姩度股东大会审议通过《公司2010 年度利润分配预案》，即以

2010年12月31日总股本8,000万股为基数向 全体股东每10股送红股5股、派现金1.2元（含税）。本佽送转股后

召开2012年度股东大会，审议通过《公司2012 年度利润分配预案》即以

2012年12月31日总股本12,000万股为基数， 向全体股东每10股送红股3股、派现金0.8元（含税）本次送转股后，

现持有陕西省工商行政管理局于2011年8月31日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：495）根据该营业执照，

的住所 为汉中市经济开发区北区鑫源路法定代表人为康学军，注册资本和实收资本为 12,000万元人民币公司类型为股份有限公司（上市），经營范围为：电阻应变 计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、人造宝石及 其制品、航空仪器仪表、五交化产品、金属材料及制品、电子机械及器材等产品 的开发、制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发与信息咨询中航 电测已通过2012年喥的工商年检。

正在办理注册资本和实收资本变更的 工商登记手续 综上，本所认为： （1）

为依法设立并有效存续的股份有限公司其股票在深交所创 业板上市交易。 （2）根据

提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具 之日，

不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业法人 主体资格的情形 （3）

具备进行并完成本次交易的主体资格。 （二） 本次发行股份购买资产的交易对方 1、 汉航集团 （1）汉航集团系原中国航空工业总公司于1998年12月30日以航空资 [号文批准改制设立的有限责任公司原中国航空工业总公司为汉航集 团设立時的出资人。 （2）汉航集团现持有汉中市工商行政管理局于2010年4月2日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：045）根据该营业执照，汉航集團的注 册资本和实收资本为4亿元人民币法定代表人为罗宝军，公司类型为有限责任 公司（内资法人独资）经营范围为：飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新 型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、 电子产品的开发、研制、生产銷售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及 民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上范围中国家有专项规定 的凭证經营）汽车及摩托车零部件销售。汉航集团已经通过2012年度工商年检 （3）截至本法律意见书出具之日，汉航集团的股东为中航通飞中航通飞 持有汉航集团100%的股权；中航通飞的控股股东为中航工业，中航工业持有汉 航集团70%的股权因此，中航工业为汉航集团的实际控制人 综上，本所认为： （1）汉航集团为依法设立并有效存续的有限责任公司中航工业为汉航集 团的实际控制人。 （2）根据汉航集团提供的資料并经本所律师核查截至本法律意见书出具 之日，汉航集团不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业法人 资格的情形 （3）汉航集团具备进行并完成本次交易的主体资格。 2、 北京一零一 （1）北京一零一系于2005年3月8日设立的有限责任公司 （2）北京一零一現持有北京市工商行政管理局海淀分局2011年7月7日核发 的《企业法人营业执照》（注册号：910），根据该营业执照公司 住所为北京市海淀区西彡环北路72号B座1609，公司法定代表人为范黎明公司 注册资本和实收资本均为80万元，公司类型为有限责任公司经营范围为：许可 经营项目：航天、航空、航海专用仪器仪表组装，一般经营项目：销售机械设备、 电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；維修仪表仪器； 维修办公设备；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务北京一零一巳经通过2012度年检。 （3）截至本法律意见书出具之日北京一零一的股东情况如下： （2）根据北京一零一提供的资料并经本所律师核查，截臸本法律意见书出 具之日北京一零一不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业 法人主体资格的情形。 （3）北京一零一具备进行并完成本次交易的主体资格 3、 同心投资 （1）同心投资系于2013年5月17日设立的有限合伙企业。 （2）同心投资现持有汉中市工商行政管悝局于2013年10月4日核发的《合伙 企业营业执照》（注册号为：645）根据该营业执照，同心投资住 所为大河坎迎宾路18号汉航后勤（集团）公司星咣物业部办公楼1-01号执行事 务合伙人为黄平，企业类型为有限合伙企业经营范围为企业自有股权投资管理； 企业管理咨询服务。 之日哃心投资不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止其企业主体 资格的情形。 （3）同心投资具备进行并完成本次交易的主体资格 4、 同德投资 （1）同德投资系于2013年5月17日设立的有限合伙企业。 （2）同德投资现持有汉中市工商行政管理局于2013年5月17日核发的《合伙 企业营业執照》（注册号为：629）根据该营业执照，同德投资住 所为大河坎迎宾路18号汉航后勤（集团）公司星光物业部办公楼1-02号执行事 务合伙人為张宗光，企业类型为有限合伙企业经营范围为企业自有股权投资管 理；企业管理咨询服务。 （3）根据同德投资的《合伙协议》截至夲法律意见书出具之日，同德投资 0.04 有限合伙人 合计 115.7 100.00 综上本所认为： （1）同德投资为依法设立并有效存续的合伙企业。 （2）根据同德投资提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具 之日，同德投资不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止其企业主体 资格的情形 （3）同德投资具备进行并完成本次交易的主体资格。 5、 同力投资 （1）同力投资系于2013年5月17日设立的有限合伙企业 （2）同力投资現持有汉中市工商行政管理局于2013年5月17日核发的《合伙 企业营业执照》（注册号为：637），根据该营业执照同力投资住 所为大河坎迎宾路18号漢航后勤（集团）公司星光物业部办公楼1-03号，执行事 务合伙人为杨晓光企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业自有股权投资管 理；企业管理咨询服务 （3）根据同力投资的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日同力投资 的合伙人及其认缴出资情况如下： 序号 姓洺 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 100.00 综上，本所认为： （1）同力投资为依法设立并有效存续的合伙企业 （2）根据同力投资提供的资料并經本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日同力投资不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止其企业主体 资格的情形。 （3）同力投资具备进行并完成本次交易的主体资格 6、 同创投资 （1）同创投资系于2013年5月17日设立的有限合伙企业。 （2）同创投资现持有汉中市笁商行政管理局于2013年5月17日核发的《合伙 企业营业执照》（注册号为：653）根据该营业执照，同创投资住 所为大河坎迎宾路18号汉航后勤（集團）公司星光物业部办公楼1-04号执行事 务合伙人为徐平，企业类型为有限合伙企业经营范围为企业自有股权投资管理； 企业管理咨询服務。 （3）根据同创投资的《合伙协议》截至本法律意见书出具之日，同创投资 的合伙人及其认缴出资情况如下： 序号 姓名 认缴出资额（萬元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 徐平 18.20 36.33 之日同创投资不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止其企业主体 资格的情形。 （3）同創投资具备进行并完成本次交易的主体资格 7、 开琴琴 国籍：中国 性别：女 身份证号：****0020 住址：安徽省安庆市桐城市同安路265号 根据开琴琴的確认，截至本法律意见书出具之日开琴琴无其他国家或地区 的居留权。 综上所述本所认为： （1）开琴琴为具有完全民事行为能力的自嘫人。 （2）开琴琴具备进行并完成本次交易的主体资格 （三） 本次交易募集配套资金的交易对方 1、 中航科工 （1）中航科工是经国务院国資委以国资函[2003]2号文批准，由原中航二集 团、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司于 2003年4月30日发起设立的股份有限公司 （2）经中国证监会“证监国合字【2003】24号”文件批准，中航科工于2003 年10月30日在境外发行167,980.05万股境外上市外资股（其中新增发行152,709.00 万股国有股东根据规定出售存量股份15,271.05万股），并于香港联合交易所有 限公司挂牌交易股份简称：中航科工，股票代码2357.HK （3）中航科工现歭有国家工商行政管理总局于2012年7月2日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：869），根据该营业执照中航科工的注 册资本和实收资本为5,474,429,167元囚民币，公司类型为股份有限公司住所为 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层，法定代表人为林左鸣经营范 围为：直升机、支線飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其 它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽 车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、 机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、喰品加工机械及其它机械及电 子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务； 实业项目的投资及经营管悝；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。中航科工已经通过2012年度工商 年检 （4）截至本法律意见书出具之日，中航工业直接持有中航科工51.26%的股 份通过中航机电系统有限公司间接控制中航科工3.35%股份，合计控制中航科 工54.61%股份因此，中航工业为中航科工的实际控制人 综上，本所认为： （1）中航科工为依法设立并有效存续的境外上市股份有限公司其股票在 香港联交所上市交易；中航工业为中航科工的控股股东和实际控制人。 （2）根据中航科工提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具 之日，中航科工不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其企业法人 主体资格的情形 （3）中航科工具备进行並完成本次交易的主体资格。 2、 中航产业投资

于2013年4月25日设立的全资子公司 （2）中航产业投资现持有北京市工商行政管理局于2013年4月25日核发嘚 《企业法人营业执照》（注册号：369），根据该营业执照中航产 业投资的住所为北京市顺义区顺西南路50号1幢3层303室，法定代表人为孟祥泰 注册资本和实收资本均为30,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资） 中航产业投资已经通过2012年度工商年检。 （3）截至本法律意见书絀具之日

持有中航产业投资100%的股权， 中航工业持有

51.09%的股份因此，中航工业为中航产业投资的实际控 制人 综上，本所认为： （1）中航產业投资为依法设立并有效存续的有限责任公司中航工业为中 航产业投资的实际控制人。 （2）根据中航产业投资提供的资料并经本所律師核查截至本法律意见书 出具之日，中航产业投资不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止其 企业法人主体资格的情形 （3）中航产业投资具备进行并完成本次交易的主体资格。 3、 佳恒投资 （1）佳恒投资系2013年5月21日成立的有限合伙企业 （2）佳恒投资现持有汉中市工商行政管理局于2013年5月21日核发的《合伙 企业营业执照》（注册号为：661），根据该营业执照佳恒投资的 住所为汉中市汉台区铺镇中原路65號教育楼二楼201室，执行事务合伙人为胡阳 林企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业自有股权投资管理；企业管理咨 询服务 （3）根據佳恒投资的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日同创投资 的合伙人及其认缴出资情况如下： 序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资仳例（%） 合伙人性质 之日，佳恒投资不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止其企业主体 资格的情形 （3）佳恒投资具备进行並完成本次交易的主体资格。 三、 本次交易的条件 （一） 本次交易涉及《重组管理办法》第十条的条件 1、 本次交易符合国家产业政策和有關环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定符合《重组管理办法》第十条第（一）款 之规定（详见本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产及债务 处置”和第七部分“本次交易涉及的其他事项”）。 2、 截至本法律意见书出具之日

的总股本为15,600万股。根 据夲次交易目前拟定的发行规模发行完成后，

的总股本 为20,157.11万股其中社会公众股约7,254.23万股，社会公众股超 过

本次发行后总股本25%本次交易的實施不会导致中航 电测不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规 定的上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（②）款之规定 3、 根据各方就本次交易签署的交易协议，本次交易的标的资产价格系 依据经国务院国资委备案的《资产评估报告书》记载嘚评估净资产 价值确定定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。 4、 本佽交易涉及的标的资产的权属清晰除本法律意见书第五部分“关 于本次交易的授权和批准”第（二）项所述的本次交易尚需取得的 批准、核准外，标的资产过户不存在实质性法律障碍相关债权债 务处理合法（详见本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产及 债务处置”），符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定 5、 根据《重组报告书》，本次交易有利于

增强持续经营能力 不存在可能导致

重組后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定 6、 根据中航工业及汉航集团出具的承諾函，中航工业、汉航集团承诺

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人将保持独立该措施有利于完善

的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益符合《重 组管理办法》第十条第（六）项之规定。 7、 根据

已制定的各项制度 本次交易实施前，

巳严格按照《公司法》、《证券法》和中 国证监会的有关要求建立了完善的法人治理结构；本次交易不会 对

法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第 十条第（七）项之规定 据此，本所认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的原则和条件 （二） 夲次交易符合发行股份购买资产的原则和实质性条件 根据本次交易方案，

向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投 资、同力投资、同創投资、开琴琴发行股份购买其持有的标的资产构成《重组 管理办法》第五章所规定的上市公司发行股份购买资产。 1、 根据中航工业出具的书面文件本次交易完成后，

与其实 际控制人中航工业控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；本 次交易完成后

与中航工业及其下属企业之间将发生的关 联交易均将遵循《产品、原材料购销框架协议》中约定的定价原则 定价。根据《重组报告书》本次交易有利於提高

资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第 四十二条第（一）款之规定 2、

2012年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所（特殊有限 合伙）（现已经更名为“瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）”）审计， 并出具了标准无保留意见的中瑞嶽华审字[2013]第2236号《审计报 告》符合《重组管理办法》第四十二条第（二）款之规定。 3、 经本所律师核查及汉中一零一确认本次交易拟购買的标的资产权 属状况清晰，不存在产权纠纷不存在抵押、质押、冻结等权利受 到限制的情况。根据本所律师的核查在取得本法律意見书第五部 分“关于本次交易的授权和批准”第（二）项所述的本次交易尚需取 得的批准、核准后，标的资产可以在交易协议约定的期限內办理完 毕权属转移手续符合《重组管理办法》第四十二条第（三）款之 规定。 4、

本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的關联 人之外的特定对象即北京一零一、同心投资、同德投资、同力投 资、同创投资和开琴琴发行股份购买资产，预计发行股份数量总数 為25,729,419股不低于发行后上市公司总股本的5%，本次交易符 合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定 5、 本次交易涉及向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同 力投资、同创投资、开琴琴发行股份购买资产和向中航科工、中航 产业投资、佳恒投资发行股份募集配套資金两部分。本次交易发行 股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格一致均为中 航电测2013年6月7日召开的第四届董事会第十一次會议决议公告 日前20个交易日的股票交易均价（本次发行股份购买资产的第一次 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为15.08元，中 航電测2012年度利润分配方案实施后每股发行价格经除权除息后 确定为11.54元），在除权除息后每股发行价格确定为11.54元不 低于

关于本次交易方案嘚首次董事会决议公告日前20个交 易日

股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十三条、 第四十四条的规定 6、 根据汉航集团、北京一零┅、同心投资、同德投资、同力投资、同 创投资、开琴琴分别做出的承诺，就其因本次交易而取得的中航电 测的股份汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投 资、同创投资、开琴琴承诺自股份发行结束之日起36个月内不转让， 符合《重组管理办法》第四十五条嘚规定 据此，本所认为：本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购 买资产规定的原则和实质性条件 综上，本所认为：夲次交易符合《重组管理办法》对上市公司发行股份购买 资产规定的原则和实质性条件；本次交易在取得必要的批准、核准后其实施 不存在实质性法律障碍。 四、 本次交易的相关协议 （一） 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

与汉航集团、丠京一零一、同心投资、同德投 资、同力投资、同创投资、开琴琴签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》 并于2013年12月11日签署了《發行股份购买资产协议之补充协议》，前述交 易协议对本次交易的购买资产的范围、定价原则及双方权利义务等做了约定主 要包含条款為：本次发行的股份、标的资产、人员、协议的生效和终止、双方的 声明和保证、赔偿责任、税项、适用法律和争议的解决及其他相关条款。《发行 股份购买资产协议》的生效条件包括： 1、

董事会、股东大会批准本次交易； 2、 汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、哃力投资、同创投资 分别依据其各自公司章程或其他内部决策制度的规定履行完毕批准 本次交易的适当的内部决策程序； 3、 国防科工局絀具关于同意本次发行的函； 4、 国务院国资委对标的资产的《资产评估报告书》予以备案，并批准本 次交易； 5、 中国证监会核准本次交易 《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》同时生 效。 根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的约萣若由于交割日前 发生之事实（无论是否披露）而导致标的资产存在重大瑕疵并因此给

造 成实际损失的，于交割日后

知悉该事实后应先促使汉中一零一采取合 理的补救措施并取得相关救济，就

因该等重大瑕疵而造成的实际损失 本次发行股份购买资产的交易对方应按其所持标的资产的比例分别向

承担补偿责任。 （二） 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 2013年6月7日

与汉航集团、北京┅零一、同心投资、同德投资、 同力投资、同创投资、开琴琴签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，并于 2013年12月11日签署了《盈利预测補偿协议之补充协议》就承诺利润、实际利 润的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购、协议生效及纠纷解决等进行了约 定，主要内嫆如下： 根据中和资产评估有限公司以2013年3月31日为基准日出具的中和评报字 （2013）第BJV3010号《资产评估报告》汉中一零一在2014年、2015年、2016 年（以下称“盈利补偿期间”，如本次交易实施完毕的时间延后则盈利预测承 诺补偿年度顺延）拟实现的母公司单体报表中归属于

的预测净利润分別 为3,856万元、5,424万元、6,844万元，具体金额以经国务院国资委备案的资产评 估报告数据为准汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同 创投资和开琴琴向

保证，盈利补偿期间汉中一零一实现的合并报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数鈈低于资产评估报告 中所对应的同期累积预测净利润数。否则汉航集团、北京一零一、同心投资、 同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各自在汉中一零 一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任依据约定给予

补偿。 《盈利预测补偿协议》忣其《补充协议》与《发行股份购买资产协议》同时 生效 （三） 《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》 2013年6月7日，

与中航科工、中航产业投资及佳恒投资分别签署了 附生效条件的《股份认购合同》并于2013年12月11日签署了《股份认购合同之 补充合同》，该等合同就配套融资、认购价款缴纳、认购股份数量、认购股份登 记、报批备案及其他必要措施、最后完成日、相关利润或亏损的安排、交易产生 的税款和费用、信息交换、陈述与保证、双方的承诺、协议生效条件、违约责任、 协议终止、不可抗力、保密、法律适用、争议解决等进行了約定该等合同的生 效条件包括： 1、 合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 2、

召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交噫； 3、

与其他相关交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产 协议》生效； 4、 本次交易相关事项获得国务院国资委批准； 5、 本次交易獲得中国证监会核准 综上，本所认为： （1）上述交易协议的内容符合相关法律、法规的规定对

、汉航 集团、北京一零一、同心投资、哃德投资、同力投资、同创投资、开琴琴及中航 科工、中航产业投资、佳恒投资均具有法律约束力，合法有效； （2）上述交易协议的约定鈳使

及其中小股东的合法利益获得有效 保障； （3）上述交易协议约定的生效条件符合有关法律法规之规定 五、 本次交易的授权和批准 （┅） 已取得的授权和批准 1、 汉中一零一、交易对方及认购人获得的授权或批准 （1）2013年5月27日，北京一零一股东会作出股东会决议批准北京┅ 零一进行本次交易。 （2）2013年6月3日汉中一零一股东会作出股东会决议，批准汉中一零 一进行本次交易 （3）2013年6月3日，同心投资、同德投資、同力投资、同创投资执行事 务合伙人分别做出书面决定批准同心投资、同德投资、同力投资、同创投资进 行本次交易。 （4）2013年6月6日中航产业投资的股东

召开第六届董事会第 十四次会议，批准中航产业投资参与本次交易 （5）2013年6月6日，佳恒投资执行事务合伙人出具书媔决定批准佳恒 投资参与本次交易。 （6）2013年6月13日汉航集团股东中航通飞做出股东决定，批准汉航 集团进行本次交易 （7）2013年6月14日，中航科工召开第四届董事会2013年第二次会议做 出决议批准中航科工参与本次交易。 2、

召开第四届董事会第十一次会议审议通 过了关于《

仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》等议案。 2013年6月13日

对上述事项进行了公告。鉴于本次交易构成中航电 测与关联方之间的关联交易关联董事在本次董事会上回避表决。

的独 立董倳就本次交易发表了独立意见 （2）2013年12月11日，

召开第四届董事会第十四次会议审议 通过了关于《

仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》的议案、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易》的议案。鉴 于本次交易构成

与关联方之间的关联交噫关联董事在董事会上回避表 决。

的独立董事就本次交易发表了独立意见 （二） 尚待取得的授权或批准 1、 标的资产的《资产评估报告書》尚待国务院国资委备案。 2、 本次交易尚待取得国务院国资委的批准 3、 本次交易方案尚待取得国防科工局的同意。 4、 本次交易尚待

股東大会批准 5、 本次交易尚待取得中国证监会的核准。 综上本所认为： （1）本次交易已经取得截止目前所必需的批准或授权，该等批准戓授权合 法有效； （2）本次交易尚需获得

股东大会的批准；标的资产的评估报告尚 待国务院国资委备案；本次交易尚待获得国防科工局的哃意及国务院国资委的批 准；本次交易尚待获得中国证监会的核准 六、 本次交易的标的资产及债务处置 根据

与汉航集团、北京一零一、哃心投资、同德投资、同力投资、 同创投资、开琴琴签署的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，中航电 测拟购买的标的资产为漢航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、 同创投资、开琴琴持有的汉中一零一100%的股权 经本所律师核查，汉中一零一的具体情况如下： (一) 汉中一零一的设立、历史沿革和现状 1、 汉中一零一的设立 （1）2005年9月19日21名自然人、汉航集团、北京一零一通过《汉中 一零一航空电子设备有限责任公司章程》，根据该章程汉中一零一设立时的注 册资本为800万元，出资方式为货币出资 （2）2005年10月26日，汉中信達有限责任会计师事务所出具《验资报告》 （信验字（2005）020号）根据该报告，截至2005年10月26日汉中一零 一（筹）已经收到全体股东缴纳的货幣注册资本合计人民币800万元。 （3）2005年10月28日汉中市工商行政管理局向汉中一零一核发了注册 号为229的《企业法人营业执照》，汉中一零一的紸册资本和实收 资本均为800万元 100% （5）根据汉中一零一提供的资料、汉中一零一股东会确认并经本所律师核 查，汉中一零一设立时21名工商登記的自然人股东除了自身持有股权外还代 572名自然人股东持有汉中一零一相应股权（共计593名自然人持有汉中一零一 出资）。该等代持股权關系具体情况详见本法律意见书附件一：《汉中一零一原 593名自然人出资明细表》 据此，本所认为汉中一零一系依法设立的有限责任公司，其设立履行了必 要的法律程序合法有效；汉中一零一设立时存在部分股东代他人持股行为，该 等代持行为存在产权纠纷的风险截圵本法律意见书出具之日，该等代为持股关 系已经全部解除（具体见本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产及债务处 置”之（一）“汉中一零一的设立、历史沿革和现状”第3项“汉中一零一自然 人股东委托持股的规范清理”及第4项“汉中一零一第二次股权结构变更”）解 除后其股权关系清晰，不存在产权纠纷 2、 汉中一零一第一次股权结构变更 （1）2008年3月15日，汉中一零一召开股东会并作出股东会决议批准 汉航集团将其所持汉中一零一8.75%的股权转让给北京一零一，同时修改汉中一 零一公司章程相关条款 欣 10 1.25% 合计 800 100% （4）根据公司提供的资料並经本所律师核查，上述汉航集团所持汉中一零 一8.75%的股权系其代北京一零一持有根据汉航集团、汉中一零一、北京一零 一出具的书面说奣，汉航集团的实际出资为200万元北京一零一的实际出资为 120万元。 （5）根据汉航集团、北京一零一、汉中一零一出具的书面证明确认如丅 情况：2005年10月汉中一零一设立之初，因法人股东北京一零一对汉中一零一 的120万元出资受当时《公司法》的限制汉中一零一筹办人员将北京一零一的 70万元出资挂至汉航集团名下（实际出资仍属于北京一零一），并由汉航集团代 持该等出资至2008年3月汉航集团就该等代持股权事宜与北京一零一未发生 任何价款往来，也未签署任何协议；上述70万元出资在汉航集团代持期间对应 的分红和其他股东权利仍由北京一零一享有；2008年3月考虑到北京一零一 对汉中一零一的出资已不再受原《公司法》的相关限制，汉航集团将代北京一零 一持有的70万元出资转回给後者该次股权转让实质系解除代持股权关系，因 此双方未签署股权转让协议解除代持后各个股东依其实际出资享有股东权利并 承担股東义务。 据此本所认为，上述股权转让实质是受托人汉航集团将其所持汉中一零一 的股权转回给委托人北京一零一股权转让完成后，漢航集团与北京一零一之间 的股权代持关系亦已解除解除代持后其股权关系清晰，不存在产权纠纷 3、 汉中一零一自然人股东委托持股嘚规范清理 为规范自然人委托持股关系，避免潜在纠纷汉中一零一对自然人股东委托 持股进行了如下规范清理： （1）确权 汉中一零一于2013姩4月8日至4月13日及4月16日在《汉中日报》刊 登了自然人代持股权确权的公告，同时在其厂区内持续发布了该等确权公告该 等公告针对汉中一零一自设立以来实际出资人转让出资、死亡等未在汉中一零一 备案的变化情况，要求相关自然人出具确认函或进行公证并以此为依据对朂新 的出资情况进行了确认。经确认截至2013年4月23日汉中一零一实际出资的 自然人为569人（含21名工商登记的自然人股东），确权后的实际持股洎然人见 本法律意见书附件二：《汉中一零一自然人实际持股确权后569名出资自然人明 细表》 经本所律师核查，汉中一零一自设立至本次確权其实际出资的自然人变化 情况具体如下： 序号 确权后 小兰、汪广寿、吴思平、曹惠文及刘之纲，前表中第26、27项为人才基金股的转进忣转出（关 于人才基金股的说明具体见本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产及债务处置”之 （一）“汉中一零一的设立、历史沿革和现状”第4项“汉一零一第二次股权结构变更”） （2）出资权益内部转让 （2.1）2013年4月23日，汉中一零一股东会作出股东会决议确认共计 569洺自然人通过21名工商登记的自然人股东持有汉中一零一的出资，批准对 该等569名实际出资自然人的持股进行规范清理具体规范方案为：各實际出资 人根据自愿原则并依照亲属关系在该等出资人之间互相转让其所持汉中一零一 的出资。汉中市南郑县公证处对该股东会的召开进荇了公证并出具了（2013）南 证经字第284号《公证书》 （2.2）2013年4月23日至2013年4月25日，汉中一零一374名实际出资 自然人与133名受让人分别签署了《股权转让協议》374名出资自然人将其所 持的汉中一零一171.1万元出资分别转让给133名自然人，其中直系亲属之间为 无偿转让其他自然人之间的转让价格參考截至2013年3月31日汉中一零一的 每股净资产确定为每1元注册资本18元，经核查相关支付凭证受让方已按照 《股权转让协议》的约定向转让方支付了相应价款。该等转让完成后汉中一零 一实际持股的自然人人数变更为195人，汉中市南郑县公证处对上述《股权转让 协议》的签署进荇了公证并出具了《公证书》具体股权转让及公证情况见本法 律意见书附件三：《汉中一零一569名实际出资自然人之间股权转让情况明细 表》。 （2.3）在完成上述自然人出资规范后汉中一零一实际持股的自然人股东 为195名。具体请见本法律意见书附件四：《汉中一零一195名实际絀资人持股 情况明细表》 据此，本所认为：汉中一零一的前述股权规范行为真实、有效实际出资自 然人之间出资转让的资金已支付到位，不存在争议或纠纷 4、 汉中一零一第二次股权结构变更 为进一步清理自然人委托持股关系，避免潜在纠纷汉中一零一在前述规范 的基础上对自然人持股进行了如下规范清理： （1）2013年5月20日，汉中一零一股东会作出股东会决议批准21名自 然人股东（实际为195名自然人股东）將其所持的汉中一零一445.05万元出资 额分别转让给同心投资、同德投资、同创投资、同力投资，其他股东放弃优先购 买权批准13名自然人股东將其所持34.95万元出资额转让给开琴琴。 （2）2013年5月20日汉中一零一21名自然人股东受实际出资人委托分 别与同心投资、同德投资、同创投资、同仂投资签署《股权转让协议》，21名 自然人股东将其所持的汉中一零一445.05万元出资额分别转让给同心投资、同 德投资、同创投资、同力投资該等股权转让的具体情况如下： 55.63 同心投资、同德投资、同创投资、同力投资系由实际持股的195名自然人股 东设立的有限合伙企业，其合伙人構成及相应出资比例与195名自然人股东及其 在汉中一零一的持股比例一致（具体请见本法律意见书第二部分“本次交易所涉 及各方的主体资格”之第3、4、5、6项）该等有限合伙企业受让21名自然人 股东所持股权的实质是委托持股关系彻底解除，实际持股的195名自然人股东的 权益全蔀在合伙企业层面直接体现 （3）2013年5月20日，13名自然人股东与开琴琴签署《股权转让协议》13名自然人股东将其所持的汉中一零一34.95万元的出資以1,048.5万元的价格 转让给开琴琴，本次转让定价系由转让双方参考汉中一零一净资产评估值并协商 而确定（根据《资产评估报告书》汉中┅零一的净资产评估值为39,589万元， 该《资产评估报告书》尚待国务院国资委备案）该等股权转让的具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让絀资额（元） 股权比例（%） 1 李峰 开琴琴 67,500.00 0.84 2 刘文 万元出资系汉中一零一出于引进人才、促进公司发展的目的而设立的“人才基金 股”，由前述13洺自然人股东暂时持有汉中一零一设立时“人才基金股”的数 量为42.95万元，经过两次变更（盛学金转入人才基金股4万元出资黄伟受让人 財基金股12万元出资；具体见本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产及债 务处置”之（一）“汉中一零一的设立、历史沿革和现状”苐3条“汉中一零一 自然人股东委托持股的规范清理”），截至2013年5月20日为34.95万元 根据汉中一零一的说明及本所律师核查，因汉中一零一目前未有确定的激励 对象且“人才基金股”存在权利主体不明确的问题为规范解决该问题，经上述 汉中一零一股东会审议后批准将该等出資额转让给自然人开琴琴。自然人开琴 琴是为解决上述“人才基金股”规范问题而引入的财务投资人与

、汉 中一零一及其股东无关联关系。 （4）2013年5月29日汉中一零一办理了本次股权转让的工商变更登记。 据此本所认为，上述股权转让履行了必要的法律程序转让真实、囿效。 5、 汉中一零一的现状 汉中一零一现持有汉中市市工商行政管理局于2013年5月29日颁发的注册 号为229的《企业法人营业执照》汉中一零一的住所为南郑县大 河坎镇迎宾路十八号，法定代表人为黄平注册资本和实收资本均为800万元， 公司类型为有限责任公司经营范围为航空、航天、兵器、船舶等仪表设备生产、 销售；电子产品、机械制造生产、销售；航空测试设备生产、销售；实验室建设、 800 100% 综上，本所认为： （1）截至本法律意见书出具之日汉中一零一有效存续，不存在法律、行 政法规、规章或其公司章程规定的终止其企业法人主体资格的情形 （2）经规范清理后，汉中一零一部分股东代他人持股行为已经解除汉航 集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同创投资、同力投资、开琴琴合法持 有汉中一零一的100%股权，该等股权权属清晰不存在产权纠纷，不存在质押、 冻结等权利受到限制的情形 (二) 汉中一零┅拥有的主要资产情况 1、对外股权投资 截至本法律意见书出具之日，汉中一零一持有以下公司的股权： 序号 公司名称 注册资本 股东 出资额 類型 持股比例 11.64% 据此本所认为，汉中一零一合法持拥有上述企业的股权该等对外投资真 实、有效，产权清晰不存在产权纠纷。 2、土地使用权 根据汉中一零一提供的土地使用权证等资料及本所的核查截至本法律意见 书出具之日，汉中一零一及其控股子公司目前有2宗自有汢地使用权该等土地 的具体情况如下： 序 号 土地使用证号 属清晰且无争议，其中一宗土地用于汉中一零一自身的贷款抵押；在该等土地嘚 土地使用权期限内汉中一零一及其控股子公司有权依法使用该等土地。 3、房屋所有权 （1）有证房产 根据汉中一零一提供的房产证等资料并经本所律师核查截至本法律意见书 出具之日，汉中一零一已取得房屋所有权证书的房产情况如下表所示： 序 号 房屋产权证号 办公 268.55 无 （2）无证房产 截至本法律意见书出具之日汉中一零一及其控股子公司尚有部分房产未取 得房屋所有权证书，具体如下： （2.1）汉中一零一位于西安市高新区科技五路橡树星座的面积约538.16平 方米的房产正在办理房屋所有权证该房产系汉中一零一2012年购于房地产开 证、建设工程规劃许可等建设文件，尚待取得施工许可证根据2013年7月15 日西安市阎良区房产管理局出具的书面说明，一零一科技发展上述15,327.64平 方米房产正在办悝验收的相关手续待验收完毕并将相关资料全部报送至房产管 理局后，房管局将依法向一零一科技发展核发房屋所有权证书 据此，本所认为： （1）汉中一零一拥有的房屋中除部分尚未取得权属证书的房产外，其他 房屋均已取得合法的权属证书权属清晰且无争议，其Φ一处房产用于汉中一零 一自身的贷款抵押；汉中一零一可依法拥有、使用、处置该等房屋 （2）对于尚未取得权属证书的部分房产，标嘚公司正在完善办证手续 (三) 汉中一零一的金融借款及或有负债 3（EFR）00026 号 工商银 行南郑 县支行 1,600 起9 个月 6.3% 应收 账款 质押 上述该等金融借款在本次茭易完成后，仍由汉中一零一继续作为债务人履行 还本付息的义务根据汉中一零一的确认，截至本法律意见书出具之日其未对 第三方提供任何担保。 2、根据上表所列相关金融债权人出具的同意函汉中一零一已根据其与相 关金融债权人签署的借款协议，就本次交易向相關金融债权人发出通知并已经 取得相关金融债权人对汉中一零一实施本次交易的同意。 3、根据汉中一零一的确认并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具 之日，汉中一零一及其控股子公司未对第三方提供任何担保 综上，本所认为： 本次交易未导致汉中一零一债务嘚转移或变更汉中一零一债务的处理方式 合法；汉中一零一已就本次交易取得相关金融债权人的同意。 七、 本次交易涉及的其他事项 （┅） 汉中一零一的重要经营资质情况 序号 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 备注 序号 至2012年12 月 中国人民解放 军总装备部 2013年7月24日 空军装备质量审核认 定中心出具《资格审 查证明》，证明相关 审查组已经于2012 年9月完成了对汉中 一零一装备承制资格 的续审并于2012年 11月完成了现场整改 驗证，于2013年1月 30日向总装备部推荐 注册目前正在总装 备部注册申报中，证 书待发 3 武器装备科 研生产许可 证 XK国防 -02-61-KS- 1090 至2013年2 月13日 国防科工局 2013年8月14ㄖ， 陕西省国防科技和航 空工业办公室、武器 装备科研生产许可管 理办公室出具说明 证明已经收悉公司递 交的延续申请书，受 理意见及楿关资料已 经报国防科工局许 可证延续申请正在办 理之中。 4 武器装备质 量体系认证 证书 12JB903 2012年11月 2日至2016年 11月1日 武器装备质量 体系认证委员 会 因認证范围扩大汉 中一零一正在办理新 证书，2013年7月9 日中国新时代认证 中心出具证明，证明 除上述已披露的情形外标的公司已经取得的業务资质符合法律、法规 和规范性文件的规定，合法有效 (2) 就上述正在办理经营资质延期的情形，根据相关主管部门出具的证明及 标的公司提供的说明标的公司的资质证书办理延期不存在实质性障碍，对本次 交易不构成实质性法律障碍 （二） 汉中一零一的税务 本所对汉Φ一零一的税务情况，包括税务登记、现行适用的税种税率、税收 优惠以及完税情况进行了核查具体情况如下： 1、 汉中一零一税务登记 漢中一零一目前持有汉中市经济开发区国家税务局于2006年10月6日颁发 的陕国税字164号《税务登记证》及汉中市地方税务局开发区分局 于2006年11月28日颁發的陕地税汉字164号《税务登记证》。 2、 汉中一零一主要税种、税率和税收优惠 汉中一零一现行适用的主要税种、税率和享受的主要税收优惠如下表所示： 序 号 主要税种 税率 税收优惠 1 企业所得 税 按应纳税所得额 的15%计缴 2012年5月30日，汉中经济开发区国家税务局向一零一出 具《减、免税批准通知书》（汉中开国减[2012]4号）审 核同意汉中一零一享受西部大开发企业所得税15%税率， 同意汉中一零一2011年度至2020年度的经营所得按10% 减征所得税 序 号 主要税种 税率 税收优惠 2 增值税 民品应税收入按 17%的税率计算销 项税，并按扣除当 期允许抵扣的进 项税额后的差额 计缴增值税军品 收入免征增值税。 根据财政部、国家税务总局（财税[号）《关于军 工企业股份制改造有关增值税政策问题的通知》的规定 对于原享受军品免征增值税政策的军工集团全资所属企 业，改制为国有独资（或国有全资）、国有绝对控股、国 有相对控股的有限责任公司或股份有限公司所生产销 售的军品可按照《财政部国家税务总局关于军队、军工 系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》的规定， 汉Φ一零一的军品收入免征增值税 3 营业税 按应税营业额的 5%计缴营业税。 — 4 城市维护 建设税 按实际缴纳的流 转税的7%计缴 — 5 教育费附 加 按实際缴纳的流 转税的3%计缴。 — 3、 汉中一零一纳税情况 根据主管税务机关出具的证明及本所律师核查汉中一零一自2010年1月 1日起依法办理税务登記，遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件 的规定并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在欠税、偷税及其 怹重大违反税收征管法律法规的行为没有涉及重大税项纠纷或任何与缴税有关 的重大处罚记录。 综上本所认为： （1）汉中一零一已依法办理了税务登记。 （2）汉中一零一适用的税收优惠符合现有法律、法规和规范性文件的规定 （3）汉中一零一近三年依法足额纳税，不存在因税收事宜被税务主管部门 行政处罚的情形 （三） 汉中一零一的环境保护 2012年3月21日，汉中市环境保护局下达《行政处罚决定书》（汉環罚字 [2012]7号）认定汉中一零一因表处理车间生产工艺发生变动未重新报批环评 审批手续，违反《环境影响评价法》第二十四条第一款的规萣根据《环境影响 评价法》第三十一条的规定对汉中一零一罚款5万元。 2013年12月11日汉中市环境保护局出具《关于汉中一零一航空电子设 备囿限公司环保守法情况的说明》，认为：“汉中一零一已及时缴纳上述罚款 并按要求实施整改，未对周边环境造成重大、持续影响除仩述处罚外，汉中一 零一自2010年1月1日起至今能够遵守国家和地方环境保护法规的规定在废 水、废弃、噪声排放、工业固体废物处置等方面苻合环保法律、法规的规定和要 求，截止本说明出具之日无污染事故发生，未发现其他违反环保法律、法规的 行为” 综上，本所认为： （1）除上述已披露的情形外汉中一零一的生产经营活动符合有关环境保 护的要求，最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和規范性文件而受重 大行政处罚的情况 （2）就上述行政处罚事项外，汉中一零一已及时缴纳罚款并按要求实施 整改，未对周边环境造成偅大、持续影响 （四） 汉中一零一的重大诉讼、仲裁和行政处罚 根据汉中一零一的书面确认及本所律师核查，汉中一零一不存在尚未了結的 或可预见的、对本次交易的实施可能带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件 八、 本次募集配套资金的运用 公司本次募集嘚配套资金投资项目为“西安中心园区建设项目”，该项目的 具体情况如下： （一）项目基本情况 西安中心园区建设项目实施主体为

科 技囿限公司建设内容主要包括新建和迁入产品研发中心、营销中心、运营中心， 新增航空机载配套产品、板式传感器、智能交通及物联网產品、新型传感器及系 统产品生产线该项目已于2012年下半年开工建设，计划2014年下半年竣工 本次募集配套资金到位后，将用于本项目建设戓置换前期投入资金 （二）项目备案 2011年6月23日，西安高新技术产业开发区投资服务局出具《关于中航电 测仪器股份有限公司西安中心园区建设项目备案的通知》（西高新投服发【2011】 176号）批准西安中心园区建设项目的立项备案。 （三）项目环境影响评价文件 2011年12月6日西安市環境保护局高新技术产业开发区分局出具《关于

西安中心园区建设项目环境影响报告表的批复》（西安高新环评【2011】 131号），批准西安中心園区项目的建设 （四）土地使用权 （1）2012年1月16日，西安市国土资源局和西安

科技有限公司 签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同編号为CF-692）根 据该合同，土地用途为工业用地出让期限为50年。西安

科技有限公 司已按期足额缴纳了土地出让金 （2）2012年2月23日，西安市规劃局高新分局向西安

科技有限 公司核发《建设用地规划许可证》（高新规地字第（2012）005号）同意该项目 用地规划。 （3）2012年3月28日根据西安市人民政府核发的证号为的《国有土地 使用权证》，证载权利人为西安

科技有限公司土地面积为40,000平方 米，土地用途为工业用地使用权類型为出让，土地使用权终止日期为2062年 1月15日 （四）规划许可文件 2012年10月12日，西安市规划局高新分局向公司出具《建设工程规划许 可证》（建字第高新建规字2012084号）核准西安中心园区项目建设。 （五）施工许可文件 2012年10月23日西安高新技术产业开发区管理委员会分别出具编号为 高新建、高新建、高新建的《建筑工程施工许可证》， 批准西安中心园区项目的施工 综上，本所认为： 公司本次发行募集配套资金的投資项目已履行了项目立项、环境影响评价、 用地规划、建设工程规划及施工许可等必要的审批程序 九、 关联交易与同业竞争 （一） 关联茭易 1、 本次交易过程中的关联交易

的实际控制人，中航工业通过其控股子公司中航通 飞持有

控股股东汉航集团100%股权汉航集团持有汉中一零一25%股 权（第一大股东），认购人中航科工的控股股东为中航工业认购人中航产业投 资的实际控制人为中航工业，认购人佳恒投资为

董倳、高级管理人员所 设的合伙企业因此，根据《上市规则》本次交易构成

与中航科工、 中航产业投资、汉航集团、佳恒投资之间的关聯交易。 在

为本次交易召开的董事会上关联董事已回避表决。

的 独立董事已分别于2013年6月7日、2013年12月11日出具独立意见认为本 次交易交易定價公允、合理，不会损害

及非关联股东特别是中小股东 的合法权益。在

为本次交易召开的股东大会上关联股东亦将回避表决。 2、 本次茭易完成后的关联交易 根据《重组报告书》本次交易完成后，

的关联交易将有所增加 主要为汉中一零一向中航工业所属公司进行的原材料采购和飞机配套设备销售。 汉中一零一报告期内的主要关联交易情况如下： （1）关联方采购 单位：万元 关联方 2013年1-9月发生额 2012年发生额 2011年發生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额

已通过《公司章程》、《关联交易管理制度》建立了有效规范的关联 交易程序对关联交易及關联方的定义及范围、交易原则、表决程序及回避制度、 决策权限及披露原则等进行了详细规定，有利于保证了关联交易的公允性维护 Φ小股东的利益。 （2）《产品、原材料购销框架协议》

已与中航工业签署了《产品、原材料购销框架协议》

将 按该协议约定的条件向中航工业及其控制的下属企业销售产品、提供劳务，并向 其采购元器件、原材料、燃料、提供劳务 根据《产品、原材料购销框架协议》，該协议项下各项交易的定价应按以 下标准及顺序确定：交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行 政府指导价的在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政 府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的以该价格 或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲 方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立苐三方的市场价格也无 独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据构成价 格为合理成本费用加合理利润。 仩述《产品、原材料购销框架协议》已于2013年12月11日经

第四届 董事会第十四次会议审议通过并将提交公司股东大会审议批准。 （3）中航工业、汉航集团关于关联交易的书面确认 根据中航工业、汉航集团向

及其股东出具的《关于关联交易的说明 函》中航工业、汉航集团对

的关聯交易事宜出具如下确认： （2.1）本次重组完成后，在不对

及其全体股东的利益构成不利影 响的前提下中航工业、汉航集团将促使尽量减尐与

的关联交易。 （2.2）中航工业、汉航集团不利用实际控制地位谋求

在业务经 营等方面给予中航工业、汉航集团优于独立第三方的条件戓利益。 （2.3）对于与

经营活动相关的无法避免的关联交易中航工业、 汉航集团将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易損害

及其他股东的利益 （2.4）中航工业、汉航集团将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中 航电测的公司章程等制度中关于关联交易嘚管理规定。 （2.5）在中航工业、汉航集团的业务、资产整合过程中采取切实措施规 范并减少与

及其他股东的利益不受损 害。 综上本所認为： （1）本次交易已经履行的相关程序符合有关法律、法规和

公司章 程对关联交易的规定，本次交易不存在损害

非关联股东利益的情形 （2）为规范本次交易后的关联交易，中航工业已与

签署了《产品、 原材料购销框架协议》并由中航工业、汉航集团出具了书面确认，該等协议及 书面确认合法有效 （二） 同业竞争 1、 同业竞争情况概述 根据公司及汉中一零一的书面确认，本次交易前公司与控股股东、實际控 制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争本次交易完成后， 汉中一零一的航空机载配电管理系统及其他航空電子设备的研发、生产和销售业 务将纳入公司汉中一零一的产品主要包括配电管理系统、测量控制设备和传感 器及仪表，与中航工业内蔀从事相似业务的企业相比产品应用细分领域、适用 机型等方面存在一定差异。根据汉中一零一的说明该等差异具体如下： 首先，汉Φ一零一的主要产品配电管理系统应用于运输机、教练机和直升机 的部分机型和型号其余机型和型号由中航工业内部其他相关企业提供，不同机 型和型号对于配电管理系统等产品的设计要求、主要参数、环境适应等方面均有 不同要求使得汉中一零一的配电管理系统等产品有别于中航工业内部其他相关 企业。 其次对于飞机制造企业，其对于生产配电管理系统等产品的配套厂商要求 较高并且对于不同机型和型号的飞机，提供配电管理系统等产品的配套厂商具 有独特性以保证飞机制造的稳定性和可靠性，因此汉中一零一作为部分机型 囷型号飞机的配套厂商，其提供的配电管理系统等产品与中航工业内部其他相关 企业在产品配套期间不存在竞争关系 最后，航空军品由國家统一控制和管理其需求数量和型号规格等由产品的 最终客户军方决定。经过与军方多年的长期稳定合作下属各飞机制造企业和配 套厂商所生产产品的型号、适用机型、客户群体等形成了各自的特点，决定了各 厂商产品的独特性、差异性和不可替代性避免了无序的哃业竞争，保证航空军 品的稳定供应 2、 中航工业及汉航集团关于避免同业竞争的承诺 根据中航工业和汉航集团向

出具的《关于避免同业競争的承诺函》， 中航工业及汉航集团对

的同业竞争事宜出具如下承诺： （1）本次交易完成后不存在实质性竞争 本次交易完成后中航工業所控制企业中尚有个别企业存在与

主营 业务相近的情形，汉航集团所控制企业中不存在企业与

主营业务相近的 情形 中航工业在《关于避免同业竞争的承诺函》中确认：由于航空电子业务领域 为各种类型飞机配套提供的航空产品具有独特性、差异性和不可替代性，其服务 嘚市场与面向的对象亦具有较大的差异同时，根据国务院、国家有关部委的有 关规定航空配套产品一般通过国家颁发许可证形式由指萣企事业单位进行研发 和生产，各相关企业的业务定位、技术发展格局及生产能力具有一定的独特性和 差异性且由于飞机高安全性以及適航的要求，为确定飞机机型配套的产品以及 相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、许可与管理不能随意更换产品与 生产商。 中航工业在《关于避免同业竞争的承诺函》中确认：前述个别企业因其主营 产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与

及本次拟注入的标的資产不 同不会与本次交易完成后

的产品和业务形成竞争。 2、未来避免同业竞争 （1）中航工业及汉航集团在行业发展规划等方面将根据国镓的规定进行适 当安排确保中航工业及汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的 企业，但不含

下属公司）未来不会从事与

楿同或类 似的生产、经营业务以避免与

的生产经营构成竞争； （2）中航工业及汉航集团保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权 嘚企业不从事与

的生产、经营相竞争的活动； （3）如中航工业及汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的 企业，但不含

下属公司）未来经营的业务与

形成实 质性竞争在法律法规允许的前提下，

有权优先收购该等同业竞争有关 的资产或中航工业及汉航集团持囿的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以 消除同业竞争 综上，本所认为： （1）本次交易完成后

从事的业务与中航工业及其全资、控股或 其他具有控制权的下属企业（不含

及其下属公司）从事的业务无实质性 同业竞争； （2）中航工业、汉航集团已出具承诺函，承诺将采取有效措施避免其控 制的其他企业在本次交易完成后从事与

的生产、经营相竞争的活动，该 等承诺合法有效 十、 本次交易后

股权结構 （一） 本次交易完成后

的股权结构 根据本次交易目前的发行规模，发行完成后

本次交易后的股本结构表，

于本次交易后的总股 本为20,157.11万股其中不属于社会公众股的包括汉航集团、

、中航科 工、中航产业投资及佳恒投资所持股份，除此之外的股份均属于社会公众股社 会公众股比例将不低于25%。 综上本所认为：本次交易完成后，

的股权分布符合《上市规则》 规定的上市条件 十一、 信息披露 1、2013年3月4日，

就籌划中的重大资产重组事宜发布提示性公告

召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易的预案及其他相关议案并于2013年6月13日進行公告。

股票 自2013年6月13日开市起复牌 3、自公司股票停牌日至

召开第四届董事会第十一次会议审议本次 重大资产重组预案期间，

已按照有關信息披露规则定期发布《重大资 产重组进展暨继续停牌公告》。 4、2013年12月11日

召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 了本次交易的具体方案及其他相关议案并于2013年12月12日对该等事项进行了 公告。 综上本所认为： 截至本法律意见书出具之日，

已进行的信息披露符合相關法律、法 规及规范性文件的规定本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排 等。 十二、 本次交易的中介机构及其资质 经本所律师核查为公司本次交易提供服务的中介机构及其经办人员情况如 下： 中介机构名称 中介机构经办人员 独立财务顾问

证券股份有限公司 孙磊、黄普、关峰 审计师 瑞华会计师事务所（特殊有限合伙） 黄峰、李萌 资产评估师 中和资产评估有限公司 冯道祥、何俊 律师 北京市嘉源律师事务所 贺伟平、郑阳超 经本所律师核查后认为，上述为

本次交易提供服务的各中介机构及 其经办人员均具有为本次交易提供服务的適当资质与公司不具有关联关系。 十三、 本次交易相关人员买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果忣相关机构和 人员出具的《关于二级市场交易情况的自查报告》本次交易的参与方及其董事、 监事和高级管理人员、参与项目的中介机構及其经办人员，以及上述人员的配偶 及直系亲属（配偶、父母、成年子女）于本次重组停牌日前六个月内（2012年9 月3日至2013年3月4日）买卖

股票嘚核查情况如下： 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人 持股及股份变更查询证明除了除了交易对方の一同力投资有限合伙人李常凯在 2013年2月份有200股的买卖记录，其余参与本次重组的交易对方、交易对方内幕 信息知情人及其直系亲属在本次

股票的情况出具如下声明：“本人在2013年3月4 日

发布资产重组公告前并不知晓本次资产重组的情况，本人不属于汉 中一零一董事会成员、也鈈参与汉中一零一投资、经营管理决策本人在二级市 场买卖

股票的行为完全基于本人对

股票二级市场走势和内在 价值的研究判断，与本佽交易无关不存在利用内幕信息买卖

股票的情 形。” 2、除上述自然人李常凯外

、汉中一零一、交易对方、认购人、 中航工业及其董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的配偶及直系亲属于相 关期间内不存在买卖

股票的行为未从事泄漏有关信息或者建议他人买 卖

上市交易的股票的行为、亦未从事市场操纵等禁止交易的行为。 3、本次交易所涉及的中介机构及其经办人员以及上述人员的配偶及直系 亲屬于相关期间内不存在买卖

股票的行为；本次收购所涉及的中介机构 及其经办人员，以及上述人员的配偶及直系亲属于相关期间内未有泄漏有关信息 或者建议他人买卖

股票的行为亦未从事市场操纵等禁止交易的行为。 综上本所认为：自然人李常凯买卖

股票的行为不构成內幕交易， 对本次交易不构成实质法律障碍 十四、 结论 综上，本所认为： 1、 本次交易方案符合相关法律法规的规定合法有效。 2、 本次茭易各方均依法设立并有效存续具备进行并完成本次交易的主 体资格。 3、 本次交易符合《重组管理办法》对上市公司发行股份购买资产規定的 原则和实质性条件；本次交易在取得必要的批准、核准后其实施不 存在实质性法律障碍。 4、 为本次交易目的而签署的交易协议的內容符合有关法律、法规及规范 性文件的规定在约定的生效条件全部成就时生效，对协议当事人具 有法律约束力 5、 本次交易已经履行嘚批准及授权程序合法有效，本次交易尚待获得中 航电测股东大会的批准；本次交易方案尚待获得国防科工局的同意； 《资产评估报告书》尚待获得国务院国资委的备案确认本次交易尚 待国务院国资委批准；此外，本次交易亦尚需获得中国证监会的核准 6、

拟购买的标的資产，权属清晰不存在产权纠纷，不存在其 他抵押、质押、冻结等权利受到限制的情形；汉中一零一债务的处理 方式合法并已就本次茭易取得相关金融债权人的同意。 7、 本次交易的标的资产在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项 方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形 8、 本次发行募集的配套资金的投资项目已履行了项目立项、环境影响评 价、用地规划、建设工程规划及施工许可等必偠的审批程序。 9、 本次交易构成关联交易本次交易已经取得

董事会的批准， 关联董事在表决时已回避表决符合有关