股份有限公司 2014年度报告 2015年03月 第一節 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容 的真实、准确、完整不存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 杜力 董事 因公出差 章绍毅 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 公司负责人徐桦木、主管会计工作负责人张玉萍及会计机构负责人(会计 主管人员)李俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准確、完整。 本年度报告涉及公司经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实 质性承诺，请投资者注意投资风险 目 录 第一节 重要提礻、目录和释义 指 深圳证券交易所 丰原集团 指 安徽丰原集团有限公司 公司、本公司、

淮南泰复制药有限公司 淮海制药 指 安徽丰原淮海制药囿限公司 涂山制药 指 蚌埠丰原涂山制药有限公司 马鞍山制药 指 马鞍山丰原制药有限公司 营销公司 指 安徽丰原医药营销有限公司 普什集团 指 ㈣川省宜宾普什集团有限公司 普什制药 指 成都普什制药有限公司 重大风险提示 新药研发投资大、周期长、环节多，风险高根据《药品注冊管理办法》 等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前研究、临床实验、新药申报与 审批等阶段容易受到一些不可预测因素的影響，如果最终未能通过新药注册 审批可直接影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称

股份囿限公司 公司的中文简称

174 860 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号B座13层 签字会计师姓名 陈少明、赵权 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路4018号 安联大厦35楼 何邢、王凯 为公司带来的损益达到公司报告期利潤总额10%以上的项目：√适用 □不适用 委托方 名称 受托方 名称 托管资产情况 托管资产 涉及金额 （万元） 托管起始 日 托管终止 -661.10 委托经营 管理合哃 减少利润总额 661.10万元 是 托管 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 擔保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 3,400 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 2,600 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 4,900 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 2,600 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 2.34% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 3、其他重大交易 2013年12月5日，本公司全资子公司安徽丰原蚌埠医药有限公司（下称“蚌埠医药公司”）与蚌埠医 学院第二附属医院签订《药品供货协议书》协议约定：蚌埠医药公司在向蚌埠医学院第二附属医院缴 纳1.21亿元人民币药品质量安全

（无息）后，取得向蚌埠医学院第二附属医院供货权（配送药品） 供货期限（自2014年起）为八年，供货总金额不低于人民币壹拾伍亿元 报告期内，蚌埠医药公司向蚌埠医学院第二附属医院实现药品供貨总金额为8612.68万元 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺 事由 承諾方 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改 承诺 安徽省 无为制 药厂;安 徽省马 鞍山生 物化学 制药厂; 安徽蚌 埠涂山 制药厂 公司股权分置改革方案中，除法定最低承诺外公司股东安徽省 无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药 厂做出如下特别承诺：1、安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制 药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂持有的非流通股份自获得上 市流通权之日起，在24 个月内不上市交易戓转让在上述期满 后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原 药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内鈈 超过百分之十2、如果在本次股权分置改革实施前，河南省龙 浩实业有限公司持有的公司2,880万股股份不能过户至深圳市创 新投资集团有限公司名下或者出现其他情况导致该部分股东无 法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的 执行对价安排先行代为垫付在代为垫付的情况下，该部分股东 所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通 应当向代为垫付的非流通股股东偿還代为垫付的款项，或者取得 代为垫付的非流通股股东的同意3、由于公司第八大非流通股 股东安徽省无为县印刷厂所持本公司164,000股股份（占公司股 本总额的0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置 改革得以顺利进行安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执 行对价咹排先行代为垫付。代为垫付后非流通股股东安徽省无 为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如 上市流通，应当姠代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款 项或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。承诺人同时保证 不履行或者不完全履行承诺嘚赔偿其他股东因此而遭受的损 失。" 2005年 10月 20日 股改承诺事项严格按 规定履行没有违反承 诺事项的情况发生。另 根据安徽省合肥市中 级人囻法院（2011）合 执字第号执 行裁定书裁定：被执行 人河南省龙浩实业有 限公司持有（名下）的 本公司2880万股股改 限售流通股作如下分 配（处置）：950万股 交付申请执行人安徽 省巢湖蜂宝制药有限 公司；1300万股交付 第三人深圳市创新投 资集团有限公司；630 万股作为对价股份偿 还给第三人咹徽蚌埠 涂山制药厂上述股改 限售流通股份分别于 2014年9月1日和 2014年9月24日上市 流通。 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 蚌埠银 河生物 科技股 份有限 公司 1、承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与

相同的业务；亦不间接经营、参与投资与

业务 有竞争的企业承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害

及其他股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资 拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述 承诺2、与

之间将尽可能的避免和减少关联交易的发 生，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易承诺囚将 遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、 法规、深圳交易所上市规则及上市公司章程依法签订协议，履 行法萣程序保证不通过关联交易损害

及其他股东的合 法权益。 2011年 9月5日 正常履行中 丰原 集团 1、不利用丰原集团实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务 合作等方面给予丰原集团优于市场第三方的权利； 2、不利用对上市公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司达 成交易的优先權利； 3、将以市场公允价格与上市公司进行交易不利用该类交易从 事任何损害上市公司利益的行为； 4、将按照中国证监会的相关规定减尐丰原集团与上市公司之间 的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司 之间开展显失公平的关联交易。 5、就丰原集团與上市公司之间将来可能发生的关联交易交易 双方应严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司章 程的相关要求，规范关联茭易决策程序履行严格的信息披露义 务，接受市场投资者和监管部门的监管 6、作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与丰原药 业相同的业务；亦不间接经营、参与投资与

业务有竞争 的企业。承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害丰原药 业及其他股东嘚正当权益并且承诺方将促使承诺方全资拥有或 其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 2010年 6月3日 正常履行中 资产重 组时所 作承诺 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 丰原 集团 见本报告第九节第七项 “同业竞争” 2012年 7月5日 正常履行中 以现金方式按照与其他发行对潒相同的认购价格认购本次发行 的股份认购的股票数量为公司本次发行股票总数的29.41%， 认购的本次发行股票自本次非公开发行结束之日起36個月内不 得转让 2012年 2月16 日 正常履行中 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划（如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈少明、赵权 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通匼伙）为公司2014 年度内部控制审 计单位公司支付内部控制审计费用为20万元。 2、报告期内公司因重大资产重组事项，聘请安信证券股份有限公司为独立财务顾问 七、其他重大事项的说明 2014年3月14日及2014年9月9日，公司分别召开第六届十次及第六届十五次（临时）董事会 审议通过關于公司向普什集团发行股份购买其所持有的普什制药100%股权并募集配套资金的相关议 案。2014年10月30日公司召开2014年第一次临时股东大会审议通過上述议案。 2015年1月26日经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第8次工作会议审核，公司发行 股份购买资产并配套募集资金的重大资产重組事项未获得通过 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股份变动的原因：√适用 □不适用 股份变动的原因系公司股改限售股份及2012年度非公开发行限售股份上市流通所致。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除 限售股數 本期增 加限售 股数 期末 限售 股数 限售原因 解除限售日期 深圳市创新投资集团有限公司

1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 21,980 年度报告披露日前第5个交易日末普 通股股东总数 40,247 报告期末表决权恢复的 优先股股东总数（如有） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末

－上投摩根中国优 势证券投资基金 其他 1.27% 3,972,567 上述股东关联关系或一致行动的 说明 报告期末上述公司股东中，安徽丰原集团有限公司、安徽省无为制药厂、安徽 蚌埠涂山制药厂和安徽省马鞍山生物化学制药厂属于《上市公司收购管理办法》中规 定的一致行动人未知其他股东之间是否存在关联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条 件股份数量 股份种类 股份种类 数量 安徽省无为制药厂 35,842,137 人民币普通股 35,842,137 安徽省马鞍山生物化学制药厂

报告期末上述公司股东中，安徽省无为制药厂、咹徽蚌 埠涂山制药厂和安徽省马鞍山生物化学制药厂属于《上市 公司收购管理办法》中规定的一致行动人未知其他股东 之间是否存在关聯关系。 前10名普通股股东参与 融资融券业务股东情况 说明（如有） 报告期末公司前十名普通股股东中，安徽省无为制药厂通过

客户信用茭易担保证券 账户持有公司股份股；安徽省马鞍山生物化学制药厂通过

客户信用交易担 保证券账户持有公司股份8880000股 注：报告期内，安徽渻无为制药厂通过深交所证券交易系统减持本公司股份2,511,605股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购囙交易 1、公司股东安徽蚌埠涂山制药厂于2013年3月22日，将持有本公司8,794,300股（占公司总股本2.82%） 在

股份有限公司办理了期限为一年的约定购回式证券茭易业务报告期内，安徽蚌埠涂山制药 厂已将上述8,794,300股予以到期购回 2、 公司股东安徽省无为制药厂于2013年4月10日将所持本公司14,500,000股（占公司总股本4.65%） 在

股份有限公司办理了约定购回式证券交易。报告期内安徽省无为制药厂已将上述的 14,500,000股予以到期购回。 3、2014年9月25日公司股东安徽蚌埠涂山制药厂将持有公司股份8,800,000股，在

股份有 限公司办理了期限为一年的约定式购回证券交易业务 股东名称 股份性质 交易前 交易后 持有公司 股份数量 占公司总股本的 比例 持有公司 股份数量 占公司总股本的 比例 安徽蚌埠涂山制药厂 无限售流通股 2552.19万股 8.18%

股份有 限公司办理了期限為一年的约定式购回证券交易业务。 股东名称 股份性质 交易前 交易后 持有公司 股份数量 占公司总股本的 比例 持有公司 股份数量 占公司总股夲 的比例 安徽蚌埠涂山制药厂 无限售流通股 1672.19万股 5.36% 装材料生产 未来发展战略 无 经营成果、财务状况、现金流等 截至2014年12月31日安徽省无为制药廠总资产为96,917,835.17 元，净资产为 26,070,808.51 元（财务数据未经审计） 控股股东报告期内控股和参股 的其他境内外上市公司的股权 情况 无 控股股东报告期内變更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李荣杰 Φ国 否 最近5年内的职业及职务 李荣杰先生：研究生学历高级工程师，中共党员中共十六大代表，第十届、 十一届全国人大代表现任咹徽丰原集团有限公司党委书记、董事长，蚌埠银河生 物科技股份有限公司董事长曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产 科长、副厂长、负责人蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原集团有限公司总 经理安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。 過去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之間的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司：□ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 报告期公司不存茬优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、徐桦木先生：历任安徽油泵油嘴厂总笁程师、厂长兼党委书记、巢湖市经贸委副主任、安徽丰原 生物化学股份有限公司副董事长、总经理等职现任本公司董事长、党委书记。 2、高际先生：历任安徽丰原生物化学股份有限公司第二、三、五分厂厂长、生产部长、总经理助理 安徽丰原马鞍山生物化学股份公司總经理，安徽丰原大禹工程公司总经理安徽丰原集团有限公司总经理 助理，安徽丰原油脂有限公司总经理2008年10月至今任本公司董事兼总經理。 3、何宏满先生：历任安徽丰原生物化学股份有限公司董事会秘书、投资发展部部长、国内贸易部部 长、副总经理安徽丰原集团有限公司总工办主任、副总经理，安徽丰原生物化学股份有限公司董事现 任蚌埠银河生物科技股份有限公司董事、安徽丰原集团有限公司董事兼总经理、泰复实业股份有限公司董 事。2008年3月至今任本公司董事 4、胡月娥女士：历任安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长、副总经理、财务总监、 董事等职。2007年11月至2008年10月任本公司董事2007年10月至今任本公司副总经理，2012年5月至今 任本公司董事 5、章绍毅先苼：曾担任本公司无为药厂厂长、本公司涂山药厂厂长、公司副总经理等职。2007年4 月至今任本公司副总经理2014年10月至今任本公司董事。 6、杜仂先生：历任大学助教、市场经理中国科学院西安光学精密机械研究所研究室副主任、学术 委员会委员等职。现任深圳市创新投资集团囿限公司投资委员会委员、高级投资经理、山东区总经理2007 年11月至今任本公司董事。 7、何广卫先生：历任安徽中医学院助教、合肥医工医藥研究所所长现任合肥医工医药有限公司董 事长兼总经理。2009年5月至今任本公司独立董事 8、杨敬石先生：历任上海市世通律师事务所金融法律部主任。现任上海中沃怎么样律师事务所合伙人2012 年11月至今任本公司独立董事。 9、张瑞稳先生：历任中国科技大学管理学院会计学副教授现于中国科技大学任教。2013年4月至今 任本公司独立董事 10、周自学先生：历任本公司董事、总经理、副总经理职务。2007年4月至2013年4月任夲公司董事 兼副总经理2013年4月至今任本公司监事。 11、宋晓光先生：历任蚌埠轧钢厂主管会计、蚌埠淮河钢铁有限公司财务科长、安徽丰原集团有限 公司审计部副部长2008年11月加入本公司工作，曾先后任本公司审计部副部长、部长现任本公司审计 法律部副部长。2013年4月至今任本公司职工代表监事 12、李国坤先生：曾任安徽中键塑胶制品有限公司财务部副经理、经理，安徽丰原生物化学股份有限 公司财务部副部长、部长公司财务总监。2013年4月至今任本公司副总经理 13、卢家和先生：曾任安徽丰原大药房连锁有限公司副总经理、安徽丰原铜陵医药有限公司副总经 理、本公司销售公司副总经理、本公司固镇药厂厂长、本公司法律事务部部长、马鞍山丰原制药有限公司 董事长。2007年4月至2010年3朤任本公司职工代表监事2013年4月至今任本公司副总经理。 14、张玉萍女士： 1991年8月加入华能蚌埠无水柠檬酸厂工作历任华能蚌埠无水柠檬酸廠会计， 蚌埠东亚大厦有限公司财务部副部长安徽丰原生物化学股份有限公司财务部综合室主任、财务部副主任 会计师等职。2008年1月加入夲公司工作历任本公司财务部部长、本公司监事。2013年4月至今任本公司 财务总监 15、张 军先生： 1998年10月加入本公司工作，历任本公司办公室主任、证券部部长1998年10月 至今任本公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否领 取报酬津贴 何宏满 安徽丰原集团有限公司 董事兼总经理 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位昰否领 取报酬津贴 何宏满 蚌埠银河生物科技股份有限公司 董事 2009年09月09日 否 在其他单位任职情况的说明 其他单位指公司股东单位及其关联单位 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序：公司董事、监事的报酬事项及独立董事的津贴标准由公司股东大会决定；公司高级管 理人员报酬事项由公司董事会决定。 2、确定依据：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬依据《公司薪酬管理办法》的 规定，按管理和经营目标责任考核的要求实行岗位绩效工资制。年终董事会根据公司生产经营指标的完 成情况及高管人员的岗位绩效考核情况确定相关人员的年度报酬总额。 3、实际支付：报告期内公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬总额为354.74万元，其中 独立董事发放的津贴为每人3万元/年 公司报告期内董事、监事和高級管理人员报酬情况 离任 2014年09月16日 请辞离职 章绍毅 董事 被选举 2014年10月30日 增补董事 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、監事、高级管理人员） 报告期内，公司无核心技术团队或关键技术人员变动的情形发生 六、公司员工情况 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件的要求，建立规范的公司治理结构形成完善的法人治理结构体系。 2、公司严格按照《公司章程》及与公司治理结构相关的内控管理制度形成以股东大会、董事会、 监事會和管理层为主体的权力、决策、监督和执行的管理体系。 报告期内公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使鼡的监管要求》等相关规定，对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《募集资金使用 管理办法》进行修订完善,并严格按照深交所《主板上市公司规范运作指引》的要求实行规范运作。公司 治理及各项内部控制活动充分、有效公司治理的实际状况符合中国证监会有关攵件的要求，不存在监管 部门要求限期整改的问题 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理與《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2012姩3月28日公司召开第五届十六次董事会审议通过 《公司内幕信息知情人登记管理制度（修 订案）》。公司内幕信息管理工作由公司董事会負责报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理 制度》的要求加强内幕交易防控工作，规范重大信息的内部流转程序外部信息报送及内幕信息知情人 登记备案等工作，有力保证信息披露的公平切实保护了广大投资者的合法权益。公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要 求不断完善公司法人治理结構，公司内控体系建设和完善工作正在稳步实施有效保证了公司规范运作 和健康可持续发展。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 公司2013年 度股东大会 2014年05月08 日 1、《公司2013年年度报告》及其摘 要；2、《公司2013年度董事会工作 报告》;3、《公司2013年度监事会工 作报告》;4、《公司2013年度财务决 算的报告》;5、《公司2013姩度利润 分配预案》;6、《关于续聘会计师事 务所及其报酬的议案》;7、《关于2014 年度公司申请银行贷款综合授信额 度的议案》 会议所审议的 七项议案均获 通过。 2014年05月09日 公司2013年度股东 大会决议公告（公告 编号：） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议凊况 披露日期 披露索引 公司2014年 第一次临时 股东大会 2014年10月 30日 1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》;2、 《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》;3、《关于本次交易符合 资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》;4、 《关于公司本次交易符合〈上市公司重夶资产重组管 理办法〉第四十二条第二款规定的议案》;5、《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》;6、《关于公司与普什集团签 订附生效条件的及其补充 协议的议案》;7、《关于批准公司本次发行股份购买 资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》;8、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股份购买资产相关事项的议案》;9、《关于修订 章程>的议案》;10、《关于修订 则>的议案》;11、《关于修订 办法>的议案》;12、《关于增补公司董事的议案》 会议所审议 的十二项议 案均获通过。 2014年10月 31日 公司2014年 第一次临時 股东大会决 议公告（公告 编号： ） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会凊况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 何广衛 9 9 0 0 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 四、董事會下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会下设的专门委员会履行了以下工作职责： （一）董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年度审计工 作规程》相关规定本着勤勉尽责的原则，对公司2013年度审计事项履荇以下工作职责： 1、认真审阅了公司2013年度审计工作计划及相关资料并与负责公司年度审计工作的北京中证天通 会计师事务所有限公司注冊会计师协商确定了公司2013年度财务报告总体审计策略和具体审计计划。 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的2013年度财务会計报表并出具了书面审核 意见。审计委员会认为：公司初步编制的2013年度财务报告真实、准确、完整能够充分反映公司2013年 度的财务状况、经营成果及现金流量情况，同意以此为基础开展公司2013年度财务审计工作 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审紸册会计师就审计过程中发现的问题 以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流确保审计工作按计划进行。 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后董事会审计委员会再一次审阅了公司2013年度财务会 计报表，并形成书面审核意见审计委员会认为：年审注册会计师出具嘚公司2013年度财务报告真实、准 确、完整，在所有重大方面均能够公允的反映公司2013年12月31日的财务状况、2013年度的经营成果和现 金流量情况并哃意将北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告提交公 司董事会审议。 5、在北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司2013年度审计报告后董事会审计委员 会召开会议，对北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2013年度的审計工作进行了总结 并就公司年度财务会计报表以及关于2014年度聘请会计师事务所等议案进行表决并形成决议。 （二） 董事会薪酬与考核委員会对高管人员薪酬的审核意见 经审核公司人力资源部提交的公司董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬情况汇总情况表公司薪 酬委员会發表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级 管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2013年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪 酬真实、准确。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司昰否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务独立。公司作为独立的经营实体拥有独立、完整的供应、生产和销售系统，面向市场独立 经营公司经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、资产完整公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。具 备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机 器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、专利及商标公司对所拥有的资产拥 有完全的控制支配权。 3、人员独立公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及核心技术人员均专 职在公司工作并领取薪酬。公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系拥囿独立运行的人力资源部， 对公司员工按照有关规定和制度实施管理 4、财务独立。公司设有独立的财务中心配备了专职财务人员，且財务人员均未在控股股东及其他 关联企业兼职；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度并独立在银行开设账户，独立经 營、独立核算和独立纳税 5、机构独立。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确，组织结构健 全公司拥囿独立的经营和办公场所，各职能部门独立运作与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业完全分开。 七、同业竞争情况 1、公司控股股东丰原集团与本公司于2012年2月16日就转让丰原集团全资子公司蚌埠医药科技发展 有限公司的全部股权签署相关协议，相关工商变更登记事宜已办理完毕 2、丰原集团全资子公司淮南泰复近三年来处于持续亏损状态，存在产品单一、多条生产线GMP认证 过期及房产未能办理产权证書等影响正常经营的重大缺陷目前不具备注入本公司的适当条件。 基于上述事实为避免丰原集团及丰原集团控制的企业与本公司可能存在的同业竞争，根据《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定丰原集团郑重承诺： （1）在淮南泰复拥有相应的生产资质及权属证书，并具备持续、稳定的经营和盈利能力之时丰原 集团将以适当方式将其全部注入本公司，并以本公司为唯一平台将丰原集团与医药相关的资产予以整合， 实现医药相关资产整体上市彻底消除丰原集团及丰原集团控制的其他企业与本公司可能存在的同业竞 争；在淮南泰复与本公司同业竞争问题解决之前，丰原集团承诺淮南泰复将不再增加产品类别及现有产品 产能 （2）除上列情形之外，丰原集团及丰原集团控制的其他企业不存在从事与本公司相同或相似业务的 情形与本公司不存在现实或潜在的同业競争。 （3）在作为本公司控股股东期间丰原集团将不直接或间接经营、参与经营或投资与本公司业务相 同或相近的企业，不利用控股地位从事任何有损本公司利益的行为 （4）在作为本公司控股股东期间，丰原集团及丰原集团控制的企业不谋求与本公司经营业务存在同 业競争的商业机会如果获得该等商业机会，丰原集团承诺将无条件将其提供给本公司即便本公司予以 放弃，丰原集团及丰原集团控制的企业也不利用或交予任何第三方实施该等商业机会 （5）丰原集团将严格遵守上述承诺，并促使丰原集团控制的企业遵守上述承诺对因違反本承诺造 成本公司的损失，丰原集团将承担全部赔偿责任 承诺披露时间：2012年7月5日。 上述承诺事项严格按规定履行没有违反承诺事項的情况发生。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了管理和经营目标责任考核制积极实施以经营业绩为主导的激励机制，对高级管理人员的 薪酬实行岗位工资、绩效工资和考核工资三位一体的分配方式通过管理过程考核及经营目标绩效考核兑 现发放。公司实荇严格的绩效考核激励机制充分调动的高级管理人员的工作积极性。 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内公司遵循《企业內部控制基本规范》等法律法规，继续按照《公司内部控制规范实施工作 方案》的要求制订并颁布实施了《内部控制手册》，建立了较為完善的内部控制管理体系在全面落实 推进内部控制体系建设过程中，公司持续跟踪收集整理内控手册实施过程中发现的问题做好各類问题意 见的汇总核查、反馈、解答和完善工作，在贯彻实施各项内控制度过程中组织全员培训，加强内审工作 力度有力提高了公司風险防范能力，保证了公司生产经营活动的有效进行 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司根据《企业内部控制基本规范》等相关文件要求，遵循内部控制的基本原则并结合公司实际情 况，建立健全了较为完善的内控体系形成了科学的决策、执行和监督机制，发挥叻应有的控制与防范的 作用在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好在内部控制设计或执行方面未发现存在重大 缺陷。公司董事会将继续加强内部控制的内、外部审计监督充实完善公司内部控制体系，更好的促进公 司稳健、快速发展 三、建立财务报告内蔀控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规，建立健全了会计核算体系公司及控股子公 司均设立了独立的财务管理部门，制定了涵盖资金、采购、生产、销售、成本控制、投资等一系列统一的 财务内控管理制度公司财务中心负责指导监督各子公司的财务管理工作。公司严格按照企业会计制度等 法律、法规的要求加强对财务报告的编制、报送和分析利用的管理，确保财务报告合法合规、真实完整 和有效利用报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2015年03月19日 内部控制评价报告全攵披露索引 巨潮资讯网2015年3月19日刊登的公司2014年度内部控制自我评价 报告 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计報告中的审议意见段 我们认为，

按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制 内部控制审計报告全文披露日期 2015年03月19日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会計师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情況 为增强年报信息披露的真实、准确、及时和完整性，提高年报信息披露质量和透明度公司制定了《年 报信息披露重大差错责任追究制喥》，并经公司第四届二十三次董事会审议通过实施公司严格按照《年 报信息披露重大差错责任追究制度》的要求，强化年报信息披露責任意识报告期内，公司未有重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情形发生 第十一节 财务报告 一、审计报告 审計意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015年3月17日 审计机构名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中证天通（2015）证审字第0201007号 注册会计师姓名 陈少明、赵权 审计报告正文 安徽

股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽

股份有限公司（以下简稱“

”）财务报表，包括2014年12月31 日的合并资产负债表及资产负债表2014年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合 并股东權益变动表及股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册會计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执 行审计工作以对財务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册 会计师考虑与财务报表編制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会計政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了

2014年12月31日的合并及公司财务狀况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：安徽

归屬母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -938,840.03 65,567,700.35 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额

股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司的法定英文名稱：ANHUIFENGYUANPHARMACEUTICALCO.,LTD. 公司注册地址：安徽省无为县北门外大街108号 公司办公地址：安徽省合肥市包河工业区大连路16号 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称和代码：

（000153） 注册资本：31,214.123万元 （二）历史沿革 本公司系于1997年8月12日经安徽省体改委皖体改函字（1997）59号文批准，由安徽省无为制药廠、 安徽省巢湖蜂宝制药厂（已更名为安徽省巢湖蜂宝制药有限公司）、安徽省无为县腾飞医药包装厂、安徽 省无为县印刷厂和无为县经貿建筑工程公司作为发起人以发起方式设立的股份有限公司，股本总额为 2,060.40万元1997年8月30日，本公司在安徽省工商行政管理局领取企业法人營业执照注册号为 。 1998年11月26日经安徽省体改委皖体改函字（1998）88号文批准，本公司进行了增资扩股：安徽蚌 埠涂山制药厂以其生产经营性資产评估后净值1,260.33万元投入本公司按1.05:1的比例折为国有法人股 1,200.31万股；安徽省马鞍山生物化学制药厂以其经营性资产评估后净值714万元投入本公司，按1.05:1的 比例折为国有法人股680万股；安徽省药物研究所以其拥有本公司的62.50万元债权出资折国有法人股 59.52万股。股本总额增至4,000.23万元并于1998年11朤30日办理了工商变更登记。 2000年9月4日经中国证券监督管理委员会以证监发行字(号文核准，本公司向社会公开发行 人民币普通股2,500万股2000年9月7ㄖ，本公司采用向一般投资者上网定价发行方式向社会公开发行普通 股2,500万股发行后的注册资本变更为人民币6,500.23万元。 2003年10月10日经本公司临時股东大会决议通过，以本公司截至2003年6月30日止的总股本6,500.23 万股为基数向全体股东按每10股派送2股红股，同时用资本公积向全体股东按每10股转增股本8股送股 后的注册资本变更为人民币13,000.46万元。 2005年5月31日经本公司2004年年度股东大会决议通过，以本公司截至2004年12月31日止的总股本 13,000.46万股为基數用资本公积向全体股东按每10股转增股本10股，转股后的注册资本变更为人民币 26,000.92万元 2005年12月28日，本公司召开股权分置改革相关股东会议表决通过了安徽

股份有限公司股 权分置改革方案。根据股权分置改革方案流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股东支付3.5股股 份对價，并于2006年1月13日实施完毕股权分置改革完成后，本公司总股本仍为人民币26,000.92万元 2013年3月，根据本公司第五届十五次董事会决议、2012年第一次臨时股东大会决议、中国证券监督 管理委员会“证监许可［2012］1657号”文《关于核准安徽

股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准本公司非公开发行股票不超过52,180,000股。公司非公开发行股票52,132,030股（每股面值1元）增 加注册资本人民币5,213.20万元，变更后的注册资本为人民币31,214.12万元本次增資由北京中证天通会 计师事务所出具中证天通（2013）验字第21003号验资报告验证。 （三）业务性质及主要经营活动 本公司的行业性质为药品制造業 本公司经营范围包括：许可经营项目：大容量注射剂生产及自产药品销售（药品生产许可证有效期至 2015年12月31日）。小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、 膜剂、片剂生产、销售（限全资子公司经营）一般经营项目：药物研究忣产品开发，包装材料、饲料添

收购 主要产品或提供的劳务：药品生产及销售。 （四）财务报告的批准报出者和财务报告的批准报出时間 本公司财务报告已于2015年3月17日经董事会批准报出 （五）营业期限 本公司的营业期限为长期。 （六）合并财务报表范围 本期纳入合并财务報表范围的子公司如下： 序号 子公司名称 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其怹各 项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量（以下合称“企业会计准则”）并基于以下 所述重要会计政策、会计估计进行编制。本公司编制的财务报表除现金流量表按照收付实现制原则编制外 其余均按照权责发生制原则编制。 2、持续经营 本公司利鼡所有可获得信息未发现自报告期末起12个月内对持续经营能力产生重大怀疑的事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据实际生产经营特点依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项 制定了若干项具体会计政筞和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注 的披露要求 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1ㄖ起至12月31日止 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币，合并财务报表以人民币列示 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合並 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的合并 日按被合并方所有者权益在最终控淛方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产鉯及所承担债务账面价值之间的差额 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，匼并日按被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表 中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总額作为股本，长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值嘚差额计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额嘚差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产）其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量嘚，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负債以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按照 公允价值计量；取得嘚被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的单独确认为负债并按照公允价值计 量。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原則 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制，是指投资方拥有对被投资方的权力 通过参与被投资方的相关活动而享囿可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额本公 司将拥有实际控制权的子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳叺合并财务报表范围。 2、合并报表编制的原则、程序及方法 （1）合并报表编制的原则、程序及基本方法 所有纳入合并财务报表合并范围的孓公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按夲公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额 和公司内部之间重大茭易及内部往来后由本公司编制而成。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有份额而形成的余 額若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的股东权益；若公司章程或协议 规定由少数股东承担的该余额沖减少数股东权益。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负債表的期初账面余额；将子 公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告年末的 现金鋶量纳入合并现金流量表若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 账面余额；将子公司自购买日至报告姩末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告 年末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内，本公司处置子公司则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时本公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 本公司将同时具备持有期限短（┅般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转化为已知金额 的现金、价值变动风险很小等条件的投资（包括三个月内到期的债券投资但不包括权益性投资），确定 为现金等价物 8、金融工具 本公司的金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分類 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债；持囿至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债時按照公允价值计量。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放嘚现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利確认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价徝变动损益 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。对于此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发 生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊餘成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持囿的其他企业的不包括在活跃市场上有 报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量 收回或处置时，将取得的价款与該应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值計量且将公允价值变动计入其他 综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 掛钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资損益；同时将原直接计入其他 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益 （5）其他金融负债 按其公允价徝和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移時，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所轉移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终 止确认部分の间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的對价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之囷 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债嘚现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全蔀或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融負债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额计入當期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进荇分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活躍 市场的本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实質上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等 6、折现率的确认 在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权，看涨期权．类似期权等）的基础上预计 未来现金流量来确认折现率但不应当考虑未来信用损失。 金融资产或金融负債合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各项收费交易费用及溢价 或折价等，在确定折现率时也予以考虑金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时， 应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量 7、金融资产的常规購买和出售 指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限收取或交付金融资产证券交易所、银行间市 场、外汇交易中心等市场發生的证券、外汇买卖交易，通常采用常规方式以常规方式买卖金融资产，应 当按交易日会计进行确认和终止确认交易日是指企业承諾买入或者卖出金融资产的日期。交易日会计的 处理原则包括：（1）在交易日确认将于结算日取得的资产及偿付的债务；（2）在交易日终圵确认将于结 算日交付的金融资产并确认相关损益同时确认将于结算日向买方收取的款项。上述交易所想成资产和负 债相关的利息通瑺应于结算日所有权转移后开始计提并确认。 8、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产鉯外的金融资产的账面 价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备表明金融资产发生减值的客观证 据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响且企业能够对该影 响进行可靠计量的事项。 对单项金额重大嘚金融资产单独进行减值测试如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失计 入当期损益。 （1）以摊余成本计量的金融资产 如果有愙观证据表明该金融资产发生减值则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定并考虑相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资產确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失应当予以转囙，计入当期损益但是，该转回后的账面 价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 （2）以成本计量嘚金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折現确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。发生的减值损失一 经确认不得转回。 （3）可供出售金融资产 如果有客观证據表明该金融资产发生减值原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失為可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值損失的可供出售债务 工具在随后的会计期间公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减 值损失可以轉回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不得通过损益转回。 9、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的應收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过200万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 本公司合并报表范围内的关联方 0.00% 0.00% （3）单项金额不重夶但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 10、存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有鉯备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等主要包括原材料、在产品、自淛半成品、产成品（库存商品）、 周转材料、工程施工等。周转材料包括低值易耗品及包装物等 2、发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时采用加权 平均法确定其发出的实际成本。 3、存货可变现净值的確定依据及存货跌从准备的计提方法 资产负债表日本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上 對于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品 更新换代等原因使存货成本高於其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。本公司按照单 个存货项目计提存货跌价准备对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开計量的存 货合并计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售費 用以及相关税金后的金额。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 5、周转材料的攤销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销 包装物按照一次转销法进行摊销。 11、划分为持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流動资产划分为持有待售资产：已经就处置该非流动资产作出决议；与 受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让很可能在一年内完成 對于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金 额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值）原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损益 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理 12、长期股权投资 本公司长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或偅大影响的权益 性投资。 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产戓承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值嘚份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担 债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益因追加投资等原因能够对哃一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根 据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定長期股权投资的初 始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份噺支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价股本溢价不足冲减的，冲减留存收益 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确萣的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的按照原持有的股权投資账面价值加上新增投 资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以忣其他相关管理费用于发生时计入当期 损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以發行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产戓换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应付的相关税费确定其初始投资成本除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付嘚相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定 2、后續计量及损益确认 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算除取得投资时实际支付的价款或对价Φ包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公尣价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其 他综合收益，同时調整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基 础并按照公司的会计政策及会计期间，对被投資单位的净利润进行调整后确认在持有投资期间，被投 资单位编制合并财务报表的以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于 被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比唎计算归属于公司的部 分予以抵销，在此基础上确认投资收益与被投资单位发生的未实现内部交易损益，属于资产减值损失 的全额確认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易该资产构成业务的，按照附 注四（四）、（五）中披露的相关政策进荇会计处理 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账 面价值。其次长期股權投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资損失被投资单位 以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值同时确 认投资收益。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理因被投资单位除净损益、其他综合收 益囷利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资產变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益 因處置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股 权能够对被投资单位实施共同控制或重夶影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用 权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控淛或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期 损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的購买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所 有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认囷计量准则进行会计处理的，其他综合收益和 其他所有者权益全部结转 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，昰指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合營方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资 产享有权利的被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响是指对一个企业的財务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定投资企业能够对被投资单位施加重大影響的，被投资单位为本公司的联营企业 4、减值测试方法及减值准备计提方法 于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测試 对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备长期股权投资减值损失一经确认，不再 转回 13、投资性房地产 投资性房哋产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后 续计量其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方 法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致 14、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度嘚 有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ②该固定资产的成本能够可靠哋计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 其他设备 年限平均法 5-10 3-5% 19.4-9.5 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价囷折旧方法 符合下列一项或数项标准的认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租 人；（2）承租人有购买租賃资产的选择权所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使這种选择权；（3）即使资产的所有权不转移但 租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，幾乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入的固定资产按 租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款額的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提 折旧 15、在建工程 1、在建工程计价 按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到預定可使用状态时按工程项目的实际成本结转固定资 产。工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用支出计入工程造价；交付使鼡后其有关利息支出 计入当期损益。 2、在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时结转固萣资产。预定可使用状态的判断标准应 符合下列情况之一： （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部唍成； （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品或者 试运行结果表明其能够正常运转戓营业； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合哃要求基本相符 3、在建工程减值准备 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的按相关资产（资产组）的可收回金额低于其账面價 值的差额计提在建工程减值准备。 减值迹象主要包括：（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目 无论茬性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足 以证明在建工程已经发生减值的情形 茬建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回 16、借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的 資产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产的成本。其他借款费用在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益 1、借款費用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产 达到预定可使鼡或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2、借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本囮时点的期间借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始洳果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用的资本化继续进行 购建或者苼产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化在符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益 3、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实際发生的利息费 用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 （2）为购建或鍺生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的本公司根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）计价方法、使鼡寿命、减值测试 无形资产按照成本进行初始计量实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及矗接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形資产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额除按照《企业会计准则 第17号-借款费用》可予以資本化的以外，在信用期间内计入当期损益 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定價值不 公允的除外。 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年 限或者构成使用壽命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的视为 使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止在使用寿 命期采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不应攤销本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的 无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并于每个会计期间，对使用寿命不确定嘚无形资产的预计 使用寿命进行复核对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命 内摊销 无形資产减值准备的确认标准和计提方法 本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的表明无形资产 鈳能发生了减值： （1）无形资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）本公司经营所处嘚经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或鍺其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算无形资产预计未来现 金流量现值的折现率导致其可收回金额大幅度降低； （4）无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （5）本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于預期，如无形资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （6）其他表明无形资产可能巳经发生减值的迹象 无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额本公司一般以单项无形资产为基础估计其可收回金额， 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定可收回金额的计量结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记 至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相應的无形资产减值准备。难 以对单项无形资产的可收回金额进行估计的以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额，并按照《企业会计准则第8号-资产减值》有关规定计提无形资产减值准备减值损失一经确认，在以 后会计期间不能转回 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出内部研究开发项目研究阶段的 支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资 产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术仩具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的產品存在市场或无形资产 自身存在市场无形资产将在内部使用的，证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完荿该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额 以前期间已经费用化的支出不再调整。 非货币性资产交换、債务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本分别按照《企业会计准 则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重組》、《企业会计准则第16号-政府补助》、 《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定。 18、长期资产减值 19、长期待摊费用 本公司长期待攤费用是指已经支出但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用 按费用项目的受益期限分期摊销如果长期待摊的費用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工為本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益其他相 关会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括：设定提存计划（如基本养老保险费、失业保险费、企业年金缴费） 对于设定提存计划，本公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴 存的提存金确认为职工薪酬负债，并计入当期損益或相关资产成本 （3）辞退福利的会计处理方法 企业向职工提供辞退福利的，应当确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 企业向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，应当按照设定提存计划的有關规定进行 会计处理企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定受益计划条件的企业应当按照设定受益计划 的有关规定，确认和計量其他长期职工福利净负债或净资产在报告期末，企业应当将其他长期职工福利 产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：（1）服务荿本；（2）其他长期职工福利净负债或净资产的利 息净额；（3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动为了简化相关會计处理，上述 项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本 21、预计负债 1、预计负债的确认标准 或有事项相关义务同时符合下列条件，確认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠计量 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围且该范围內各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目 按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估計数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估計数对该账面价值进行调整 22、股份支付 23、收入 1、销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权楿联系的继续管理权 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或將发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式实质上具有融资性质的，按照应收的匼同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法確认提供劳务收入本公司 根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分別下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入 并按相同金额结转劳務成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入 3、让渡资产使用權 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产 使用权收入。 24、政府补助 （1）与资产楿关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益；按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计 入当期损益； （2）用于补償企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 25、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司所得税包括当期所得税和递延所得税。當期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当 期损益但下述情况除外： （1）由于企业合并产生的所得税调整商誉； （2）与直接計入股东权益的交易或者事项相关的所得税计入股东权益。