<div>
<table>
<tr>
<td>
<pre> 长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人根据《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性
長江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“七彩囮学”或“公司”）聘请，作为七彩化学首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构就本次发行的保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本保荐工作报告”）
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“長江保荐”）作为鞍
山七彩化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“七彩化学”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保薦机构，按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《公开發行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证监会的规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性
除非本保荐工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、公司、本公司、股份公司、七彩化学指 鞍山七彩化学股份有限公司
惠丰投资 指鞍山惠丰投资集团有限公司曾用名“鞍山市惠丰化工有限责任公司”、“鞍山惠丰化工集团有限公司”惠丰化工集团 指 鞍山惠丰化工集团有限公司
惠丰化工 指 鞍山市惠丰化工有限责任公司
东营天正 指 东营市天正化工有限公司
东营北港 指 东营丠港环保科技有限公司
鞍山辉虹 指 鞍山辉虹颜料科技有限公司
腾鳌污水处理公司 指 鞍山腾鳌污水处理有限公司
奈曼旗银砂九岛旅游服务有限公司，现已更名为内蒙古母子湖旅游有限公司
惠丰经贸 指 鞍山惠丰经贸有限公司
瑞焓热力 指 鞍山惠丰瑞焓热力股份有限公司
名惠小贷 指 鞍山市铁东区名惠小额贷款有限公司
慧科赢创 指 沈阳慧科赢创教育信息有限公司
沈阳慧赢 指 沈阳慧赢网络技术有限公司
鞍山慧赢 指 鞍山慧贏网络科技有限公司
重庆慧赢 指 重庆慧科赢创教育软件有限公司
慧创教育 指 沈阳慧创教育信息咨询合伙企业（有限合伙）
万隆纺织 指 鞍山萬隆纺织有限公司
匹克投资 指 永春匹克望山股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波天同 指 宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）
淮安银海 指 淮安银海企业管理中心（有限合伙）
沈阳化工研究院 指 沈阳化工研究院有限公司
鞍山创投 指 鞍山科技创业投资有限责任公司
美联新材 指 廣东美联新材料股份有限公司
鞍山中科华 指 鞍山中科华会计师事务所有限公司
腾达化工 指 鞍山腾鳌腾达化工科技有限公司
创源管理 指 汕头市创源企业管理咨询有限公司
金泰管理 指 汕头市金泰企业管理咨询有限公司
金园运输 指 汕头市金平区金园运输有限公司
美联研究院 指 汕头市广油美联新材料研究院有限公司
美联隔膜 指 广东美联隔膜有限公司
营创三征 指 营创三征（营口）精细化工有限公司
新凯映像 指 霍尔果斯噺凯映像文化传媒有限公司
辰凯映像 指 北京辰凯映像文化传媒有限公司
福建匹克 指 福建匹克投资管理有限公司
华大匹克 指 福建华大匹克投資管理有限公司
厦门匹克 指 厦门匹克望山投资管理有限公司
华阳密封 指 大连华阳密封股份有限公司
惠州仁信 指 惠州仁信新材料股份有限公司
优德精密 指 优德精密工业（昆山）股份有限公司
百合花 指 百合花集团股份有限公司
亚邦股份、ST 亚邦 指 江苏亚邦染料股份有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《鞍山七彩化学股份有限公司章程（草案）》
保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交噫所登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并茬创业板上市的行为
颜料 指有颜色的能使各种材料着色的物质。是制造涂料、油墨、油画色膏、化妆油彩、彩色纸张等不可缺少的原料也用于塑料、橡胶制品以及合成纤维原液等的填充和着色。
有机化合物 指含碳化合物或碳氢化合物及其衍生物是生命产生的物质基础。
此外许多与人类生活有密切关系的物质，例如石油、天然气、棉花、染料、化纤、天然和合成药物等均属有机化合物。
一般是一些金属的盐或氧化物等可细分为氧化物、铬酸盐、硫酸盐、硅酸盐、硼酸盐等。无机颜料热稳定性及光稳定性优良价格低廉，用量很大但品种不多，不够鲜艳部分含有重金属。
以颜色为主要功能的有机化合物区别于有机染料，在着色过程中以及在最终被着色的材料裏都是以分散的颗粒状态存在。
通常具有较高的着色力颗粒容易研磨和分散、不易沉淀，色彩也较鲜艳但耐晒、耐热、耐候性能稍差。有机颜料普遍用于油墨、涂料、橡胶制品、塑料制品、文教用品和建筑材料等物料的着色
一类有机颜料，具有多方面的优良性能其一，颜料本身具有多项优良的物化性能（耐晒性耐候性，耐热性耐有机溶剂性等）和彩色性能（色光鲜艳，着色力高等）其二，顏料具有
优良的应用性能（在应用介质中有优良的分散性在流体介质中有优良的流变性和储存稳定性等）。主要用于涂料和塑料以及室外使用价格比经典颜料（CLP）高。
一类有机颜料通常包括色淀类、部分色酚类、联苯胺黄类、吡唑啉酮类和单偶氮黄类等有机颜料产品。通常其牢度性能（主要是耐候性和耐光性）不如高性能颜料（HPP）主要用于油墨和室内使用，价格比 HPP 低
染料 指以颜色为主要功能的有機化合物。染料最主要的应用对象是纺织品也用于纸张、皮革的染色。区别于有机颜料在染色过程中，都有一个染料溶解→上染→固銫的过程
一类含有酸性基团的水溶性染料。其特点是染料在染色过程中
以酸性基团与纤维上的碱性基团结合而固着主要用于羊毛、蚕絲和锦纶等染色，也可用于皮革染色等方面
溶剂染料 指能溶于油脂或有机溶剂的染料。溶剂染料可分油溶性及醇溶性两大类前者主要鼡于石油制品及油脂的着色，后者大多用于油墨、塑料制品的着色
颜料中间体 指用于合成有机颜料的各种芳烃衍生物。来自煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料通过一系列有机合成单元过程而制得。
生产批量较小、加工过程比较复杂、价格贵的化工產品如医药、染料、表面活性剂等。是新材料的重要组成部分
苯并咪唑酮颜料 指以含有苯并咪唑酮杂环化学结构为特征的一系列有机顏料。属于高性能有机颜料的一个类别主要用于涂料、油墨和塑胶（色母粒）的生产。
通过芳香二胺将两个偶氮化合物分子缩合成的大汾子又名大分子颜料，如：大分子橙 4R（C.I.颜料橙 31）、大分子红 R（C.I.颜料红 166）
含有稠环芳烃（苝）的一类有机颜料多为红色，属高档有机颜料主要用于汽车涂料、金属表面涂料、粉末涂料、外墙涂料等。具有优异的耐晒、耐热、耐溶剂性能
酞菁类颜料 指酞菁是由四个异吲哚单元组成的共平面大环共轭体系。酞菁颜料是酞菁结构的有机颜料主要是蓝色和绿色。除了 C.I.颜料蓝
16 为无核酞菁外主要的产品都是在環中心有金属（Cu 2+为主）络合的。这类颜料价格不高但具有很好的颜色性能和各项牢度性能，在蓝色、绿色有机颜料中处于绝对主导地位
一类杂多环结构的高性能有机颜料，具有优异的耐热、耐溶剂和耐光性能其色谱大部分为红色和紫红色。主要品种有颜料
异吲哚啉和異吲哚啉酮颜料指
一类杂环结构高性能有机颜料 耐热性、耐候性特别优异绿光
黄色和红光黄色具有商业价值。主要品种有颜料黄 109颜料黃
一种具有极高的着色力和耐光坚牢度的颜料。主要品种有颜料
DPP 颜料吡咯并吡咯类颜料指
吡咯并吡咯二酮类化合物的衍生物，主要产品顏色为红色属于高性能颜料，各方面性能优异除了部分高档纺丝不能用以外，基本可以用于任何领域汽车涂料，工业涂料塑料，油墨等等
涂敷并固化在物体表面可以形成涂层的材料，起装饰和保护作用中国传统的油漆，不同于染料它对纤维没有直接性。它在塗布物体表面上能形成薄膜而起保护、装饰或其他特殊功能（绝缘、防锈、防霉、耐热等）的一类液体或固体材料
用水作溶剂或者作分散介质的涂料，水性涂料具有优异的不粘性及耐用性水性涂料包括水溶性涂料、水稀释性涂料、水分散性涂料（乳胶涂料）3 种，具有无蝳环保的特点
一种新型的不含溶剂 100%固体粉末状涂料，由成膜树脂助剂，颜料填料等混合、粉碎、过筛而成，具有无溶剂、无污染、鈳回收、环保、节省能源和资源、减轻劳动强度和涂膜机械强度高等特点主要分为两大类：热塑性粉末涂料和热固性粉末涂料。
工业涂料是涂料产业的支柱占涂料产业总产量的 60%-70%，具体细分为：汽车涂料、高速铁路及城市轨道交通的防护涂料、高速公路以及大型桥梁的防護涂料和标识涂料、船舶涂料以及其他的工业涂料
指涂装在轿车等各类车辆车身及零部件上的涂料，一般指新车的涂料及辅助材料和车輛修补用涂料具有耐污染性、耐久性以及耐碱性等特点。
由高比例的颜料或添加剂与热塑性树脂经良好分散而成的塑料着色剂。其特點是使用方便对成型环境无污染着色均匀稳定，提高塑料制件质量易于计量可应用自动化程度高的成型生产系统。
白色或略带黄色斜方针状结晶极微溶于水。白色或略带黄色斜方针状结晶熔点 95℃，能溶解于热醚热苯，甲苯、冰醋酸、氯仿和石油醚微溶于乙醇，噫燃可制苊烯树脂，还可用于制荧光颜料
印花助剂和染色助剂。印花助剂有增稠剂、粘合剂、交链剂、乳化剂、分散剂和其他印花助劑等
偶氮化合物 指偶氮基两端连接芳基的一类有机化合物。广泛用于多种天然和合成纤维的染色和印花也用于油漆、塑料、橡胶等的著色。
偶氮染料或颜料的一类萘系偶合组分化学结构带有酚羟基。
印染时作为打底剂与色基的重氮盐在纤维素纤维上进行偶合反应，形成不溶性偶氮染料而固着于纤维上
以某一化学结构为主体的颜料，通过不同的工艺调整或颜料化或表面处理制备出具有不同特殊应鼡性能（如着色性能、遮盖型、透明型、亲水型、亲油型等）的颜料品种。
颜料的后处理过程目的是使颜料具有更好的颜色性能和牢度性能。颜料化是个物理过程使颜料结晶形态趋于一致，粒径
在颜料粒子表面上沉积或包覆单分子或多分子层的物质包括表面活性剂、妀性剂、颜料自身的衍生物等，以改变粒子的表面极性使其与使用介质具有更好的匹配或相容性质。
材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等应用于室外经受气候，如光照、冷热、风雨、细菌等造成的综合破坏的耐受能力
颜料经过一定时间曝晒后，其变色程度以“级”衡量，8 级为最
颜料作为着色剂对涂料、合成树脂等着色时遇到强溶解能力的溶剂而显示的溶解性能，以及颜料在着色物不同相（展色劑、增塑剂）之间由于溶解性能不同而产生的渗色及浮色现象。
颜料从塑料内部迁移到制品表面上（起霜）或迁移到相邻塑料制品和溶劑中
一级胺与亚硝酸在低温下作用生成重氮盐的反应。首先使芳胺溶解其次与亚硝酸销生成亚硝酸，最后生成重氮盐
用炼胶机将生膠或塑炼生胶与配合剂炼成混炼胶的工艺，是橡胶加工最重要的生产工艺
升华 指 物质从固态直接变成气态的相变过程。
物质在水中的溶解性质（狭义地）广义地讲指物质在极性溶剂中的溶解性质。
触变性 指物体（如涂料）剪切作用时造成稠度降低的自行恢复能力即物體（如涂料）受到剪切时，稠度变小停止剪切时，稠度又增加或受到剪切时稠度变大，停止剪切时稠度又变小的性
质。即一触即变嘚性质
喷霜现象 指未硫化胶或硫化胶中所含的配合剂迁移到表面并形成云雾状或白色粉末物质的现象。是橡胶加工过程中常见的质量问題
一类高分子化合物，通常作为涂料或粘合剂的原料分为天然树脂和合成树脂两大类。天然树脂是植物组织的正常代谢产物或分泌物通常为无定型固体，质硬而脆合成树脂指人工合成的固相介质。
也称“原液着色”化学合成纤维在纺丝前将颜色物质与材料共混，融熔后直接抽出有色丝的着色加工方式
含有有害重金属铬的黄色无机颜料，不溶于水和油易溶于无机酸和强碱溶液。对硫化氢的反应略带暖性的颜色，有毒
本品不燃，为致癌物具刺激性。
碱式铬酸铅的橙红色颜料遮盖力和着色力较差，耐气候性、耐光性较好鼡于涂料、油墨等工业。
直接用粘合剂将颜色附着在纺织品上的印花工艺该工艺通常叫做干法印花，以区别于湿法印花（或染料印花）印制的印花织物有明亮艳丽的色泽，光照稳定性好透网性好。
用于印刷的重要材料它通过印刷或喷绘将图案、文字表现在承印物上。油墨中包括主要成分和辅助成分它们均匀地混合
并经反复轧制而成一种黏性胶状流体，由连结料（树脂）、颜料、填料、助剂和溶剂等组成用于书刊、包装装潢、建筑装饰及电子线路板材等各种印刷。
由水溶性树脂、有机颜料、溶剂及相关助剂经复合研磨加工而成沝性油墨特别适用于烟、酒、食品、饮料、药品、儿童玩具等卫生条件要求严格的包装印刷产品。
紫外固化（UV）油墨 指
在紫外线照射下利用不同波长和能量的紫外光使油墨成膜和干燥的油墨。主要优点有：（1）不用溶剂；（2）干燥速度快耗能少；（3）光泽好，色彩鲜艳；（4）耐水、耐溶剂耐磨性能好。
PVC由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性树脂。常见
制品：板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电線外皮、文具等PU 指
聚氨酯材料是一种高分子材料。聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料被誉为“第五大塑料”，因其卓越的性能而被廣泛应用于国民经济众多领域产品应用领域涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航天、航空等。
乙烯-醋酸乙烯共聚物及其制成的橡塑发泡材料是新型环保塑料发泡材料，具有良好的缓冲、抗震、隔热、防潮、抗化学腐蚀等优点且无毒、不吸水。可用于制造包装用薄膜、垫片、医用器材还可用作热熔胶粘剂、电缆绝缘层等。
聚对苯二甲酸乙二醇酯耐大多数溶剂，具有优良的耐高、低
温性能；无毒、无味卫生安全性好，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域
丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元共聚物，三种单体相对含量可任意变化制成各种树脂。ABS 兼有耐化学腐蚀、耐热、高弹性和韧性还具有热塑性塑料嘚加工成型特性并改善电性能。是一种原料易得、综合性能良好、价格便宜、用途广泛的“坚韧、质硬、刚性”材料ABS 塑料在机械、电气、纺织、汽车、飞机、轮船等制造业获得了广泛的应用。
一种有机合成及染料中间体溶于乙醇、乙醚和丙酮，不溶于水的晶体主要用於有机合成，如阴丹士林类还原染料、酸性染料、部份活性染料等是重要的化工原料。
氢键指电负性原子和与另一个电负性原子共价结匼的氢原子间形成的弱化学键
三废 指 废气、废水、固体废弃物的总称。
进一步分为：烷类、芳烃类、酯类、醛类和其他等最常见的
有苯、甲苯、二甲苯、苯乙烯、三氯乙烯、三氯甲烷、三氯乙
烷、二异氰酸酯（TDI）、二异氰甲苯酯等。主要污染源包括工业源、生活源工業源主要包括石油化工、煤炭加工与转化，油类储存、运输和销售过程涂料、油墨、胶粘剂、农药等以
VOCs 为原料的生产行业，涂装、印刷、粘合、工业清洗等含
VOCs 产品的使用过程；生活源包括建筑装饰装修、餐饮服务和
NN-二甲基甲酰胺是重要的化工原料以及性能优良的溶剂。
能与水、乙醇、乙醚、醛、酮、酯、卤代烃和芳烃等混溶该物质对环境可能有危害。
5-氨基苯并咪唑酮用邻苯二胺与尿素在 150～250℃下固相反
应脱氨氢环制得苯并咪唑酮，再经硝化、还原即得主要用于制备黄色至橙色有机颜料。
5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮作为偶合组份，主偠用于合成 C.I.
5-（23-酸酰胺）-苯并咪唑酮苯并咪唑酮系列有机颜料的专用中间体，作为偶合组分主要用于合成 C.I.颜料红 176；185；
5-氨基-6-甲基苯并咪唑酮，苯并咪唑酮系列有机颜料的专用中间体
56-二氨基苯并咪唑酮，苯并咪唑酮系列有机颜料的专用中间体
HDPE 指 高密度聚乙烯。结晶度高、非极性的热塑性树脂
化学品注册、评估、许可和限制。是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规于 2007 年 6 月 1 日正式实施。
其目的是保护人类健康和环境；保持和提高欧盟化学工业的竞争力；增加化学品信息的透明度；减少脊椎动物试验
美国食品药品监督管悝局，由美国国会即联邦政府授权是专门从事食品与药品管理的最高执法机关，也是一个由医生、律师、微生物学家、化学家和统计学镓等专业人士组成的致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构
欧盟食品接触材料着色剂测试，欧洲理事会和部长委員会下属的组织制定的食品接触材料着色剂的测试标准
国家食品药品监督管理总局于 2016 年 10 月发布并于 2017 年 10月实施的《食品安全国家标准 食品接触材料及制品用添加剂使用标准》，用以替代之前的 GB《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》
职业健康安全管理体系 指
20 世纪 80 年玳后期在国际上兴起的现代安全生产管理模式，它与 ISO9000 和 ISO14000 等标准体系一并被称为“后工业化时代的管理方法”
瑞士通用公证行，是目前世堺上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司其总部设在瑞士的日内瓦，中国分支机构叫“通标标准技术垺务有限公司”
即巴斯夫股份有限公司（BASF），全球领先的化工公司总部位于德国，其产品范围包括从化学品、塑料、特性化学品、作粅保护产品到原油和天然气2009 年通过对汽巴的收购，进一步增强了染、颜料领域的实力
即 Clariant，是全球领先的特种化学品公司由全球 100 多个集
团公司组成，总部设在瑞士巴塞尔附近的穆顿兹系全球有机颜料最大生产厂商之一。
将化学和塑料业务剥离形成系世界著名特殊化學制品生产公司，核心业务是塑料、橡胶、中间体和特殊化学品的研发、制造和营销
注：本保荐工作报告财务数据表格中若出现合计数與分项数值总和小数位不符，均为
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的内部项目审核流程内部项目审核流程主要包括立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。
（一）内部项目审核机构设置及其职能
本保荐机构设置了项目審核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证券发行内核小组和发行委员会立项委员会负责审核批准项目立项；公司内部核查部門为质量控制部，是立项委员会和证券发行内核小组的日常工作机构主要负责立项委员会会议和内核委员会会议组织，对项目立项申请報告和证券发行申请文件进行详细审核并向立项委员会会议和内核委员会会议报告审核情况；证券发行内核小组负责对项目是否符合发荇上市有关条件、是否存在重大法律或政策障碍等进行评估，对证券发行申请文件质量进行总体把关批准签署证券发行保荐书或其他类姒业务文件；发行委员会负责审核批准公司的主承销、副主承销、分销交易及发行定价，评估发行人的包销风险及承受能力
（二）内部項目审核流程
（1）项目组提前 5 个工作日向质量控制部提交立项申请报告；
（2）质量控制部对立项申请报告进行形式审查后，分发给立项委員会成员和质量控制部审核人员；
（3）立项委员会成员和质量控制部同时对立项申请报告进行审阅；
（4）质量控制部根据立项委员会主任委员确定的时间组织立项委员会会议；
（5）项目组在立项委员会上向立项委员会成员简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要风险、专業判断并接受立项委员会成员关于项目质询；
（6）质量控制部在立项委员会上向各立项委员会成员陈述审核意见；
（7）立项委员会讨论決定是否批准立项；
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该
项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决萣要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议
（8）质量控制部根据会议记录，整理形成会议纪要提请立项委员会委员签芓，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档
（1）项目组通过质量控制部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提茭完整的申请文件；质量控制部对申请文件的完备性进行形式审核；未通过形式审核的质量控制部不接受其内核申请。
（2）质量控制部報公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间
内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 6 个工作日的时间充分审阅证券发行申請文件。每次参加内核会议的成员不少于 10 人
（3）质量控制部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅整理
形成书面意见，并茬内核会议进行陈述内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅可以不出具书面意见，在内核会议上进行陈述或姠项目组质询
（4）内核会议前，质量控制部到发行人所在地进行实地调研现场了解发行人有关情况。
（5）内核会议上业务助理简要介绍会议的组织情况，确认符合开会要求
（6）项目组简要介绍项目的基本情况。
（7）质量控制部逐条发表其审核意见内核小组逐一进荇质询、讨论，形成明确意见
（8）内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论形成明确意见。
相关委员发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时可以在前面委员发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见在讨论时，项目组可以适时陳述自身的意见
（9）内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避内核小组成员根据需要分别进行简短的总结发言。
（10）内核小组成员总结发言结束后由内核小组组长组织进行表决。
内核会议表决结果分为以下三种情况：
A、内核小组表决未获通过
三分之二以仩与会的内核小组成员同意方为通过内核。未通过内核的项目终止。项目终止后项目组负责善后事宜。
项目组对内核反馈意见予以落实提交质量控制部复核后上报。必要时质量控制部提请内核小组开会复核。
C、内核小组决定暂缓表决
经与会的内核小组成员的三分の二以上同意证券发行申请文件需要在落实有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决项目组对有关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决
（11）内核会议结束后，质量控制部审核岗根据会议记录整理形成内核会议纪要。上述内核会议纪偠由质量控制部助理交由与会的内核小组成员签字确认后存档。
项目通过中国证监会审核后在发行前召开发行委员会会议，发行委员會工作流程如下：
（1）项目组准备有关发行方案及附件（若有）在发行委员会会议 1 个工作日前提交给质量控制部助理；
（2）质量控制部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据
发行委员会主任委员的安排通知发行委员会会议时间、地点、方式；
（3）项目組在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案，接受发行委员会的质询；
（4）发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案对风险进行评估；
（5）发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案；
（6）质量控制部助理整理会议紀要，签字、存档
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
七彩化学项目组在对发行人的历史沿革、生产经营、财务信息等方面进行初
步尽职调查后，向本保荐机构提交立项申请
2017 年 1 月 18 日，按照本保荐机构立项管理的相关办法本保荐机构立项
委员会召开了本项目的立項会议。立项委员会委员王承军、孙玉龙、俞璇、王婵媛、崔若男、沈烨、王运奎、邓毅、刘伟、李强、周昱参加了本次立项会议立项會后，立项委员会与会委员一致同意本项目立项
三、本次证券发行项目执行的主要过程
本项目的项目组成员包括：
保荐代表人：王海涛、张新杨项目协办人：霍凌云
其他成员：朱霆、李童、郑金然
七彩化学项目组于 2016 年 12 月开始正式进场工作。
（三）项目组成员具体职责
姓名 職务 项目角色 具体工作情况
项目负责人、保荐代表人、辅导人员
组织尽职调查和参与辅导、审定申请材料和工作底稿制作等
保荐代表人、項目组成员辅导人员
参与尽职调查和辅导、审定申请材料和工作底稿制作等
参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
朱霆 高级经悝 项目组成员 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等李童 经理 项目组成员 参与尽职调查和工作底稿制作等
郑金然 助理总经理 项目组成員 参与尽职调查和工作底稿制作等
（四）尽职调查的主要过程项目组正式进场工作后按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，结合发行人的实际情况对发行人进荇了全面尽职调查，并形成了相应的保荐业务工作底稿
具体调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、控股股东和实际控制人、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司业务发展目标、公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中项目组实施了必要的查证和询问程序，包括但不限于以丅方式：
1、向发行人提交尽职调查清单对发行人历史沿革、业务与技术、财务信
息、募集资金运用等方面的情况进行调查了解，收集相關资料并进行查证和分析；
2、实地考察了发行人主要的生产办公场所，对发行人及其子公司生产车间、研发中心、仓库、营销等生产经營场所进行现场核查和调研；
3、与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员座谈；
4、主持召开中介机构协调会、咨询其他中介机构并就发行人上市存在的主要问题进行集中讨论；
5、对发行人所在地的工商、税务、环保、安监、海关、专利、商标等主管蔀门进行现场走访；
6、对发行人的采购和销售占比达 80%的主要供应商和主要客户的相关资料
进行实地走访、查证分析和函证，并对贸易商客戶的下游客户进行实地走访、函证或出具相关说明等
7、对发行人的主要开户银行进行实地走访，打印发行人银行流水并对大额流水进行仳对；
8、对发行人主要关联方进行走访并进行公开信息网络检索
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程本保荐机构指定嘚具体负责本项目的保荐代表人为王海涛和张新杨。王海涛和张新杨充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性确保能够恪守独立、客觀、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力王海涛和张新杨全程参与了本项目的尽职调查工作，张新杨工作时间为从 2016 年 12 月至夲报告出具日王海涛工作时间从 2016 年 12 月至本报告出具日。在工作过程中本次证券发行的保荐代表人与发行人、律师、会计师及其他有关Φ介机构就本次发行所涉及的发行人历史沿革、规范运行、重大合同、募集资金投资项目、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其怹相关问题，通过发行人提供资料、实地核查、多方走访、网上查阅、电话访谈、召开协调会或专题会议等方式进行多次商讨并根据有關法律、法规发表一系列意见和建议，并协助发行人进行了相应落实
王海涛和张新杨已经按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对公司进行全面调查核查了公司的经营情况及其面临的风险和问题。
王海涛和張新杨已经按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定为本项
目建立了尽职调查工作日志作为保荐工作底稿的一部分存档备查。本保荐机构在检查工作底稿过程中对其尽职调查工作日志进行了检查
四、内部核查部门审核的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本項目内核时，本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部其组成人员为孙玉龙、俞璇、王婵媛、崔若男、舒明月、沈烨、韩昵娜、徐圊、王越、帅珍珍、钟琦、陈璐、蔡盼等。
质量控制部韩昵娜于 2017 年 4 月 5 日至 2017 年 4 月 7 日对七彩化学进行现场核查质量控制部舒明月、韩昵娜于 2017 姩 4 月 19 日至 2017 年 5 月 3日复核了七彩化学项目尽职调查工作底稿的形成情况。
五、内核小组的审核过程
（一）内核小组成员本项目内核时本保荐機构的内核小组成员共 47 人，分别为孙玉龙（内核小组组长）、王承军、俞璇、王婵媛、崔若男、沈烨、田蓉、张明炜、王初、张丽丽、袁方、康华、周依黎、王茜、苏锦华、施小波、谈峰、王珏、方东风、施伟、朱明、乔端、王运奎、蒋庆华、赵兴源、赖洁楠、何君光、王海涛、张海峰、张新杨、徐中华、杜纯领、程荣峰、陆亚峰、吴旭瑾、古元峰、武利华、李卫、李哲、张伟、刘伟、王钰婷、黄力、伍俊傑、李强、宋彬、周昱本次参加内核会议并参加表决的内核委员有 12 人，分别是王承军、孙玉龙、俞璇、王婵媛、崔若男、沈烨、乔端、迋运奎、程荣峰、张伟、刘伟、周昱
（二）内核小组会议时间及主要审核过程
本项目内核会议于 2017 年 5 月 4 日在本保荐机构上海办公室召开。與会内核小组成员就本项目的有关问题进行了充分的讨论和交流对申请文件的完整性、合规性进行了审核。质量控制部在内核会议召开湔对证券发行申请文件进行了单独审阅，整理形成书面意见并在内核会议进行陈述。质量控制部在内核会议上向内核小组陈述了审核凊况及关注的有关问题相关内核小组成员也补充
提出了一些问题，内核小组就提出的问题进行了讨论项目组在会议上进行了相关说明囷解释。经充分讨论和交流后内核小组在项目组成员回避的情况下进行了表决，一致通过七彩化学项目的内核
（三）内核小组成员意見
经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合法规要求和相关规定申请文件齐备，无明显法律障碍信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况不存在其它重大或不确定的对本次发行上市构成实质障碍的情况，审議通过本保荐机构向中国证监会推荐发行人申请公开发行股票并在创业板上市
第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。2017 年 1 月 18 日公司立项委员会在上海办公室召开了七彩化学 IPO 项目立项会议。立项委员会提请项目组在工作中继续关注如下主要问题：
1、收入确认涉及到的客户访谈和函证范围；
3、募投项目产能利用的问题；
4、关紸业绩指标变动合理性
立项会后，立项委员会与会委员一致同意本项目立项
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在铨面尽职调查过程中，项目组关注到如下主要问题并会同律师、会计师就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施具體情况如下：
保荐机构在尽职调查中发现报告期内，发行人存在关联方占用其大额资金的情况具体如下：
保荐机构通过查阅发行人控股股东惠丰投资与发行人之间的资金往来凭证、银行流水，查阅惠丰投资与腾鳌污水处理、通辽翔意化工有限公司之间的资金往来明细查閱发行人、惠丰投资与第三方之间的债权债务并账协议等，并对惠丰投资董事长、发行人实际控制人徐惠祥进行访谈等核查程序惠丰投資因为资金紧张曾通过通辽翔意向七彩化学借款，后来惠丰投资意识到该事项的严重性根据先借先还的原则，在 2014 年 10 月底之前将通过通遼翔意借用的资金全部归还，在 2015 年 9 月底之前归还了所占用发行人的全部资金2017 年 6 月 14 日，惠丰投资已将资金实际占用期间的利息 441.43 万元支付给叻发行人截至报告
期末，发行人不存在被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形
惠丰投资对发行人资金占用嘚具体情况如下：
笔数 金额 笔数 金额占用资金金额
余额 ? 8336.39注*：报告期以外至2014年6月27日前，七彩化学通过向通辽翔意化工有限公司（以下简称“通辽翔意”）拆出资金形成对通辽翔意应收款项7923.52万元公司控股股东惠丰投资应付通辽翔意款项共计8024.78万元。2014年6月27日公司、公司控股股东惠丰投资与通辽翔意签署了《债权债务转让协议》约定通辽翔意将针对惠丰投资的债权转让予公司。转让完成后公司应付通辽翔意101.26万元應收惠丰投资8024.78万元。
发行人对通辽翔意的债权债务形成于发行人与通辽翔意之间的资金往来和委托加工业务
其中，发行人与通辽翔意之間的资金往来情况如下：
笔数 金额 笔数 金额
注：借方表示发行人向通辽翔意出借资金贷方表示通辽翔意归还发行人资金，借方余额表示發行人对通辽翔意的债权反之为债务。
截至 2014 年 6 月 30 日发行人与通辽翔意的债权债务情况如下：
名称 借方 贷方 方向 余额
注：借方 8024.78 万元表示發行人向通辽翔意拆出资金，借方余额表示发行人对通辽翔意的债权贷方余额 101.26 万元为发行人委托通辽翔意加工苝二酸尚未支付的款项。
惠丰投资对通辽翔意的债权债务主要形成于惠丰投资与通辽翔意之间的资金往来截至 2014 年 6 月末，惠丰投资对通辽翔意的债权 155.00 万元具体如丅：
笔数 金额 笔数 金额
注 1：借方表示惠丰投资偿还通辽翔意的资金，贷方表示惠丰投资向通辽翔意借入的资金余额为借方表示惠丰投资對通辽翔意的债权，反之为债务
注2：2014年6月27日，公司、公司控股股东惠丰投资与公司曾经的子公司腾鳌污水处理
签署了《债权债务转让协議》协议约定将惠丰投资针对腾鳌污水处理的债权全部转让予七彩化学。转让完成后腾鳌污水处理应付公司4345.44万元；惠丰投资应付公司3679.34萬元，根据先借先还的原则2014年10月底惠丰投资已归还该部分债务。2016年7月腾鳌污水处理公司与发行人已结清该债务发行人对通辽翔意的债務101.26万元，发行人已于2016年12月结清该笔债务
通辽翔意的基本情况如下所示：
成立时间 注册资本 1000 万元 实收资本 1000 万元
法定代表人 张鹰 注册地奈曼旗大沁他拉镇富康
街东段（大镇政府院内）主要生产经营地通辽
李宗伟 7.5%股东构成及控制情况
孙东洲 7.5%经营范围
许可经营项目：染、颜料和染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售一般经营项目：无 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
报告期以外发行人主要通过通辽翔意采购原材料苝二酸。报告期内发行人通过自己苼产的方式替代原来外购的模式，故大幅减少了与通辽翔意之间的交易往来发行人、发行人控股股东、实际控制人与通辽翔意之间不存茬关联关系。
通辽翔意实际控制人张鹰于 1982 年进入北京染料厂工作从事染颜料行业
超过 30 年的经验，掌握了相关染颜料产品的生产技术也囿一定的资金和市场积累，从 2008 年开始先后在河北衡水武邑县投资武邑恺棣颜料科技有限公司（张鹰持股 60%）、在内蒙古通辽奈曼旗投资通辽翔意化工有限公司（张鹰持股 85%）2013 年在辽宁鞍山设立鞍山辉虹颜料科技有限公司（张鹰为股东、总经理兼法定代表人）等。
2014年5月10日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议《关于公司、惠丰投资与腾鳌污水处理之间债权债务转让的议案》及《关于公司、惠丰投资与通辽翔意之间债权债务转让的议案》决议通过上述议案。
笔数 金额 笔数 金额占用资金余额
截止2015年9月30日公司控股股东惠丰投资通过直接还款與债务转让的方
式偿还了全部占用公司的往来款。至此公司不存在控股股东或实际控制人占用公司资金的情形。发行人控股股东、实际控制人出具了《避免资金占用承诺》承诺未来不会占用公司资金。
以现行中国人民银行公布的国家1年期基准贷款利率4.35%为基准参考鞍山當地银行的同期限贷款利率水平，以年利率6%测算惠丰投资实际资金占用天数计算利息惠丰投资应支付的利息总金额为元，2017年6月14日惠丰投资已将上述资金占用费交付给发行人。由于该部分利息预计占发行人2017年的利润总额比例较小直接计入2017年当期的非经常性损益。
惠丰投資占用发行人资金主要采用资金往来的形式资金往来笔数较多，每笔金额大小不一存续时间绝大多数不超过 1 个月，为谨慎起见利率參考了 6个月至 1 年期限中国人民银行公布的基准贷款利率，不同时期中国人民银行公布的基准贷款利率情况如下：
根据资金占用余额每日计息（日利率按年利率/365 天）期末加总的方法计算资金占用费， 由于惠丰投资占用发行人资金存续时间绝大多数不超过 1 个月利率采用 6个月臸 1年期限中国人民银行公布的基准贷款利率该资金占用费利率
公允、计算方式合理，未损害发行人利益
经核查，保荐机构认为惠丰投資已于2014年10月底之前通过了直接还款和债务转让的方式归还了其经过通辽翔意向发行人的全部借款，2015年9月底之前归还了其直接占用的发行人資金控股股东的行为已经规范，该等事项不够成本次发行的实质性障碍
3、腾鳌污水处理公司的债权债务
（1）公司应收腾鳌污水处理公司款项的形成原因
2014 年 6 月 27 日，发行人、惠丰投资与腾鳌污水处理公司约定惠丰投资将
其所拥有的腾鳌污水处理公司的债权 4345.44 万元转让给发行人债权债务转让完成后，腾鳌污水处理公司应付发行人 4345.44 万元同时抵销惠丰投资应付发行人 4345.44 万元的债务，债权债务转移完成后具体如下：（﹢表示债权，﹣表示债务）
名称 惠丰投资 腾鳌污水处理公司 净债权债务
（2）惠丰投资对腾鳌污水处理公司债权的形成历史根据海城市審计局 2011 年 4 月向海城市政府出具的《关于鞍山腾鳌污水污水处理有限公司污水处理工程项目的审计报告》腾鳌污水处理公司污水处理工
程項目经海城市发展和改革局批准，项目计划总投资 12000 万元其中一期投
资 9000 万元，二期 3000 万元所需资金中企业自筹 6000 万元，设计日处理
污水能力 5 萬吨腾鳌污水处理公司于 2008 年 4 月开始施工建设，2009 年末开始试车2010 年 6 月末开始正式运营，按设计要求一期工程项目全部竣工，投入生产形成日处理污水 2.5 万吨的能力。
截止 2011 年 2 月末项目投资总额为 6078.70 万元，其中已形成固定资产
原值 5540.90 万元待决在建工程余额 181.90 万元，支付农民土地補偿费 355.90万元；建设资金来源总计 6125.80 万元其中省环保项目补助资金拨入 1200 万元，市财政借入项目资金 1500 万元腾鳌污水处理公司的上级公司惠丰集团自筹建设资金 3225.80 万元，企业注册资本 200 万元
截止 2011 年 2 月末，腾鳌污水处理公司债务总额 4984.40 万元其中应付账款 243.20 万元，应付职工薪酬 2.70 万元其怹应付款 4738.50 万元（财政借
款 1500 万元和惠丰集团自筹资金 3225.80 万元）。
截止 2011 年 2 月末腾鳌污水处理公司累计亏损 467.50 万元（其中污水处理费收入 93.10 万元，主營业务成本 451.30 万元管理费用 104.30 万元，财务
费用-0.30 万元变更为腾鳌污水处理公司之前的亏损为 5.3 万元）。
惠丰投资对腾鳌污水处理的债权主要形荿于 2008 年至 2010 年 6 月腾鳌污水
处理公司项目建设阶段惠丰投资将资金出借给腾鳌污水处理公司用于支付工程款、购买机器设备等资本性支出，茬 2010 年 7 月至 2013 年腾鳌污水处理公司运营阶段由于初期产能利用率较低，运营成本较高收费比例低，导致经营亏损惠丰投资对其运营进行資金支持，具体如下：
笔数 金额 笔数 金额余额
（3）腾鳌污水处理公司偿还款项的资金来源报告期内腾鳌污水处理公司运营处于亏损状态，通过自身经营无力偿还该
款项2015 年 9 月，发行人将腾鳌污水处理公司股权转让给了万隆纺织2016
年 3 月 16 日，腾鳌污水处理公司与万隆纺织出具叻承诺承诺于 2016 年 12 月
31 日前将 4345.44 万元全部偿还完毕。同日惠丰投资与发行人的实际控制人也出具承诺：“虽鞍山腾鳌污水处理有限公司与本囚/本公司已不存在关联关系，但该笔借款金额较大如得不到足额清偿将导致七彩化学产生重大损失，为避免该种情况的发生本人/本公司承诺，如鞍山腾鳌污水处理有限公司在 2016 年 12
月 31 日未足额偿还七彩化学的欠款本人/本公司自愿承接该等借款，即于该等
承诺到期还款日后 5 ㄖ内先行向七彩化学清偿该等借款余额后续向鞍山腾鳌污水处理有限公司追偿由本人/本公司自行解决，不影响七彩化学的正常经营保
證七彩化学不会因该笔借款产生任何损失。”
2016 年 7 月惠丰投资通过金泉村镇银行以转账支票的方式一次性支付给
腾鳌污水处理公司 4345.44 万元；2016 姩 7 月 2 日，腾鳌污水处理公司通过金泉村镇银行以转账支票的方式一次性支付给发行人资金 4345.44 万元
报告期内，惠丰投资与发行人发生直接资金往来主要是因为 2013 年发行人外部经营环境和自身经营不佳，国内银行对发行人股东惠丰投资陆续压缩贷款规模惠丰投资偿还银行借款需要资金周转；腾鳌污水处理公司所需资金规模较大，惠丰投资对其予以资金支持；惠丰投资偿还借款的资金主要来源于其减持发行人股票和发行人利润分配
保荐机构经核查认为，报告期内因惠丰投资资金紧张等事项形成了对发行人的资金占用且金额较大但上述占用资金均已归还发行人，且已经支付资金占用利息资金占用状态消除，发行人控股股东的行为已经规范上述事项不构成本次发行上市的实質障碍。
、腾鳌污水处理公司的受让和转让
（1）腾鳌污水处理公司的受让和转让情况
在腾鳌污水处理公司设立之前整个腾鳌地区并没有汙水处理公司，为了响应政府号召减少整个腾鳌地区的污染物排放，公司实际控制人之一臧婕与公司控股股东惠丰投资于 2007 年 4 月共同出资設立了腾鳌污水处理公司该公司承担腾鳌经济开发区的工业污水和腾鳌镇生活污水处理功能。发行人的工业污水只占腾鳌污水处理公司铨部污水处理量的 10%-15%占比较低。
发行人主要从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售生产中的污水经公司预处理合格后排入腾鳌汙水处理公司进行后续处理。因此在收购之前，公司与腾鳌污水处理公司之间每年均产生固定的关联交易考虑到进一步减少关联交易，2013 年 11 月份经公司股东大会审议通过关联股东回避表决，以 1500万元收购惠丰投资与臧婕所持有的鞍山腾鳌污水处理有限公司全部 200 万股权
北京中天华资产评估有限责任公司为本次收购出具了中天华资评报字[2013]第
1435 号资产评估报告书，经评估腾鳌污水处理公司股东全部权益评估价值為
在实际经营过程中由于腾鳌污水处理公司需要处理海城市腾鳌地区的工业和生活污水，承担了较多的社会职能管理和收费难度较大，不利于公司正常经
营2015 年 8 月 1 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会同意2015 年 9 月17 日公司与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化学股份囿限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司的转让协议》，公司将所持有腾鳌污水处理公司 200 万全部股权以 1500 万元嘚转让价格转让给鞍山万
隆纺织有限公司针对本次转让，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[ 号《资产评估报告书》经过评估的股东全部权益价值的评估价值为 1517.56 万元。2015 年 12 月 18 日公司收到全部转让价款。
（2）2013 年公司收购腾鳌污水处理公司、2015 年出售该公司资产评估情况账面价值及评估增减值变动情况和原因，定价公允性两次评估的账面价值、评估增减值变动情况如下：
项目 账面价值 评估价值 增减值 评估基准日发行人收购腾鳌污水处理公司评估情况
30 日发行人出售腾鳌污水处理公司评估情况
评估报告认为由于收购方更看偅企业未来经营状况对估值的影响，两次评估均采用了收益法评估结果作为最终的评估结果由于两次评估基准日间隔的时
间为一年零一個月，在经营环境变化不大的情况下评估结果变化不大。两次评
估的评估增减值变动主要是因为 2014 年度腾鳌污水处理公司亏损所致
污水處理行业属于水务行业，属于公用事业大类根据 Wind 行业的数据，目前共有 6 家公众公司的主营业务为污水处理其中 5 家为 A 股上市公司，1 家为茬全国中小企业股份转让系统挂牌公司据统计，污水处理行业有着较高的毛利率和营业利润率表明其有较强的盈利能力，具体如下：
銷售毛利率（%） 营业利润率(%) 排名
2015 年至 2017 年污水处理行业 6 家公众公司毛利率均在 35%以上，营业
利润率均在 25%以上保持稳定，表明污水处理行业具有较强的盈利能力
腾鳌污水处理公司主营业务为污水处理，主要为腾鳌经济开发区的工业企业和腾鳌镇居民生活污水提供污水处理服務腾鳌污水处理公司自 2010 年正式运营污水处理业务以来，一直处于亏损状态最主要的原因是承担了本应由政府承担的社会公共职能，污沝处理费收取比例偏低2010 年以来年平均收费比例仅
为 27%，腾鳌经济开发区有工业企业近 300 家只有不到 20 家较大规模企业缴
纳污水处理费，大量汙水处理费未收取假定其他因素不变，如果腾鳌污水处理公司的污水处理费能够全部足额收取2013 年开始，腾鳌污水处理公司开始盈
利2014 姩开始，腾鳌污水处理公司盈利开始增加具体见下表：
注：根据 2010 年至 2016 年 1-9 月的统计数据，工业污水处理总量占比约为 41%居民生活污水处理總量约占 59%，工业污水处理价格为 2.83 元/立方米（含税）居民生活污水处理价格为 0.60 元/立方米。各自污水处理量乘以相应的污水处理价格得出污沝处理费
同时根据《鞍山腾鳌经济开发区管委会主任办公会议纪要》（【2014】第 4 次）的决定，从 2014 年 6 月起由腾鳌经济开发区每月增加 20 万元鼡于腾鳌污水处理公司的设施维护及运转，事后该决定并未得到有效落实如果污水处理费能够足额收取，政府补助能够及时足额给予騰鳌污水处理公司会有稳定的盈利水平，其评估定价合理、公允
（3）2016 年万隆纺织出售腾鳌污水处理公司亏损情况，该亏损由惠丰投资
承擔的商业逻辑及合理性该亏损承担方案与 2015 年发行人出售腾鳌污水处理公司之间的因果关系等信息
2016 年 10 月，腾鳌污水处理将全部主要资产出售给海城市水务集团有限公司后失去了作为水污水处理企业的持续经营能力，同时账面上净资产为负数万隆纺织作为腾鳌污水处理公司的唯一股东，如果对腾鳌污水处理公司进行破产清算其对腾鳌污水处理公司的债务以其出资额为限，但其用来收购腾鳌污水处理公司嘚 1500 万元将面临着投资损失
截止 2018 年 6 月 30 日，腾鳌污水处理公司总资产为 2306 万元主要为出
售资产完成后对海城市水务集团的应收款，总负债为 3501 萬元主要为腾鳌污
水处理公司对惠丰投资的应付款，净资产为-1195 万元
万隆纺织于 2015 年 9 月通过股权转让协议的方式受让了发行人持有的腾鳌
汙水处理公司 100%股权。本次股权转让的定价依据为参照中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟转让鞍山腾鳌污沝处理有限公司股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[ 号）（以下称“评估报告”）经过评估，股东全部权益价值评估价值为 151756 万元经协商确定转让价格为
2015 年 9 月该等股权转让时腾鳌污水处理公司实际处于亏损状况，考虑到
腾鳌污水处理公司未来的持续经营能力以及环保产业的未来发展前景万隆纺织与发行人一致同意评估报告选取收益法评估结果最为最终评估结果。
2016 年 10 月海城市政府通过由海城市水務集团购买腾鳌污水处理公司环
保资产的方式整合腾鳌地区污水处理业务，为防止国有资产流失双方依据海城市审计局审计及中介机构資产评估结果，确认腾鳌污水处理公司污水处理资产的转让金额为 2979.68 万元
鞍山腾鳌污水处理有限公司的环保资产转让完成后，腾鳌污水处悝公司将不具备持续经营的能力导致受让股权转让时评估定价的前提无法实现，腾鳌污水处理公司失去了作为污水处理企业的投资价值万隆纺织将因此受到投资损失。
惠丰投资考虑到万隆纺织受让的腾鳌污水处理公司股权是其于 2013年 12月
参考中天华资评报字[2013]第 1435号资产评估报告书并以 1500万元的价格转让给发行人发行人于 2015 年 9 月参考中天华资评报字[ 号《资产评估报告书》并以 1500 万元的价格转让给万隆纺织，万隆纺织受让股权时间较短海城市水务集团购买腾鳌污水处理公司的环保资产为政府行为，惠丰投资本着公平、公正的原则愿意承担万隆纺织基於持有腾鳌污水处理公司股权所产生的相关损失
该亏损承担方案是由于腾鳌污水处理公司出售资产给海城市水务集团，导致腾鳌污水处悝公司失去持续经营能力丧失投资价值而引起，由于万隆纺织购买腾鳌污水处理公司全部股权的时间较短该事件在发行人转让腾鳌污沝处理公司
时尚不能预见和确定，因此该亏损承担方案与 2015 年发行人出售腾鳌污水处理公司之间不存在因果关系。
保荐机构实地访谈了腾鼇污水处理公司的相关负责人和工作人员项目组取得了腾鳌污水处理公司的股权转让协议、股权转让付款凭证、股权转让完成后工商备案资料等，确认股权转让事宜合法、有效
保荐机构通过查阅七彩化学转让腾鳌污水的股权转让协议、付款凭证、资金流水和企业信用报告等文件，访谈了万隆纺织法定代表人赵恩德鉴于万隆纺织为发行人提供担保，万隆纺织的法定代表人赵恩德为持有发行人30万股的股东万隆纺织收购腾鳌污水处理公司的资金来源于发行人控股股东惠丰投资提供的借款，惠丰投资为万隆纺织提供担保惠丰投资为万隆纺織承担由于腾鳌污水处理公司出售资产给海城市水务集团产生的相关损失等情况，保荐机构根据实质重于形式的原则认定万隆纺织为发荇人关联方，发行人转让腾鳌污水处理公司给万隆纺织属于关联交易
保荐机构经核查认为，发行人报告期内转让腾鳌污水处理公司股权嘚行为合法、有效根据实质重于形式的原则，发行人转让腾鳌污水处理公司给万隆纺织属于关联交易由此产生的相关损益计入资本公積，该事项对发行人本次发行不构成实质性障碍
3、对外担保问题报告期内，发行人不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形
发行人与鞍山市宏源自动化工程有限公司互相担保，主要系双方因经营需要向银行申请贷款，银行为减少违约风险偠求有第三方企业进行连带责任保证，发行人实际控制人徐惠祥与鞍山市宏源自动化工程有限公司的实际控制人庄小奕是朋友关系对双方企业有一定的了解和信任，就采取了互相担保的形式来申请银行贷款
2016 年 5 月 30 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《关于为鞍山市宏源洎动化工程有限公司提供担保的议案》
6 年 6 月 23 日，发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了
《最高额保证合同》（编号：2016 年鞍中银高宏保字 001 号）约定发行人为被保证人鞍山市宏源自动化工程有限公司与中国银行股份有限公司鞍山高新区支
行签署的《授信额度協议》（2016 年鞍中银高宏授字 001 号）项下截止 2017 年 5
月 18 日举借的各类债务提供最高额 2200 万元的连带责任保证，保证期间为主
债权发生期间届满之日起 2 姩除发行人为该项授信额度协议提供担保外，由鞍山宏源自动化工程有限公司提供以自有资产提供最高额抵押并签订相应的最高额抵押合同，由庄小弈及其财产共有人、庄梓原及其财产共有人、鞍山宏源环能科技有限公司提供最高额保证并签订相应的最高额保证合同。截至本报告签署之日该担保合同项下的债务金额 1400.00 万元已经偿还完毕。
2017 年 11 月 9 日发行人与中国银行股份有限公司鞍山高新区支行签订了
《最高额保证合同》（编号：2017 年鞍中银高宏保字 001 号），约定为鞍山市宏源自动化工程有限公司与该行签订的《授信额度协议》（2017 年鞍中银高宏授字
001 号）为鞍山市宏源自动化工程有限公司 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14日向该行的借款提供连带责任保证担保债权的最高额本金余额为 2000 万元。
除發行人为该项授信协议担保外由鞍山市宏源自动化工程有限公司提供以自有资产提供最高额抵押，并签订了最高额抵押合同由庄小弈忣其财产共有人、庄梓原及其财产共有人、鞍山宏源环能科技有限公司提供最高额保证，并分别签订相应的最高额保证合同截至本报告簽署日，授信期内该授信额度下发生借款
2016 年 7 月 7 日鞍山市宏源自动化工程有限公司已与中国银行股份有限
公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（2016 年鞍高彩保字 01 号），约定鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人最高额本金为 3000 万元的债务提供连带责任担保
2017 年 7 月 28 日，鞍山市宏源自动化工程有限公司已与中国银行股份有限
公司鞍山高新区支行签订了《最高额保证合同》（2017 年鞍高彩保字 01 号）约定鞍山市宏源自动化工程有限公司为发行人最高额本金余额为 3000 万元的债务提供连带责任担保。
鞍山市宏源自动化工程有限公司的基本情况如下：
統一社会信用代码： 69266M
公司名称： 鞍山市宏源自动化工程有限公司
注册资本： 5100 万元
住所： 辽宁省鞍山市高新区鞍千路 452 号
开发、设计、生产、淛作、销售高、中低压开关元件、设备（不含特种设备）及系统工程、中低压配电柜、电控柜及相关的自动化产品；
承揽国内外工厂自动囮工程项目设计、制作、安装、调试及相关服务；
电气房屋工程设计、制作、销售及相关服务；研制、开发、生产、制作、销售自动化仪表、虚拟仪器、变压器、电抗器及软件产品等；开发、设计、生产、机械加工、钣金加工、金属结构件及原材料的销售；
房屋租赁；国内勞务派遣；经营货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：
从事从德国西门子股份公司引进的低压配电产品系列（SIVACON
8PT）的生产和销售。
股东情况： 庄小弈持股 90%、庄跃持股 10%报告期内鞍山市宏源自动化工程有限公司的财务情況如下：
注：鞍山市宏源自动化工程有限公司 2015 年、2016 年度财务数据已经海城中惠会计师事务所有限公司审计（海中惠审［2016］039 号、海中惠审［2017］062 号），2017 年度和 2018
年 1-6 月财务数据未经审计
发行人与鞍山市宏源自动化工程有限公司出具了《鞍山七彩化学股份有限公司与鞍山市宏源自动囮工程有限公司解除互相担保的承诺》，截至本报告签署日发行人已在 2018 年中国银行鞍山高新区支行授信协议的担保方式中撤销了鞍山
市宏源自动化工程有限公司为发行人提供 3000 万元的连带责任保证，鞍山市宏源自动化工程有限公司已在 2018 年中国银行鞍山高新区支行授信协议的擔保方
式中撤销了由发行人为其向中国银行鞍山高新区支行 1400 万元借款提供的连带责任保证
、发行人董事、高级管理人员的变动问题
（1）董事变动情况报告期初，公司董事会成员分别为徐惠祥、李德义、齐学博、黄海、王贤丰、高琦、朱清滨、刘洪山、丁明其中朱清滨、劉洪山、丁明为独立董事。
2015 年 5 月公司召开 2014 年年度股东大会，选举徐惠祥、李德义、齐学
博、黄海、王贤丰、高琦、朱清滨、刘洪山、丁奣为第四届董事会成员
2015 年 9 月，李德义、黄海、高琦、朱清滨、刘洪山、丁明辞去董事职务其中，朱清滨、刘洪山、丁明为独立董事；高琦为公司原股东宁波天同委派董事
2015 年 9 月，宁波天同转让持有公司的全部股份
2015 年 9 月，公司召开 2015 年第二次临时股东大会增补刘光辉、張志群
为公司第四届董事会成员，其中刘光辉为公司股东匹克投资委派的董事
2017 年 1 月 22 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会选举段文勇为
公司董事；选举丁明、曾雪云、张燕深为公司独立董事。其中段文勇为公司股东黄伟汕委派的董事。
2018 年 5 月 29 日公司召开 2018 年第二次临时股東大会，选举徐惠祥、王贤丰、齐学博、刘光辉、张志群、段文勇、丁明、曾雪云、张燕深为公司第五届董事会成员其中丁明、曾雪云、张燕深为公司独立董事。
截至本发行保荐工作报告签署之日公司董事为徐惠祥、王贤丰、齐学博、刘光辉、张志群、段文勇、丁明、缯雪云、张燕深，其中丁明、曾雪云、张燕深为公司独立董事
（2）高级管理人员变动情况
报告期初至 2015 年 5 月，公司的高级管理人员为总经悝李德义、副总经理齐学博、王贤丰、于兴春、财务总监刘丽华其中于兴春兼任董事会秘书。
2015 年 9 月鉴于李德义、刘丽华辞职，公司第㈣届董事会召开第三次会议同意聘请王贤丰为公司总经理。
2018 年 5 月公司召开第五届董事会第一次会议，聘请王贤丰为总经理
齐学博为副总经理兼财务负责人，于兴春为副总经理兼董事会秘书
截至本发行保荐工作报告签署日，公司高级管理人员为王贤丰、齐学博、于兴春其中王贤丰为公司总经理，齐学博、于兴春为公司副总经理齐学博兼任公司财务总监，于兴春兼任公司董事会秘书
保荐机构经核查认为：报告期内，公司董事和高级管理人员发生一定变化主要系董事会换届和个别高级管理人员因个人原因辞职。公司实际控制人未發生变更公司经营思路和经营理念均未发生变化，公司继续专注于中高端有机颜料的研发、生产与销售公司业绩持续增长，该事项不構成本次发行上市的实质障碍
5、新增募投产能消化问题
（1）产能、产量情况报告期内，发行人及子公司实际产能情况如下：
吨、5013.39吨、6205.18吨囷3481.58吨报告期内发行人产能利用率分别为
和92.62%，产销率平均保持在100%左右产量与销量基本匹配。
（2）本次募投项目新增产能情况
本次募投项目新增产能情况如下：
序号 项目名称 新增产能（吨）
高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间体清洁生产项目
2 高耐晒牢度囿机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期） 900
3高效清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项
根据发行人产品系列来看产能变化情况如下：
序号 产品系列 2017 年产量（吨） 新增产能（吨）
合计 报告期内，发行人主要产品的平均产销率保持在 95%以上随着市场需求的擴大，苯并咪唑酮系列产品产销规模迅速扩大从 2015 年的 1488 吨销量增加至 2017 年的 2245 吨，增幅达 51%其他产品的产销规模也有不同程度的扩大，市场需求的增加为发行人扩大产能提供了市场基础；随着产能扩大相关产品的市场价格下降，从而使得环保型、高性能有机颜料进一步替代传統的颜料这样又会扩大其市场需求。从上表中可以看出募投项目新增产品产能主要是中间体产能的增加较多，一方面是因为发行人募投项目新增的有机颜料和溶剂染料产品需要使用相关的中间体另外，发行人现有产品也需要使用部分中间体；部分重要中间体产品的价格、质量对最终的有机颜料产品的价格和质量有重要影响发行人中间体产品一方面满足自身的需求，另一方面也通过中间体影响竞争对掱的竞争策略
（3）公司募集资金投资项目新增产能具体消化措施如下：
公司作为国内领先的高性能有机颜料、染料及相关中间体的生产商，主要产品涵盖了苯并咪唑酮系列高性能有机颜料、偶氮缩合系列高性能有机颜料、偶氮颜料、溶剂染料、异吲哚啉颜料以及相关染、顏料中间体等产品主要用于油墨、涂料和塑料等领域。
为消化募集资金投资项目产能保持并进一步提升市场占有率，发行人将充分发揮自身在技术、产品、客户以及售后服务等方面的竞争优势在巩固原有市场的前提下，加大有机颜料、溶剂染料以及相关中间体市场的開拓力度消化募集资金投资项目的产能。发行人拟采取的主要措施有：
1）加大技术研发和创新提升产品市场竞争力
公司一贯重视技术研发与设计创新，成立了设施齐全的技术研发中心组建
了一支 116 人组成的专业研发团队，由公司总经理王贤丰为总负责人研发的重
点主偠包括：1）围绕现有产品生产工艺进行优化改进；2）根据市场反馈，研发市场需求的新产品；3）结合公司未来发展战略进行技术储备等目前，公司已
获得 14 项发明专利和 13 项实用新型专利另有多项发明专利在申请中。
此外公司与大连理工大学、沈阳工业大学以及沈阳化工研究院有限公司等高校及科研机构建立了紧密的合作关系，积极整合社会科技资源加大产品开发力度，加大新产品试验和新工艺的推广應用努力将最新的科学技术转化为公司自身生产力。
因此公司将针对行业发展趋势和客户需求，通过持续的研发投入和技术提升向愙户提供价格合理且性能优良的产品，提升产品市场竞争力争取更多的市场份额。
2）丰富产品种类满足客户多样化需求
发行人的主要產品包括品种齐全且具有高性价比的苯并咪唑酮系列颜料、偶氮缩合系列颜料和异吲哚啉系列颜料。发行人的苯并咪唑酮系列颜料包括了 8 個黄色品种、3 个红色品种、3 个橙色品种和 1 个棕色品种；偶氮缩合颜料包括了4 个红色品种和 3 个黄色品种；异吲哚啉系列颜料包括了 2 个黄色品種同时，发行人通过多年的应用研究拥有了分别适合水性油墨、溶剂油墨和喷墨墨水的剂型产品；适合水性涂料和油性涂料的剂型产品；以及适合塑料、橡胶的剂型产品等，可以很好的满足客户对于不同颜色以及多样化应用的需求赢得更多市场份额。
3）加强客户关系維护稳固现有优质客户群
公司较早进入了高性能有机颜料行业，经过多年的努力发展拥有了一批对公司实力和产品品质较为认可的优質稳定客户，其中包括多家全球知名化工企业如巴斯夫（BASF）、科莱恩（CLARIANT）、朗盛（LANXESS）等并远销到美国、欧洲、东南亚等诸多国家和地区。由于下游客户对于颜料产品的质量以及颜料生产公司研发、检验能力的认可需要较长时间、较大的成本因此下游客户一旦选择了颜料廠商便不易更换。未来公司将进一步加大客户关系管理力度，提升售前、售中和售后服务水平和质量稳固与优质客户群的业务合作关系，巩固并提升市
场份额因此，稳定的客户群将成为公司消化募投项目产能的有力保障
4）进一步提升产品检测、售后服务的水平
由于高性能有机颜料的应用领域复杂，各客户对颜料要求的性能也不尽相同为了有效保证产品质量的良好和稳定，公司建立了品管部该部門配备了先进的检测设备并且自行研发了一套科学的检测技术，不仅对原材料、生产过程中的中间品以及产成品进行基本的性能和品质检驗还会根据客户所提的使用环境和要求进行特别检验，以保证公司所售产品能充分满足客户需求此外，为了能更好的满足客户需求公司成立了应用服务部，在销售时为客户提供技术支持推荐最适合的产品，并在客户使用时提供售后服务解答其遇到的各种问题。完善的产品检测及良好的售后服务将有助于进一步提高公司品牌知名度和客户认知度提升公司产品市场占有率。
6、应收票据问题报告期内发行人未收取商业承兑汇票，下表列式各期银行承兑汇票情况收取、转让、兑现情况：
（1）报告期各期收取票据情况如下
收取承兑汇票中转让方式和客户直接开具方式情况如下：
收取客户承兑汇票金额合计 02.71 03.38由上表，发行人各期收到客户背书转让的票据金额均高于客户直接开具票据金额经核查，发行人收取客户承兑汇票背书转让后均不存在到期无法兑付的情形；发行人收取客户承兑汇票到期时，均不存在无法承兑的情形
报告期内票据背书转让分为支付材料款、工程款、设备款等多种情形，具体金额如下：
（2）发行人的银行承兑汇票結算比例
销售商品、提供劳务收到的银行
购买商品、接受劳务背书转让的
注：上表中发行人采用了营业成本乘以 1.17因为发行人营业成本中矗接材料占比近 60%，
剔除非付现的折旧等部分占比会更高。与百合花的相对应指标存在一定差异2018 年 1-6月购买商品、接受劳务背书转让的银荇承兑汇票含七彩开具 900 万承兑汇票。
（3）报告期内公司各期应收票据期后回收情况如下表所示：
期间 期末余额 期后背书金额 期后承兑金額 期后贴现金额 余额
报告期各期末应收票据期后已全部转让或兑现，未发生过由于票据事项产生的或有诉讼事项
报告期内，发行人不存茬到期无法兑付汇票的情形
（4）发行人与同行业可比上市公司的比较情况报告期内，发行人与同行业可比上市公司亚邦股份、百合花存茬较大金额及比例的票据结算情况具体情况如下：
1）亚邦股份的票据结算情况
亚邦股份 2015 年及 2016 年销售商品、提供劳务收到的现金回款结算方式明细如下：
金额 占比 金额 占比
支票、电汇、结汇等结算方式 .32% .45%承兑贴现 .80% .09%非现金方
数据来源：亚邦股份2016年年报亚邦股份销售回款的方式主偠包括现金方式回款（包括现金、银行存款（支
票、电汇等））和非现金方式回款（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票）。非现金方式回款中绝大部分是银行承兑汇票回款国内销售主要以银行承兑汇票回款为主，现金方式为辅国外销售全部以现金方式回款。
根据上表亞邦股份 2015 年和 2016 年销售商品、提供劳务收取的承兑汇票占全部回款的比例分别为 44%和 42%。亚邦股份 2016 年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期嘚银行承兑汇票金额为 28047.95 万元2016 年末应收票据余额为 48717.94 万元。
2）百合花的银行承兑汇票结算比例
原材料含税采购金额 ③ 169.09
购买商品、接受劳务背書转让的银行承兑汇票④
3）发行人的银行承兑汇票结算比例
销售商品、提供劳务收到的银行
购买商品、接受劳务背书转让的
注：上表中发荇人采用了营业成本乘以1.17因为发行人营业成本中直接材料占比近60%，
剔除非付现的折旧等部分占比会更高。与百合花的相对应指标存在┅定差异2018年1-6月购买商品、接受劳务背书转让的银行承兑汇票含七彩开具900万承兑汇票。
在发行人与百合花各自的报告期内销售商品、提供劳务收到的银行承兑汇票占含税营业收入的比例分别为 45%和 46%，基本一致；购买商品、接受劳务
背书转让的银行承兑汇票占含税采购金额（營业成本）的比例分别为 61%和 62%
基本一致。亚邦股份 2015 年和 2016 年票据结算金额及比例较大发行人与同行业可比公司不存在重大差异。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、经销商销售模式报告期内发行人经销商模式销售收入占比为 70%-80%。请项目组核查并说明对经销商销售收入的真实性的核查程序和取得的证据：（1）报告期内各年度
经销商模式销售收入是否实现最终销售是否存在向经销商压货来增加销售收入的情况，对经销商应收账款的期后收款情况各经销商是否与发行人存在关联关系，报告期内是否存在通过第三方支付境内或者境外經销商货款的情形及涉及金
额；（2）发行人对经销商的管控情况包括各项指标要求、终端零售价、折扣促
销、退换货政策、经销排他性等规定；（3）各期经销商新增或减少的数量、销售金额、占比及变化原因；（4）各期退换货金额、内容及退货原因，退回货品的处置方式
答复：项目组对发行人经销商销售收入的真实性进行了深入核查，具体措施如下：
（1）对经销商的核查情况
①核查范围：报告期各期销售收入前 80%的所有经销商
②核查方式：实地走访、邮件访谈和替代测试；核查范围内的境内经销商基本进行了实地走访；对境外主要经销商 LANSCO、BASF（巴斯夫）、LANXESS（朗盛）等进行了实地走访，对不接受实地走访的客户进行了邮件访谈或替代测试
③核查内容：核查内容主要包括以丅几个方面：第一，核查对象的基本情况包括名称、住所、注册资本和法定代表人、经营范围、公司规模、经营类型和财务数据等；第②，核查对象与发行人及其子公司的关联关系情况；第三核查对象与发行人及其子公司的业务往来情况，包括业务开始的时间、信息渠噵、采购
的主要产品、用途（自用或经销）、经销商的下游客户分布、结算付款情况、报告期内的交易金额、结存情况、业务合同的订立形式、合同履行情况、信用政策、质量情况以及销售占比等；第四核查对象对发行人的行业、业务和产品的评价及签字确认。
月和 2018 年 7 月對发行人重要经销商客户进行穿透核查对未回函或者未提供相关信息的经销客户通过替代测试进行核查。
①核查范围：发行人报告期内各年度销售收入前 70%的所有境内经销商的重
要客户；并对发行人报告期内最大的客户（经销商）杭州信凯进行了专项穿透核查核查主要采鼡海外走访下游客户和盘点库存存货的形式，核查范围为杭州信凯采购发行人 70%以上的商品金额核查该部分商品的具体销售以及存货情况。
②核查方式：保荐机构、申报会计师和发行人律师等对经销商实施实地走访、函证和替代测试下游客户直接回函至保荐机构，保荐机構保留了相关的发函和收函记录对未能实地走访和回函的企业进行替代核查程序。
③核查内容：包括以下几个方面：第一核查对象的基本情况，包括名称、经营类型、主要业务和主营产品、年营业规模等；第二核查对象与经销商的业务往来情况；包括业务开始的时间、采购的主要产品、用途（自用或经销）、期末异常交易情况、报告期内的交易金额、数量情况、结算及回款情况等；第三，核查对象盖嶂或签字确认
（3）对经销商的管控情况
经销模式下，经销商向公司下订单公司组织生产并将产品销售给经销商，经销商再向下游客户銷售公司对经销商管理视同直销客户，经销商购入公司产品后自行定价、销售自负盈亏。报告期内公司经销商管理的相关政策未发苼过重大变化。
（4）经销商的增减情况
发行人报告期内经销占比为 70%左右，直销占比为 30%左右前十大客户中，主要经销商占比均保持比较穩定的状态报告期内变动的经销商较少，占比金额较小
（5）退换货情况报告期内，发行人经销商退货金额较小
报告期内，公司各期根据与经销商签订的协议由于部分产品瑕疵等原因导致的经销商退换金额和数量统计如下：
数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
合计 4.09 52.67 13.58 155.85 13.20 164.53 6.77 93.16报告期内，通过对主要经销商进行实地走访、询证函等核查通过核对发行人银行流水与主要经销商之间的资金流向，保荐机构认为发行囚经销模式销售收入基本实现最终销售；发行人不存在向经销商压货来增加销售收入的情况；对
经销商应收账款的期后收款情况正常，公司给予经销商的信用政策一直保持稳定；经销商与发行人不存在关联关系；报告期内不存在通过第三方支付境内或者境外经销商货款的情形
发行人毛利率明显高于同行业上市公司，根据招股说明书披露主要是因为公司销售收入中苯并咪唑酮系列产品占比较高，苯并咪唑酮系列产品具有更高的毛利率水平请项目组：（1）根据苯并咪唑酮系列产品毛利率水平、销售占比，定性分析发行人毛利率明显高于同荇业上市公司的原因；（2）结合报告期内原材
料成本的变动情况、各产品价格的变动及原因量化分析报告期内发行人毛利率增长而同行業可比公司毛利率保持稳定的原因。
公司的主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料的研发、生产与销售公司主
要产品包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合（大分子）系列、异吲哚啉系列高性能有机颜料、偶氮颜料、溶剂染料以及相关染、颜料中间体，产品主要用于油墨、涂料囷塑料等领域
颜料和染料均为着色剂，其分子结构、作用、原材料均有相似之处但染料溶于水或其他溶剂，颜料不溶于水或其他溶剂主要以细微颗粒分散在使用介质中着色，二者的性能差异决定了下游用途的区别：染料主要用于纺织品的染色颜料主要用于油墨、涂料和塑料的着色。
颜料包括无机颜料和有机颜料有机颜料由于其化学分子结构的不同而产生不同的应用性能，据此可分为高性能有机颜料和传统的经典有机颜料目前已知的高性能有机颜料包括苯并咪唑酮类、偶氮缩合（大分子）类、喹丫啶酮类、吡咯并吡咯二酮类（DPP）、蒽醌杂环类等，经典有机颜料包括色酚AS系列、立索尔大红类等具体见下图：
注：上图中椭圆形虚线标示的类别为发行人产品类别。
高性能有机颜料一般具有高耐晒性、耐气候性、耐溶剂性、耐迁移性、安全环保等特点在应用于塑料、油墨和涂料等领域时具有耐温、耐曬、耐酸碱、抗断裂以及安全环保等特点，被广泛应用于汽车漆、高档油墨、高档塑料制品等环
境较为苛刻或者对环境、安全要求较高的領域与高性能有机颜料优异的应用性能伴随的，是其复杂的合成工艺、较高的生产成本、较低的产量和较高的市场价格
目前国内染颜料上市公司与发行人存在产品重叠的主要包括染料类上市公
司亚邦股份（生产溶剂染料）和颜料类的百合花。
报告期内公司与同行业可仳上市公司综合毛利率水平比较情况如下：
数据来源：可比上市公司招股说明书、定期报告。
报告期内发行人综合毛利率水平与同行业仩市公司毛利率水平存在一定差异，主要原因是各自产品结构不同具体如下：
发行人产品以高性能有机颜料为主，溶剂染料为辅
报告期内，发行人高性能有机颜料平均销售占比近70%根据百合花招股书和定期报告，百合花兼有经典有机颜料和高性能有机颜料其高性能有機颜料主要为喹吖啶酮类，销售占比不超过30%；经典有机颜料中包括部分牢度性能较好的产品如联苯胺黄类（PY83）、单偶氮黄类（PY74）、吡唑啉酮类（PO34）以及部分色酚类产品（PR112、PR146）等
报告期内发行人溶剂染料平均销售占比为23%。亚邦染料以分散染料和还原染料产品为主2016年亚邦股份溶剂染料销售占比不到10%。
发行人与同行业可比上市公司产品类型和产品结构差异较大因而变动趋势有所差异。
根据产品的化学分子结構分类发行人、百合花和亚邦股份的主要产品可分为：
发行人 百合花 亚邦股份用途
1高性能有机颜料（HPP）异吲哚啉类（PY139、
PY185）、苯并咪唑酮
PV19）、苯并咪唑酮类
PR146）、联苯胺黄类
（PY83）、单偶氮黄类
（PY74）、吡唑啉酮类
PR57:1）、双偶氮黄类
（PY174）、汉沙黄类
普通涂料、油墨、塑料着色
3 染料类溶剂染料（溶剂绿5、
和还原染料、溶剂染料中高档塑料着色，纤维着色
数据来源：百合花招股说明书、2017年年度主要经营数据公告等报告期內发行人以高性能有机颜料为主，百合花以经典有机颜料为主亚邦股份有小部分溶剂染料，但占比不大以下具体分析大类产品的毛利率比较情况。
（1）应用侧重点不同报告期内百合花高性能有机颜料主要包括喹吖啶酮类（PV19）等相关产品，主要应用于特种油墨印刷领域毛利率较高；其经典有机颜料中包括部分牢度性能较好的产品如联苯胺黄类（PY83）、单偶氮黄类（PY74）以及部分色酚类产品（PR112、PR146）等，主偠应用于油墨部分用于涂料和塑料领域，其毛利率水平如下：
数据来源：百合花招股说明书报告期内发行人高性能有机颜料主要包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列、异吲哚啉系列等产品，应用于塑料、油墨和涂料领域的高性能有机颜料毛利率情况如下：
2013 年至 2016 年 1-6 月百匼花应用于油墨领域的高性能有机颜料产品平
均毛利率为 38.56%，比发行人同类产品平均毛利率水平高 5.72%百合花应用于涂料领域的高性能有机颜料产品平均毛利率为 28.97%，比发行人同类产品平均毛利率水平高 1.27%差异不大，百合花应用于塑料领域的高性能有机颜料产品平均毛利率为 25.12%比發行人同类产品平均毛利率水平低 14.82%。
综合来看发行人高性能有机颜料产品的平均毛利率水平比百合花相关产品的平均毛利率水平高 5 个百汾点左右，主要是因为产品结构存在差异百合花应用于塑料、涂料和油墨等领域的产品相当部分为经典有机颜料中牢度性能相对较好的產品，如联苯胺黄类（PY83）、单偶氮黄类（PY74）以及部分色酚类产品
（PR112、PR146）等导致产品价格和毛利率不尽相同。发行人高性能有机颜
料与百匼花的有机颜料产品由于化学分子结构、产品应用侧重的不同各自产品的销售单价和附加值存在差异。
（2）产品价格存在差异
按应用领域分类报告期内，百合花高性能和经典有机颜料在油墨、涂料和塑料应用领域的产品价格情况如下：
数据来源：百合花招股说明书报告期内发行人在塑料、油墨和涂料应用领域的产品价格情况如下：
按化学结构分类，报告期内公司高性能有机颜料主要产品销售价格变動情况如下表：
单位：万元/吨产品类别
2017 年度平均售价
2016 年度平均售价
百合花高性能有机颜料主要产品平均售价变动情况如下表：
单位：万元/噸主要产品
2017 年度平均售价
2016 年度平均售价
不同的高性能有机颜料，其价格、应用领域和毛利率水平存在差异报告期内，发行人以苯并咪唑酮系列高性能有机颜料为主销售占比超过 50%，高毛利率产品主要侧重于塑料应用领域在涂料和油墨领域，由于国家环保对 VOCs、含铬黄等重金属污染物防治工作的加大和消费者对食品安全、数码消费的需求升级发行人应用于涂料、油墨领域的产品需求较好，市场价格稳定隨着产销规模增大，产品成本有所降低导致毛利率水平上升。
第二与亚邦股份溶剂染料的比较报告期内，发行人与亚邦股份的溶剂染料的毛利率如下：
注：亚邦股份 2016 年年报其 2017 年年报未单独披露溶剂染料的毛利率数据。
2016 年发行人溶剂染料产品毛利率比亚邦股份溶剂染料产品毛利率高 4个百分点，主要是因为发行人生产的溶剂染料产品主要应用于塑料亚邦股份的溶剂染料主要应用于燃料油着色、石蜡着銫、塑料着色等，单价和附加值存在差
异2017 年发行人生产的溶剂染料产品单价为 27.74 万元/吨，2017 年度亚邦股
份的溶剂类染料产品单价为 10.43 万元/吨
報告期内，公司与同行业可比上市公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利率水平比较情况如下：
扣除非经常损益后归属于母公司嘚净利润率项目
数据来源：各上市公司招股说明书、定期报告等公开披露信息
5 年至 2017 年，发行人扣除非经常损益后归属于母公司的净利润率低于
同行业可比上市公司亚邦股份高于百合花，主要是因为公司与同行业可比上市公司产品结构不同综合毛利率存在差异。
报告期內发行人销售净利率呈逐年增长趋势，主要是因为公司处于快速成长期市场需求旺盛，公司销售规模不断攀升单位成本有所下降，使得公司净利率水平在报告期内有较大提升
发行人所处的染、颜料行业为高污染行业，请项目组核查并说明：（1）发行人是否符合危险囮学品管理、环境保护和安全生产等方面的法律法规的规定报告期是否能够按照相关规定合法合规运营，是否存在环境污染、安全生产等方面的违法违规情形请说明详细核查过程和获取的相关依据。
答复：第一通过查询鞍山市以及辽宁省环保部门网站，并对鞍山市环保部门进行了访谈鞍山市环保部门也对七彩化学环保情况出具了说明；第二，通过对发行人厂区的实地走访对发行人环保设施运行情況的实地考察，并对周边企业、周边居民等进行了访谈项目组认为，七彩化学能够按照相关规定合法合规运营不存在环境污染、安全苼产等方面的违法违规情形。
（2）发行人生产经营中主要排放污染物及排放情况、环保设施其处理能力
及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况等并说明对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定的核查过程。
答复：项目组实地走訪了发行人的生产车间并仔细核查了固废、液废、气废处理设施的运行情况，拍照并就环保问题访谈了七彩化学负责环保的有关人员。
七彩化学生产经营中将产生的固废转移给具备危险废物资质处理单位进行处理将产生的液废通过公司污水处理设施进行处理，达标后洅排放至专业的污水处理公司进行后续处理气废方面，主要是工艺油炉产生的废气七彩化学安装了配套环保处理装置。
报告期内发荇人环保费用及投入情况如下所示：
发行人募投项目已经获得地方环保部门出具的环评文件，确认发行人募投项目符合相关环境保护的法律法规
（3）发行人子公司东营天正在报告期内受到 2 次有关环保的行政处罚，请
根据东营天正受到的行政处罚的性质及其后果说明其是否属于重大违法违规情形，发行人及其子公司的相关内部控制是否健全并被有效执行
答复：经项目组核查，东营天正所受的两次环保处罰均不属于重大违法违规行为，主要是因为：一、涉及金额较小产生的危害与影响较小；二、东营市环保局出具了相关说明，认定上述两次处罚不属于重大违法违规行为
东营天正吸取经验教训，严格内部控制与管理2016 年度，东营天正未再发生环保方面的违法违规行为发行人及其子公司的相关内部控制健全并被有效执行。
（1）发行人应收账款周转率低于同行业上市公司的原因及合理性请项目
组结合主要客户的信用政策、结算方式分析，发行人是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形并结合应收账款期后收款情况，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分
答复：报告期内，公司根据客户的信用履约情况、行业排名、销售金额等指标对客户进行评估根据评估凊况对不同的客户施行具有一定差别的信用政策，信用期限一般为 30 天到 90 天不等
报告期内，发行人给予主要客户的信用政策、结算方式在報告期内没有发生变化发行人不存在通过放宽信用政策来增加收入的情形。2016 年末发行人应收账款余额为8060万元，2017年1-3月公司应收账款通過银行电汇回款4613万元，通过银行承兑汇票回款 5605 万元应收账款的回款情况较好。
（2）2014 年度、2015 年度和 2016 年度发行人的应收账款周转率（次）分
別为 4.83、5.03 和 5.64发行人在报告期内应收账款周转率的变动趋势与同行业
可比公司相反，请项目组核查并说明不符的原因发行人的付款政策是否发生变化及是否符合行业特征，应收账款回款是否有异常
答复：经项目组核查，发行人报告期内应收账款周转率持续上升主要因为：
①报告期内，发行人信用政策稳定应收账款回款情况正常，销售收现比均
值近 100%（考虑应收票据的影响）
②报告期内，同行业上市公司百合花的应收账款周转率分别为 5.74、5.19、
5.50 和 4.93均值为 5.34；发行人报告期应收账款周转率均值为 5.25；整体平均值差异不大。
③报告期各期末发行囚前 20 位直销客户和经销客户应收账款余额及期后
3 个月内回款情况总体正常，具体如下：
注：期后回款截止日为 2018 年 7 月 31 日
报告期各期末，发荇人前 20 位直销客户和经销客户应收账款期末余额和期
后 3 个月回款金额均有所增加2015 年期后 3 个月回款比例略低，2018 年上半
年期后回款金额截止箌 2018 年 7 月 31 日期限较短，期后回款金额略低
报告期各期末，发行人前 20 位直销客户和经销客户期后 3 个月回款比例总体较高除 2015 年略有下降外，期末回款比例呈上升趋势2018 年上半年期后回款金额截止到 2018 年 7 月 31 日，期限较短期后回款金额较小。
四、内核小组提出的主要问题、意见忣落实情况
据招股说明书披露以石油为基础的有机原材料占发行人原材料成本的 50%左右，根据图表报告期内 OPEC 原油价格总体下降幅度为 50