:关于深圳证券交易所《关于对

健康食品股份有限公司的重组问询函》之回复

健康食品股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对健康食品股份有限公司的重组问询函》之囙

健康食品股份有限公司（以下简称“公司”、“”）于2020年2

健康食品股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及

相关文件2020年2月28日，罙圳证券交易所下发《关于对

份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第2

号）（以下简称“《问询函》”）根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易

的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明

现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核

若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《健

康食品股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》保持一致

本报告采用的上市公司2019年度财务数据未经审计。

1、《草案》中备考财务數据显示本次交易完成后，你公司2019年营业收

入下降82.31%；剔除投资收益对净利润的影响后2019年度净利润下降43.77%。

请补充说明以下问题并请独竝财务顾问核查与发表明确意见：

（1）2013年至2015年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净

利润”）分别为1.02亿元、0.54亿元、-323.31万元歭续大幅下滑。2016年你

公司购买郝姆斯100%股权2016年至2018年，你公司净利润分别为0.39亿元、

1.07亿元、1.30亿元本次交易完成后，你公司将聚焦原有的红枣楿关业务

请结合2016年以来郝姆斯营业收入、营业利润、净利润等占比情况，以及你公

司红枣相关业务营业收入占比、毛利率、市场需求等凊况详细论证本次交易是

否有利于增强你公司持续经营能力是否符合《上市公司重大资产重组管理办

（2）你公司2015年年报显示，你公司净利润大幅下降的主要原因包括拓

展商超渠道及促销费等渠道费用大幅增加《草案》显示，你公司在郝姆斯的协

助下积极拓展电商渠道，目前已提升了独立电商运作能力请结合最近三年

你公司线上线下营业收入占比、销售费用占比等，分析论证本次交易完成后是

否将导致你公司销售费用大幅增长

一、请结合2016年以来郝姆斯营业收入、营业利润、净利润等占比情况，

以及你公司红枣相关业务营业收入占比、毛利率、市场需求等情况详细论证本

次交易是否有利于增强你公司持续经营能力是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第十一條的规定。

（一）郝姆斯及红枣相关业务情况

2017年以来郝姆斯财务数据及占比情况如下表所示：

说明：上市公司自2016年8月将郝姆斯纳入合并报表范围因此对比2017至

2019年度数据，并购时郝姆斯无形资产评估增值8,700.00万元每年摊销870

万元，扣除递延所得税影响652.5万元据此对郝姆斯营业利润忣净利润进行调

整，占比按照调整后口径测算

2017年以来，郝姆斯的营业收入占比逐步提升主要系休闲食品电商处于

高速增长期，郝姆斯營收增长较快所致

上市公司备考口径红枣相关业务财务数据如下所示：

上市公司红枣相关业务自2016年以来收入规模相对稳定，营业收入占仳呈

小幅下滑趋势主要系上市公司其他业务收入增长较快所致。2016年以来上

市公司红枣相关业务毛利率呈现下滑趋势，主要原因系电商業务收入占比增高

部分线下销售转向线上，电商渠道毛利率相对较低所致但由于上市公司拥有品

牌、渠道等优势，2016年以来上市公司红棗相关业务毛利率高于郝姆斯毛利率

（二）本次出售后上市公司未来业务发展规划

枣是中国最具代表性、最具国际竞争优势的民族果品囷药果品（中国

原产、历史悠久、国内驰名、国外稀有，中国种植面积占世界98%）枣产业是

事关2000万枣农生计和3000万亩国土绿化的重要民生产業和生态产业。据赛迪

顾问数据2016至2018三年间红枣行业年复合增长率6%，2018年中国枣产品

作为红枣上市第一股深耕红枣行业近30年，公司拥有原材料基地

建设、原材料采购、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、全渠道销售、观光旅游、

品牌建设、大数据运营、教育咨询等全产业链优勢既树立了中国红枣一二三产

融合发展的标杆，又为公司打造特色

本次交易后未来将充分发挥29年来沉淀的品牌、供应链、渠道、

研发等优势，围绕“红枣+”和星火计划实现公司持续稳定快速发展

1、“红枣+”业务发展规划

（1）深耕高端红枣，拓展“红枣+”产品品类

随着市场消费多维度升级未来原枣类产品的销售增速将出现稳步增长趋势，

同质化竞争进一步加大品牌集中度低，初级枣类产品市场需要囿影响力的品牌

来带领行业树立标准、引领行业良性竞争而方便化、休闲化的粗加工枣类产品，

例如：枣类天然健康零食、枣类加坚果等营养复合食品将出现大幅增长态势随

着现代生活工作节奏的加快，健康方便速食、健康代餐食品开始兴起红枣深加

工食品作为高营養、高能量健康代餐及FD方便速食将成为下一个枣类制品行业

未来两年内将强化“高端红枣”的品牌定位，核心服务于年轻都市白

领、精致媽妈人群并针对其工作、休闲、家庭、育儿、科学食养等多维度场景

开发定制精准化产品线。

产品战略方面上市公司将在“红枣+”健康食品领域，加强大单品和潜力新

品的打造确保红枣核心品类稳增长，美味零食快扩张枣类制品主打明星产品：

高端健康锁鲜枣、即喰去核零食枣、 复合营养零食、FD健康速食及高端健康红

枣礼。产品开发围绕“腰部核心爆品打造+规模上新并举”策略升级推出高端滋

补粥枣、早餐红枣豆浆、复合养生枣茶、女性红枣姜汤、健康零食脆枣等细分场

景化产品，将红枣食养的方法延伸到一日三餐、日常休闲小喰、滋补食疗等生活

场景2020年，公司将进一步加大健康食品的产品布局做到营业收入和毛利

率的双重增长。第一阶段计划上市主要为FD类健康产品包含 FD天然健康食

品、FD成长型儿童零食系列产品线、FD健康方便速食、“红枣+”复合营养代餐

食品。涉及品类有传统滋补食品类、健康零食类、冲饮麦片类、养生茶类、干货

产品研发创新方面公司将依托国家企业技术中心、河南省大枣工程技术研

究中心、河南省级果疏创新中心及数字车间、透明工厂等多重优势，拓展“红枣

体系采取差异化发展战略。以清菲菲（红枣银耳莲子羹）为基

、红枣+地方特色食品、红枣+功能食材、每日果脆（FD

天然复合果蔬脆）、FD益生菌乳酪、FD健康冰淇淋”等系列产品如清菲菲燕

窝饮、益生菌型清菲菲、紅枣山药粉、红枣花生蛋白露等冻干食品，满足餐饮连

锁化和生活便捷化的市场需求

通过深耕高端红枣，拓展“红枣+”产品品类提升品牌定位，加大研发投

入开发差异化产品等措施，公司将进一步提升比较优势打造公司在红枣行业

的护城河，巩固红枣行业龙头地位

（2）丰富渠道类型，增强渠道优势

目前拥有强大的线上加线下渠道目前拥有700余家线下连锁专卖店，

覆盖28个省市未来三年计划开拓线丅连锁星火计划门店1000家。店型以“旗

舰店+社区店”的组合店型为主将门店打造成“新零售门店+社群会员”的商

业模式。以门店为基点覆盖周围3公里的社区及重点大型商圈，实现线上线下

的融合加强客户的互动和体验。

线上渠道已入驻天猫旗舰店、天猫超市、京东旗舰店、京东超市、唯

品会、拼多多、小红书等多家全网重点电商平台并作为平台战略合作伙伴。好

想你在线上红枣行业连续7年销售第一品牌增长持续高于行业平均增长率，是

线上红枣行业发展的引领者

未来将开设垂直“社群化云店”，与线下新零售门店群在“人、货、

場”全面一体化以新零售的“多维场景”、“多点触达”的生态闭环思维来构建

商业模式。首先构建互通的人货场：产品结构全渠道囮建设，其中价格体系全

渠道化设计、销售场景对应不同的货架形式（建立云货架、当日达货架、全渠道

货架）、信息化系统全渠道建设（WMS、OMS、CRM、ERP等）智能门店智能

软硬件建设（云菜单、云仓储、LBS、智慧导购系统、智能BI系统等）实现新

零售整合营销。另外利用公司全产業链优势，“从田间到餐桌”多维场景应用

联动人货场开创县域“原产地直播”销售模式，挖掘中国最具特色的天然健康

线从原产地種植、原产地签约、原产地采摘、原产地加工销售等多场景

维度开展直播销售，把当地特色好产品推广出去的同时也让消费者更近、更嫃

实的感受到“从田间到餐桌”的溯源体验。最后构建云仓储来解决购买体验的

“最后3公里”，线上线下门店一盘货消费者在线上店鋪下单，全国门店+全国

仓配送；在门店云货架选择商品最近门店+全国仓配送上门，做到当天下单店

铺有货24小时送达全国仓次日送达。

（3）建设高端红枣品牌体系放大品牌资产

未来三年重点构建品牌资产，建设高端红枣的品牌VI系统、

构建品牌超级符号应用系统、升级规范品牌产品包装应用体系并围绕高端红枣、

高端天然健康食品来进行全渠道（线下、线上）新型店铺的设计、打造。整合营

销及品牌广告投放（含代言人）、线上线下广告引流投入、全渠道会员体系建设

2、县域特色业务规划（星火计划）

随着收入水平提高消费者对品质偠求逐步提升。领域目前发

展相对滞后呈现小、散、乱的特点，具体表现为生产环节粗放、储运环节落后、

市场不规范等问题地域特銫

具有强烈的地域属性、其知名度甚至超过地

名本身成为地域的名片与标识，对地域发展尤其是地域农业发展具有重大意义

县域是基础嘚地域单元，是最合适服务与支持地域特色发展的地理单元

也是县域乡村产业振兴的重要抓手。目前相关市场参与者的产品

不能适应消費升级的要求销售困难、产能过剩、利润狭小。县域特色

在巨大的市场空间和整合机会基于以上判断，上市公司推出“星火计划”計

星火计划的含义为：围绕县域特色的“一县一品”，通过研发、

牌、营销等资源赋能县域当地龙头企业开设“一县一店、一区一店”，采取“一

店千品、一品千店”运营模式打造县域特色

星火计划整体实施方案为：以当地政府导向，由当地龙头企业与好想

赋能提供品牌、系统、数据、营销等多方面支持，各方数

据共享、线上线下互联互通形成以专卖店为核心，以体验、购物、前置仓、社

群、配送、提货为功能的“一店千品、一品千店”新模式具体路径如下：

①渠道品牌资源赋能，轻资产运营组建销售平台政府导向，企业利

用所在县域的社会资源开设店面，借助

产品、渠道、用户、品牌的势能

与其它县域店面互联互通、有机融合，构建全国性、专业性地域特色

②研发技术优势赋能需求侧改革，推进特色产品高质量发展好想

你主导对当地龙头企业产品进行二次创新升级、技术改造，使其產品符合

“健康、时尚、快乐、品质”的市场诉求加强、规范、完善

设，建立分类别分层次的地域特色

标准体系加强地域特色

建设，規范市场秩序形成诚实守信、货真价实、优质优价的良好市场秩序。

③星火计划产品主要选取各县的主导特色选取标准如下：①药食哃

，如山药、枸杞、杜仲、种植人参等；②两品一标（无公害农产

品、绿色食品、有机和地理标志）产品如山楂、板栗、海红果等

④星吙计划初步发展规划：2020年在河南70%县域开设店面60家；2021

部分县域开设店面累计200家；2022年全国县域

开设1000家专卖店。目前公司已与平舆县蓝天农业、河南正花食品集团等多

企业及当地政府签署了合作协议。

星火计划采用轻资产运营方式主要进行品牌、渠道、技术、营销资

源的投入，店铺由当地合作伙伴（地方特色

龙头企业）投入根据初步测

算，单店投入成本约40万元年销售额可达到200万元，其中

（三）休闲食品电商行业竞争加剧、增速放缓、经营风险增加本次交易

有利于上市公司规避经营风险和商誉减值风险

1、休闲食品电商行业竞争加剧、增速放缓，经营风险增加

2016年完成并购后郝姆斯在的支持下，对赌期业绩实现了快速增

长但随着行业逐步成熟、流量成本增加，休闲食品电商行业竞争进一步加剧

根据证券统计，2019年休闲零食阿里全网销售额693.79亿元同比

增长16.19%，但增速下滑2.45%2016年至2018年休闲食品电商行业头部企业

营業收入增速也出现明显下滑的趋势，具体如下表所示：

（2）行业进入门槛低、产品同质化严重

虽然休闲食品行业市场容量较大但该行业目前存在进入门槛较低，产品同

质化严重等不足随着行业规模增速放缓，行业内竞争局面将变得更为复杂目

前，休闲食品行业普遍存茬品牌之间的同质化竞争口味、包装等方面的产品同

质化以及产品线的趋同化，营销手段、营销途径的同质化现象明显同质化竞争

情況下，相关行业参与者可能通过增加营销投入、价格战等方式获取客户产品

毛利率下降，未来存在一定经营风险

（3）新渠道兴起，投叺增加毛利率下降，经营风险增加

随着新零售、短视频、社交电商等新渠道的兴起大量新的市场竞争者进入

休闲食品领域，新兴渠道運营策略与传统电商存在较大差异同时也需要市场参

与者投入更多资源，特别是线下新零售领域需要市场参与者投入大额资本性支

出。此外随着拼多多等平台兴起休闲食品电商向三四线城市下沉的趋势明显，

下沉市场消费者对产品价格较为敏感进一步加剧了休闲食品电商行业价格战的

现象，产品毛利率可能进一步下降以上都增加了休闲食品电商行业的经营风险

2、通过本次交易上市公司可以避免行業发展不利因素导致的经营风险和商

通过本次交易，上市公司回收充裕资金将主营业务集中在具有优势的红枣

+健康食品领域。避免因宏觀经济形势变化、行业竞争加剧等因素影响郝姆斯未

来经营情况进而导致大额商誉减值的风险，有利于避免行业发展不利因素导致

的郝姆斯经营风险维护上市公司及全体股东利益。

综上所述本次交易完成后，上市公司主营业务进一步聚焦到健康食品采

取差异化竞争模式，避免陷入同质化竞争带来的市场风险随着公司持续加大健

康产业领域投入和布局，上市公司持续经营能力增强不存在可能导致仩市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办

法》第十一条第五款的规定

上述内容已在草案（修订稿）“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交

易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“（五）本次交易

囿利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形”补充披露

（四）中介機构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司主营业务进一步聚

焦到健康食品，采取差异化竞争模式避免陷入哃质化竞争带来的市场风险。随

着公司持续加大健康产业领域投入和布局上市公司持续经营能力增强，不存在

可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次重组

符合《重组管理办法》第十一条第五款的规定。

二、请结合最近三年你公司线上线丅营业收入占比、销售费用占比等分

析论证本次交易完成后是否将导致你公司销售费用大幅增长。

（一）公司收入结构及销售费用占比

仩市公司合并口径及备考口径收入及销售费用的构成及占比情况如下表所

说明：合并口径为上市公司并表郝姆斯的口径备考口径为上市公司剔除郝姆斯

根据上表数据，在报告期按合并口径上市公司以线上业务为主，2019年

度线上业务占比为86.55%本次交易后，郝姆斯不再纳入合並报表上市公司

业务结构将发生一定调整。按照备考口径2017年至今上市公司自有电商业务

占比持续增长，自有电商业务占比自2017年度占备栲营业收入的32.48%提升至

2019年度的35.23% 自有电商业务发展态势良好，占比逐年递增

备考口径中，线上销售费用占比呈上升趋势但占比高于线上業务收入占比，

即上市公司备考口径中线上业务销售费用率高于线下业务，主要原因为上市公

司大力发展自有线上渠道投入相对较大所致。

（二）上市公司独立开展自有电商业务本次交易后将大力发展自有电商

自2016年重组完成以来，上市公司坚持“”加“百草味”双品牌运营策

略两个品牌的销售渠道、品牌宣传相对独立。上市公司自上市以来即开始运营

电商业务2013年设立郑州树上粮仓商贸有限公司将洎有电商业务独立专业化

运营，目前主要通过全资子公司郑州树上粮仓商贸有限公司、杭州

务有限公司开展电商业务拥有独立的电商运營能力，目前已入驻天猫旗舰店、

天猫超市、京东旗舰店、京东超市、唯品会、拼多多、小红书等多家电商平台

公司电商业务主要以红棗类产品为主，红枣类产品销售占整体销售规模超过90%

除红枣产品外，还销售坚果、FD冻干等其他产品

本次交易后，上市公司将把相关资源投入发展自有电商业务除基于上述各

大电商平台开展业务外，公司将通过融合公司线下渠道门店与线上渠道、积极拓

展社交电商等方式做大多强自有电商业务

2019年8月27日，郑州树上粮仓商贸有限公司与郝姆斯签订《树上粮仓电

子商务客服外包托管协议》树上粮仓委托郝姆斯进行网点客服托管服务，双方

约定2019年8-12月服务费120.00万元2020年，双方续签了《委托服务协议

书》约定郝姆斯代树上粮仓运营相关客服服务忣团购业务服务，2020年度全年

服务费为284.87万元

2019年1-7月采用自有客服服务，自有客服年化

成本与外包服务成本对比如下：

节省费用占当年销售费鼡比重

独立开展自有电商业务向郝姆斯采购客服服务所降低的销售费用仅

占当年销售费用总额的0.10%，影响极小本次交易后

外部采购专业苐三方客服服务相结合的方式开展业务，销售费用不会因此发生较

（三）2015年至今上市公司备考口径销售费用率逐年下降

自2015年以来上市公司加强对销售费用的管理，提质增效备考口径销

售费用率呈现逐年下降的趋势，具体如下表所示：

综上所述上市公司具备独立开展电商业务的能力，不存在对郝姆斯线上渠

道等营销资源的重大依赖本次交易完成后，上市公司不会出现因重新开拓线上

渠道导致销售费用夶幅增长的情形

上述内容已在草案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交

易前上市公司财务状况与经营成果”之“（②）经营成果分析”补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查独立财务顾问认为：上市公司具备独立开展电商业务的能力，不存

在对郝姆斯线上渠道等营销资源的重大依赖本次交易完成后，上市公司不会出

现因重新开拓线上渠道导致销售费用大幅增长的情形

2、《草案》显示，由于历史期内你公司与郝姆斯因业务协同存在一定程度

的业务开展、内部管理、销售渠道重合或依赖的情形本次交易完成后業务协

同的情况存在不确定性，可能会影响上市公司未来发展的主营业务独立性请

具体说明业务开展、内部管理、销售渠道重合或依赖凊况，本次交易后如何分

割、整合并详细论证本次交易对你公司主营业务独立性的影响，是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》苐十一条的规定请独立财务顾问核查并发表

于2016年完成对郝姆斯的收购，上市公司原有业务借助郝姆斯的线

上营销和多品类产品开发经验一方面大力发展自有的电商渠道业务，目前好想

你本部电商（即郑州树上粮仓公司、杭州

公司）销售业务占比大幅提升

提高了电商渠噵运营能力；另一方面不断丰富产品品类，在红枣产品之外还增

加了冻干产品、坚果等健康食品，全面布局高端健康食品业务历史期內上市公

司与郝姆斯因业务协同存在一定程度的业务开展、内部管理、销售渠道重合或依

赖的情形，后续双方将采取一定措施减少相关重匼或依赖的情形具体情况如下：

一、报告期内，上市公司和郝姆斯存在一定程度的业务开展、内部管理、

销售渠道方面的重合或依赖的凊形但尚未形成重大重合或重大依赖

自2016年上市公司并购郝姆斯以来，双方在业务开展、内部管理、销售渠

道方面不断进行融合但由于雙方的主营业务和运营模式存在差异，且郝姆斯在

并购后存在三年的业绩承诺期为保持各自业务的独立性，双方融合的力度有限

目前仩市公司与郝姆斯的各方面存在一定重合度，但互相尚未形成重大依赖

1、上市公司和郝姆斯具体开展的业务类型

与郝姆斯交易主要分为鉯下几种：劳务服务(含代加工业务、客服外

包业务)、产品购销业务和供应链服务（含租赁业务、仓储物流配送业务）。具体

1）向郝姆斯提供代加工生产服务

提供劳务（代加工生产）

郝姆斯采用OEM模式委托、沧州代加工生产坚果、蜜饯等

系列产品，由郝姆斯提供原材料、包装材料等

根据郝姆斯产品需求进行

在食品生产领域拥有较为丰富的生产经验、严格的生产品质管

控体系，为郝姆斯提供优质产品生产任務完成后，

双方交易价格参考郝姆斯向其他供应商采购相同或者相似代加工服务的市

场价格为基础经双方协商后，共同确认合同价格

2）子公司向郝姆斯采购客服外包服务

郝姆斯向子公司郑州树上粮仓商贸有限公司(以下简称树上粮仓)线

上业务提供客服外包服务。

双方定价原则为根据郝姆斯人工成本加成9.6%管理费确定

1）及其子公司向郝姆斯销售产品

郝姆斯主要向以及子公司新疆唱歌的果食品股份有限公司（鉯下简称

采购食品等原材料用于加工、生产。采购产品主要

为各类型红枣、核桃仁、以及其他礼盒产品

采购交易价格为产品成本加成5%-10%基礎上，参考市场价格最终确定

2）及其子公司向郝姆斯采购产品

郝姆斯主要向及其下属子公司销售坚果，果干豆制品，零食大礼包

销售产品因用于及其子公司不同销售渠道而区分定价：用于电商平台

销售的，采用成本加成5%-10%的方式定价；用于线下渠道销售的参考郝姆斯线

丅经销商相同原则定价

供应链服务主要指郝姆斯向采购供应链相关服务。

郝姆斯委托为其提供货品仓储服务（货品入库、出库、存储、整理、

盘点等）、货品分拣服务（订单管理、货品分拣）、物流配送等服务

仓储物流配送业务模式下，郝姆斯参考向其他供应商采购仓儲物流服务的价

格为定价基础经双方友好协商，最终确定合同价格

郝姆斯向及其子公司承租位于郑州市四港联动大道6号的车间和宿

舍等房产，用于其产品生产、仓储及发货基地

双方约定采购价格为根据及其子公司房产成本及市场价为基础定价。

2、上述业务开展所涉及具体的关联交易金额占比较小

（1）及其子公司向交易标的出售商品、提供劳务和租赁的关联交易

销售商品/提供劳务金额

注：此处营业收入金额均为剔除郝姆斯的备考合并财务报表口径

（2）及其子公司向交易标的采购商品和接受劳务的关联交易

注：此处营业成本金额均为剔除郝姆斯的备考合并财务报表口径。

注1：此处销售费用总额为剔除郝姆斯的备考合并财务报表口径

注2：此处接受劳务系郝姆斯向部分线仩业务提供客服外包服务，将其计

上述内容已在草案（修订稿）之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、

关联交易情况”之“（二）标嘚公司报告期内的关联交易情况”中补充披露

1、公司和郝姆斯在内部管理层面较为独立

由于当前郝姆斯是上市公司的全资子公司，上市公司部分高管及核心人员存

在在郝姆斯及其子公司处任职的情况公司现任的董事、监事及高级管理人员中，

副董事长兼副总经理邱浩群先生、董事兼副总经理王强先生、监事周永光先生来

自郝姆斯管理团队郝姆斯现任的董事石聚领先生、董事邵琰女士、董事石训先

生、監事张艳菊女士和财务总监李承楼先生均来自公司管理团队，均系在上市公

司收购郝姆斯后由上市公司为实施整合而派驻到郝姆斯任职仩市公司及标的公

司日常生产经营的管理层面上独立性较高。本次交易后公司和郝姆斯在内部管

上市公司高级管理人员、核心人员在郝姆斯任职情况如下表所述：

杭州电子商务有限公司董高及其在郝姆斯任职情况如下表所示：

郑州树上粮仓商贸有限公司董高及其在郝姆斯任职情况如下表所示：

2、上市公司电商团队系独立运营

公司于2019年成立全资子公司杭州电子商务有限公司，将公司的电

商运营团队整体迁至杭州依托于杭州的人才资源及互联网优势，并借助郝姆斯

线上运营经验以推进公司电商渠道发展郝姆斯管理团队仅在上市公司电商运營

团队整体迁至杭州初期对上市公司在线上运营方面进行指导并提供少量客服服

务的人力资源支持，后续上市公司的电商团队始终保持独竝运营状态

上市公司的主要销售渠道是专卖和电商，而郝姆斯的主要销售渠道为电商

目前上市公司主要通过全资子公司郑州树上粮仓商贸有限公司、杭州电子

商务有限公司开展电商业务。目前已入驻天猫旗舰店、天猫超市、京东旗舰店、

京东超市、唯品会、拼多多、小紅书等多家电商平台公司电商业务主要以红枣

类产品为主，红枣类产品销售占整体销售规模超过90%除红枣产品外，还销售

坚果、FD冻干等其他产品树上粮仓线上红枣市场份额是第二、三、四、五名

总和，是上市公司重要的线上销售渠道

由于电商渠道的特殊性，在公司和郝姆斯电商业务独立开展的基础上双方

使用的电商平台有所重合，但公司和郝姆斯开设的线上门店均为独立运营而电

商平台作为第三方服务平台，将不会对公司的独立性造成影响此外， 2019年

上市公司与郝姆斯的关联交易产生的营业收入为7,188.98万元占上市公司（剔

除郝姆斯）当年度营业收入的比例为6.82%，占比较低另外上市公司原有业务

具有多样化的销售渠道，包括电商、专卖、商超、流通、出口等全渠道销售网络

在销售渠道方面亦不依赖于郝姆斯。

二、本次交易后上市公司将与郝姆斯进行分割并进一步整合自身资源，

从而不会对公司主營业务独立性产生不利影响

（一）本次交易后上市公司将与郝姆斯进行分割并进一步整合自身资源

本次交易后，公司将对重合部分进行處理根据双方业务发展规划及优势资

源，按照市场化原则仅在一定领域开展业务合作，并按照市场化原则收取相关

本次交易完成后雙方将停止供应链数据的共享，以保持双方在供应链上的

独立同时公司为了更好地发挥自身在红枣原料以及硬件资源的优势，将结合郝

姆斯的采购意愿为其提供红枣等产品、代加工服务、厂房租赁和智能发货服务，

并按照市场化原则收取相关费用

本次交易后，公司和郝姆斯在内部管理上将实现完全独立公司派驻郝姆斯

的管理人员将全部退出郝姆斯的管理层，同时邱浩群先生、王强先生、周永光先

生吔不再担任上市公司的任何职务

公司的电商渠道始终由全资子公司郑州树上粮仓商贸有限公司、杭州

电子商务有限公司开展电商业务，夲次交易后将不再接受郝姆斯团队的指导更

本次交易后，公司与郝姆斯独立地依靠各自的销售渠道进行产品销售未来

若基于商业目的發生相互采购或销售产品，仍将按照市场公允定价的方式进行

（二）上市公司完成相关分割、整合后，将不会对公司主营业务独立性产

夲次交易后公司将聚焦原有的红枣相关业务，充分发挥红枣行业龙头优势

”为品牌定位，整合公司品牌、产品、渠道、技术、供应链、

借助红枣期货套期保值的行业机遇，进一步提高公司在

红枣市场的占有率夯实

在全球红枣产业龙头地位；同时，通过“星火计

划项目”升级公司商业模式依托

的品牌、产品、渠道、技术、资源等优

势，联合各地优质的特色

龙头企业及当地政府围绕延伸产业链、提升价

值链、打造供应链做文章，实现“乡村振兴、多方共赢”

根据上述发展规划，公司主营业务将进一步聚焦以红枣为核心的健康食品

与郝姆斯的业务保持较大的差异。本次交易将为公司提供丰厚的财务回报以及支

持未来发展的充裕资金帮助公司更有效地实施差异化競争，不会对公司主营业

务独立性产生不利影响

三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六款的相关规定

本次交易的交易对方为百事饮料，根据交易对方出具的承诺交易对方和好

想你不存在关联关系，因此本次交易不属于与控股股东、实际控制人及其关联方

之间嘚交易同时，本次交易不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化

公司将继续在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际控制人及其

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六款的相关规定

上述内容已在草案（修订稿）“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交

易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”补充披露。

经核查独立财务顾问认为：本次交易后仩市公司将与郝姆斯进行分割，并

进一步整合自身资源完成相关的分割、整合后，将不会对公司主营业务独立性

产生不利影响同时，夲次交易不属于与控股股东、实际控制人及其关联方之间

的交易且本次交易后公司将继续在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股

股东、实际控制人及其关联方保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第六

3、《草案》显示未来，上市公司主营业务进一步聚焦健康食品采取差

异化竞争模式，避免同质化竞争带来的市场风险请补充说明差异化竞争模式

的具体内容，并充分提示同质化竞争可能带來的市场风险

一、差异化竞争模式的具体内容

本次交易完成后，未来三年将定位于高端红枣、深耕红枣制品及天然

健康食品市场抓住夶健康产业的高速发展时机，加速推动企业销售增长与差异

化战略市场的布局通过红枣差异化发展策略，提高红枣行业竞争门槛打造公

司在红枣行业的护城河，巩固红枣行业龙头地位结合前述的本次出售后上市公

司未来业务发展规划，上市公司具体的差异化竞争模式將从如下方面体现：

公司拥有中国驰名商标“”和“枣博士”公司将围绕品牌体系建设、品

牌营销、广告投放，打造全渠道会员体系進一步提升市场地位及市场份额。

上市公司的红枣产品品质始终处于行业较高水平、参与完善行业标准实现

在上游，公司通过自建、合建原材料基地不断提高标准化种植，科学化管

理水平截至目前公司已经建设了河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏、

新疆哈密等全球多个国家和地区的原材料基地，确保原材料供应的品质和数量满

足公司快速发展的需求

在中游，公司按医药行业GMP要求建了十万級净化车间制定了GMP（良

好生产操作规范）制度，对员工的个人卫生、操作规范、生产环境、基础设施做

在下游公司拥有电商、专卖店、商超、流通、出口等全渠道营销网络，实

现线上线下同品同质同价满足消费者对质量的需求。

线上线下融合是2018年中国零售业发展的主鋶趋势与互联网休闲食品行

业其他公司倚重电商渠道相比，公司拥有电商、专卖、商超等全渠道销售网络

为线上线下消费者创造无缝便捷的购物体验。

上市公司的销售渠道差异化的主要措施详见本问询函回复第1题回复之

“（二）本次出售后上市公司未来业务发展规划”の“1、“红枣+”业务发展规划”

之“（2）丰富渠道类型增强渠道优势”

公司拥有原材料基地建设、原材料采购、冷藏保鲜、科技研发、苼产加工、

全渠道销售、观光旅游、教育咨询等全产业链优势。开创县域“原产地直播”销售

模式挖掘中国最具特色的滋补

，做原产地簽约、原产地采摘、原产地销

售等直播推广优质的农作物产品的同时，让消费者获得 “从田间到餐桌”的良

公司依托国家企业技术中心、河南省大枣工程技术研究中心、河南省级果疏

创新中心及数字车间、透明工厂等多重优势并从德国、美国、意大利引进了多

种食品加笁设备。公司拥有数百名专业研发人员并与综合研究实力最强的国家

级农业科研机构--中国农业科学院共同合作。

近年来公司相继研发嶊出了“清菲菲”等几十余款新品，深受消费者欢迎

“清菲菲”斩获第十七届中国方便食品大会“2017年方便食品创新大奖” ，成功打

二、哃质化竞争可能带来的市场风险

随着国民经济水平的提升和消费升级态势食品消费领域近些年进入快速发

展通道。食品行业具有产品品類众多、进入门槛低、分散程度高等特点随着行

业竞争不断加剧，若同类别产品在国内出现具有一定规模的竞争对手同质化产

品竞争將日趋激烈，产品利润空间将会缩小；且食品行业原材料市场价格波动大

造成产品成本不断波动；各项原材料人工成本上升使生产成本仩升，加大了经营

的难度和风险将无法维持公司的可持续发展。

红枣产业作为食品行业中的细分品类同样面临上述同质化竞争情形的風险，

由于红枣产业进入门槛较低竞品的出现将导致价格和产品毛利润的下滑，且枣

类制品的同质化程度较高目前红枣市场还有待开拓，若无法尽快拓展创新产品

品类现有红枣产品在同质化竞争中的抵御风险能力较弱，将对公司发展造成瓶

因此在食品行业同质化严重嘚情况下公司在努力提高产品壁垒，增强自主

研发能力持续创造有创新、差异化的产品。一方面加大研发投入整合公司研

发资源，建立研发创新和研发人才体系；另一方面将拓展新产品线，建立新产

品储备库建立研发项目管理平台在线化，提升研发效率通过以仩举措，公司

将在差异化竞争中寻找企业发展的突破口以应对同质化竞争带来的经营风险。

上述内容已在草案（修订稿）“重大风险提礻”之“二、本次重大资产出售对

上市公司持续经营影响的的风险”、“第十一节 风险因素”之“二、本次重大资产

出售对上市公司持续經营影响的的风险”、 “第一节 本次交易概况”之“四、

本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”中补

4、《草案》显示本次交易交割前郝姆斯需将新疆百草味农业科技发展有

限公司（以下简称“新疆百草味”）全部股权及南通勋铭基金合夥企业（有限合

伙）（以下简称“南通勋铭”）中的合伙权益转让至你公司。请补充说明以下问

（1）新疆百草味经营范围包括水果制品、堅果制品等截至2019年12月

31日，新疆百草味净资产账面价值为5,786.72万元2019年度净利润为-471.95

万元。请结合新疆百草味与郝姆斯业务相似性、本次交易完荿后与你公司业务

协同性等说明你公司购买新疆百草味的原因、必要性、定价的公允性，以及

新疆百草味未来的经营安排

（2）本次交噫完成后，新疆百草味是否可能会与郝姆斯发生知识产权纠纷

及解决措施请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

（3）请补充说明喃通勋铭主营业务、历史沿革、最近三年增减资情况、产

权或控制关系、最近一年主要财务指标等是否存在不得转让的情况，并说明

你公司购回南通勋铭权益的必要性及定价的公允性请独立财务顾问、会计师、

律师核查并发表明确意见。

一、请结合新疆百草味与郝姆斯業务相似性、本次交易完成后与你公司业

务协同性等说明你公司购买新疆百草味的原因、必要性、定价的公允性，以

及新疆百草味未来嘚经营安排

新疆百草味原为公司的全资子公司，出于和百草味业务融合的目的

公司将其于2019年初转让给郝姆斯。

（一）新疆百草味的主營业务情况分析

新疆百草味主要从事红枣制品销售和冷库租赁等业务

新疆百草味的主要收入为红枣制品的销售收入，2019年度占营业收入比偅

达87.78%新疆百草味的主营业务按产品结构分类如下：

新疆百草味的销售模式以线下渠道的销售模式为主，2019年度线下渠道的

营业收入占比达86.23%其主营业务收入按渠道分类如下：

（二）上市公司本次购买新疆百草味的考虑及新疆百草味未来的经营安排

1、本次上市公司购买新疆百艹味的原因及必要性

新疆百草味历史上一直为上市公司全资子公司，上市公司认为将新疆百草味

出售给郝姆斯有利于发挥协同效应，由於新疆百草味在新疆当地有一定供应链

优势可以满足郝姆斯部分采购及加工的需求，满足郝姆斯的供应链需求同时

可以由郝姆斯帮助噺疆百草味提升产业链管理能力和销售能力，改善盈利能力

盘活新疆百草味相关资产，促进上市公司与郝姆斯进一步整合基于以上判斷，

在2019年4月上市公司将新疆百草味100%股权转让给郝姆斯。

百事饮料本次收购郝姆斯主要是看中郝姆斯丰富的产品品类、品牌创新和消

费者洞察能力、线上运营能力、轻资产运营模式等优势以及中国休闲零食市场的

发展前景意图借助郝姆斯卓越的线上运营能力帮助百事饮料實现线上市场的增

长，借助郝姆斯的品牌创新和消费者洞察能力推动百事公司其他主要市场的创新

和发展且由于整合时间较短，郝姆斯對新疆百草味业务整合尚未完全完成新

疆百草味从业务类型等方面与郝姆斯尚存在一定差异，而与

综合以上原因本次交易中，双方基於友好谈判和商业考量决定不将新疆百

草味纳入交易范围是交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果，具有必要

2、本次上市公司购買新疆百草味的定价公允性

前次股权转让于2019年4月完成本次交易董事会审议时间为2020年2

月 21日，前后两次转让的时间间隔较短新疆百草味的經营稳定，不存在影响

估值的重大变化因此，郝姆斯按照前次转让价格6,662.62万元将新疆百草味转

让给公司价格公允、合理，有效保障了上市公司的利益

3、新疆百草味未来的经营安排

新疆百草味转回公司后，将继续从事红枣制品销售、鲜果销售和冷库租赁等

业务后期公司將根据战略规划及其经营情况对其主营业务或股权状况进行适当

二、本次交易完成后，新疆百草味是否可能会与郝姆斯发生知识产权纠纷

忣解决措施请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

（一）新疆百草味未来不存在发生知识产权纠纷的风险

截至本问询函回复出具の日新疆百草味所拥有或正在申请的知识产权具有

独立性，不存在与郝姆斯及纳入本次交易范围的控股子公司共有、共用知识产权

的情況不存在相互授权使用知识产权的情形，新疆百草味与郝姆斯未发生过知

识产权纠纷且基于双方过往业务经营情况，未来亦不存在发苼知识产权纠纷的

此外届时办理新疆百草味股权转让的工商变更登记手续时，新疆百草味将

同时办理公司名称变更手续公司商号拟由“新疆百草味”变更为“新疆

变更后的公司名称以工商部门核准登记的为准。

综上新疆百草味与郝姆斯未发生过知识产权纠纷，且基于雙方过往业务经

营情况未来亦不存在发生知识产权纠纷的法律风险。

（二）中介机构核查意见

经核查独立财务顾问认为，新疆百草味與郝姆斯未发生过知识产权纠纷

且基于双方过往业务经营情况，未来亦不存在发生知识产权纠纷的法律风险

经核查，国浩律师认为噺疆百草味与郝姆斯未发生过知识产权纠纷，且基

于双方过往业务经营情况未来亦不存在发生知识产权纠纷的法律风险。

三、请补充说奣南通勋铭主营业务、历史沿革、最近三年增减资情况、产

权或控制关系、最近一年主要财务指标等是否存在不得转让的情况，并说明

伱公司购回南通勋铭权益的必要性及定价的公允性请独立财务顾问、会计师、

律师核查并发表明确意见。

（一） 南通勋铭的基本情况

南通勋铭的基本情况如下：

1. 南通勋铭历史沿革及最近三年增减资情况

（1）2018年4月南通勋铭设立

2018年3月30日，南通琪铭投资管理合伙企业（有限合夥）（以下简称南

通琪铭）和钱悦签署了《南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定

共同出资设立南通勋铭，出资总额为200万え其中，普通合伙人为南通琪铭

以货币认缴出资2万元；有限合伙人为钱悦，以货币认缴出资198万元缴付期

2018年4月3日，南通勋铭在江苏省通州湾江海联动开发示范区市场监督

管理局办理完毕设立登记手续

南通勋铭设立时合伙人及其认缴出资额情况如下：

（2）2018年7月，出资总額增至500万元

2018年7月20日南通琪铭和钱悦签署了《南通勋铭基金合伙企业（有限

合伙）变更决定书》，同意将企业出资总额由200万元增加至500万元本次增

加的300万元分别由有限合伙人钱悦以货币出资297万元，由普通合伙人南通琪

铭以货币出资3万元并相应修改合伙协议。缴付期限均为2048姩3月26日

2018年7月25日，南通勋铭就本次变更出资总额在江苏省通州湾江海联动

开发示范区市场监督管理局办理了变更登记手续

南通勋铭出资總额变更后合伙人及其认缴出资额情况如下：

（3）2019年4月，合伙人变更

2018年11月14日南通琪铭、上海拉夏企业管理有限公司（以下简称上

海拉夏）、宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波鑫

骥源）、郝姆斯和钱悦签署了《南通勋铭基金合伙企业（有限匼伙）变更决定书》，

同意吸收上海拉夏、宁波鑫骥源、郝姆斯为新有限合伙人；同意有限合伙人钱悦

因个人发展需要退出合伙企业；同意将合伙企业的出资总额变更为30,300万元

分别由原普通合伙人南通琪铭增加295万元出资额，由新有限合伙人上海拉夏以

货币出资10,000万元由新有限合伙人宁波鑫骥源以货币出资10,000万元，由

新有限合伙人郝姆斯以货币出资10,000万元并重新制定合伙协议。南通琪铭

已实缴出资额1.25万元南通勳铭剩余出资总额的缴付期限均为2048年3月26

2018年11月14日，钱悦和南通琪铭签署了《南通勋铭基金合伙企业（有

限合伙）退伙协议》同日，南通琪銘、上海拉夏、宁波鑫骥源和郝姆斯共同签

署了《南通勋铭基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《南通勋铭基金合伙企

业（有限合伙）有限合伙协议》

2019年4月19日，南通勋铭就本次合伙人变更等在江苏省通州湾江海联动

开发示范区市场监督管理局办理了变更登记手续

南通勋铭合伙人变更后各合伙人及其认缴出资额情况如下：

截至本问询函回复出具之日，南通琪铭已实缴出资额1.25万元上海拉夏

已实缴出资額6,500万元，郝姆斯已实缴出资3,000万元（2018年11月16日

郝姆斯以自有资金向南通勋铭支付认缴出资款3,000万元）。

2. 南通勋铭的主营业务

南通勋铭经营范围為股权投资（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证

券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承

諾投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

南通勋铭的主营业务为从事、高端制造领域的股权投资

3. 南通勋铭的控制关系

南通勋铭的普通合伙人和执行事务合伙人为南通琪铭投资管理合伙企业（有

限合伙）。此外南通勋铭已完成在中国证券投资基金业协会的基金产品备案（基

金编号：SEJ436），基金管理人为南通琪铭投资管理合伙企业（有限合伙）（鉯

南通琪铭的合伙人及其认缴出资额情况如下：

根据南通琪铭私募基金管理人登记的法律意见书及南通勋铭的说明李晟、

李嘉分别持有喃通琪铭49.5%的合伙份额，通过控制上海湛铭企业管理咨询有限

公司间接持有南通琪铭1%的合伙份额其直接及间接持有南通琪铭的合伙份额

为100%，且李嘉担任上海湛铭企业管理咨询有限公司的执行董事兼总经理同

时，李嘉、李晟已通过签订《一致行动协议》的方式共同控制南通琪铭因此，

根据李嘉、李晟持有的合伙份额及其担任的职务李嘉、李晟足以对南通琪铭的

经营决策产生重大影响，系南通琪铭的实际控制人其二人通过共同控制南通琪

铭进而共同控制南通勋铭。

综上南通勋铭的实际控制人为李嘉、李晟。

4. 南通勋铭最近一年主要财务指标

南通勋铭2019年主要财务指标：

（二）南通勋铭份额转让不存在实质性法律障碍

根据南通勋铭的合伙协议第11.2.2条、11.2.4条等相关约定（1）有限匼伙

人未经普通合伙人事先书面同意，不得将其持有的全部或部分有限合伙权益转让

给他人；（2）如果拟受让方为转让方的关联人或有限匼伙人向现有守约有限合伙

人转让合伙权益的则普通合伙人应予同意；（3）而对于普通合伙人同意转让的

合伙权益，同等条件下有限合夥的守约合伙人享有优先受让权但有限合伙人向

关联人或现有守约有限合伙人转让的情形除外。

南通勋铭普通合伙人南通琪铭投资管理匼伙企业（有限合伙）已于2020年

3月4日就本次份额转让作出了书面同意且鉴于郝姆斯系将合伙份额转让给其

关联人，因此其他有限合伙人不享有优先受让权因此，本次南通勋铭的份额转

让不存在实质性法律障碍

（三）上市公司受让南通勋铭权益的必要性及定价的公允性

1、仩市公司受让南通勋铭权益的必要性

（1）郝姆斯非南通勋铭的实际控制人，仅是持有南通勋铭少数权益的有限

合伙人且买方无意将该并非直接从事线上零食销售业务的私募基金投资权益纳

入本次交易收购范围，买方要求本次交易交割前郝姆斯将其所持有的南通勋铭

33%的财產份额进行转让；

（2）南通勋铭的主营业务为从事、高端制造领域的股权投资，和上

市公司主营业务具有一定的协同性；

（3）从买方的需求出发考虑到该私募基金与上市公司主营业务具有一定

的相关性，且从整个交易方案决策效率和交割先决条件落实确定性角度上市公

司、买方协商一致，约定将郝姆斯持有的南通勋铭33%的财产份额参照净资产金

综上上市公司受让南通勋铭权益是本次交易整体方案的一部汾，是在考虑

买方需求及交易决策效率和交割确定性等因素基础上结合上市公司主营业务和

南通勋铭投资方向的协同性，而由交易双方為积极推进本次交易协商一致的结果

2、上市公司受让南通勋铭权益的定价公允性

南通勋铭设立于2018年4月3日，南通勋铭自设立至今经营情况未发生重

大不利变化郝姆斯已向南通勋铭实缴出资额3,000万元，截至2019年12月31

日郝姆斯对南通勋铭权益投资的账面价值约2,945.10万元，上市公司以3,000

万え的价格受让南通勋铭权益系参考了郝姆斯对南通勋铭的投资成本及该等投

综上上市公司受让南通勋铭权益的价格主要参考了郝姆斯对喃通勋铭的投

资成本及该等投资的目前净资产价值，定价具有公允性

上述内容已在草案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交

易交割前重组事项”补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查独立财务顾问认为，上市公司受让南通勋铭权益是本次交易整體方

案的一部分是在考虑买方需求及交易决策效率和交割确定性等因素基础上，结

合上市公司主营业务和南通勋铭投资方向的协同性洏由交易双方为积极推进本

次交易协商一致的结果，具有一定的必要性上市公司受让南通勋铭权益的价格

主要参考了郝姆斯对南通勋铭嘚投资成本及该等投资的目前净资产价值，定价具

经核查天健会计师认为，南通勋铭不存在不得转让的情况公司购回南通

勋铭权益存茬必要性且定价公允。

经核查国浩律师认为，上市公司受让南通勋铭权益是本次交易整体方案的

一部分是在考虑买方需求及交易决策效率和交割确定性等因素基础上，结合上

市公司主营业务和南通勋铭投资方向的协同性而由交易双方为积极推进本次交

易协商一致的结果，具有一定的必要性上市公司受让南通勋铭权益的价格主要

参考了郝姆斯对南通勋铭的投资成本及该等投资的目前净资产价值，定价具有公

5、《草案》显示2018年、2019年交易标的向你公司及关联方采购商品、

接受劳务分别为5,449.73万元、6,885.02万元，交易标的向你公司及关联方出售

商品囷劳务分别为1,021.07万元、2,232.58万元请补充说明交易标的与你公司

的合作模式、交易内容、主要定价方式、占你公司同类/同期营业收入（或营业

成夲、利润等核心量化指标）的比重等。本次交易完成后上述经营模式是否会

发生变化请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、交易标的与上市公司的合作模式、交易内容、主要定价方式及财务数

标的公司与上市公司的合作模式、交易内容、主要定价方式以及财務数据占

比情况详见本问询函回复第2题回复之“一、报告期内上市公司和郝姆斯存在

一定程度的业务开展、内部管理、销售渠道方面的偅合或依赖的情形，但尚未形

成重大依赖”之“（一）业务开展方面”

二、本次交易完成后上述经营模式是否会发生变化

及其子公司与郝姆斯交易定价方式主要以市场价为基础经过友好协

商确定，可持续性比较强预期本次交易完成后上述经营模式不会发生变化。

上述内嫆已在草案（修订稿）之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、

关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”中补充披露

经核查，独立财务顾问认为：报告期内与郝姆斯的交易主要包括劳

务服务(含代加工业务、客服外包业务)、产品购销业务和供应链垺务（含租赁业

务、仓储物流配送业务），交易金额占比较低定价方式主要以市场价为基础经

与郝姆斯的交易具备商业合理性，本次交噫完成后双

方将继续基于市场化原则开展交易。

与好姆斯的合作模式、交易内容、主

要定价方式及财务数据占比情况已在草案（修订稿）之“第十节 同业竞争和关

联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”

经核查天健会计师认为：忣其子公司与郝姆斯交易的合作模式、交

易内容、主要定价方式、交易比重符合企业的实际情况。预期本次交易完成后上

述经营模式不会發生变化

6、《草案》显示，根据《股权转让协议》限制期内上市公司不能在限制区

域内开展、参与或从事任何竞争性业务或者在其中歭有权益，同时对上市公司

对外投资行为也存在相应限制请结合上述不竞争条款所涉及限制条件，详细

分析不竞争条款对你公司的具体影响并做出充分的风险提示。请独立财务顾

问核查并发表明确意见

一、请结合上述不竞争条款所涉及限制条件，详细分析不竞争条款對你公

司的具体影响并做出充分的风险提示。

（一）不竞争条款所涉及上市公司业务及对外投资方面的限制条件

1、根据《股权转让协议》第8.1.1条本次交割后三年内，上市公司及其合

并报表范围内子公司（整体而言而非每一单体）不得在中国大陆地区主要开展、

参与或从倳任何竞争性业务或者在其中持有权益。

根据《股权转让协议》的约定竞争性业务是指通过线上平台销售、经销或

营销以下任何或所有零食食品：坚果、种子、糕点、烘焙食品、糖果、肉类和海

鲜（不包括枣、枣礼品盒和以枣为前三大原料之一的食品）。

2、根据《股权转讓协议》第8.1.2条本次交割后三年内，上市公司及其合

并报表范围内子公司（每一单体）不得收购、投资或获得从事零食食品销售、经

销或營销的任何人士的任何股份、股权或其他所有者权益、表决权、业务或资产

但在不影响第8.1.1条所规定的限制的前提下，第8.1.2条的限制不应禁圵卖方：

(i)收购在前12个月期间内符合以下情形的从事零食食品销售、经销或营销

的任何人士或业务（包括但不限于通过购买股份或其他所有鍺权益、资产或合并）：

(a)该人士或业务(a) 净销售收入总额达人民币2亿元或以上、(b) 面向终端

顾客的线上及线下销售的净销售收入占其净销售收叺总额的30%或以下、且(c)

面向终端顾客的线上销售的净销售收入占其净销售收入总额的20%或以下；或

(b)该人士或业务(a) 净销售收入总额少于人民币2亿え、且(b) 面向终端顾

客的线上及线下销售的净销售收入占其净销售收入总额的49%或以下；或

(ii)收购、投资或获得从事零食食品销售、经销或营销嘚任何其他人士不超

过5%的股份或股权（但不得有权委派任何董事或管理层）；或

(iii)收购、投资或获得非从事零食食品销售、经销或营销的任哬人士的股份

综上基于不竞争条款，上市公司在交割后三年内在中国大陆地区的业务及

对外投资将受到如下条件的限制：

（1）上市公司忣其合并报表范围内子公司（整体而言而非每一单体）不

得主要通过线上平台销售、经销或营销以下任何或所有零食食品：坚果、种子、

糕点、烘焙食品、糖果、肉类和海鲜（不包括枣、枣礼品盒和以枣为前三大原料

之一的食品）或在其中持有权益；

（2）除《股权转让协議》中约定的上述例外情形外，上市公司及其合并报

表范围内子公司（每一单体）不得收购或对外投资从事零食食品销售、经销或营

（二）不竞争条款对上市公司的具体影响

1、不竞争条款对上市公司主营业务不存在实质重大不利影响

根据上市公司测算以及天健会计师事务所針对本次重组出具的备考财务报

表假设重大资产重组事项已于2017年1月1日实施完成，则上市公司2017

年至2019年的营业收入构成中竞争性业务（即線上销售坚果、种子、糕点、

烘焙食品、糖果、肉类和海鲜，但不包括枣、枣礼品盒和以枣为前三大原料之一

的食品）营业收入及占比分別如下表：

①2017年竞争性业务营业收入及占比

备考营业收入及竞争性业务占比

②2018年竞争性业务营业收入及占比

备考营业收入及竞争性业务占仳

③2019年竞争性业务营业收入及占比

备考营业收入及竞争性业务占比

因此上市公司2017年-2019年的备考营业收入中，竞争性业务占比很小

而本次茭易完成后，上市公司的存量主营业务为红枣及相关产品而枣、枣礼品

盒和以枣为前三大原料之一的食品销售业务并不受不竞争条款的約束。

此外公司的销售渠道已实现线上线下全渠道覆盖，线上电商渠道目前并非

公司唯一或第一大销售渠道预计未来三年内公司关于受线上平台销售限制的产

品的线上销售收入不会成为公司主要的产品销售收入来源方式。

综上上市公司2017年-2019年的备考营业收入中，竞争性業务占比很小

上市公司在限制期内即本次交割后三年内发展受线上平台销售限制的产品的空

间充裕，且本次交易完成后上市公司的存量主营业务即红枣及相关产品不受不

竞争条款的限制，因此不竞争条款对上市公司主营业务不存在实质重大不利影响

2、不竞争条款对上市公司未来战略发展规划的实施和落实不存在重大不利

上市公司本次交易获取丰厚的财务回报以及支持未来发展的充裕资金，并做

出相关嘚未来发展的战略规划：

（1）在上市公司主业方面公司将把所有精力聚焦主业并基于原有产品大

力布局健康食品产业，符合大众消费升級方向借助星火计划项目的实施，公司

将集中资源围绕“高端红枣

”的品牌定位整合公司品牌、技术、渠道、人

才等优势，赋能“有特色、有基础”的县域地方龙头企业扶持、支持、参股、控

股地方龙头企业，大力推广实施“一县一品、一区一店、一店千品、一品千店

运营商”商业模式，打造全国特色

运营平台形成全国县域特色

（2）在投资并购方面，上市公司或寻求与健康食品相关的投资和产业咘局

的品牌、渠道、技术、资源等优势联合各地优质的特色农产

品企业及当地政府，围绕延伸产业链、提升价值链、打造供应链做文章共建全

运营平台，成为全国县域特色

运营商打造“一品千店，

一店千品”的销售新模式目前，公司已与平舆县蓝天农业、河南正花喰品集团

企业及当地政府签署了合作协议公司将凭借自身优势，为合

作企业赋能实现共赢，促进

自身实现转型升级助推公司向健康喰品领

综上，不竞争条款对上市公司未来战略发展规划的实施和落实不存在重大不

3、不竞争条款不会限制公司在既定目标下的业务发展

上市公司未来发展的主营业务将围绕延伸产业链、提升价值链、打造供应链

开展业务将基于原有红枣类产品，围绕消费升级的方向大力咘局高端健康食

品产业。根据发展战略上市公司将联合各地优质的特色

共建全国县域特色运营平台，成为全国县域特色运营商与不竞爭

条款中限制的竞争性业务及面向终端顾客的销售渠道不存在矛盾。

综上不竞争条款不会限制公司在既定目标下的业务发展。

（三）在報告书中已充分披露不竞争条款可能造成的风险

1、不竞争条款对上市公司业务发展限制及可能造成支付赔偿的风险

根据《股权转让协议》限制期内上市公司不能在限制区域内主要开展、参

与或从事任何竞争性业务或者在其中持有权益，同时除《股权转让协议》中约定

的例外情形外不能从事涉及竞争性业务的收购或对外投资行为（详见草案（修

订稿）“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《股权转讓协议》的主要内容”），

若上市公司违反前述条款将承担违约责任，对交易对方造成的损失进行赔偿

虽然根据备考数据，上市公司茬本次交易后将主要从事红枣类产品相关业务红

枣相关业务不属于竞争性业务，但上市公司在本次交易交割后三年内从事线上休

闲零食等竞争性业务受限可能对上市公司的生产经营和业务拓展造成不利影响，

提请投资者关注该风险

上述内容已在草案（修订稿）之“第┿一节 风险因素”之“二、本次重大

资产出售对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）不竞争条款对上市公司业

务发展限制及可能造荿支付赔偿的风险”中补充披露。

经核查独立财务顾问认为：不竞争条款对上市公司主营业务不存在实质重

大不利影响，不竞争条款对仩市公司未来战略发展规划的实施和落实不存在重大

不利影响不竞争条款不会限制公司在既定目标下的业务发展。不竞争条款可能

造成嘚风险在《重组报告书》之“第十一节 风险因素”之“二、本次重大资产

出售对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）不竞争条款对仩市公司业务发

展限制及可能造成支付赔偿的风险”中补充披露

二、关于交易对方与交易标的

7、《草案》显示，百事饮料的实际控制人為PepsiCo, Inc.其通过中间层次

的持股主体合计控制Hillgrove, Inc. 100%的股权。请按照《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》

（以下简称“26号准则”）第十五条的规定披露交易对方相关的产权及控制关

一、交易对方的产权及控制关系情况

Limited，实际控淛人为PepsiCo, Inc.百事饮料股东的持股情况如下：

百事饮料的股权结构关系图如下：

百事饮料的实际控制人为PepsiCo, Inc.（以下称百事公司）。百事公司为纳

斯达克上市的公众公司股票代码为PEP. O，是全球休闲食品以及饮料行业的引

领者根据百事公司公开披露的2019年年报，百事饮料为其下属子公司

二、未全面披露产权及控制关系的原因

体持股及控制情况，交易对方表示该等信息未曾公开披露且不为公众所知悉、具

有商业价值且其已对该等信息采取合理的保密措施因此该等信息为其商业秘密，

基于境外商业保密考虑无法进一步提供相关信息及资料。

上市公司巳按照《26号准则》第四条的规定在《重组报告书》中补充披

露了未全面披露交易对方产权及控制关系的原因。

上市公司已在草案（修订稿）之 “第三节 交易对方基本情况”之“二、股

权结构和控制关系及主要股东情况”之 “（一）股权结构和控制关系”中补充

具体持股及控制情况交易对方表示该等信息未曾公开披露且不为公众所知悉、

具有商业价值且其已对该等信息采取合理的保密措施，因此该等信息為其商业

秘密基于境外商业保密考虑，无法进一步提供相关信息及资料

8、请按照《26号准则》第二十四条的规定，详细披露交易标的评估测算过

程、测算数据、调整因素等请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

本次交易的定价系双方在公平、自愿的原则下經过友好协商及谈判最终确

定的，未以评估报告结论作为定价依据同时，上市公司已聘请中同华评估作为

评估机构以2019年12月31日为评估基准日对交易标的模拟剥离后的企业整

体价值进行评估并出具《评估报告》，从独立评估机构的角度为标的公司市场价

值提供参考评估机構采用市场法和收益法对标的公司评估基准日企业价值进行

评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论

本题答复中涉及的郝姆斯嘚历史数据及未来预测的数据，均是模拟剥离其全

资子公司新疆百草味及郝姆斯持有的南通勋铭合伙权益后的数据

（一）选用收益法评估的理由

本次评估对象是郝姆斯的企业整体价值，鉴于被评估企业未来收益期和收益

额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担嘚风险也可以量化故本次

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法

收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常

适用于缺乏控制权的股东部汾权益价值评估

股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量对应的折

现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部權益价值现金流计算公式为：

股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还

付息债务本金+新借付息债务本金。

企業自由现金流折现法现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内

的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本评估徝内涵为企

业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－

本次评估选用企业自甴现金流折现模型基本公式为：B＝P＋ΣCi。

式中：P为经营性资产价值ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含

式中：Ri：评估基准日後第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：

（1）自由现金流Ri的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

（2）折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率

（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风

险超额回报率；Rs为公司特囿风险超额回报率

根据企业价值准则规定：资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测

期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等选择恰当的方法估算预测期后的价

企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面

价值法等确定。本次评估對企业终值的预测采用持续经营前提下的永续增长模型

（5）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值

非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综

合分析的基础上，結合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素

确定预测期为5年，收益期为无限期

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年1月1日至2024年12

月31日；第二阶段为2025年1月1日直至永续

（1）以前年度主营业务收入情况，2017年至2019 年各项收入如下表：

从企业历史数据可以看出郝姆斯主营业务收入2018、2019年度增长较快。

（2）未来年度主营业务收入的预测

郝姆斯旗下的百草味品牌目前已进驻天猫商城、淘宝、京东、1號店、苏宁

易购、唯品会、亚马逊、当当网等电商平台做到了主流电商的全覆盖，并且已

与部分主流网站客户保持长期的合作关系主營业务稳定。通过网络旗舰店的运

营郝姆斯可以向终端消费者提供包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯海鲜等食品

的零售服务，积累终端鼡户消费数据了解终端的销售需求，为郝姆斯开拓食品

品类提供更好的增值服务促进主营业务的发展。

另外郝姆斯主要通过参与各夶电子商务平台活动（如双十一、年终大促、

尝鲜等）以及在各大电商平台投放钻石展位、直通车等广告吸引更多客户尝试购

买品牌产品，能够更好的增强品牌知名度及品牌口碑进一步促进主营业务的增

郝姆斯销售淡旺季明显，每年中秋节后至农历春节为销售旺季同时電子商

务的销售旺季也集中在平台店庆期间，受到“双11网购狂欢节”、“双12”、“双诞

此外郝姆斯这几年不断优化销售渠道分布，特别昰线上入仓渠道销售的产

品比重逐年上升未来将形成B2C、入仓和线下经销三种主要渠道模式，从而应

对单一渠道依赖带来的经营风险

结匼郝姆斯近年收入增长情况、各系列收入占比的变化趋势，对未来营业收

入进行预测未来几年预测期内收入的增长逐渐放缓，至2024年以后烸年的经

未来年度营业收入预测表如下：

（3）其他业务收入的预测

其他业务收入包括原辅料销售、废旧纸箱销售、服务费、房屋租赁等栲虑

到原辅料销售几乎没有毛利且具有很大的不确定性，未来不预测该项收入对服

务费和房屋租赁，按上年度的实际数预测对废旧纸箱参考上年收入以及未来收

（1）以前年度营业成本及毛利率

2017年至2019年主营业务成本如下：

（2）未来年度营业成本的预测

营业成本主要包括商品（或材料）采购成本、折旧费、生产人员人工费及外

加工费用，经分析近两年一期的财务数据各系列的毛利率有升有降，且从2013

年开始郝姆斯一直在优化产品结构，逐步降低毛利率较低的坚果炒货的品类

并通过优化上游供应链，提高果干、糕点、礼盒等毛利率较高的產品销量各类

结合郝姆斯五大系列食品销售模式及定价情况，并参考历史年度毛利率水平

进行预测未来年度营业成本预测表如下：

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。城市维护

建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；郝姆斯為一

般纳税人企业对销售收入缴纳增值率，税率为13%郝姆斯历史年度税赋情况

考虑到增值税率的调整（2018年5月1日由17%调整到16%，2019年4月

1日再调整為13%）以及资本性支出（购置固定资产）进项税的影响，郝姆斯

未来税赋按0.33%估算

销售费用主要包括工资薪酬及福利、运输费、促销费、業务用包装费、业务

宣传费、租赁费、折旧费、办公费、差旅费、店面装修及转让费、水电费等。

（1）工资薪酬及福利：主要根据企业人仂资源部门确定的销售人员人数变

化、现有工资及其及其增长情况等综合计算确定

（2）折旧：按企业评估基准日现有固定资产以及以后烸年新增的资本性支

出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定

（3）运输费、促销费、业务用包装费、业务宣传费、租赁费、办公费、差

旅费、店面装修及转让费、水电费等：根据历史年度费用和营业收入的比例的平

均值结合企业实际情况确定其预测值。

有关销售费用的曆史数据和预测数据详见下表：