牧原食品股份有限公司章程
牧原喰品股份有限公司章程
牧原食品股份有限公司章程
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第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的組织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制订本章程。
第二条 牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中
华人民共和国公司登记管理条唎》和其他有关规定成立的股份有限公司
公司以有限责任公司整体变更方式发起设立，发起设立之初在南阳市工商
行政管理局注册登记；现在河南省工商行政管理局注册登记并持有《营业执照》，
统一社会信用代码：76846C
第三条 公司于 2014 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会（鉯下简称“中
国证监会”）《关于核准牧原食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2014〕40 号）批准，首次向社会公众发行噺股人民币普通股 3000 万股
于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
公司于 2017 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监许可[
号攵核准非公开发行优先股 24,759,300 股，每股面值人民币 100 元于 2018
年 2 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：牧原食品股份有限公司
第伍条 公司住所：内乡灌涨水田村，邮政编码：474350
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全蔀资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、
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监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管悝人员股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、常务副总裁、副总裁、董事
会秘书、财务负责人、首席人力资源官（CHO）、首席法务官（CLO）、首席战略官
（CSO）、发展建设总经理、养猪生产首席运营官、牧原肉食总经理、首席智能官
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：源于责任，引领行业共创高品质生活。
第十三条 经依法登记公司的经营范围：畜禽养殖、购销，粮食购销良
种繁育，饲料加工销售畜产品加工销售，猪粪处理经营本企业自产产品及楿
关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分為普通股和优先
股普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是
指依照《公司法》一般规定的普通种类股份之外另行规定的其他种类股份， 其
股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产但参与公司决策管理等
第十五条 公司股份嘚发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值普通股每股面值人民币 1
元，優先股每股面值人民币 100 元
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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第十八条 公司由 28 位发起人发起设立公司发起成立时，各发起人的姓
名（或名称）、持股数量、持股比例与出资方式情况如下：
序号 股东（发起人）姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
第十九条 公司股本结构由普通股及优先股构成公司股份总数为
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以忣中国证券监督管理部门批准的其他方式
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金
额不得超过发行前淨资产的百分之五十已回购的优先股不纳入计算。公司不得
发行可转换为普通股的优先股
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减尐注册资本应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章囷本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司在符合相关法律法规规定的前提下可以根据经营情况及优先股发行文
件规萣的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回
售其所持优先股股份公司按章程规定要求回购优先股的，必須完全支付所欠股
除上述情形外公司不得收购本公司股份。
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公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的鈳以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；屬于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让戓者注销
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让
公司公开发行股份湔已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股份）及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易の日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入由此所得收益归公司所有，公司董事会將收回其所得收益但是，证券公
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司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的卖出该股票不受 6 个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自巳的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记機构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同┅种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为時，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有嘚股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司終止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收購
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（八）对公司独立董事进行监督依照本章程的规定向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
优先股股东不出席股东大会所持股份没有表决权，但以下情况除外：：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息
之次日起优先股股东有权出席股东大会与普通股股东囲同表决。每股优先股股
份享有的普通股表决权计算公式如下：
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过優先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易
表决权恢复后当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之ㄖ起优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股份根据优先股
发行文件确定的计算及调整方法折算后股份数享囿本章程规定的表决权
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程或者决议内容违反本嶂程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
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本章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起訴讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉訟将会使公司利
益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股東权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司戓者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司
债权人利益的應当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股東，将其持有的股份进行
质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其關联关系损害公司
利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东負有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
第二节 股东夶会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非甴职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司嘚年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期
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经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）交易所或本公司章程规定的其他担保情形
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，應经出席会议的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人及公司董事、监事、高级管
理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的无论金额
大小都应提交股东大会审议苴关联股东须回避表决。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后嘚 6 个月内举行
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认為必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。
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股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述
方式参加股东夶会的，视为出席
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规則》规定应当提交股东大会审议的
关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会計政策变更、会计估计
（九）拟以超募资金永久补充流动资金的；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证券監督管理部门、交易所要求采取网络投票等方式的其他事
股东大会提供网络投票方式的应当安排在交易所交易日召开，且现场会议
结束時间不得早于网络投票结束时间
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序昰否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法囿效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议後 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并應当以书面形
式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会嘚书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大會会议职责，监事会可以自行召集和
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会并应当以書面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征嘚相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有權向监事会提议召开临时股东大
会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
计算本条所称持股比例时仅计算普通股和表决权恢复嘚优先股。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％
召集股东应在发出股东大會通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料
计算本条所称持股比例时，仅計算普通股和表决权恢复的优先股
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司
第四节 股东大会的提案与通知
第五十②条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五┿三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东夶会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不
得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时仅计算普通股囷表决权恢复的优先股。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和會议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的優先股股东）
均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容
拟讨论的事项需要獨立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大會通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当
日上午 9:15,结束时间为现场股东大會结束当日下午 3:00
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事項的股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（②）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召開日前至少 2 个工作日公告并说明原因
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
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正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部門查处
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会并依照有關法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本囚身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表囚资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十┅条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印嶂
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集會议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
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参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律師应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在會议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的 1 名董事主持
监事会洎行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的
经现场出席股东大会囿表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事會的授权原则，
授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、監事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会仩就股东的质询和建议作
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十二条 股东大会应有会议记录甴董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、監事、总裁和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发訁要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载叺会议记录的其他内容
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其玳表、会议主持人应当在会议记录上签名
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效資料一并保存，保存期限为 10 年
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不
可抗力等特殊原因导致股东大会Φ止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司
所在地中國证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会莋出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售偅大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢複的优先股股东包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还
须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东包括股東代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）
一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司的匼并、分立、解散或者变更
公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规
第七十八条 股东（包括股东代悝人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权公司优先股股东根据本章程约定的条件恢
复表决权的，应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定
每股优先股股份享有的表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事項时，对中小投资者表决应当单
独计票单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股東大会有表决
牧原食品股份有限公司章程
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应當向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
苐七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东夶会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东忣该股东是否应
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公尣合法等事宜向股东大会作出解释
如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进荇表决并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否應适用回避有异议的有权就相关决议根据本章程的有关规定向
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
徑优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会
公司就发行优先股事项召开股东大会的应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特別决议批
准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提絀
牧原食品股份有限公司章程
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出非独立
董事候选人董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，姠股东大
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
股东大会就选举董事、监事进行表决時根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事囚数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。控股股
东控股比例为 30%以上且选举的董事、监事为 2 名以上时，应当采用累积投票
累積投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举分开投票。
（二）选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
（三）选举非独立董倳、监事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事囷监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况以保证累积投票
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决对
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同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等
特殊原因導致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
第八十四条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有關变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决湔应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进荇表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其怹方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表決的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所歭股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东戓者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
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第九十一条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
應当在股东大会决议公告中作特别提示
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议通过之日起就任
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案
第九十五條 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5
（三）擔任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 姩；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被證券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其怹内容
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止期算
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务
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第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可茬任期届满前由股东大会
解除其职务董事任期 3 年，任期届满可连选连任
董事连续 2 次不出席也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职
责董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定履行董事职务。
公司董事会不设由职工代表担任的董事董事可以由总裁或其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总
（一）按本嶂程第八十二条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候選人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整並保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十二条的规定对董事候选人进行表决；
（五）董事当选后公司与其签订聘任合同。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程嘚规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东夶会同意与公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公
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司的商业机会不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营業执
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规萣的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责董事会应当建议股東大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况
洳因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规萣，履行董事职
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手
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续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效直至该商业秘密成
为公开信息。董事對公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个
人名義代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当倳先声明其立场和
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿責任
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能維护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论并将讨論结果予以披露。
第一百零五条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 洺、副董事长 1 名
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委託理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或鍺
解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付
公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。專门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审計委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委
第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,甴董事
会拟定,股东大会批准
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的決策权限，建立严格的审查和决策程序重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
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（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（证券投资、风险投资除外）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除
外）、债权或债务重组、研究与開发项目的转移、签订许可协议等交易行为股
东大会授予董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产嘚 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的以较高者作为计算数据。其中一年
内购买、出售资产（以资产总额和成交金额Φ的较高者作为计算标准）经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议提请股东大
会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额不超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司朂近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对
金额不超过500万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算超过上述任一标准嘚，应
当经董事会审议通过后提交股东大会批准
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的该股权对應公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力以及絀售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本款的規定。
公司发生的“委托理财”事项应当以发生额作为计算标准
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
牧原食品股份有限公司章程
则适用本条的规定已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
（二）公司发生提供担保事项時应当由董事会审议通过。公司发生本章程
第四十一条规定的提供担保事项时还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
董事会审议擔保事项时，应经全体董事过半数同意并经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意以及全体独立董事三分之二以上同意。
（三）公司對外提供财务资助事项属于下列情形之一的经董事会审议通过
后还应当提交股东大会审议：
1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何财务资助；
2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；
3、连续十二个月内提供财务資助超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
4、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
5、交易所或本章程规定的其他情形。
公司董事会审议对外提供财务资助（关联交易除外）时必须经出席董事会
的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；當表决人数不
足 3 人时应直接提交股东大会审议。
（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
低于3000万元人囻币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同┅交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算
（五）公司一年内发生的风险投资低于5000万元的，由公司董事会审议通过
超過此限额的，还须在董事会审议通过后报股东大会审议
（六）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议并应
取得铨体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限公司在子公司股东大会上的表决意向，须依據权限由公司董
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事会或股东大会作出指示
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交噫所另有
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生
第一百一十二条 董倳长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他應当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的由副董事长履行职務；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共
同推举 1 名董事召集和主持。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事
第一百一十五条 代表 1/10 以上表決权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
第一百一十六条 召开临时董事会会议董事会应当于会议召开 3 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。情
况紧急需偠尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。
牧原食品股份有限公司章程
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期
第一百一十八条 董事会会议应囿过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行 1 人 1 票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的無关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事項提交股东
第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授權范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在
董事会审议需提交股东大会审议的重大关联交易事項（日常关联交易除外）
应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加会议
第一百二十二条 董事会应当对會议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以忣受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
牧原食品股份有限公司章程
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞荿、反对或弃权
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员铨部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立
苐一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议
第一百二十六条 审计委员会的主要职責是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（㈣）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁、常務副总裁、副总裁等高级管理人员的选择标准和
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁、常务副总裁、副总裁等高级管理人选进行审查
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总裁、常务副总裁、副总裁等高级管理人员考核的标准
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专業意见有关费用
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第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总裁 1 名由董事会聘任或解聘。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适鼡于
董事会秘书应当由公司董事、财务负责人或其他高级管理人担任
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
嘚人员，不得担任公司的高级管理人员
第一百三十四条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使丅列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（彡）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等高
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）本章程或董事會授予的其他职权
总裁应当列席董事会会议。
第一百三十六条 总裁应当制定总裁工作细则报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总裁笁作细则包括下列内容：
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（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各洎具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
（四）董事会认为必要的其他事项
苐一百三十八条 公司设常务副总裁一名，副总裁及其他高级管理人员若干
名由总裁提名，董事会聘任或解聘
常务副总裁、副总裁及其怹高级管理人员直接对总裁负责，向其汇报工作
并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十九条 总裁、常务副总裁、副總裁及其他高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职有关辞职的具体程序和办法由总裁、常务副总裁、副总裁
及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，辦理信息披露事务等事宜
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职務时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不嘚担任董事的情形、同时适用于
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数鈈得超过公司监
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其怹非法收入不得侵占公司的财
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。
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第一百㈣十五条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事鈳以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿責任
第一百五十条 公司设监事会。监事会设 3 名监事由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换股东玳表由股东大
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或鍺不履行职务的，由半数以上
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事会制订的公司利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；
（四）对董事、高級管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（伍）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定嘚召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
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（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事
务所、律师事務所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议监事會决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准
第一百五┿四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言莋出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限为 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的ㄖ期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家囿关部门的规定，制定公
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和证券交易所报送年度财务会计報告在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年喥前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告
上述财务会计报告按照有關法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资
产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时提取利润的 10％列入公司法
定公积金。公司法萣公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金の前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百六十條 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百六十一条 利润分配事项
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展公司可以进行中期利润分配；公司的
利润分配政策应保持连續性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分
2、每次利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应達到40%；
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3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下公司烸年度至少进
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期分红。
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好且董倳会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营規
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和長远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金
（七）利润分配政筞的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监會和证券交易所的有关规
定上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规嶂或国际、国内经济环境发生重大变
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化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后公司当年实现的净利润仍不足
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政筞的过程中，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董事、
中小股东进行沟通和茭流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求及时答
复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因并經出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在姩度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列事项
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例昰否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和訴求的机会，中小股东的合法权益是否
公司对现金分红政策进行调整或变更的还应当对调整或变更的条件及程序
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是否合规和透明等进行详细说明。
（九）优先股股东参与分配利润的方式
1、以现金方式支付优先股股息每年付息一次。计息起始日為公司优先股
发行的缴款截止日自优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满┅年的当日如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间应付股息不另计孳息。
2、票面股息率为附单次跳息安排的凅定股息率股息率计算方法按发行方
案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权
3、公司在依法弥补虧损、提取公积金后有可供分配利润的情况下可以向
优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会在涉及
优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定宣派和
支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息仍需提交公司
股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的
4、不同次发行的优先股在股息分配上具有楿同的优先顺序优先股股东分
配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前公司不
得向普通股股东分配利润。
5、除非发生强制付息事件公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当年股息，且不构成公司违约
强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向
普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规
规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，
或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）
6、公司优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分不累积到下一年度且不构成违约。
7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后不再同普通股股东一起
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规
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第一百六十二条 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
1、茬定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合悝投资回报的
前提下研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事
2、公司董事会拟订具體的利润分配预案时应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后提交股东大
会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股
4、公司茬上一会计年度实现盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟
通和交流充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答複中小股东关心
6、公司召开股东大会时单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按
照《公司法
