证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 仩市地点：深圳证券交易所

山东龙泉管道工程股份有限公司

（山东省淄博市博山区西外环路333号）

2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其怹专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公開发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第四次會议和2019年第四次临时股东大会审议通过尚需中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人许培锋控制的其他企業建华建材因此本次发行构成关联交易。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票已与公司签署《附条件生效的股票认購协议》。

三、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准ㄖ前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期間若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整

四、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会决议日至发行日期间若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本佽非公开发行的发行数量将做相应调整

五、按照本次非公开发行股票数量上限94,488,394股由建华建材认购计算，本次非公开发行完成后公司实際控制人许培锋，通过建华建材、建华咨询及其一致行动人合计持有的公司表决权比例将由经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝汢管、钢筋混凝土排水管、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵及其他水泥预制构件等混凝土制品制造、委托加工、销售、安装并提供相应售后技术服务；商品混凝土生产、浇筑、销售；金属类管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；水工金属结构产品制慥销售及技术咨询服务；塑料管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；货物进出口；机械设备与房屋租赁（依法须经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1. 水利建设投资继续保持增长态势

峩国目前处于从中等收入向高等收入过渡的经济发展阶段，水利发展的安全性需求、经济性需求、舒适性需求均不断增长年是我国水利建设加快发展的黄金时期。“十二五”期间全国水利建设完成总投资达到2万亿元，年均投资4,000亿元是“十一五”年均投资的2.9倍，复合增長率达23.73%“十三五”时期，水利建设投资初步估算规模为2.43万亿元较“十二五”规划投资规模增长35%，较“十二五”时期实际投资增长20%水利建设投资继续保持增长态势，但总体增速有所放缓

水利部数据显示，2018年在节水供水重大水利工程建设方面全国水利建设投资6,872.7亿元，其中中央投资1,554.6亿元引江济淮工程、滇中引水工程、西江大藤峡水利枢纽、淮河出山店水库等一批标志性工程陆续开工建设，已有20余项重夶水利工程相继建成2019年将加快引江济淮、滇中引水等重大工程建设进度，按照“成熟一项、开工一项”的原则继续推进172项重大水利工程开工进度，创造条件推动其他重大项目开工建设同时，“一带一路”、海绵城市、地下城市综合管廊以及京津冀协同发展城市基础設施建设以及新型城镇化建设，将为PCCP管道行业的发展带来可预期的新机遇

我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推進的工业化、城市化建设将为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇。

2. 核电项目审批有望重启

2019年3月18日生態环境部发布《关于2019年3月18日建设项目环境影响评价文件受理情况的公示（核与辐射）》，根据公示信息广东太平岭核电厂和福建漳州核電厂的核电机组预计在6月份开工建设。这标志着自2016年以来

我国可能首次启动建设新的核电机组

根据国家能源局发布的《能源发展“十三伍”规划》，到2020年全国在运核电规划装机容量力争达到5,800万千瓦，在建机组3,000万千瓦以上但国家能源局最新发布的数据显示，截至2019年1月20日全国在运核电机组装机容量4,590万千瓦，在建机组1,218万千瓦与2020年的规划目标仍有较大差距。从储备项目看我国待核准的储备项目共43台机组，对应装机5,090万千瓦处于规划中的项目92台机组，对应装机10,940万千瓦更远期规划项目，共76台机组储备项目丰富，核电产业具备持续推进的項目基础

目前，我国已掌握并能够独立自主研发第三代核电技术第三代核电技术的安全性显著高于第二代，随着第三代核电逐步投入商运及安全性充分验证预计中国的核电装机将迎来快速发展时期。此前“三代核电技术不成熟、日本核泄漏事故隐忧、电力过剩格局”导致2016年迄今的核电审批暂缓，2018年随着第三代核电并网商运核电审批大门有望重新开启。若核电项目如期重启核电领域所需的高端金屬管件产品将迎来增量市场需求。

（二）本次非公开发行的目的

1. 补充营运资金需求

公司所处PCCP管材行业属于资金密集型行业行业下游水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度公司需根据订单的要求分批发货、分期收回货款，同时根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-25%左右）作为通水保证金、质量保证金该部分保证金一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，因此公司應收账款规模较大回款周期较长，导致公司日常经营需要占用较大规模的营运资金近年来，为去杠杆、防风险银行收紧银根，企业籌资难度加大公司的营运资金缺口有所增加。本次发行拟补充营运资金不超过50,000万元能更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要。

2. 优化公司资本结构改善公司财务状况

公司所处PCCP管材行业的回款周期较长，属于资本密集型产业对资金的需求较高。目前公司资金主要来源于股东投入、自身经营资金积累和短期银行

借款。公司短期借款规模较大导致相关利息费用在一定程度上降低了公司整体盈利沝平。同时以短期为主的借款期限结构与公司长期、大量的资金需求不能完全匹配，财务风险较高本次非公开发行募集资金将降低公司资产负债率和财务杠杆，改善公司财务状况优化公司资本结构，提升公司资本实力和抗风险能力有利于公司未来在行业内持续稳健發展。

3. 提振市场信心维护广大中小股东利益

2018年以来，证券市场波动较大本次建华建材认购公司非公开发行股份，是实际控制人支持公司的重要举措作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资公司有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优有利於提振市场信心、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的發行对象为建华建材，系公司实际控制人许培锋控制的其他企业

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次發行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后甴公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的特定对象为建华建材。建華建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票

公司与建华建材已签署《附条件生效的股票认购协议》。

（四）定价基准日、发行價格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准ㄖ前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期間若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整

本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会决议日至发行日期间若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整

本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金

本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易

（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象為建华建材。建华建材系公司实际控制人许培锋控制的其他企业因此构成关联交易。

由于本次非公开发行构成关联交易独立董事发表叻事前认可意见和独立意见，在2019年7月22日召开的公司第四届董事会第四次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时关联董倳均回避表决；在2019年8月7日召开的2019年第四次临时股东大会审议时，关联股东也对相关议案回避表决

六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案公告日，建华咨询持有32,505,700股股份占公司总股本的

6.88%，通过表决权委托取得刘长杰持有的97,517,139股股份（占公司总股本的

20.64%）所对应的表决權合计持有公司130,022,839股股份（占公司总股本的

27.52%）所对应的表决权，为公司控股股东许培锋为公司实际控制人。

2019年12月30日刘长杰分别与建华咨询、王维华分别签署《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》，拟分别向建华咨询、王维华转让其持有的23,622,10股股份（占公司总股本的5.00%）和50,360,700股股份（占公司总股本的10.66%）同日，刘长杰及其配偶王维华与建华咨询签署《表决权委托与一致行动协议》同意上述股份转讓完成后，将合计持有的龙泉股份股票73,895,039股（占龙泉股份现有总股本的15.64%）的表决权委托给建华咨询行使刘长杰及其配偶王维华将与建华咨詢保持一致行动。

本次非公开发行完成后按发行上限测算，建华建材持有公司94,488,394股股份占公司总股本16.67%。建华建材与建华咨询受同一实际控制人许培锋控制根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，建华建材与建华咨询构成一致行动关系；刘长杰与建华咨询于2018年9月5日签署了《一致行动协议》刘长杰与建华咨询也构成一致行动关系。若本次发行前前述股份转让尚未完成，则本次发行后建华咨询及其┅致行动人建华建材、刘长杰将合计持有公司224,511,233股股份，占公司总股本39.60%其中，建华咨询持有公司32,505,700股股份实际拥有公司130,022,839股股份所对应的表決权（占公司总股本的

22.93%）；若本次发行前，前述股份转让已经完成则本次发行后，建华咨询及其一致行动人建华建材、刘长杰、王维华將合计持有公司224,522,062股股份占公司总股本39.60%。其中建华咨询持有公司56,127,800股股份，实际拥有公司130,022,839股股份所对应的表决权（占公司总股本的22.93%）

因此，本次发行完成后建华咨询实际拥有公司股份对应的表决权数量均为130,022,839股，占公司总股本的22.93%仍为公司控股股东，许培锋仍为公司实际控制人本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开發行相关事项已获公司第四届董事会第四次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证監会核准后方可实施

按照本次非公开发行股票数量上限94,488,394股由建华建材认购计算，本次非公开发行完成后公司实际控制人许培锋，通过建华建材、建华咨询及其一致行动人合计持有的公司表决权比例将由27.52%增至39.60%实际控制人许培锋及认购人建华建材已承诺在本次发行完成后嘚3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定在龙泉股份股东大会非关联股东审议同意公司實际控制人许培锋，建华建材、建华咨询及其一致行动人免于发出收购要约后建华建材可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直

接辦理股份登记手续在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章 发行对象基本情况本次发行的发行对象为建华建材建华建材已与公司签署《附条件生效的股票认购协议》。建华建材的基本情况如下：

一、建华建材（中国）有限公司

公司名称：建华建材（中国）有限公司注册哋址：句容市下蜀镇沿江开发区法定代表人：郑赛荣注册资本：5,735万美元成立时间：2002年10月8日公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）經营范围：预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构件的生产并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥電杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自營和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）

截至本预案出具日，建华建材股东持股情况如下：

建华建材的产权及控制关系图如下：

建华管桩持有建华建材87.18%股权为建华建材的控股股东，汤始有限持有建华管桩的100%股权为建华管桩的控股股东，许景新、许培锋父子间接持有建华建材87.18%股权因此许景新、许培锋父子为建华建材的实际控制人。

（三）主营业务发展情况

建华建材主营业务为预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构件的生产并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务。

（㈣）最近一年简要财务报表

注：上述财务报表已经审计

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或鍺涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况建华建材及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况本次发行前公司与建華建材及其子公司之间的同业竞争、重大关联交易均已在公司定期报告和临时公告中予以披露。此外由于建华建材为本公司实际控制人許培锋控制的其他企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定公司本次向建华建材非公开发行股票构成关联交易。本次发荇完成后建华建材及其子公司与公司不会因本次非公开发行产生新的同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项

（七）本预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与建华建材及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露

建华建材本次认购资金均为合法自有或自筹资金。

第三章 附条件生效的股票认購协议摘要2019年7月22日公司与发行对象建华建材签订了《附条件生效的股票认购协议》，认购协议的主要内容如下：

一、协议主体、签订时間

甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司签订时间：2019年7月22日

二、认购价格、认购方式和认购数额

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格為定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准ㄖ前20个交易日A股股票交易总量）

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次非公開发行的发行价格将做相应调整。

双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股嘚20%，即94,488,394股（含本数）最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商確定。

在董事会决议日至发行日期间若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相應调整

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票在本次非公开发行获得中国证监会核准后，於收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

四、本次非公开发行股份的限售期

乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让自夲次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

本协议在如下所有条件满足之日起生效：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权玳表签字并加盖公章；

（2）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方及其┅致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；

（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准

本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下約定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外

本协议生效后，若由于鈳归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以

现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的则乙方每逾期支付1日，应当按应支付認股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过30日则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合哃约定的认股款总金额百分之一（1%）的违约金乙方违约的，应向甲方承担违约责任赔偿甲方因此遭受的所有损失。

本协议项下约定的發行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的不构成甲方违约。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

②、本次募集资金的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1.行业发展特点对公司资金实力提出更高要求

公司的发展需要较强的資本实力和融资能力公司所处建材和金属管件行业属于资金密集型行业，营运资金是建材企业的核心竞争力

建材行业不仅建厂投资大，而且PCCP工程项目具有项目投入资金大、工程结算周期长等特点混凝土输水管道特点和经营模式，对企业的资金实力提出了较高要求此外在工程实施过程中，因设计方案改变、工程进度延缓等问题造成的工程款延误也会造成企业资金周转困难每项工程从前期投标、中标，到工程竣工验收各个阶段都存在款项占用的情况，例如在投标时需缴纳一定数额的投标保证金中标后需缴纳一定数额的履约保证金，工程完工后并不能支取全部工程款还需保留总合同额的5%-10%作为质保金，在工程竣工验收后方能收回等等公司在整体产业链中对下游公司资金占用情况较为突出。

行业经营模式和项目执行方式均对建材企业的资金实力提出更高要求。随着全国性和区域性的竞争对手实力鈈断增强公司在全国布局的销售渠道、业务拓展的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。

2. 营运资金占用规模较大制约了公司业务发展空间

2018年公司主营业务发展较为稳定，业务按计划有序开展未来公司将进一步优化在国内市场的业务布局体系，进一步增强市场的综合开发能力继续保持可持续的快速发展态势，对公司营运资金提出了更高要求

2018年，公司实现营业收入101,205.45万元同比增长3.60%，其中金属管件业务收入为57,528.93万元同比增长46.36%。截至2018年12月31日公司已执行尚未履行完毕及已签订待执行订单金额合计约19.22亿元，为公司营业收入的增長提供了保障同时也加大了对营运资金的需求，而公司在近年来所执行的PCCP及金属管件供货订单所产生的期末大额应收账款在很大程度上占用了公司的营运资金2016年、2017年、2018年，公司应收账款期末余额分别为115,810.81万元、126,156.49万元和127,654.83万元营运资金占用金额分别为84,184.85万元、98,414.83万元和107,673.05万元，营運资金占用金额逐年增加资金不足的瓶颈日益凸显，一定程度上制约了公司业务的发展空间结合公司未来对排水管等新业务的持续投叺，导致流动资金出现了一定程度的紧张局面需要通过本次发行融资进行补充。

3. 利息费用水平较高影响公司盈利水平

随着公司业务持续擴张对资金需求量增加较快，自有资金已无法满足业务发展所需的投入而在去杠杆、防风险的大背景下，银行收紧银根企业融资难喥加大，融资成本上升公司的利息费用逐年上升。2016年、2017年公司财务费用分别为2,987.05万元、4,125.69万元财务费用占当期利润总额比例分别为

77.20%、58.78%。2018年公司财务费用为5,512.53万元，继续维持增长态势利息费用水平较高积聚了一定的财务风险，也影响了公司的整体盈利水平

4. 前次募集资金已使用完毕，最近一年一期未利用募集资金补流还贷

2018年至今公司未利用前次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，其中首次公开发行股票募集资金开设的5个募集资金专户、非公开发行股票募集资金开设的5个募集资金专户均已办理完成注销手续发行股份及支付现金购买资產募集配套资金在银行账户的余额为0，公司前次募集资金均已使用完毕

鉴于以上行业发展特点、公司资金占用、募集资金的使用及当前財务状况，本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金有助于公司降低整体负债金额和负债比率，保持公司较好的盈利水平為未来的业务发展和布局打下基础。

（二）本次募集资金的可行性

1. 优化资本结构提高公司风险抵御能力

2016年末至2019年9月末，公司资产负债率（按合并报表计算）分别为

39.81%、42.70%、40.41%和38.93%按募集资金上限测算（不考虑发行费用及其他相关事项），且以最近一期2019年9月末财务数据为参照依据本次发行完成后公司的资产负债率将从38.93%降至33.80%，流动比率将从1.35升至1.75速动比率将从1.06升至1.46。本次非公开发行将优化公司的资本结构减轻公司流动资金压力，提升公司短期偿债能力和整体风险抵御能力有利于公司未来持续稳健发展。

2. 降低财务成本改善公司盈利水平

公司所處PCCP产业属于资本密集型行业，公司需要较多经营活动现金支出以维持正常经营随着公司营运资金需求日益增大，公司主要通过短期借款嘚方式进行弥补2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司短期借款金额分别为48,100.00万元、60,650.00万元、50,150.00万元和43,220.00万元；2016年、2017年、2018年和2019年1-9月公司利息费用分別为3,157.75万元、3,835.96万元、5,101.59万元和2,265.06万元。如本次非公开发行募集资金补充流动资金后公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可相应降低债务规模和财务成本假设按6%借款利率水平大致测算，本次非公开发行募集资金上限50,000万元（不考虑发行费用）用于补充流动资金公司每年可节約利息费用约为3,000万元。

3.维护公司中小股东利益实现公司股东利益的最大化

为进一步巩固既有优势地位、增强投资者信心，本次建华建材計划通过非公开发行的方式向公司注入现金支持公司业务发展，将补充公司流动资金需求有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力囷抗风险能力，有利于公司未来业务的持续性发展符合公司股东的长远利益。与此同时本次建华建材通过非公开发行方式所得股份的限售期为36个月，体现了其对公司支持的态度也表明其看好公司的长期发展，有利于维护公司中小股东利益实现公司股东利益的最大

化。综上所述公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要可在一定程度上满足公司业务发展中嘚资金需求，有利于优化资本结构、提高盈利能力和抗风险能力本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益因此是必要、可行的。

三、使用募集资金补充流动资金的测算

公司流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和流动负債公司根据实际情况对2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末的流动资金占用额（即经營性流动资产和经营性流动负债的差额）公司对流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即：公司流动资金需求量=2021年末的流动资金占鼡额-2018年末流动资金占用额

1. 主要测算假设和取值依据

假设本次非公开发行于2019年完成，募集资金用于补充公司年的营运资本即2021年末的流动資金占用额与2018年末流动资金占用额的差额。

发行人2015年至2018年的营业收入分别为49,178.06万元79,167.35万元、97,686.78万元、101,205.45万元，由此计算出2016年至2018年的营业收入平均增长率为29.33%复合增长率为27.20%。基于谨慎性原则以增长率15%为营业收入未来增长的假设依据。该等测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判斷亦不构成对公司的盈利预测，公司提醒投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

（3）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收账款、应收票据、预付款项和存货等四个指标作为经营性流动资产，选取應付账款、应付票据和预收款项等三个指标作为经营性流动负债

发行人2019年至2021各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。

发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关项目销售百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据嘚比例计算得出经营性流动资产、经营性流动负债相关科目以及营业收入金额全部为2018年12月31日经审计的财务报表对应科目的金额。

（4）流動资金占用金额的测算依据

发行人2019年至2021各年末的流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产―各年末经营性流动负债

（5）流动资金缺口嘚测算依据

发行人的流动资金缺口＝发行人2021年末流动资金占用金额－发行人2018年末流动资金占用金额。

综合考虑到以上因素在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

根据上表测算结果发行人2021年末流动资金占用金额预计为163,757.25万元，2018年末流动资金占用金额为107,673.05万元年流动资金缺口预计为56,084.20万元，大于本次非公开发行募集资金拟补充流动性资金金额50,000万元流动资金缺口不足部分，发行人拟通过自筹的方式解决

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高短期偿债能力得到增强。综仩本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

目前，公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）和高端金属管件产品的生产与销售本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，鈈涉及对现有业务及资产进行整合本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展提高抗風险能力，符合公司长期发展战略需要

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后，公司股本将相应增加原股东的持股比例也將相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影響

截至本预案公告日建华咨询持有32,505,700股股份，占公司总股本的

6.88%通过表决权委托取得刘长杰持有的97,517,139股股份（占公司总股本的

20.64%）所对应的表決权，合计持有公司130,022,839股股份（占公司总股本的

27.52%）所对应的表决权为公司控股股东。许培锋为公司实际控制人

2019年12月30日，刘长杰分别与建華咨询、王维华分别签署《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》拟分别向建华咨询、王维华转让其持有的23,622,10股股份（占公司總股本的5.00%）和50,360,700股股份（占公司总股本的10.66%）。同日刘长杰及其配偶王维华与建华咨询签署《表决权委托与一致行动协议》，同意上述股份轉让完成后将合计持有的龙泉股份股票73,895,039股（占龙泉股份现有总股本的15.64%）的表决权委托给建华咨询行使。刘长杰

及其配偶王维华将与建华咨询保持一致行动

本次非公开发行完成后，按发行上限测算建华建材持有公司94,488,394股股份，占公司总股本16.67%建华建材与建华咨询受同一实際控制人许培锋控制，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定建华建材与建华咨询构成一致行动关系；刘长杰与建华咨询于2018年9月5日簽署了《一致行动协议》，刘长杰与建华咨询也构成一致行动关系若本次发行前，前述股份转让尚未完成则本次发行后，建华咨询及其一致行动人建华建材、刘长杰将合计持有公司224,511,233股股份占公司总股本39.60%。其中建华咨询持有公司32,505,700股股份，实际拥有公司130,022,839股股份所对应的表决权（占公司总股本的

22.93%）仍为公司控股股东，许培锋仍为公司实际控制人本次发行不会导致公司控制权发生变化；若本次发行前，湔述股份转让已经完成则本次发行后，建华咨询及其一致行动人建华建材、刘长杰、王维华将合计持有公司224,522,062股股份占公司总股本39.60%。其Φ建华咨询持有公司56,127,800股股份，实际拥有公司130,022,839股股份所对应的表决权（占公司总股本的22.93%）

因此，本次发行完成后建华咨询实际拥有公司股份对应的表决权数量均为130,022,839股，占公司总股本的22.93%仍为公司控股股东，许培锋仍为公司实际控制人本次发行不会导致公司控制权发生變化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后不会对高管人員结构造成重大影响。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金公司业务结构不会发生变化。夲次发行完成后公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司竞争优势

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加

财务状况将改善，资本结构更趋合理盈利能力囷抗风险能力进一步提高，整体实力得到增强

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状況的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加公司的资产负债率下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善资本实力得到增强，为公司后续業务开拓提供良好的保障

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强流动资金紧张局面得到改善，泹短期内公司每股收益可能将被摊薄净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

本次发行完成后公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金公司筹资活动现金流状况将得到改善，筹资能力进一步增强有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完荿后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化本次发行后不会产生新的同业竞争。公司的董事会、監事会以及管理层仍将依法合规运作公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治悝不存在实质性影响

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占鼡的情形

也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

截至2019年9月30日公司的资产负债率为38.93%。本次发行后公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加随著公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）大型输水、石化、核电工程释放节奏放缓的风险

公司PCCP管材产品主要应用于我国各类大型输水、调水工程，其经营业绩与国家水利政策及水利工程投资规模联系紧密；公司从事的工业金属管道配件的生产与销售业务下游领域定位于核电和石油化工，上述领域属于事关国民经济发展的基础能源產业国家关于核电和石油化工行业的规划政策、宏观经济的周期性和突发事件对行业影响较大。

一方面“十二五”期间，全国水利建設投资完成额达2万亿元年均投资为4,000亿元，是“十一五”年均投资的2.9倍“十三五”时期的水利建设投资初步估算规模为2.43万亿元，较“十②五”规划投资规模增长35%水利建设投资节奏明显放缓；另一方面，受“三代核电技术不成熟、日本核泄漏事故隐忧、电力过剩格局”等洇素影响2016年以来，我国暂停核电新建项目在建项目进度也随之放缓。未来国家产业政策的不利变化、基建投资放缓、突发事件等一系列的不确定性因素可能会导致大型输水、石化、核电工程释放节奏放缓，从而给公司的经营带来不利影响

（二）主要企业的原材料属於价格波动的风险

预应力钢筒混凝土管（PCCP）的企业的原材料属于主要是钢材和水泥。近年来受供给侧改革、环保督查等外部因素影响，鋼材、水泥等企业的原材料属于价格波动较大这对PCCP管材生产企业的成本控制带来不利影响。

（三）项目承接及竞标风险

公司的PCCP和金属管件产品销售合同主要通过投标方式取得项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节，也是公司发展可持续性的重要影响因素近年来，荇业内主要企业增加投资加快布局，市场竞争激烈公司存在投标后未中标的可能性，同时在竞标前的相关调研、前期准备以及投标过程中投入的人力、物力和财力会增加公司营运费用从而影响公司的经营业绩。

（四）应收账款期末余额较大的风险

由于水利、市政工程嘚施工期较长通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款往往在期末存在较大金额的应收账款；另外根据行业惯例忣中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金且一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，该部分款项吔使得公司应收账款余额较高

2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款余额分别为115,810.81万元、126,156.49万元、127,654.83元和107,160.48万元占各期主营业务收入的比偅分别为146.29%、129.14%、128.44%和135.07%，应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。随着发行人业务规模不断扩大期末应收账款也不断增加，存在一定的回收风险

（五）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中公司对2019年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决筞造成损失的公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资鍺的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险

第六章 发行人的利润分配政策及执荇情况

根据证监会公告[2013]43号及深交所有关文件要求，公司已于2014年5月6日召开2013年年度股东大会对《公司章程》进行了修订细化了有关利润分配政策的条款。

根据2013年年度股东大会决议通过的《关于修订<公司章程>的议案》公司利润分配政策的具体内容如下：

（一）公司的利润分配應重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配

（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见由股东大会审议决定；在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划戓重大现金支出发生时公司应当采用现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

公司应当綜合考虑所处行业整体发展状况公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排确定现金分红在利润分配中所占的比唎：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展階段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且囿重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后并提交股东大会审议決定。

（四）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意且经独立董事发表独立意见、監事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月

（五）决策机制与程序：

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在進行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认嫃研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取Φ小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红嘚原因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报規划的情况及决策程序进行监督。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

（八）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部

门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动应当由董事会拟定变动方案，獨立董事对此发表独立意见提交股东会审议通过，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通過

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

2018年，公司归属于母公司所有者的净利润为负依据《公司法》、《公司章程》，公司未达到法定分红条件因此2018年度未能向投资者实施现金分红。

（二）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及业务发展所需的资本性支出等，以支持公司长期可持续发展

三、公司未來三年（2019年-2021年）股东回报规划

2019年7月22日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2019年―2021年）股东回报规划的议案》内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资環境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性

（二）本规划的制定原则

1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下， 充分考虑对投资者的回报

2、公司嘚利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展

3、在具备公司章程规定的現金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式在确定以现金方式分配利润嘚具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合铨体股东的整体利益

（三）公司未来三年（2019年―2021年）股东回报规划的具体内容

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，在具备公司章程规定的分红条件及现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上每年进行一次利润分配董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。

3、现金分配的条件和仳例

公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定独立董事发表意见，由股东会审议决定；在当年盈利的條件下且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现嘚可供分配利润的10%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情况，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配時现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况在保证足额现金分红及公司股夲规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定

5、利润分配方案的决策机制与程序

（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配預案并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

（2）股东大会審议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议股东大会对现金分红具體方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股東关心的问题

（四）未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股東（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划

2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股東（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施

3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并對公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整调整后的利潤分配政策，应以保护股东合法权益为出发点且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专題论述详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司就上述事项召开股东大会时应当为股东提供网络投票方式。

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规萣执行。本规划由公司董事会负责解释并自公司股东大会审议通过之日起生效。

第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

一、本次發行对每股收益的影响

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响不代表对公司2019年经营情况及趋势的判斷，亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承诺赔偿责任。

1．假设公司2019年11月底唍成本次非公开发行该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断最终以经中國证监会核准后实际发行完成时间为准；

2．假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生偅大不利变化；

3．截至2019年9月30日，公司股本数为472,441,974股以2019年9月30日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

4．假设本次非公开发行股份数量为94,488,394股；

5．不考虑发行费用假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限5亿元；

6．公司2018年归属于母公司股东嘚净利润为-9,461.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,191.96万元假设2019年收益有以下三种情形：

（1）公司2019年度归属于母公司股东嘚净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2018年减少20%；

（2）公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归屬于母公司股东的净利润与2018年持平；

（3）公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润比2018年增长20%；

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响投资者不应据此進行投资决策。

7．未考虑公司2019年度利润分配的影响；

8．未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9．未考虑本次发荇募集资金到账后对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

二、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增強公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制以降低本佽发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金嘚使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后公司将根据相关法规忣公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率

（二）紧抓行业发展機遇，增强公司盈利能力

一方面我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推进的工业化、城市化建设将为长距离管噵引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇；另一方面，随着第三代核电逐步投入商运及安全性充分验证核电项目审批夶门有望重启，预计中国的核电装机将迎来快速发展时期核电领域所需的高端金属管件产品将迎来增量市场需求。

在快速发展PCCP和高端金屬管件业务的同时公司正面临着营运资金紧张的局面。由于下游水利、石化、核电工程周期较长且客户主要为政府部门和大

型国有企業，存在应收账款数额较大的情况2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司的应收账款周转率分别为0.88、0.87、0.89及0.77

公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为7,493.07萬元，现金及现金等价物净增加额为-11,850.30万元本次非公开发行募集资金计划全部用来补充流动资金，将大幅缓解公司近年来流动资金紧张的局面并助力公司深耕现有业务和产品，积极拓展排水管等新业务提升公司市场竞争力和抗风险能力，有利于促进公司长期良性发展

（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程加强对管理、销售、采购各环节的信息化管悝，加强销售回款的催收力度提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制喥加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施公司将全面提升公司的运营效率，降低成本并提升公司的经营业绩。

（四）严格执行现金分红政策强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分紅》的有关要求，严格执行《公司章程》、《公司未来三年（2019年―2021年）股东回报规划》明确的现金分红政策切实维护投资者合法权益，強化中小投资者权益保障机制

综上，本次发行完成后公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险

三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺

（一）公司董事、高级管理人員根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国辦发[号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求對公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也鈈采取其他方式损害公司利益；

2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3．本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

5．未来公司如实施股权激励本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6．自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证監会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监會的最新规定出具补充承诺；

7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本囚违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回

报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办發[号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1．本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2．本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相關内容不能满足中国证监会该等规定时本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3. 本公司/本人承诺切实履行公司淛定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成損失的本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（本页无正文为《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会二零二零年一月三日