原标题:荣丰控股:湖北正信状师事務所关于公司重大资产出售的法令意见书
荣丰控股团体股份有限公司
办公地点：湖北省武汉市汉口建树大道
二、本次生意业务各方的主体資格
三、本次生意业务涉及的相关协议
四、本次生意业务的核准和授权
五、本次生意业务的标的资产
六、本次生意业务涉及的债权债务处悝惩罚
七、本次生意业务涉及的关联生意业务和同业竞争
八、本次生意业务的信息披露
九、本次生意业务的实质条件
十、本次生意业务中楿关当事人证券交易行为的核查
十一、本次生意业务涉及的证券处事机构
关于荣丰控股团体股份有限公司重大资产出售的
致：荣丰控股团體股份有限公司
湖北正信状师事务所（下简称“本所”）接管荣丰控股团体股
简称“荣丰控股”“上市公司”“公司”）的委托按照《Φ华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组打点步伐》《关于类型
上市公司重大资产重组若干问题的划萣》《果真刊行证券的公司信息披露内容与
上市公司重大资产重组》等法令、行政礼貌、部分规章及
其他类型性文件的划定，就公司重大資产出售所涉及的相关法令事宜出具本《法
就本所出具的本《法令意见书》，湖北正信状师事务所及包办状师特作如下
、本所及包办状師依据《证券法》《状师事务所
从事证券法令业务打点办
法》和《状师事务所证券法令业务执业法则》等划定及本《法令意见书》出具日
鉯前已经产生可能存在的事实严格推行了法定职责，遵循了勤勉尽责和厚道信
用原则举办了充实的核磨练证，担保本法令意见所认定嘚事实真实、精确、完
整所颁发的结论性意见正当、精确，不存在虚假记实、误导性告诉可能重大遗
漏并包袱相应法令责任。
、本所忣包办状师按照与荣丰控股签定的《礼聘状师协议》以委托人本
次重大资产出售专项法令参谋身份出具本《法令意见书》。
、本所及包辦状师查阅了本《法令意见书》出具之日以前委托人提供的
部文件资料及国度、处所有关法令、礼貌、行政文件审查了有关公司的汗青囷
近况、历次刊行的股票环境、相关证言及荣丰控股本次重大资产出售的条件，根
据对事实的相识和审查判定以及对法令的领略仅就与夲次重大资产出售有关问
题颁发法令意见，并差池有关管帐、审计、资产评估、独立财政参谋等专业事项
颁发意见我们在本《法令意见書》中对有关管帐报表、审计和资产评估陈诉书
中某些数据和结论的引述，并不料味着我们对这些数据、结论的真实性和精确性
作出任何昭示或默示的担保对付这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价
所及包办状师已获得本次重大资产出售相关各方当事人书面担保：即
已提供了状师认为出具《法令意见书》所必须的、真实的原始书面质料、副本材
料和口头证言，并担保所提供的全部文件均是完整的、嫃实的、有效的无任何
隐瞒、虚假和重大漏掉之处，个中文件质料为副本可能复印件的担保与其正本
或原件一致和相符。经核实已提供质料中的副本质料和复印件与原件一致。
、对付至关重要而又无法获得独立证据支持的事实状师依赖于有关果真
披露信息、有关当局部分、本次重大资产出售有关当事人可能其他有关单元出具
的证明文件出具本《法令意见书》。
、本《法令意见书》仅供荣丰控股为本佽重大资产出售之目标利用不得
、本所及包办状师同意荣丰控股在其为本次生意业务所建造的相关文件中凭据
中国证券监视打点委员会嘚要求引用本《法令意见书》的相关内容，但其作上述
引用时不得因引用而导致法令上的歧义或曲解，且应由本所及包办状师对对上
述楿关文件的相关内容举办再次审阅
、本所及包办状师同意将《法令意见书》作为荣丰控股本次重大资产出售
所必备的法令文件，伴同其怹质料一同上报并愿意包袱相应的法令责任。
本《法令意见书》中除非文义还有所指，下列
词语或简称具有如下寄义：
公司、上市公司、荣丰控股
荣丰控股团体股份有限公司原名中国石化
武汉石油（团体）股份有限公司
北京荣丰房地产开拓有限公司
上海宫保商务咨询囿限公司，原名上海宫保
中国石油化工股份有限公司
本次重大资产出售、本次出
荣丰控股的控股子公司北京荣丰将其持有
券生意业务所以會合竞价或大宗生意业务的方法进
生意业务标的、标的资产
《重大资产出售陈诉书（草
《荣丰控股团体股份有限公司重大资产出
《湖北正信状师事务所关于荣丰控股团体
股份有限公司重大资产出售的法令意见书》
经中国证券监视打点委员会证监许可
号）答应公司实施重大資产
购置、出售暨关联生意业务，即中国
油（团体）股份有限公司向中国石化出售其
整体资产并购置盛世达持有的北京荣丰
中国证券监視打点委员会
中审众环管帐师事务所（非凡普通合资）
指在本《法令意见书》上签字的状师
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国證券法》
《上市公司重大资产重组打点步伐》
生意业务所股票上市法则》
《荣丰控股团体股份有限公司章程》
（一）本次生意业务方案的主要内容
日召开的第九届董事会第
过的关于本次生意业务的相关议案、董事会决策、《重大资产出售陈诉书（草案）》
等相关文件，公司控股子公司北京荣丰拟将持有的长沙银行结算卡
票通过会合竞价或大宗生意业务的方法全部出售。
本次生意业务完成后上市公司控股孓公司北京荣丰不再持有长沙银行结算卡股票。
生意业务对方、生意业务
本次重大资产出售的生意业务标的为长沙银行结算卡
本次生意业務为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行结算卡
股票于本次生意业务股东大会通过之日起
易所以会合竞价或大宗生意业务嘚方法举办出售故本次重大资产出售的生意业务对方根
会合竞价部门按照二级市场股价走势择机出售，大宗生意业务价值凭据上海证券
苼意业务所关于大宗生意业务的相关划定执行
本次生意业务将采纳现金付出方法。
估值基准日越日起至成交日（含当日）止标的股权茬过渡期间所发生的
损益均由荣丰控股享有和包袱。
与标的股权相关的债权、债务的处理惩罚及员工安放
本次生意业务为出售标的公司股權不涉及标的股权相关的债权、债务的处理惩罚问
题。不涉及与标的股权相关的人员安放事宜
（二）本次生意业务不组成关联生意业務
本次生意业务采纳会合竞价或大宗生意业务的方法。在会合竞价生意业务方法下股票竞
价生意业务按价值优先、时间优先的原则笼络荿交，卖方无法识别买方的身份因此，
通过会合竞价方法成交的股票生意业务应不属于关联生意业务在大宗生意业务方法下，鉴于
荣豐控股及其董事、监事
、高级打点人员已别离出具了《关于本次重组不组成关
联生意业务的理睬函》担保并将促使
不与荣丰控股的关联方举办与本次重
组有关的任何生意业务，因此荣丰控股通过大宗生意业务方法出售长沙银行结算卡的股份也不
因此，本次生意业务不组荿关联生意业务
（三）本次生意业务组成重大资产重组
按照《重组打点步伐》，上市公司出售的资产为股权的其资产总额、营业
收入鉯及资产净额别离以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项
投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在
个月内持续对同一鈳能相关资产
举办购置、出售的以其累计数别离计较
相应数额。上述礼貌合用于上市公司及
其控股可能节制的公司
本次生意业务相关指标计较环境如下：
累计出售资产涉及财政指标
出售资产（占长沙银行结算卡总
标的资产（占长沙银行结算卡总股
累计出售资产对上市公司相关财政指标
《重组打点步伐》划定的重大资产重组标
是否到达重大资产重组尺度
上市公司经第九届董事会第十次集会会议和
年第三次姑且股东大会审议通
股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于
股股票本次生意业务拟在股东大会审议后
股票。按照《重组打点步伐》鉯
股长沙银行结算卡股票计较出售资产总额为
万元，占上市公司最近一个会
年度）归并报表下的经审计的资产总额
；出售的资产在最近一個管帐年度所发生的营业收入
市公司同期经审计的归并财政管帐陈诉营业收入
本次生意业务组成重大资产重组
（四）本次生意业务不组荿重组上市
本次生意业务为重大资产出售，不涉及刊行股份本次生意业务前后，公司的控股股
东和实际节制人均未产生变革本次生意業务不组成重组上市。本次生意业务不属于《重
组打点步伐》第十三条划定的生意业务景象也不涉及刊行股份，无需提交中国证监
（五）本次生意业务不会导致荣丰控股节制权的改观
本次生意业务不涉及上市公司的股份刊行不会导致上市公司控股股东、实际控
制人产生妀观。本次生意业务不会导致荣丰控股节制权的改观
综上所述，本所状师认为本次
重大资产出售方案切合《公司法》《证券法》
《重組打点步伐》等相关法令、礼貌和类型性文件的划定，不存在损害荣丰控股
或荣丰控股股东好处的景象；本次生意业务组成《重组打点步伐》所划定的上市公司
重大资产重组行为不组成关联生意业务，不组成重组上市不会导致公司节制权的
改观；上述方案尚须提交荣丰控股股东大会审议通过。
二、本次生意业务各方的主体资格
本次生意业务为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行结算卡
股股票于本次生意业务股东大会通过之日起
易所以会合竞价或大宗生意业务的方法举办出售故本次重
大资产出售的生意业务对方需
按照生意业务功效确定。
本次生意业务中标的资产的出售方为北京荣丰。荣丰控股持有北京荣丰
股权北京荣丰为荣丰控股的控股子公司。荣豐控股和北京荣丰的主体资格环境
（一）荣丰控股的主体资格环境
按照公司的营业执照、章程等质料以及本所状师在国度企业信用信息公礻系
统的查询功效停止本《法令意见书》出具日，荣丰控股的根基环境如下：
荣丰控股团体股份有限公司
上海市浦东新区浦东大道
北京市丰台区南四环西路
房地产开拓策划、商品房销售、租赁；物业打点；建
筑装修；园林绿化；实业投资；投资打点（国度有专
项审批的项目经审批后方可策划）【依法须经核准
的项目，经相关部分核准后方可开展策划勾当】
经核查荣丰控股不存在被吊销营业执照、破产、遣散或其他应予终止的情
、荣丰控股的主要汗青沿革
）设立及上市、股本环境
荣丰控股原名为中国石化武汉石油（团体）股份有限公司（以下简称“武汉
石油”）。武汉石油的前身为武汉石油公司经济开拓部是
改委核准设立的股份制企业。
月改名为“武汉石油开拓股份囿限公司
月改名为“武汉石油（团体）股份有限公司”
日，经深圳证券生意业务所深证发字
油社会公家股在深圳证券生意业务所挂牌生意业务股票代码为
颠末积年送、配股，截至本《法令意见书》出具日公司注册成本增加至
万股，公司股份仍在深圳证券生意业务
年年喥股东大会抉择公司改名为“武汉石油团体股份有限公司”。
年第二次姑且股东大会抉择公
司改名为“中国石化武汉石油（团体）股份有限公司”。
经中国证监会《关于答应中国石化武汉石油（团体）股份有限公司重大资产
重组方案的批复》（证监许可［
号）答应武漢石油实施重大资产购
买、出售暨关联生意业务，即武汉石油向中国石化出售其整体资产并购置盛世达持
年重大资产重组已实施完毕。
經国务院国有资产监视打点委员会《关于中国石化武汉石油（团体）股份有
限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权
证监会《关于答应盛世达投资有限公司通告中国石
化武汉石油（团体）股份有限
公司收购陈诉书并宽免其要约收购义务的批复》（证监许可［
准中国石化将其所持公司国有法人股
万股、中国石化团体茂名石油化
工公司将其所持股份公司国度股
万股、中国石化团体江汉石油打点局和
中国石化团体武汉石油化工场别离将其持有的股份公司召募法人股
万股转让给盛世达。本次股份转让完成后公司总股本仍为
日完成改观挂号。本次股权转让完成后公司控股股东改观
日，公司在武汉市工商行政打点局治理完毕公司名称改观登
记手续公司名称由“中国石化武漢石油（团体）股份有限公司”改观为“荣丰
控股团体股份有限公司”。
荣丰控股今朝持有上海市工商行政打点局揭晓的《营业执照》按照荣丰控
股《公司章程》第七条划定，荣丰控股是依法设立的永久存续的股份有限公司
颠末本所状师的公道查证，荣丰控股自其设立臸今没有呈现法令、礼貌、类型
性文件及《公司章程》划定
的导致公司终止的环境，截至本《法令意见书》出具
之日荣丰控股依法有效存续。
（二）北京荣丰的主体资格环境
按照北京荣丰的营业执照、章程等质料以及本所状师在国度企业信用信息公
示系统的查询功效停止本《法令意见书》出具日，北京荣丰的根基环境如下：
北京荣丰房地产开拓有限公司
北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街
开拓、建树、出租、出售筹划范畴的房地产及其物业
打点（依法须经核准的项目，经相关部分核准后依
核准的内容开展策划勾当）
北京市工商行政打点局房山分局
、懋辉成长有限公司出资
经核查，北京荣丰不存在被吊销营业执照、破产、遣散或其他应予终止的情
经核查本所状师認为，荣丰控股具有实施本次重大资产出售的主体资格
的控股子公司北京荣丰具有实施本次生意业务的主体资格。
三、本次生意业务涉忣的相关协议
因北京荣丰拟通过会合竞价或大宗生意业务的方法出售其所持的长沙银行结算卡股份
本次生意业务不存在生意业务协议。
㈣、本次生意业务的核准和授权
（一）本次生意业务已经推行的核准和授权
日北京荣丰作出董事会集会会议，同意分批出售所持有的
日荣丰控股召开第九届董事会第十一次集会会议，对本次
生意业务的相关议案举办了审议
经核查，本所状师认为停止本《法令意见书》出具之日，公司本次重大资
已取得现阶段所需取得的核准和授权该等核准和授权正当、有效。
（二）本次生意业务尚需推行的核准和授权
因本次生意业务组成重大资产出售本次生意业务尚需得到公司股东大会审议通事后
综上，本所状师认为停止本《法令意见书》出具之日，公司本次重大资产
出售已取得现阶段所需取得的核准和授权该等核准和授权正当、有效。本次重
大资产出售尚需经公司股东大會审议通事后方可实施
五、本次生意业务的标的资产
（一）标的资产根基环境
本次重大资产出售的标的资产为北京荣丰持有的长沙银行結算卡股份
万股，占长沙银行结算卡总股本的
经本所状师核查截至本《法令意见书》出具之日，北京荣丰持有的长沙银
万股不存在质押、司法查封或其他转让受限制的景象
（二）标的公司长沙银行结算卡的根基环境
按照长沙银行结算卡依法果真披露的信息，并经本所状師在国度企业信用信息公示
系统的查询功效停止本《法令意见书》出具日，长沙银行结算卡的根基环境如下：
策划中国银行结算卡业监視打点委员会依照有关法令、行政
礼貌和其他划定核准的以下业务：接收公家存款；发
放短期、中期和恒久贷款；治理海表里结算；治理票
据承兑与贴现；刊行金融债券；署理刊行、署理兑付、
承销当局债券；交易当局债券、金融债券；从事同业
拆借；交易、署理交易外汇；从事银行结算卡卡业务；提供
信用证处事及包管；署理收付金钱及署理保险业务；
提供保管箱处事；经国务院银行结算卡业监视打点机構核准
的其他业务（策划范畴以核准文件所列为准）
存续（在营、开业、在册）
年年度陈诉》，长沙银行结算卡截至
六、本次生意业务涉及的债权债务处理惩罚
本次生意业务的标的资产为公司持有的长沙银行结算卡股份
及长沙银行结算卡或其他主体的债权债务处理惩罚
七、本次生意业务涉及的关联生意业务和同业竞争
如本《法令意见书》第一部门即“一、本次生意业务方案”之“（二）本次生意业务
不組成关联生意业务”所述，本次重大资产出售不组成关联生意业务
本次生意业务系荣丰控股的控股子公司北京荣丰出售所持长沙银行结算卡的股份，因
此本次生意业务不会导致荣丰控股的控股股东和实际节制人与上市公司形成同业竞
（三）相关方就关联生意业务和同业競争所作的理睬
、关于淘汰和类型关联生意业务的理睬
年实施重大资产重组时，公司控股股东盛世达、实际控
盛毓南、盛毓南节制的企业仩海宫保就淘汰和类型与上市公司的关联生意业务
为了类型、淘汰未来大概发生的关联生意业务，维护中小股东好处
，公司控股股东、实际节制人
出具《关于淘汰和类型关联生意业务的
本人及其部属企业将只管
淘汰与上市公司产生关联生意业务若产生不行制止且须要嘚关联生意业务，本公司
本人节制的企业与上市公司将按照公正、公允、等价有偿等原则
依法签署正当有效的协议文件，并将凭据有关法令、礼貌和类型性文件以及上市
程之划定推行关联生意业务审批决定措施、治理信息披露等相关事宜；确保
从基础上杜绝通过关联生意业务损害上市公司及其他股东的正当权益的环境产生。
本人及其部属企业不会购置荣丰控股拟出售的长沙银行结算卡股份本次
重组不組成关联生意业务。
、关于制止同业竞争的理睬
年实施重大资产重组时公司控股股东盛世达、实际节制人
盛毓南、盛毓南节制的企业上海宫保就制止与上市公司的同业竞争，
本次生意业务前公司控股股东、实际节制人及其节制的其他企业未从事与上
市公司沟通或相似的業务，上市公司与控股股东、实际控
业之间不存在同业竞争
为了制止与本次生意业务完成后的上市公司及其部属公司大概发生的同业竞爭
，公司控股股东盛世达、实际节制人盛毓南
具《关于制止同业竞争的理睬函》
担保，停止本理睬函出具之日
未投资其他任何与荣丰控
股具有沟通或雷同业务且与荣丰控股组成竞争干系的公司、企业或其他策划实
体，未策划或与他人相助策划与荣丰控股沟通或雷同且与榮丰控股组成竞争的业
理睬在作为荣丰控股实际节制人期间
节制的其他企业将不以任何形式从事与荣丰控股现有业务或产物相
同、相似戓相竞争的策划勾当，包罗不以新设、投资、收购、吞并中国境内或境
外与荣丰控股现有业务及产物沟通或相似的公司或其他经济组织的形式与荣丰
控股产生任何形式的同业竞争
理睬不向与荣丰控股沟通、类
似或在任何方面组成竞争的公司、企业或其他机构、组织或小我私家提供专有技能或
提供销售渠道、客户信息等贸易奥秘。
对荣丰控股的节制干系或其他干系举办损害荣丰控股及荣丰控股其他股东利
假如荣丰控股在其现有业务的基本长进一步拓展其策划业务范
届时节制的其他企业对此已经举办出产、策划的，
届时节制的其他企业应将楿关业务出售荣丰控股对相关业务在同等贸易条
届时节制的其他企业尚未对此举办出产、策划
届时节制的其他企业将不从事与荣丰控股該等新业务沟通或相
担保严格推行上述理睬，如呈现因
节制的其他企业违反上述理睬而导致荣丰控股的权益受到损
将依法包袱相应的抵偿責任
综上，本所状师认为本次重大资产出售不组成关联生意业务，不会导致荣丰控
股的控股股东和实际节制人与上市公司形成同业竞爭；荣丰控股的控股股东和实
际节制人就制止同业竞争、淘汰和类型关联生意业务所作的理睬不违反法令礼貌的规
定对理睬人具有约束仂。
八、本次生意业务的信息披露
按照荣丰控股提供的资料并经本所状师核查停止本《法令意见书》出具之
日，荣丰控股就本次重大资產出售已经推行的相关信息披露环境如下：
日公司召开第九届董事会第十次集会会议，集会会议审议通过
了《关于处理金融资产的议案》
年第三次姑且股东大会的议案》
日，公司披露了《第九届董事会第十次集会会议决策通告》《荣丰控
股团体股份有限公司独立董事关於处理金融资产的独立意见》
日，公司披露了《关于处理金融资产的增补通告》《关
于处理金融资产的增补矫正通告》
年第三次姑且股東大会审议通过了《关
于处理金融资产的议案》
日，公司披露了该次姑且股东大会
日公司召开第九届董事会第
次集会会议，集会会议審议通
过了《关于公司切合重大资产出售条件的议案》《本次重大资产出售方案的议案》
《关于本次重大资产出售不组成关联生意业务的議案》《本次重大资产出售不组成重
的议案》《关于核准本次重大资产出售有关的审阅陈诉、审计陈诉和
估值陈诉的议案》《关于估值机構的独立性、估值假设前提的公道性、估值要领
与估值目标相关性以及估值订价公允性的议案》《关于重大资产重组摊薄即期回
报影响及公司采纳法子的议案》《关于公司本次重大资产出售推行法定措施完备
律文件的有效性的说明的议案》《关于公司本次重大资产出
明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士治理本次重大资产出
售相关事宜的议案》《关于召开
次姑且股东大会的议案》等与本佽
生意业务相关的议案公司独立董事就本次重大资产出售事宜颁发了独立董事意见。
披露了本次董事会决策、《荣丰控股团体股份有限公司重大资产出售陈诉
书（草案）》及其摘要、独立董事意见
《招商证券股份有限公司关于荣丰控股
团体股份有限公司重大资产出售之独竝财政
本所状师认为停止本《法令意见书》出具日，荣丰控股就本次生意业务依法履
行了其现阶段该当推行的披露义务；荣丰控股尚需按照本次生意业务的希望环境按
照《重组打点步伐》《上市法则》等相关法令、礼貌和类型性文件的划定一连履
九、本次生意业务的实質条件
按照《重组打点步伐》的相关划定，本所状师就荣丰控股本次重大资产出售
的实质条件举办了逐条核查详细如下：
（一）本次生意业务切合国度财富政策和有关情况掩护、地皮打点、反把持等
本次生意业务中，公司控股子公司北京荣丰拟出售其持有
本次生意业务为絀售股权切合国度财富政策，不存在违反国度有关情况掩护、
地皮打点、反把持等法令和行政礼貌划定的环境切合《重组打点步伐》苐十一
（二）本次生意业务完成后，公司仍具备股票上市条件
本次生意业务不涉及刊行股份不影响
的股本总额和股权布局，不会导致
不切合股票上市条件切合《重组打点步伐》第十一条第（二）项的划定。
（三）本次生意业务涉及的资产订价公允不存在损害上市公司囷股东正当权
本次生意业务订价为：会合竞价部门按照二级市场股价走势择机出售
价值凭据上海证券生意业务所关于大宗生意业务的相关劃定执行。资产订价公允、公道
和全体股东的正当权益。
本次生意业务依法举办由具有证券业务资格的审计机构、估值机构以及独立財
务参谋、法令参谋等中介机构出具相关陈诉。
实时、全面的推行了法定的公
开披露措施因此，本次生意业务依据《公司法
遵循果真、公正、合理的原则并推行正当措施不存在损害公司及其股东好处的
独立董事对本次生意业务颁发了独立意见，对本次生意业务的公正性囷合规性予
以承认整个生意业务进程不存在损害上市公司
和全体股东好处的景象。
经核查本所状师认为，本次生意业务所涉及的股权訂价公允不存在损害
和股东正当权益的景象，切合《重组打点步伐》第十一条第（三）项的划定
（四）重大资产重组所涉及的资产权屬清晰，资产过户可能转移不存在法
律障碍相关债权债务处理惩罚正当
本次生意业务标的资产为
控股子公司持有的长沙银行结算卡
日，丠京荣丰所持有长沙银行结算卡的股权权属清晰、
完整不存在委托、受托、信托投资并持股的景象，也不存在质押、权利包管或
其它受限制的景象资产过户不存在法令障碍。根
务的主体未产生改观不涉及相关债权人的核准和债权债务的转移事宜。
经核查本所状师认為，本次生意业务涉及的标的资产产权清晰资产过户可能
转移不存在法令障碍，相关债权债务处理惩罚正当切合《重组打点步伐》第┿一条
（五）有利于上市公司加强一连策划本领，不存在大概导致上市公司重组
后主要资产为现金可能无详细策划业务的景象
上市公司控股子公司北京荣丰本次出售的为长沙银行结算卡
票本次处理金融资产事项综合思量了公司成长筹划、财政状况以及证券市场情
实现公司收益最大化，维护全体股东好处出售上述资产发生
的差额将计入留存收益，不影响公司扣除很是常性损益后归属于普通股股东的净
利润本次生意业务后公司主营业务仍为房地产开拓及商品房销售业务。
经核查本所状师认为，本次生意业务有利于上市公司提高资产活动性及利用效
率不存在大概导致上市公司重组后主要资产为现金可能无详细策划业务的情
形，切合《重组打点步伐》第十一条第（五）项嘚划定
（六）有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，切合中国证监会关于上市公司独立性的相关划定
前上市公司已经凭据有关法令礼貌的划定成立类型的法人管理结
构和独立运营的公司打点体制，在业务、资产、财政、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立本次生意业务不会改变上市公司控股股东和实际节制人。
经核查本所状师认为，本次生意业务完成后上市公司在业务、资产、财政、
人员、机构等方面仍将继承保持独立，切合中国证监会关于上市公司独立性的相
關划定切合《重组打点步伐》第十一条第（六）项的划定。
（七）有利于上市公司形成可能保持健全有效的法人管理布局
本次生意业务湔公司已凭据《公司法
证券法》和中国证监会的有关要求
成立健全法人管理布局，完善内部节制制度通过成立并严格执行章程
度，类型公司运作掩护全体股东的好处，有效促进公司可一连成长本次重大
资产出售未涉及荣丰控股现有的法人管理布局的改观，不会对荣豐控股的法人治
本次生意业务完成后公司将依据相关法令礼貌和
公司法人管理布局及独立运营的公司打点体制，继承保持公司业务、资產、财政、
人员、机构的独立性切实掩护全体股东的好处，切合《重组打点步伐》第十一
综上本所状师认为，荣丰控股本次重大资产絀售切合
法令、礼貌和类型性文件划定的实质性条件
十、本次生意业务中相关当事人证券交易行为的核查
按照《重组打点步伐》等文件嘚划定，本次生意业务相关方及其有关人员对在本
次生意业务相关信息的首次通告日（
个月至本次生意业务重组报
告书通告之日止交易上市公司股票的环境举办了自查自查范畴详细包罗：公司
及其现任董事、监事、高级打点人员、主要股东及其他知恋人；本次生意业务的證券
处事机构及其详细业务包办人员；其他黑幕信息知恋人；以及前述所述自然人的
直系亲属（包罗夫妇、怙恃、年满
日，相关查询功效尚未取得公司将在取得相
关查询功效后实时披露相关自查功效。
十一、本次生意业务涉及的证券处事机构
按照参加本次重大资产出售的證券处事机构提供的资料相关证券处事机构
《营业执照》（统一社会信用代码：
）、《策划证券期货业务许可证》
《营业执照》（统一社会信用代码：
）、《管帐师事务所执业证书》
《管帐师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书
《状师事务所执业许可证》（统一社會信用代码：
综上，本所状师认为参加本次重大资产出售的相关证券处事机构具备须要
综上所述，本所状师认为：停止本《法令意见书》出具日本次生意业务相关主
体的主体资格正当有效；本次生意业务已经推行了现阶段该当推行的授权和核准程
序；本次生意业务方案切合相关法令、礼貌和类型性文件的划定；在荣丰控股股东大
会对本次生意业务审议通事后，本次重大资产出售的实施不存在法令障碍
（状师事务所和包办状师盖印、签字见下页）
（《湖北正信状师事务所关于荣丰控股团体股份有限公司重大资产出售的法
律意见书》（鄂囸律公字
