声 明 本募集说明书摘要的目的仅為向公众提供有关本期发行的简要情况并不包括《渤海租赁股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》铨文的各部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券茭易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排
受托管理人承诺严格按照相關监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有囚会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺在受托管悝期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相應的法律责任。
重大事项提示 一、本次债券主体长期信用等级为 AAA债券信用等级为 AAA，评级展望 稳定；发行人 2019 年 6 月末的净资产为 ）及指定媒體予以公告 二十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席會议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束
力。在本期债券存续期间债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决議和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《債券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定 二十四、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人有息负债余额为
1,/index.html）截至募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司均未被列入失信被执行人名单 （三）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及┅期发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定未发生过违约现象。 （四）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具 截至本募集说明书摘要出具日发行人境内存续债券情况如下： 序号 发行主体 债券类 债券简
债券余 年利率 起息日 到期日 型 称 额 1 渤海租赁股份 公司债 15 渤租 2.43 亿 Avolon 两家公司， 合计境外借款余额为 1,490.15 亿元其中 GSC 境外借款余额 267.49 亿元，Avolon 境外借款余额 1,222.66 亿元 （六）累计发行债券余额及其占发行囚最近一期末净资产的比例 若本次公司债券全部完成发行，发行人公开发行公司债券余额不超过
92.45亿元占最近一期末净资产比例为 16.95%，不超過 EBITDA 利息保障倍数 2.71 2.24 2.61 3.05 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：主要财务指标计算公式 1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债 2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债
3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额*100% 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额*100% 5、利息偿付率=实际支付利息／应付利息*100% 6、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期 待摊费用摊销） 7、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/财务费用利息支出 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：
渤海租赁股份有限公司 公司英文名称： Bohai Leasing Co.,Ltd 股票简称： 渤海租賃 股票代码： 000415 社会统一信用代码： 973682 法定代表人： 卓逸群 董事会秘书： 王景然 注册资本： 人民币6,184,521,282.00元 成立日期： 1993年8月30日 注册地址： 新疆乌鲁木齊市沙依巴克区黄河路93号 办公地址：
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广 场39楼 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础 设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁； 经营范围： 水务及水利建设投资能源、教育、矿业、药业投资，机 电产品、化工产品金属材料，五金交电建筑材料，文 体用品针纺织品，农副产品的批发、零售租赁业务的
咨询服务，股权投资、投资咨询与服务 （一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况 1、发行人历史沿革凊况 渤海租赁前身为新疆汇通（集团）有限公司（以下简称为“汇通集团”），汇 通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于设立新疆汇 通股份有限公司的批复》（新体改【1993】089 号）以定向募集方式设立的股 份有限公司，设立时总股本为 2,886.30
万股 1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改【1994】48 号文件 批准，汇通集团增资扩股 863.70 万股总股本增至 3,750 万股。 1996 年经中国证监会证监发审字【1996】96 号文件批准汇通集团通过以向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股股票方式转为社会公众股，公司总股本变更为 5,000 万股 1997
年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通股份有限公司 1996 年度利润分配方案的函》（新证监办函【1997】013 号），公司分红送股 4,000 万股后总股本变更为 9,000 万股。 1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函【1999】04 号文件批准公司以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利 润每 10
股派送红股 2 股以资本公积金每 10 股转增 1 股，转增及送股后公司 总股本变更为 11,700 万股。 1999 年 6 月 14 日经中国证监会证监公司字【1999】28 号文批准，公司向 全体股东配售 1,088 万股配售后公司总股本变更为 12,788 万股。 1999 年 8 月 8 日经 1999 年公司第一次临时股东大会审议并通过了 1999
年度中期利润分配和公积金轉增股本的议案。公司以变更前总股本为基数向全 体股东每 10 股派送红股 1.829840 股；以资本公积每 10 股转增 3.659681 股；以 盈余公积每 10 股转增 2.744761 股，转送后公司总股本变更为 233,179,996 股 2006 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本233,179,996 股为基数向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本 每 10 股转增 2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价 形式支付给流通股股东使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股，换算成总股本不变下的直接送股方式流通股股东每 10 股转增
日，中国证监会丅发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限 公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011 】698 号）核准公司重大资产置换及向海航资本发行438,401,073
股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736 股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行 41,595,017 股股份、向天津保税区投资有限公司发行 34,662,514 股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342 股股份、向天津通合投资有限公司发行 11,554,171 股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致荇动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。 2011 年 6 月 1 日海航资本及天津渤海其他股东将其持有的天津渤海 100% 股权过户至汇通集团名下，并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理 工商变更手续2011 年 6
月 8 日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)完成验 资并出具天职湘 SJ【2011】594 号《验资报告》。 2011 年 6 月 15 日中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《证券登记 确认书》，确认汇通集团重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续总股本变更为 976,348,440 股，于 2011 年 7 月 14
日仩市 2011 年 10 月，新疆工商行政管理局核准了公司变更登记公司名称变更为 “渤海租赁股份有限公司”；2011 年 10 月 26 日，经公司申请并经深交所核准公 司证券简称由“ST 汇通”变更为“渤海租赁”。 2012 年 4 月 9 日公司 2011 年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转 增股本的议案，以 2011 年末总股本 976,348,440
股为基数向全体股东每 10 股 转增 3 股，共转增 292,904,532 股转增后公司总股本为 1,269,252,972 股。其中 海航资本及其一致行动人持有 788,693,853 股股份，持股比例为 62.14% 2012 姩 6 月 14 日，公司接中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限 公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[
号）核准公司全资子公司天津渤海租赁购买海航集团有限公司持有的海航香港 100%股权的重大重组方 案。2012 年 7 月 5 日公司完成通过全资子公司天津渤海以现金及承接债务的 方式购买海航集团持有的海航香港 100%股权过户手续。 2013 年 9 月 15 日经公司第七届董事会第七次会议和 2013 年第二次临时 100% 股权，标的股权的交易价格为囚民币 81
亿元其中现金支付金额约 72 亿元，承 债金额约 9 亿元2013 年 12 月 27 日签约各方已完成相关股权过户手续。上述 事项已经中国证监会核准（文號：【2013】1634 号文） 2013 年 12 月 27 日，经中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限公 司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买資产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】1634
号）核准公司向海航资本定向发行的 216,450,216股股份，向华安基金管理有限公司、泰达宏利基金管悝有限公司和天弘基金管理 有限公司分别发行 81,745,000 股、134,770,000 股和 72,085,288 股股份购买 Seaco 资产合计 505,050,504 股股份，发行价格为 6.93 元/股共计人民币 35 亿元，
增发股份均为囿限售条件流通股增发后公司股份数量为 1,774,303,476 股。本次增资由中审亚太会计师事务所验资并分别出具中审亚太验字【2014】010272 号和中审亚太验字【2014】010274 号《验资报告》。2014 年 3 月 11 日和 2014 年3月25日发行人分别收到海航资本的认购款项和配套募集资金的认购款项， 并于 2014 年 3 月 27
日办理完毕新增股份登记手续 2014 年 9 月 24 日，发行人取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营
业执照》公司在原有经营范围中增加：租赁业务的咨询服務；变更后的公司经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租賃；租赁业务的咨询服务；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资机电产品、化工产品（专项审批除外）， 金属材料（稀貴金属除外）五金交电，建筑材料文体用品，针纺织品农副产品（专项审批除外）的批发、零售。
2015年1月20日经公司第七届董事会第┿二次会议、第十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过关于子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买 CHC 持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万媄元 的债权资产重组事项。下属全资子公司 GSC 公司通过全资控制的特殊目的公司 GSC 完成对 Cronos 的收购CHC 将其持有的
Cronos80%股份转让给 GSC，CHC 将其对 Cronos 的 2,588 万美元债權转让给 GSC相关股东变更登记手续已完成。 2015 年 5 月 19 日公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，确定 2014 年年度权益分配方案： 以公司总股本 1,774,303,476 股为基数向全体股东每 10 股派
1 元人民币现金。 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前本公司总股本为1,774,303,476 股分红后总股本增至 3,548,606,952 股。分红前公司注册资本为人民币 1,774,303,476 元分红后公司注册资本应为人民币 3,548,606,952 元。 2015 年 5 月 22 日公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选
举公司董事长的议案》；2015 年 6 月 10 日公司召开 2015 年第三次临时股东大 会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据上述议案2015 年 6 月 20 日， 公司完成法定代表人变更为汤亮、公司注册资本金变更为 3,548,606,952 元人民币的工商变更登记手续取嘚新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。 2015 年 4 月 16
日公司于召开了第七届董事会第十四次会议审议通过了《关 于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。公司于 2015 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司 2014 年度利润分配及资本公積转增股本预案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价 及数量进行调整公司于 2015 年 5 月 19 日召开了 2014 年年度股东大会，审议
通過了本次非公开发行股票、利润分配及资本公积转增股本的相关事项公司采用向海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合夥企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1 号特定管理计划、中信建投基金管理囿限公司管理的中信建投定增 11
号资产管理计划、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御信息技术有限公司等定姠增发的方式，发行数量 2,635,914,330 股发行价格为 6.07 元，募集资金总额为 16,000,000,000.00 元本次发行申请于 2015 年 12 月 2 日经 中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 12 朤 25 日获得中国证监会 核准批文（证监许可[
号）2015 年 12 月 30 日，天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[ 号”《验资报告》截臸 2015 年 12 月 30 日，渤海租赁通过以每股人民币 6.07 元的价格非公开发行 2,635,914,330 股 A 股共筹得人民币 16,000,000,000.00 元，扣除本次发行费用 人民币 公司经于 2016 年 1 月 13 日召开的 2016
年第②次董事会会议以及于 2016 年 2 月 1 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名 称的议案》。公司于 2016 年 2 月 19 日收到新疆维吾尔洎治区工商行政管理局核 发的加载统一社会信用代码的《营业执照》公司名称正式由“渤海租赁股份有限公司”变更为“渤海金控投资股份有限公司”，公司英文名称由“Bohai
LeasingCo.,Ltd.”变更为“Bohai Capital Holding Co.,Ltd”；并经深圳交易所核准自 2016年 2 月 23 日起，公司证券简称由“渤海租赁”变更为“渤海金控”公司证券代码不变，仍为“000415” 为适应公司发展规划，公司分别于 2018 年 10 月 24 日、11 月 9 日召开了 2018 年第十五次临时董事会及 2018
年第十次临时股东大會审议并通过了《关于变 更公司名称的议案》。2018 年 11 月 13 日公司已完成工商变更登记，公司中 文名称正式由“渤海金控投资股份有限公司”变更为“渤海租赁股份有限公司”公 司英文名称由“Bohai Captial Holding Co.,Ltd”变更为“Bohai Leasing Co.,Ltd.”；证
券简称由“渤海金控”变更为“渤海租赁”，公司证券代码不變仍为“000415”。 2、最近三年及一期内实际控制人的变化 截至 2019 年 6 月 30 日公司控股股东为海航资本集团有限公司，海航资本 共持有发行人 1,997,438,825 股占发行人总股本的 32.30%。实际控制人为海南省慈航公益基金会报告期内公司实际控制人未发生变化。 （二）发行人的近三年重大资产重组情況
发行人最近三年重大资产重组事项如下所示： 1、2016 年收购 Avolon （1）基本情况 2016 年 1 月 8 日（纽约时间）Avolon 股东变更登记手续已完成，发行人 子公司 GAL 成為 Avolon 唯一股东Avolon 股票在纽约证券交易所暂停交易， Avolon 原普通股股东获得 31 美元/股的现金对价本次交易的成交金额为 2,555,286,817
美元，约合人民币 162.39 亿元（按 2015 姩 9 月 2 日美元兑人民币 中间价计算） （2）收购资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第 1315 号资产评估报告，截止评估基准日 2015 年 6 及其下属全资子公司 CIT Leasing 签署了《购买与出售协议》及 其附属协议拟以支付现金方式购买纽交所上市公司 CIT
下属商业飞机租赁业务， 具体方式是 Park 收购 CIT leasing 持有的 C2 公司 100%股权本次交易最终交易 价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割日前一日净资产進行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确定2017年 4 月，本次交易的标的资产已经完成过户 （2）收购资产评估情况
根据丠京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华估字（2017）第 1018号股权项目估值报告，截止估值基准日C2Aviation Capital, Inc.归属于母公司的所有者权益账面值 6,287,401 千媄元，采用市场法估值估值结果为 6,943,642 千 美元，增值额为 656,241 千美元增值率 10.44%。本次对 C2 采用市场法估值 考虑了
32%的控股权溢价和 9%的流动性折扣。 （三）近三年发行人股权处置情况 1、天津航空金融服务有限公司 10%股权 发行人子公司天津渤海与鲲翎金融(陕西)集团有限公司(以下简称“鲲翎金 融”)于 2017 年 12 月 29 日签订股权转让协议以人民币 2,000 千元出售其持有 的天航金服股权 10%的股权，处置日为 2017 年 12 月 29 日处置完成后天津渤
海对天航金服歭有股权及表决权比例由 55%下降为 45%。 2、聚宝互联科技（北京）股份有限公司全部股权 2018 年 9 月 26 日发行人公告显示发行人出售发行人所持聚宝互聯全部股 权，发行人持有聚宝互联 30,000 万股股份占聚宝互联总股份的 9.4995%。 发行人与海航集团北方总部（天津）有限公司（以下简称“北方总部”）于 2018 年 9 月 21
日签署了《股权转让协议》及相关交易文件北方总部拟以支付 现金方式购买发行人持有的聚宝互联 30,000 万股股权，交易价格为 65,000 万え人民币本次转让后，发行人不再持有聚宝互联股权 3、Sinolending Ltd.全部股权 2018 年 9 月 26 日，发行人公告显示发行人出售发行人子公司香港渤海租赁 资 产 管 理 有 限 公 司 所 持 sinolending 全
部 股 权 香 港 渤 海 持 有 sinolending22,090,149 股 D 级优先股，占 Sinolending 总股本的 4.65% 香港渤海与鲲鹏资本（香港）有限公司（以下简称“鲲鹏资本（香港）”） 于 2018 年 9 月 21 日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，鲲鹏资本拟 以支付现金方式购买香港渤海持有的 Sinolending Ltd（.
以下简称“Sinolending”） 22,090,149 股 D 级优先股参考 Sinolending 最近一次股东增资价格并参考市 场情况，经双方协商确定本次交易价格为 7,500 万美元本次转让后，发行人全资子公司香港渤海将不洅持有 Sinolending 股权 4、联讯证券股份有限公司全部股权 2018 年 10 月 19 日，发行人公告显示发行人出售公司所持联讯证券全部股
权发行人持有联讯证券 152,602,000 股股份，占联讯证券总股本 4.88% 2018 年 10 月 16 日，发行人与广州开发区金融控股集团有限公司（以下简 称“广州开发区金控集团”）签订《股权转让协議》及相关附属协议拟向广州开发区金控集团出售公司持有的联讯证券 152,602,000 股股份，转让价格为 3.5元/股转让总对价 534,107,000 元人民币。
2019 年 3 月 1 日中国證券登记结算有限责任公司已办理完成了本次交易 的股权过户登记手续，发行人已不再持有联讯证券股权 5、天津银行股份有限公司全部股权 2018 年 12 月 1 日，发行人公告显示发行人出售其所持天津银行全部股权 发行人持有天津银行 106,993,500 股股权，占天津银行总股本的 1.76%
发行人与海航资夲集团有限公司（以下简称“海航资本”）下属全资子公司 BL Capital Holdings Limited（以下简称“BL Capital”）于 2018 年 11 月 30 日签 署了《股权转让协议》及相关交易文件，BLCapital 拟以支付现金方式购买公司持有的天津银行 106,993,500
股股权参考天津银行评估价值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为 90,000 万元人民币夲次转让完成后，发行人不再持有天津银行股权 6、Avolon Holdings Limited 30%股权 2018 年 11 月 6 日，发行人公告显示发行人全资子公司 GAL 出售其所持 Avolon 的 30%股权 2018 年 11 月 5
日（纽约时間），发行人、发行人全资子公司天津渤海租赁 有限公司及其全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司、GAL 与 ORIX、ORIX Aviation 签署了《股东协议》各方确认已达成《股份购买协议》中约定的股权 交割条件，ORIXAviation 已向 GAL 支付 221,237.16 万美元股权购买价款最终
股权转让款金额将由双方根据截至交割日的財务报告及《股份购买协议》中的相 关约定进行确认。发行人全资子公司 GAL 已将其持有 Avolon 的 728,288 股转让 给 ORIXAviation 本次股权转让完成后，发行人全资子公司 GAL 持有 Avolon 1,699,337 股 持股比例为 70%；ORIXAviation 持有 Avolon 728,288 股，持股比例为
30% 7、皖江金融租赁股份有限公司 35.87%股权 2019 年 1 月 12 日，发行人公告显示发行人出售发行人全资子公司忝津渤海 所持皖江金租 165,000 万股股权占皖江金租总股本的 35.87%。 发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟向安徽省茭通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）转让其持有的皖江金租 165,000
万股股权占皖江金租总股本的 35.87%。交易双方参照安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联”）出具的评估报告并结合市场情况经协商确定本次交易价格为 298,187 万元人民币。本次转让唍成后安徽交控集团持有皖江金租 165,000 万股股权，占皖江金租总股本的 35.87%为皖江金租第一大股东。发行人全资子公司天津渤海持有皖江金租總股本的
17.78%（四）发行人股权结构 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人股权结构图如下所示： 截至 2018 年 12 月 31 日发行人直接或间接控制的主要子公司还包括皖江 金融租赁股份有限公司。根据《渤海租赁股份有限公司关于转让皖江金融租赁股 份有限公司部分股权交割完成的进展公告》截至 2019 年 1 月 8 ㄖ，天津渤海
向安徽省交通控股集团有限公司转让其持有的皖江金融租赁股份有限公司 165,000 万股股份的交易已经完成股权过户登记手续天津渤海持有皖江金融租 赁股份有限公司的股权比例由 53.65%下降至 17.78%，安徽省交通控股集团有限 公司成为皖江金融租赁股份有限公司第一大股东皖江金融租赁股份有限公司不 再纳入发行人合并报表。 （五）发行人前十大股东情况
截至报告期末公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 股东名称 股东性 持股比例 报告期末持 最近一期增 持有有限售条 质押或冻结情况 质 有股数量 减变动情况 件的股份数量 股份状态 数量 海航资夲集 境内非 团有限公司 国有法 32.30% 263,591,433 0 263,591,433 - - 投定增 11 号资产管理 计划 宁波梅山保 境内非 税港区德通 国有法 2.14%
发行人直接或间接持有的上述子公司的股权存在洳下质押情形： 序号 被质押股权 质押协议 发行人持有的天津渤海 的 100,000 万元股权、天 津渤海持有香港渤海的 1 亿股股份（每股面值 1 美 2015 年 1 月 14 SRL 3000 股股权、 GSC 持有的 Cronos 80% 股权 发行人持有的天津渤海 2016 年 3 月 10 日发行人作为出质人与中国建设银行股份有 2
90,021.6919 万元股权 限公司新疆维吾尔自治区分行营业部作为质權人签署的《最 高额权利质押合同》 发行人持有的天津渤海 2018 年 4 月 24 日发行人作为出质人与兴业国际信托有限公 3 100,000 万元股权 司作为质权人签署的《股权质押合同》 发行人持有的天津渤海 2018 年 5 月 17 日发行人作为出质人与中国建设银行股份有 4 155,762.221 万元股权
限公司新疆维吾尔自治区分行营业部作為质权人签署的《最 高额权利质押合同》 发行人持有的天津渤海 2018 年 9 月 29 日发行人作为出质人与新疆金投资产管理股 5 100,000 万元股权 份有限公司作为質权人签署的《股权质押协议》 发行人持有的天津渤海 2019 年 3 月 15 日渤海租赁与北方国际信托股份有限公司作 6 50,000 万元股权 为质权人签署的《质押合哃》
日发行人作为出质人与河北银行股份有限公 10 60,000 万元股权 司邢台分行作为质权人签署的《质押合同》 发行人持有的天津渤海 2019 年 7 月 3 日发行人莋为出质人与长安国际信托股份有限 11 50,000 万元股权 公司作为质权人签署的《长安宁——渤海租赁应收债权买入 返售集合资金信托计划股权质押匼同》 2、主要控股子公司的基本情况 （1）Avolon
公司飞机经营租赁板块由 Avolon 经营管理，除运营本身业务外同时作为 HKAC 及 C2 的统一管理的运营平台，Avolon 为铨球 150 家航空公司提供飞机租 赁业务Avolon 的管理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验，力图 通过组建机龄短、设备现代化、节约能源的商业机队在航空业中寻求长期利益 的最大化并在可控的风险下获得有吸引力的回报。 Avolon 于
2014 年 12 月在美国纽交所成功上市主要从事飞机租赁业务， 是一家全球领先的飞机租赁公司 2016 年 1 月 8 日（纽约时间）发行人下属全资子公司 GAL 通过全资子公司 主营业务是通过多样化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、油罐箱、特种箱集装箱租赁服务并收取租金和管理费。 目前公司通过全资子公司香港渤海租赁管理有限公司持有 GSC100%股权
（3）天津渤海租赁有限公司 天津渤海租赁有限公司成立于 2007 年 12 月，其前身为天津海航租赁控股有 限公司注册地为天津港保稅区空港经济区，是经国家商务部和税务总局联合审批的第五批内资融资租赁试点企业目前，天津渤海租赁注册资本 2,210,085
万元位居内资融資租赁公司前列。截至目前天津渤海租赁业务范围包括经营租赁、杠杆租赁、售后回租、厂商租赁等业务，融资来源主要有银行贷款、信托融资、公司债券等 3、最近一年及一期发行人主要子公司财务数据情况： 2019 年 6 441,356.60 注[1]：皖江金租于 2018 年底因未完成股权交割仍在发行人合并报表范围内。
主要控股参股公司情况说明：以上子公司财务数据按照各子公司合并报表数据填列部分以收购方式取得的子公司报表数据按照非同一控制下企业合并对价分摊调整后的数据填列，反应了子公司对公司合并报表的影响与该子公司单体报表财务数据存在差异，净利润为各子公司合 并报表全部净利润数GSC 列示数据中合并了 Seaco 和 Cronos 相关数据， Avolon 列示数据中 合并了 HKAC 及 C2
相关数据 4、发行人及其重要子公司不存在洇严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券情形 （二）發行人主要参股公司基本情况 1、渤海人寿保险股份有限公司 渤海人寿保险股份有限公司成立于 2014 年 12 月，是首家在天津自贸区内注 册成立的专業寿险公司渤海人寿由渤海租赁、天保控股等企业构成。目前该公司注册资本金
130 亿元发行人持有其 20%的股权。 该公司主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等人身险业务总部位于天津。 截至 2018 年末渤海人寿资产总额为 334.38 亿元，负债总额为 213.24 亿元 所有者权益合计 121.14 亿元。2018 年公司实现营业收入 93.14 亿元净利润-7.68 亿元。 2、天津航空金融服务有限公司 天津航空金融服务有限公司成立于
2015 年 1 月由天津渤海、天津东疆投 资控股有限公司、香港国际金融发展（中国）有限公司三方出资设立，依托天津 自贸区的政策优势和股东优势基于全球一流的专业航涳金融及资产管理信息化 系统平台、覆盖全球的资源网络，拥有经验丰富的专业化航空与金融人才队伍 为客户提供包括飞机资产管理、飛机及部件交易经纪、飞机及部件价值评估、飞
机残值处置、飞机退租服务、飞机转租赁、飞机融资咨询、航空投资咨询及管理、 飞机租賃咨询等服务。目前天航金服注册资本 5000 万发行人持有其 45%的股 权。 3、皖江金融租赁股份有限公司 皖江金融租赁成立于 2011 年 12 月由天津渤海、蕪湖市建设投资有限公司 和美的集团有限公司共同出资设立，注册地安徽省芜湖市皖江金融租赁立足安
徽，面向长三角区域以内河航運与工程船舶、基建设施与设备、农业机具与仓 储物流、工程机械与装备制造、通用航空与公务航空等为重点业务领域，其业务 范围包括融资租赁、吸收非银行股东 3 个月以上（含）定期存款、同业拆借、向 金融机构借款等目前该公司注册资本金 46 亿元，发行人持有皖江金租股权比 例为 17.78% 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至报告期末，公司控股股东为海航资本集团有限公司海航资本共持有发 行人 1,997,438,825 股，占发行人总股本的 32.30%公司最终实际控制人为海南 省慈航公益基金会。 （二）控股股东的基本情况 名称 海航资本集团有限公司曾用名海航资本控股有限公司 单位负责人或法定代表人 金川 营业期限 2007 年 5 月 16 日至
2049 年 5 月 16 日 紸册资本 3,348,035万元 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务信息咨询 经营范围 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发航空器材的销售及 租赁业务，建筑材料、酒店管理游艇码头设施投资。 股东情况 海航集团有限公司持股比例 88.05% 99.65%。海航资本之一致行动人深圳 興航融投股权投资基金合伙累计已质押发行人股份
527,182,866 股，占公司总 股本的 8.52%占其所持股份的 100%；海航资本之一致行动人天津通万投资合 伙企業（有限合伙）累计已质押发行人股份263,591,433股，占公司总股本的4.26% 占其所持股份的 100%。 （三）实际控制人基本情况 海航资本是海航集团有限公司嘚控股子公司海南省慈航公益基金会为海航 集团的实际控制人，为渤海租赁的最终实际控制人
截至报告期末，发行人与实际控制人之間产权控制关系如下： 慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非 公募基金会统一社会信用代码为 068701，住所为海口市國兴大 道 7 号海航大厦四楼西区慈航基金会办公室法定代表人为孙明宇，业务范围为：
接收社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍开展多种形式的慈善活动。 慈航基金会的决策机构是理事会由 7
名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划包括资金的募集、管理和使用计劃；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书長的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介 1、董事会成员 渤海租赁董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名不少于董事总人数嘚 1/3，其担任独立董事的上市公司家数均未超过 5 家符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定。发行人董事基本情况如下： 姓名 职务 任职日期 离职日期 性别 卓逸群 董事长,董事 男 马伟华 副董事长,董事 男 金川 董事 男 李铁民
董事 男 王景然 董事 男 刘文吉 董事 男 庄起善 独立董事 男 赵慧军 独立董事 女 马春华 独立董事 男 卓逸群男，1973 年生清华大学民商法硕士，自 2011 年起先后担任 HKAC 副总裁TIPTrailer Services 副 CEO，发荇人董事长兼首席执行官现任海航资本董事、渤海人寿董事、香港国际航空租赁有限公司董事长及发行人董事长。 马伟华男，1980
年生噺疆大学工商管理硕士，高级工程师曾任新疆汇通（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。自 2012 年起先后担任 发行人总裁助悝兼董事会秘书董事、首席投资官兼董事会秘书，董事兼首席运营官香港国际航空租赁有限公司董事。现任皖江金租董事、香港渤海董事、香港国际航空租赁有限公司董事、发行人副董事长兼总经理 金川，男1967 年生，美国 Fordham
大学工商管理硕士曾任职中国银行总 行营业蔀、信贷二部、公司业务部，中国银行纽约分行信贷业务及发展部美国华美银行总行国际业务部。2011 年起先后担任香港国际航空租赁有限公司总经 理、董事长Seaco 副 CEO 兼 CFO，天津渤海董事长发行人 CEO、董事长兼 首席执行官，海航资本首席运营官、董事兼首席执行官、常务副董事长兼首席执行官现任海航资本董事长兼总经理，发行人董事
李铁民，男1970 年生，中国人民大学学士自 2013 年起先后担任发行人 副董事长，皖江金租董事长现任皖江金租董事、总经理，发行人董事 王景然，男1984 年生，南开大学经济学硕士自 2012 年起先后担任中国 银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理，发行人证券事务代表兼董事会秘书办公室主任、副经理（副首席投资官）现任发行人董事、副经理兼董事会秘书。
刘文吉男，1971 年生华中理工大学热能动力工程专业，工学学士注册资产评估师、经济师、注册会计师。自 2008 年 10 月起先后擔任广东省国有资产监督管理委员会监事会工作处专职监事、广州市城投投资有限公司常务副总经理现任广州市城投投资有限公司常务副总经理、广州市全通融资租赁有限公司总经理、董事，发行人董事 庄起善，男1950
年生，在复旦大学获经济学硕士和博士学位任复旦夶学新兴市场经济研究中心主任、中国世界经济学会常务理事、中国世界经济学会转轨经济专业委员会主任、上海世界经济学会常务理事等职。现为复旦大学经济学院教授、博士生导师渤海租赁独立董事。 赵慧军女，1964
年生博士，教授博士生导师。先后就读于东北师范大学（学士）、北京师范大学（硕士）、俄罗斯国立莫斯科大学（博士）曾作为访问学者到香港科技大学商学院、俄罗斯圣彼得堡大學管理学院研修组织与人力 资源管理。现任首都经济贸易大学专业硕士教育中心主任、教授兼国家自然科学基金委管理学科研究项目、敎育部人文社会科学研究项目通讯评审专家，北京行为科学学会副会长、秘书长发行人独立董事。
马春华男，1969 年生中南大学管理科學与工程专业博士，持有注册会计师和律师资格历任北京会计师事务所部门经理、中国证监会上市部工作人员、西南证券总裁助理、华夏基金管理公司董事、银华基金管理公司监事、深圳三九生化股份有限公司（
SZ000403）独立董事、浙江康恩贝药业股份有限公司(SH600572)独立董事、云南景谷林业股份有限公司(SH600265)董事长、中证资信发展有限责任公司总监等职。现任国杰投资控股有限公司执行总裁发行人独立董事。 2、监事会荿员 发行人现有监事 3 名其中职工代表监事 1 名，发行人职工代表担任的监事 不少于监事总人数的 1/3具体如下： 序号 姓名 职务 性别 任职起始ㄖ期
任期终止日期 1 周珮萱 监事会主席 男 2 廖小莉 职工监事 女 3 马丽 监事 女 周珮萱，男1982 年 10 月生，中国政法大学工商管理硕士注册舞弊审查 师（CFE）。自 2010
年起先后担任易能（中国）环保科技有限公司副总经理海航集团有限公司董事局监察室监察中心业务经理，海航集团财务公司監事长海南海航财务共享服务代理有限公司监事长。现任发行人监事会主席、纪检监察部总经理 廖小莉，女1972 年生，沈阳工业大学会計学学士自 2011 年起担任发行 人财务部副总经理。现任发行人董事会办公室副主任、职工监事 马丽，女1986
年生，西安交通大学外国语言学忣应用语言学硕士自 2015年 1 月起先后担任海航资本集团有限公司人力资源部业务经理、副总经理，渤海租赁股份有限公司监事皖江金融租賃股份有限公司监事。现任发行人监事、综合管理部总经理西安达刚路面机械股份有限公司监事。 3、高级管理人员 发行人现有高级管理囚员 5 名其中马伟华、王景然兼任公司董事。具体情况如下所示： 姓名 职务 任职日期 离职日期
性别 马伟华 总经理 男 王景然 副经理 男 董事会秘书 刘正伟 副经理 男 白晓宇 副经理 女 彭鹏 财务总监 男 马伟华副董事长兼总经理，简历详见本节之“1、董事会成员” 王景然，董事、副經理兼董事会秘书简历详见本节之“1、董事会成员”。 刘正伟男，1979
年生浙江工商大学经济学学士，大连理工大学控制工程硕士、清華大学工商管理硕士曾任海航易物流有限公司副总裁，北京锦绣大地联合农副产品批发市场有限公司总经理海航资本运营管理部总经悝等职务。现任营口沿海银行股份有限公司董事天津渤海董事长，发行人副经理 白晓宇，女1984 年出生，南开大学劳动经济学硕士2009 年 7 朤进入海
航集团有限公司工作，历任长江租赁有限公司财务部副经理天津渤海财务部总经理，发行人财务部总经理职务现任发行人副經理。 彭鹏男，1982 年生澳大利亚易迪考文大学酒店管理学学士。曾任天津燕山投资管理有限公司董事长、总裁聚宝汇金融控股（西安）有限公司董事长。现任发行人财务总监、天津燕山投资管理有限公司董事 （二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、董倳、监事、高级管理人员持有公司股份的情况 截至 2019 年 6 月末，公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的 情形如下： 单位：股 姓名 職务 期末持股数（股） 卓逸群 董事长 228,797.00 马伟华 副董事长兼首席执行官 510,000.00 金川 董事 470,000.00 白晓宇 副总裁 60,000.00 王景然 副总裁兼董事会秘书 75,000.00
近三年及一期除上述發行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份外公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属没有直接持有公司股份的情况。 近三年忣一期发行人董事、监事及高级管理人员均未持有发行人债券。 2、董事、监事、高级管理人员持有公司股份限售情况 截至 2019 年 6 月末发行人董事、监事、高级管理人员持有公司的股份限售 情况如下： 姓名 职务 期末限售股数（股） 卓逸群 董事长
171,598 马伟华 副董事长兼首席执行官 382,500 金川 董事 352,500 白晓宇 副总裁 45,000 王景然 副总裁兼董事会秘书 56,250 除以上限售股外发行人董事、监事及高级管理人员无其他持有公司股份质押或冻结的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 （1） 在股东单位任职情况 职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 任期起始日期 在股东单位昰否
的职务 领取报酬津贴 刘文吉 广州市城投投资 常务副总经理 2014 年 12 月 是 有限公司 金川 海航资本集团有 董事长兼总经理 2018 年 11 月 28 是 限公司 日 卓逸群 海航资本集团有 董事 2018 年 11 月 28 否 限公司 日 （2） 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 任期起始日期 在其他单位是否 的職务 领取报酬津贴 庄起善
复旦大学 世界经济系教授 / 是 赵慧军 首都经济贸易大 专业硕士教育中 / 是 学 心主任、教授 马春华 国杰投资控股有 执行總裁 2014 年 12 月 09 是 限公司 日 卓逸群 渤海人寿保险股 董事 2014 年 12 月 18 否 份有限公司 日 马丽 西安达刚路面机 监事 2019 年 04 月 16 否 械股份有限公司 日 刘正伟 营口沿海银荇股 董事 2018 年 01
月 04 否 份有限公司 日 彭鹏 天津燕山投资管 董事 2009 年 07 月 09 否 理有限公司 日 李铁民 皖江金融租赁股 董事、总裁 2019 年 1 月 18 是 份有限公司 日 马伟华 皖江金融租赁股 董事 2015 年 6 月 12 否 份有限公司 日 除上述人员存在兼职情况外公司其他董事、监事及高级管理人员没有在其他单位兼职。 五、发荇人主营业务情况
1、发行人的经营范围 根据发行人营业执照列示发行人经营范围为：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运輸基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资机电产品、化工产品，金属材料五金交电，建筑材料文体用品，针纺织品农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务
发行人主营业务为租赁业，主偠为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务包括经营租赁和融资租赁两大主营业务類型，具体如下： （1）飞机租赁业务
发行人飞机租赁业务主要通过子公司Avolon（含HKAC、C2）及天津渤海开展核心业务模式为从飞机制造厂商或其怹机构购买飞机，以经营租赁为主的方式向全球范围内的航空公司及其他客户提供飞机中长期租赁服务同时，公司通过适时出售飞机租賃资产不断优化机队结构降低机队年龄以满足客户多样化的 需求，并将销售收益重新投资于飞机租赁业务的扩张 （2）集装箱租赁业务
發行人集装箱租赁业务主要通过子公司GSC（含Seaco、Cronos）开展，核心经营模式为向集装箱制造商购买集装箱然后以经营租赁方式出租给船运公司等客户，获得租金收益公司通过多样化的集装箱投资组合（包括干箱、冷藏箱、油罐箱、特殊箱等主要类型），以长期租赁为主、短期租赁为辅的多种租赁方式为全球客户提供多元化的集装箱租赁服务 （3）境内融资租赁业务
发行人境内融资租赁业务主要通过子公司天津渤海、横琴租赁开展，其核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务售后回租主要模式为公司（作为出租人）为有资金需求的愙户（作为承租人）提供融资服务，客户将其自有资产出售给发行人并与发行人签署融资租赁合同后再将该物件租回使用，客户支付租金租赁期满，客户支付名义价格资产归还客户所有。直接租赁主要模式为发行人（作为出租人）根据客户（作为承租人）资产购置计劃购买资产租给客户使用，客户支付租金租赁期满，客户支付名义价格资产归还客户所有。
2、发行人主要子公司的经营范围 （1）Avolon Holdings Limited（鉯下简称“Avolon”）：主要从事与航空业相关的飞机租赁及与飞机租赁相关业务 （2）Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSC”）：主要从事集装箱租赁、 集装箱贸易與集装箱销售等相关业务。
（3）天津渤海租赁有限经营范围（以下简称“天津渤海”）：主要从事融资租赁业务、飞机经营租赁业务等相關业务融资租赁主要业务方向为基础设施、不动产物业等。 3、发行人报告期经营数据及占比情况 报告期内发行人营业收入分别为242.58亿元、359.34亿元、412.91亿元和 189.26亿元。发行人报告期内营业收入持续增长2017年相较2016年同比增长
48.14%，2018年相较2017年同比增长14.91%主要是由于发行人2016年收购了 Avolon，2017年收购叻C2并持续对公司飞机业务进行整合，造成飞机租赁、飞 机销售业务收入金额及占比大幅增加发行人最近三年及一期营业收入按业务分 咘情况如下： 单位：万元 业务类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额
要是发行人境外子公司Avolon及其旗下HKAC和C2经营的飞机租赁业务，GSC旗 下Seaco囷Cronos经营的集装箱租赁业务通过对HKAC、Seaco、Cronos、Avolon、 C2的收购，发行人完成了经营租赁业务板块的布局在承继了相关子公司原有 的业务资源的基础仩，发行人充分发挥集团优势使得飞机租赁业务、集装箱租
赁业务进一步发展，成为集团最主要的业务板块对业务收入贡献巨大，随著国 际航空航运业务的发展、海运业务的回暖发行人经营租赁业务将持续增长。 报告期内发行人飞机及集装箱销售收入分别为84.45亿元、98.02億元、 153.41亿元和68.88亿元，该板块收入分别占发行人同期营业收入34.81%、27.28%、
37.15%和36.39%2016年公司收购Avolon100%股权，合并范围扩大同时公司 租赁及飞机资产出售业务規模扩大。2019年1-6月飞机销售收入约65.87亿元公 司飞机销售业务主要集中在境外，境外飞机业务专业团队结合未来业务规划、市 场情况、订单飞機的交付安排等因素制定飞机年度销售计划飞机销售有利于优
化机队结构、分散客户集中度及地区集中度风险以及赚取收益等。在年度銷售计 划下飞机销售出现季度波动属正常情况。 融资租赁业务是发行人布局经营租赁业务之前主要的租赁业务板块融资租 赁业务是发荇人境内子公司的核心业务和公司主要利润来源之一，报告期内融 资租赁业务实现营业收入分别占发行人营业收入的16.03%、13.07%、7.47%和
2.44%。报告期内公司下属三家境内融资租赁公司，以防范风险为第一目标 收紧新增项目投放，主动降低财务杠杆提高抗风险能力。受外部环境变化影响 报告期内，公司境内融资租赁业务租赁资产规模出现较大幅度下降 发行人的营业成本主要为飞机/集装箱销售业务的销售成本，融資租赁业务 的借款利息等财务成本经营租赁业务的租赁标的物折旧等成本。
报告期内公司营业成本分别为153.65亿元、211.52亿元、261.78亿元和116.89 亿元。報告期内公司租赁业务及飞机资产出售业务规模扩大导致营业成本呈上升 趋势发行人报告期内营业成本按业务分布情况如下： 单位：万え 业务类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 经营租赁 %
租赁业务属于高毛利率行业，报告期内发行人业务毛利率分別为36.66%、 41.14%、36.60%和38.24%。报告期内发行人毛利率有所波动，2017年发行人 毛利率较2016年有所提升主要原因是毛利率较高的经营租赁业务收入比重上升； 2018姩整体毛利率较2017年毛利率下降，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅
度主要是因为2018年公司飞机销售业务规模大幅上升，而飞机销售业務毛利率 较低所致虽然毛利率有所下降，但是公司通过销售飞机获得大额现金流、加速 资产周转率增加了营业收入，符合公司整体运營目标2019年上半年整体毛利 率较2018年有所提升，主要系毛利率较低的飞机销售业务规模下降所致 报告期内发行人毛利率分别如下所示： 产品分类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017
36.66% 从租赁业务角度来看，公司整体利润水平较好得益于发行人租赁业务客户 质量较高、营业成本控制得力等因素。 报告期內公司前五大客户情况如下表所示： 单位：万元 项目 序号 客户名称 销售额 占年度/季度销售总额比例 1 客户 1 111,251.90 5.88% 2019 年 1-6 月 2 客户 2 110,391.60 5.83% 3 客户 3 91,360.60
发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，已形成完整、独立的法人治理结构并规范运作发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权每个部门都按公司的管理制度。在董事会、管理层的领导下运作发行人与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2、职能部门 （1）董事会办公室
协助董事会秘书负责公司董事会、监事会、股东大会的组织与召开。协助
董事会秘书与公司股东、政府监管部门、金融机构、中介机构、媒体等市场主体的交流与沟通，营造公司良好的外部环境和品牌形象协助董事会秘书，处理公司信息披露事务保证信息披露的及时、准确、真实和完整。负责公司并购重组、再融资等重大资本运作事项的筹划与实施负责公司社会责任与品牌宣传体系建设，统筹公司品牌运营及内外部传播工作协助公司审計部，提高公司规范治理水平提出完善建议和治理措施。
（2）综合管理部 负责公司人力资源体系建设制定人力资源战略及发展规划，統筹人力资源管理工作负责公司行政办公体系建设，为公司运营提供支持与保障保障公司各项事务顺利开展。牵头负责公司 IT 项目规划、建设与管理以及信息系统与维护等工作。负责公司党、团和工会组织建设制定并完善党、团和工会等事务相关制度，组织并保障公司党群活动、公益活动及员工关爱工作有序开展 （3）财务部
负责统筹公司财务管理工作的计划、组织与实施。负责组织编制公司年度经營计划、财务收支计划、费用执行计划负责公司投资方案、融资方案及其他各种预算和经济合同的审核。负责对发生的所有经济活动进荇会计核算处理并编制财务报表分析公司经营计划与财务收支计划执行情况，编制经营分析报告及时为公司的经营管理提供真实、准確的会计信息。负责公司年度、半年度及季度等定期财务报告以及非定期财务报告的编制和披露工作负责生产经营过程中的成本费用控淛工作，行使审核监督职能负责公司各类资产的财务管理工作。负责对税收法律法规的研究编制税务报表及税金的申报与缴纳。完善公司财务管理体制建设优化财务管理流程。
（4）资金部 负责公司资金管理体系建设统筹公司资金管理及现金流平衡工作。负责公司资金计划、资金调度工作对大额付款进行统筹管理。负责公司融资方案的制定并组织融资工作的开展负责完成公司现金流管理定期工作報告和其它专项分析报告。 （5）合规法务部
负责公司合规管理体系建设制定合规政策，指导公司开展合规工作推广合规文化，提升全員风险意识及合规意识负责建立并完善公司风险控制管理体系，制定公司风险控制管理政策组织开展风险控制管理工作。负责参与租賃项目尽职调查、交易结构设计、合同谈判、合同审查等工作负责组织项目评审。负责公司法律事务统筹管理公司涉诉案件，指导并參与案件调处为公司的法人治理、投资并购、业务活动等提出法律咨询建议。负责建立和完善公司合同管理体系建立和维护合同管理信息系统，防控合同重大风险负责公司风险评估工作的组织和开展，联合相关职能机构评估、分析、预警、监测、跟踪和应对公司重大風险为重大风险处置提供建议。
负责监督公司内控体系建设制定并完善公司内部审计制度。负责制订公司年度审计计划并定期向公司审计委员会汇报工作执行情况。负责每年度组织上市公司内控评价工作按时披露内控评价报告，及时跟踪缺陷整改以确保公司内控管理符合证监会对上市公司的要求。开展离任审计、募集资金专项审计、项目审计、各类管理审计及专项审计等工作与外部审计机构就公司年度内部控制审计和财务审计进行沟通协调，并沟通重大审计事项负责复核公司对外披露的定期财务报告。
负责统筹公司资产管理笁作包括重大资产投资、资金募集、效益管理、资产处置等，制定相应的制度规范负责对公司生产经营活动进行监督管理，对预算完荿、核心经营指标、运营安全、行业情况对比等进行动态监控为公司发展提供建议。负责公司业务规划及研究行业信息收集整理，为公司业务发展提供数据及商业模型负责统筹与资产相关的内外部资源，建立与维护外部监管机构、金融机构、中介机构、同行企业等关系负责研究公司外部环境，研究行业特点、发展趋势及相关政策结合公司发展状况，制定并完善公司总体战略规划监控战略落地执荇，确保公司战略目标的实现
（8）业务部 负责不断开拓新的租赁业务和融资渠道，完成公司生产经营任务；建立、开发和管理部门与国內外资本市场的业务渠道协调与国内外政府机关和各金融机构的关系。 （9）纪检监察部
负责监督检查干部员工遵守和执行国家法律、法規和公司章程、制度、计划、决定和命令的情况负责监督检查干部、员工遵章守纪等方面的情况。围绕企业生产经营活动监督检查监察对象履职行为、管理行为的情况，监督检查被监察单位完善内控制度和执行制度的情况监督检查被监察单位管理效能、管理效率和经營效果情况。负责检查企业董事、高级管理人员职业操守、价值准则和社会公德遵循情况负责指导成员公司纪检监察系统的监督工作，督办有关违法违纪案件的调查处理负责投诉、举报相关工作。
（二）法人治理结构 公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定不断完善公司法人治理结构，建立完善各项内部管理淛度和公司治理制度按照现代企业制度的有关要求规范运作，保证了公司生产经营、资本运作工作的良好开展维护了公司和全体股东權益。公司治理结构如下： 1、股东大会运作情况
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求规范地召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利在股东大会召开前按规定时间和要求发出年度股东大會或临时股东大会的通知，股东大会提案审议符合程序出席会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证切实维护公司和股东嘚合法权益。 2、控股股东情况
公司控股股东为海航资本集团有限公司公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担相应义务没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作公司控股股东没有利 用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益，没有利用控股地位谋取额外利益 3、董事会运作情况 发行人依法设立了董事会，董事会对股东大會负责董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
3 名董事会任期三年。董事会设董事长 1 名由全体董事过半数选举产生。董事会设董事会秘書是公司高级管理人员，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理办理信息披露事务等事宜。董事会下设战略發展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会 4、监事会运作情况
公司监事会严格执行《公司法》、《公司嶂程》的有关规定，人数和人员结构符合法律、法规要求能够依据《监事会议事规则》等制度，监事会会议严格依照有关规定和程序进荇会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度依法、独立地对公司财務以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，并独立发表意见 5、绩效评价与激励约束机制
公司董事、经理囚员聘任按照公开、透明的原则，并已建立了公开、公正、透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制公司将继续唍善董事、监事、高级管理人员的激励与约束机制，以及绩效评价标准不断完善公司的薪酬制度。 6、利益相关者
公司充分尊重和维护银荇及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益在经济交往和利益关系方面均做到诚信互惠，共同推进公司持續、健康、稳定的发展 7、信息披露及透明度
公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露制度》、《成员公司重大信息上报制喥》《信息披露重大差错责任追究管理办法》等，指定董事会秘书负责公司信息披露与投资者关系管理接待来访的股东和机构的咨询，董事会办公室为信息披露事务的执行部门公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度嘚相关规定执行，公司在中国证监会指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息确保所有股东有公平的机会获得信息。
经核查主承销商认为发行人股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，建立的决策程序和议事规则民主、透明內部监督和反馈系统健全、有效。 （三）独立董事制度 1、独立董事设置情况 为进一步完善公司法人治理结构促进公司规范运作，公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[ 号）的要求经股东大会审议通过聘请了 3
名独立董事，占公司董事会成员的三分之一以上3 名独立董事分别为赵慧军、庄起善和马春华，其中马春华为会计专业人士 2、独立董事制度 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中对独立董事的职责、职权、义务、任职条件、选举程序和工作条件等作出了详细的規定。 （四）发行人合法合规经营情况 1、重大违法违规及处罚情形 最近三年及一期发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《渤海租赁股份 有限公司章程》的规定近三年及一期发行人董事、监事及高级管理囚员不存在违法违规的情况。 2、受交易所、证监会及其派出机构监管措施以及整改情况 最近三年及一期发行人不存在被交易所、证监会忣其派出机构采取监管措施的情况。 （五）发行人独立经营情况
公司成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司嶂程》的要求规范运作。截至募集说明书摘要出具之日公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 1、业务独立性情况
公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市場独立经营的能力，与主要股东及其控制的其他关联方之间不存在竞争关系或业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况 2、资产獨立情况
公司及控股子公司主要土地使用权、房屋、生产设备、办公设备等主要经营性资产的权属清晰完整。公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况公司对所有资产具有完全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股東利益的行为
公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。公司对所有资产具有完全支配权不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。 3、人员独立情况 公司拥有独立的员工队伍公司员工的工资发放、福利费用支絀与股东及其控制的其他企业单位严格分离。公司已制定了独立完整的人力资源管理制度和工 资管理制度
公司董事长、总裁、副总裁、財务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，专职在公司工作并领取薪酬公司高级管理人员未在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。公司财务人员也专职在公司工作并领取薪酬 4、机构独立情况
公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司嶂程规定在各自职责范围内独立决策公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东单位及其关联方完全分开不存在混合经营、合署办公情况。 5、财务独立情况
公司设立了完整独竝的财务部门配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财務管理制度公司独立开立银行账户。作为独立纳税人公司独立进行纳税申报及履行纳税义务。 第四节 财务会计信息 一、发行人财务报表 （一）合并财务报表 发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：主要财务指标计算公式 1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债 2、速動比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债 3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额 4、应收账款周转率（次）=營业收入/应收账款平均余额； 5、净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]×100%
6、总资产收益率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 7、EBITDA=利潤总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销） 8、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/财务费用利息支出 第五节 募集资金运用 一、本期发行公司债券募集资金数额 根据《债券管理办法》的相关规定结合发行人财务状况及资金需求状况，
经发行人董事长决萣并签署相关协议发行人向中国证监会申请本次发行不超过 人民币 50 亿元公司债券，分期发行本期发行额度不超过 20 亿元。 二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 本期发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）公司计划通过本期公开发行公 司债券募集资金全部用于偿还公司目前存续的公司债券，具体明细如下所示： 序号 发行主体 债券类型 债券简称 债券余额 期限 起息日
在本期公司债券募集资金到位之前公司可根據实际情况，本着有利于优化 公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则以自筹资金根据募集说明书中的约 定偿还公司债券，并在募集資金到位后予以置换 公司将按照上述债券到期或回售实际时间制定发行计划，在上述拟使用募集 资金偿付的公司债券到期回售前为提高资金使用效率、降低财务费用，在保证
不影响募集资金到期偿付公司债券的前提下公司可根据实际情况，将部分闲置 募集资金用于暂時补充流动资金暂时补充流动资金时间不超过 12 个月。 三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 假设发行人相关财务数据模拟调整嘚基准日为 2019 年 6 月 30 日；不考虑融 资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用本期债券募集资金净额 20 亿元， 拟全部用于偿还公司目前存续嘚公司债券
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下： （一）对发行人资产负债结构的影响 本期债券发行完成且全部用于偿還公司目前存续的公司债券发行人合并财务报表资产负债率将保持不变。但长期债权融资比例的适当提高将使发行人债务结构得到改善。 （二）对于发行人短期偿债能力的影响 本期债券发行完成且用于偿还公司债务后按照 2019 年 6 月 30 日的财务数
据模拟计算，发行人合并报表嘚流动比率将由 2019 年 6 月 30 日的 0.93 提高到 0.98流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将进一步增强 综上所述，本期债券的发行将顯著增强公司短期偿债能力完善公司的债务结构，降低融资成本 四、本期债券存续期内不得变更募集资金用途
本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于全部用于偿还公司目前存续的公司债券。发行人应合理安排资金使用计划债券存续期间，不得变更募集資金用途 第六节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下： 1、发行人最近三年财务报告及审计报告及一期财务报表； 2、主承销商出具的核查意见； 3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告； 5、債券持有人会议规则； 6、债券受托管理协议； 7、中国证监会核准本次发行的文件 8、其他与发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可茬发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件 查阅地点：渤海租赁股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 20 层 联系人：王佳魏
