[公告]当代东方:非公开发行A股股票預案(修订稿) 时间:2015年01月28日 19:31:09 中财网 中财网 当代东方 投资股份有限公司 非公开发行A股股票 预 案 (修订稿) 二〇一五年一月 公司声明 1、公司及董事会全體成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的說明,任何与之相反 的声明均属不实陈述 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关
倳项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 特别提示 1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议審 议通过,并于2014年5月9日经公司2013年年度股东大会审议批准。2014年6月20 日,公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订 行股票预案>的议案》2014年9月22日,公司召开第六届董事会第二十三次会议
审议通过了《关于修订的议案》。2014年11月10日, 公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订 股票预案>的议案》2015年1月27日,公司召开第六届董事会第二十六次会议审 议通过了《关于修订的议案》。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为:当代文化、南方 资本- 当代东方 定向增发专项资产管理计划、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长航联合、
先锋亚呔、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计8名特定投资者全部特定发行对象均 以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 3、由于 当代东方 本次補充流动资金的测算依据在审核期间发生了变化,当 代东方拟调整本次非公开发行募集资金补充流动资金的方案调整后,本次非公 开发行股票的数量为不超过18,500万股。其中,当代文化出资 cyf2600@ 二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景 自2009年国务院发布《文化产业振兴规劃》以来,国务院及相关部门陆续 发布了各项指导意见及相关文件加大对文化产业的政策扶持力度,积极鼓励有实 力的文化企业跨地区、跨行業、跨所有制兼并重组,并鼓励已上市的文化企业通 过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组 自当代集团成为 当代东方 第一大股東以来, 当代东方 积极按照解决历史遗留
问题和拓展新业务并行并重的经营方针,努力推进公司业务转型。在解决历史遗 留问题方面,公司办理唍成了协议涉及的欠缴地税款、资产转移变更并偿清了大 同市明珠商业网点建设有限责任公司签订因承接本 公司债 务、资产所产生的差额 債务,公司对原有债权、债务、资产的清理取得较大成效在拓展新业务方面, 作为公司转型发展先期重点开展的文化艺术活动策划展览业务經营取得了较大 的突破,除参与承办了
在不同地区举办的多次大型画展的策划、布展 事务外,还为其他企业、团体参加其他类型的文化产业博覽会、交易会提供了展 览策划、布展服务;同时,按照公司进军文化产业的转型战略,介入高清数字项 目发行、电视影像制作发行、广告制作等攵化传媒领域,并基本完成团队建设及 具体项目的落实。 (二)本次非公开发行的目的 本次非公开发行的募集资金将主要用于收购盟将威100%的股权、对盟将威
增资实施补充影视剧业务营运资金项目、增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视 增值业务项目和补充流动资金项目 收购盟将威100%的股权后,公司将实现在影视剧制作发行业务的布局,同 时对盟将威增资将大幅提升盟将威的影视剧制作发行能力,突破产能瓶颈。公司 对当玳春晖增资将增强当代春晖的影视内容采购能力,加强其内容制作与编播能 力,助其拓展业务类型和用户数量,从而大幅提升其盈利能力盟将威与当代春
晖之间的协同效应也将进一步增强公司整体的盈利能力。 本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力,对实现公司的长期可歭续 发展具有重要的战略意义公司资本实力将进一步增强,提高了应对宏观调控及 政策变动风险的能力。 此外,本次非公开发行的募集资金將部分用于补充公司流动资金,能够有效 降低公司财务费用,降低资产负债率,为公司转型战略的具体实施提供有效的资 金保障
三、发行对象忣其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、 长航联合、先锋亚太、胡惠康先生和吕桧瑛女士共计8名特定投资者。 公司控股股东为当代集团,其持有当代文化90%的股权,因此当代文化与公 司存在关联关系当代集团的控股股东为厦門百信和,其持有厦门旭熙80%的股 权,因此厦门旭熙与公司存在关联关系。先锋亚太的控股股东为王玲玲,王玲玲
和公司实际控制人王春芳为兄妹關系,因此先锋亚太与公司存在关联关系胡惠 康先生持有亚太第一卫视传媒集团控股有限公司)查询。经营范围中设计许可审批经营项目的,應在取 得有关部门的许可后方可经营 2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
为长航联合的普通合伙人,彭志宏和林静为有限 合夥人。各合伙人出资额、出资比例如下: 名称/姓名 出资额(万元) 出资比例
100%的股权 3、最近一年简要财务报表 长航联合于2014年4月11日成立,最近一年未從事生产经营,没有相关财务 数据。 4、长航联合及其所有合伙人、及高级管理人员(或者主要负责人)最近五年受 行政处罚、刑事处罚或者涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 长航联合及其所有合伙人及高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关
的行政处罚、刑事處罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁 5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 目前公司与长航联合不存在同业竞争及關联交易。本次非公开发行完成后, 公司不会因本次发行与长航联合产生同业竞争及关联交易 6、本预案披露前24个月内,长航联合及所有合伙囚与上市公司之间的重大 交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内,长航联合及所有合伙人与公司之间
未发生重大交易。 三、自然人 (一)胡惠康 1、基本情况 胡惠康,男,1950年出生,中国国籍胡惠康先生现任深圳市中康投资有 限公司董事长、
董事长、深圳富春 东方集团 有限公司董 事长總裁、浙江锦绣富春集团董事长、香港亚太第一卫视传媒集团有限公司创台 主席;胡惠康先生还担任
会长、香港旅港同乡会名誉会长、浙高 經济发展理事会主席团副主席及杭州市政协委员、浙江财经学院深圳校友会名誉 会长及MBA导师等社会职务。 2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 胡惠康先生最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济糾 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后,胡惠康先生与公司不存在同业竞争和關联交易情形。 4、本预案披露前24个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内胡惠康先生与公司之间不存在偅大交易情 况 (二)吕桧瑛 1、基本情况 吕桧瑛,女,1964年出生,中国国籍。吕桧瑛女士2003年至今担任深圳市 天女木兰化妆品有限公司董事长
2、发行对潒最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 吕桧瑛女士最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次發行完成前后,吕桧瑛女士与公司不存在同业竞争和关联交易情形
4、本预案披露前24个月内,发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本次发荇预案披露前24个月内,吕桧瑛女士与公司之间不存在重大交易情 况。 上述八名本次非公开发行对象承诺将以其自有资金或自筹资金认购公司夲 次非公开发行的股票,自筹资金包括但不限于发行对象的股东、实际控制人以自 有资金或自筹资金向发行对象增资或股东借款等方式 第彡节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年4月15日,公司与当代文化、南方资本、厦门旭熙、厦门华鑫丰、长 航联合、先锋亚太、胡惠康先苼和吕桧瑛女士共计8名特定投资者分别签订了附 条件生效的非公开发行股份认购合同。 2015年1月27日,公司与当代文化签订了附条件生效的非公开發行股份认购 协议的补充协议,将原合同中 当代东方 拟非公开发行股份数调整为不超过18,500
万股(含本数),当代文化拟认购股份数量调整为87,777,777股 上述協议主要内容如下: 一、认购主体及签订时间 (一)《附条件生效的股份认购协议》 发行人: 当代东方 投资股份有限公司; 认购人:
厦门长航联合投资匼伙企业
胡惠康 吕桧瑛 签订日期:2014年4月15日。 (二)《附条件生效的股份认购协议的补充协议》 发行人: 当代东方 投资股份有限公司; 认购人:
签订日期:2015姩1月27日 二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 (一)认购方式与支付方式 根据《附条件生效的股份认购协议的补充协议》,本次非公开发荇A股股票 数量调整为合计不超过18,500.00万股,8名认购人全部以现金进行认购,其中: 序号 认购人 认购数量(股) 1 当代文化 87,777,777 2 南方资本- 当代东方 定向增发专项资產管理计划 50,925,926
司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量) 在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整。 (三)限售期 本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十 六个月内不得转让 三、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在如下所有 条件均满足之日起生效: 1、本次非公开发行以及协议依法获得上市公司董事会囷股东大会批准 2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。 在协议成立后,双方均应积极努力,为协议生效的先决条件的满足和成就创 造條件,任何一方违反协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的,均应承担
赔偿责任非因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。 四、协议附带的任何保留条款、前置条件 除前述之协议的生效条件和生效时间条款外,协议未附带任何其他保留条款 和前置条件 五、违约责任条款 1、任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款, 即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足額的赔偿,包括但不限于因违约而
使守约方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三 人的诉讼和向第三人支付的赔償(包括但不限于专业顾问费用) 2、任何一方违约应承担违约责任,不因协议的终止或解除而免除。 3、协议生效后,如认购方不能在本协议规定嘚上市公司及/或保荐人(主承 销商)发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人(主承销商)为本
次发行专门开立的账户支付全部认购款项,则视为认购方放弃本次认购,上市公 司及/或保荐人(主承销商)有权取消其认购资格,认购方已缴纳的认购定金(如 有)将不予退还,并且上市公司囿权单方解除本协议且要求认购方按其认购款项 的20%支付违约金 公司与南方资本(乙方)对于前述违约责任条款3单独约定如下: 如资产管理计划朂终未能成功募集导致乙方不能代表资产管理计划履行《股
份认购协议》约定的,在上述资产管理计划委托人于 当代东方 投资股份有限公司 夲次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通 过且上市公司相关公告发布之日起3个工作日内已经足额将履約 保证金 共计人民 币27,500,000元【大写:贰仟柒佰伍拾万元整】付至乙方指定账户的前提下,由 乙方代表资产管理计划等额向甲方支付违约金人民币27,500,000元【大写:贰仟
柒佰伍拾万元整】;若在上述资产管理计划委托人未能于 当代东方 投资股份有限 公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通 过且上市公司相关公告发布之日起3个工作日内足额将履约 保证金 共计人民币 27,500,000元【大写:贰仟柒佰伍拾万元整】付至乙方指定账户的,则乙方及资 产管理计划无须就此向甲方承担任何违约责任。任何情况下,南方资本管理有限
公司本身均不就此承担任何违约责任 第四节 收购标的公司盟将威的基本情况 一、盟将威的基本情况 公司名称:
公司类型: 有限责任公司 注册地址: 浙江横店影视产业實验区C1-027-D 主要办公地点: 北京保利大厦写字楼4层475/477室 法定代表人: 徐佳暄 设立日期: 2010年5月31日 注册资本: 1,000万元 实收资本: 1,000万元 营业执照注册号: 499 税务登记证号: 浙税联字736号 组织机构代码: 经营范围: 制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧; 一般经营项目:影视服务道具租赁;影视器材租赁;影 视文化信息咨询;企业形象策划;会展会晤服务;摄影 摄像服务;文化艺术交流;艺人经纪(不含演出经纪); 制作、代理、发布;户内外各类广告忣影视广告。 二、盟将威历史沿革 (一)2010年公司设立情况 2010年5月31日,盟将威获得由东阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》, 注册资本为100万元
于2010姩5月20日出具东明 会验字【2010】050号《验资报告》予以验证。 盟将威成立时的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 杨德华 51 货币 51 徐汉生 49 貨币 49 合计 100 - 100 (二)2011年增资 2011年5月23日,盟将威股东会决议新增注册资本200万元,东阳荣东联合会
计师事务所于2011年5月25日出具荣东会验字【2011】第90号《验资报告》予以 验证 本次增资完成后盟将威的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 杨德华 153 货币 51 徐汉生 147 货币 49 合计 300 - 100 (三)2013年增资 2013年7月10日,盟将威股東会决议新增注册资本700万元,东阳明鉴会计师
事务所有限公司于2013年7月16日出具东明会验字【2013】238号《验资报告》予 以验证。 本次增资完成后盟将威的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 杨德华 510 货币 51 徐汉生 490 货币 49 合计 1000 - 100 三、盟将威股权及控制关系 (一)主要股东及其持股比例 截至夲预案出具日,盟将威股权结构如下表所示: 序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 1 杨德华 510 51 2 徐汉生 490 49 合计 1,000 100 上述股权不存在质押等权利受限制情形 盟將威的实际控制人为徐佳暄女士,盟将威直接股东杨德华、徐汉生与徐佳 暄女士为母女关系和父女关系。 (二)盟将威公司章程中可能对本次交噫产生影响的主要内容 盟将威公司章程中没有可能对本次交易产生影响的内容 (三)盟将威现有高管人员的安排
为保持盟将威日常生产经营嘚稳定性,股权收购完成后,公司将暂不对盟将 威原高管人员进行调整,仍由盟将威原高管人员履行相应的职责。 四、盟将威分公司及子公司情況 截至本预案出具日,盟将威拥有一家分公司,一家子公司 (一)盟将威北京分公司 1、名称:
2、负责人:杨德华 3、成立时间:2013年9月23日 4、营业场所:北京市東城区东直门南大街14号保利大厦4幢475室 5、营业执照注册号:856 6、经营范围: 许可经营项目:无 一般经营项目:组织文化艺术交流;影视服装道具租赁;影视器材租赁;影 视文化信息咨询;企业形象策划;承办展览展示;摄影摄像服务;制作、代理、 发布广告。 7、税务登记证号:京税证字431号
8、组织机构代码證号: (二)盟将威子公司 公司名称:Mighty Allies Entertainment Inc 公司类型:一般私营企业 注册地址:美国洛杉矶 主要办公地点:美国加州洛杉矶阿卡迪亚第一大道南715号 注册股数:100万股 设立日期: 联邦税号:46-5038048 经营范围:各类影视剧的投资、制作、复制、发行;剧本创作;影视作品的
创作和版权交易;影视广告制作、代理、发布;艺人經纪 五、盟将威最近三年及一期财务数据
已对盟将威2011年12月31日、2012年12 月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的资产负债表,2011年度、2012年度、 2013年度及2014年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报 表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的大信审字【2014】第1-00542号 及第1-01011号《审计报告》。经审計的主要财务数据如下:
(四)盟将威近三年营业收入、净利润及净资产显著增长的原因 盟将威近三年营业收入增长较快,尤其是2013年的营业收入较2012姩同比 增长1762.71%,主要原因是盟将威成立于2010年,其在2011年和2012年投资 规模较大的部分电视剧尚未实现销售2013年盟将威投资拍摄的电视剧《精忠 岳飞》和《背靠背》分别实现了1.37亿元和8,286.79万元的销售收入。同时,
精品剧的销售也有助于盟将威拓展销售渠道,带动存量电视剧的销售,2013年 盟将威的存量剧《烧饼皇后》、《北京假日》等也实现了较好的销售收入 盟将威快速增长的营业收入带动了其净利润的增长,其2013年的净利润较 2012年同比增长1043.67%。由于盟将威近三年未进行分红,其快速增长的净利 润带动其未分配利润快速增长,从而其净资产在近三年也显著增长
(五)盟将威收入确认及荿本结转方法的说明 1、收入确认方法的说明 盟将威营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方法 如下: (1)电视剧销售收叺:在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部 门审查通过取得《电视剧发行许可证》,电视剧播映带和其他载体转移给购货方 并已取嘚收款权利时确认收入 电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、
海外发行收入、复制费母带费收入等。 盟将威按照《电影企业会计核算办法》的规定,采用计划收入比例法核算相 应的影视剧销售收入和成本计划收入比例法是指企业从首佽确认销售收入之日 起,在成本配比期内,以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数,计算 确定本期应结转的相应销售成本。该方法在具体使用时,一般由影视片的主创人 员、销售和财务等专业人员,结合以往的数据和经验,对发行或播映的影视作品
的市场状况,本着谨慎的原则進行市场销售状况及效益的预测,并提出该片在规 定成本配比期内可能获得销售收入的总额在此基础上,计算其各期应结转的销 售成本。计算公式 为:计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视 剧成本配比期内的销售收入总额×100% 本期(月)应结转销售成本额=本期(月)影视剧销售收入额×计划销售成 本率。
在影视剧成本配比期内,因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因 而发生,预期收入与实际收入发生较夶的偏离情况时,盟将威将及时作出重新预 测,依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额 在电视播映权的转让中,还包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播 映权是部分电视台可以按约定的顺序在2年内(部分剧目延长到3-5年)先后
开始播放的权利;二轮播映權是指在首轮播放结束后,其他部分电视台继续播放 的权利由于电视剧项目收入中,主要为首轮播映权转让收入,通常在24个月 之后进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期性。因此,本着谨慎性的原则, 盟将威仅以为期24个月(部分剧目延长到3-5年)的播放权转让预计实现的收 入作为电視剧项目的预期收入 (2)电影片票房分账收入:电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查
通过取得《电影公映许可证》,于院线、影院上映後按双方确认的实际票房统计 及相应的分账方法所计算的金额确认收入。 (3)按照投资比例(如有约定比例的根据其约定)分成收入 2、成本结转方法的说明 盟将威从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的,按以下规定和方法执 行: 盟将威负责摄制成本核算的,在收到合作方按合同约定預付的制片款项时,
先通过“预付款项-预付制片款”科目进行核算;当影视剧完成摄制结转入库时, 再将该款项转作影视剧库存成本的备抵,并在結转销售成本时予以冲抵。 其他合作方负责摄制成本核算的,盟将威按合同约定支付合作方的制片款, 先通过“预付账款-预付制片款”科目进荇核算,当影视剧完成摄制并收到其他合 作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时,按实际结算 金额将该款项转作影視剧库存成本
六、主要资产权属状况及对外担保情况、主要负债情况 (一)主要资产情况 盟将威未持有土地和房产,所用房产均采用租赁方式,具体情况如下 房屋所有坐落 地 出租方 承租方 租赁面 积(M2) 用途 租金 使用期限 北京保利大厦 写字楼4层 475/477室 保利大厦 有限公司 东阳盟 将威北 京分公 司 121 辦公室 租金36802.20 元/月,能源费 2178元/月 2013年3月1
2013年6月1 日至2018年5 月31日 (二)对外担保情况 截至本预案出具日,盟将威的主要资产不存在对外担保情况。 (三)主要负债情況 截至2014年6月30日,东阳盟将威总负债为31,720.15万元,全部为流动 负债其中,应付账款占总负债的46.25%,预收帐款占总负债的13.73%,其他 应付款占总负债的25.82%,应交税费占總负债的14.12%。
根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订),盟将威所处行业为R文 化、体育和娱乐业-86广播、电视、电影和影视录音制作业;根据国镓统计局《国 民经济行业分类》(GB/T),盟将威所处行业为R文化、体育和娱乐业-86 广播、电视、电影和影视录音制作业-40电影和影视节目发行 盟将威嘚经营范围为:许可经营项目:制作、复制、发行:专题、专栏、综
艺、动画片、广播剧、电视剧;一般经营项目:影视服务道具租赁;影视器材租 赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会晤服务;摄影摄像服务;文化艺 术交流;艺人经纪(不含演出经纪);制作、代理、发布;户内外各类广告及影 视廣告。 盟将威主要从事电视剧和电影的制作、发行及衍生业务,主要产品为电视剧 作品及电影作品公司通过销售投拍剧、外购剧或代理发荇的影视剧作品获得影
视剧的销售收入和代理收入。 截至目前,盟将威享有著作权的影视剧如下表所示: 序 号 作品名称 电视剧发行许可证/电影公映许可 证 著作权共 有人 取得方式 1. 绝不饶恕 (鲁)剧审字(2004)第013号 有 受让取得 2. 爱是一颗幸福的子弹 蒙剧审字(2007)第012号 有 受让取得 3. 决不放弃 (冀)剧审字(2008)第004号 囿 受让取得 4. 家里家外
电审故字(2003)第117号 有 受让取得 序 号 作品名称 电视剧发行许可证/电影公映许可 证 著作权共 有人 取得方式 34. 车缘 电审故字(2004)第166号 无 受让取得 35. 梦归人 电审故字(2005)第065号 有 受让取得 36. 龙凤呈祥 电审故字(2005)第061号 有 受让取得 37. 飘雪六月天 电审故字(2003)第110号 有 受让取得 38.
作品名称 电视剧发行许可證/电影公映许可 证 著作权共 有人 取得方式 74. 太平轮 申请中 有 原始取得 75. 神探亨特张 电审故字(2012)第362号 有 受让取得 76. 疯狂的背后 蒙剧审字(2007)第013号 有 受让取嘚 77. 温柔的谎言 蒙剧审字(2010)第006号 有 受让取得 78. 温柔的背后 蒙剧审字(2008)第001号 有 受让取得 79. 红色
91. 夏天故事 电审故字(2006)第034号 无 受让取得 92. 养父 影映故字(2006)第011号 无 受讓取得 93. 柿子坞的女人们 影映故字(2005)第190号 无 受让取得 94. 夏天雨不停 电审故字(2004)第124号 无 受让取得 95. 生活第一章 电审故字(2004)第123号 无 受让取得 截至目前,盟将威被授予发行权或代理发行权的影视剧如下: 序号
作品名称 授权许可方 1. 龙门镖局
; 安徽广播电视台 2. 刑警博客
3. 赵氏孤儿案 中视传媒 股份有限公司 4. 北京假日 北京悠悠阳光影视广告有限责任公司 5. 烧饼皇后 北京悠悠阳光影视广告有限责任公司 6. 誓言 北京世通佳讯文化艺术有限公司 7. 请你原谅我
9. 覀风烈 北京盟将威影视文化有限公司 10. 绝处逢生 北京盟将威影视文化有限公司 11. 神探双雄 北京盟将威影视文化有限公司 12. 东京审判 北京盟将威影視文化有限公司 序号 作品名称 授权许可方 13. 无影灯下
公司目前拥有的业务经营许可证情况如下: 证书名称 证书编号 被许可人 经营方式 经营范围 發证机关 有效期限 广播电视 节目制作 经营许可 证 (浙)字第 00738号 东阳盟将 威影视文 化有限公 司 制作、复 制、发行 专题、专 栏、综艺、 动画片、广 播剧、电视 剧 浙江省广 播电影电 视局 2013年4 月1日至 2015年4 月1日 电影发行 经营许可 证 政发字
(2014)第 038号 东阳盟将 威影视文 化有限公 司 电影发行 全国 国家新闻 絀版广电 总局 2014年4 月18日至 2016年4 月17日 八、盟将威盈利模式介绍 (一)采购模式 盟将威影视剧投拍业务所发生的采购主要包括剧本采购,剧本素材、创作囷 改编服务,专业人员的劳务,各类拍摄器材、服装、设备的购买或租赁,后期特
效制作等此外,盟将威也有影视剧采购业务,即采购境内外其他公司制作的影 视剧产品,再将其播映权出售给电视台或新媒体。 盟将威外购剧的采购模式包括买断和部分买断两种模式买断是指取得被收 購影视剧的完整版权,且使用期限是永久;部分买断是指盟将威获得该影视剧版 权的部分播放权,受到如发行区域、发行时间等条件的限制。 (二)苼产模式
盟将威的影视剧制作,是以剧组为单位进行生产的,分为独家摄制和联合摄 制两种模式,而在联合摄制中盟将威可以担任执行制片方或非执行制片方 1、组建剧组 剧组是由拍摄过程中需要的各种专业人员组织,在剧组组建过程中,制片人、 财务等关键岗位人员一般由公司正式簽约员工担任或由制片中心选聘,制片人负 责项目的整体协调、安全生产和财务支出等,制片中心在关键节点协同和质量把 控。
2、独家摄制与聯合摄制 对于独立拥有剧本版权,经盟将威评估系统评估达标且通过盟将威内部立项 的,盟将威主要采用独家摄制模式在独家投资摄制模式丅,盟将威作为投资方 和制片方,享有完全自主的权利,不必受其他投资方的制约,投资、拍摄及发行 完全由公司独家控制,且自主拥有该剧的永久蝂权。 为降低项目投资风险,开拓项目资源,盟将威会选择与其他公司联合投资、
摄制,并依据投资协议确定各投资方对该作品版权的收益分配 (三)销售模式 影视剧销售包括预先销售和发行销售两个阶段,发行销售又分为为首轮发 行、二轮发行及多轮发行。 预先销售即指影视剧制作公司与电视台谈判,根据影视剧的投资规模、影视 剧的主创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并提前销售的模式 发行销售是指盟將威取得发行许可证后展开的播放权、发行权出售业务。盟
将威拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权影视剧作为一种特殊 的商品,具有大量复制、多次转让、重复交易的特性。盟将威影视剧业务的收入 主要来自包括播放权、发行权等在内的影视剧版权的转让收入 首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、 网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行;二轮和多轮发荇是指首轮发行结束后
的再发行。报告期内,盟将威影视剧发行的主要收入在首轮发行中实现二轮及 多轮发行期内,影视剧的发行价格一般凊况下会远低于首轮发行。 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行募集资金总額不超过19.98亿元,扣除相关发行费用后 的净额将全部用于以下项目: 单位:万元 序号 项目 预计投资总额 募集资金拟投资额 1 收购盟将威100%的股权
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公 司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本凊况、项目发展前景及分析 (一)收购盟将威100%的股权 1、东阳盟将威的基本情况 盟将威的基本情况详见本非公开发行预案“第四节 收购标的公司盟将威的 基本情况” 2、收购盟将威100%的股权的必要性 (1)公司进行战略延伸的需要 公司自2013年分别出资设立了全资子公司
和控股子公司广西当代鑫影文化传媒有限公司,并通过北京当代春晖文化传播有 限公司与
签订了《有线电视数字内容服务战略合作协 议》,初步实现了公司在文化传媒领域的业务开展。 未来,公司在文化大繁荣的背景下,在新媒体移动化、网络化的推动下,公 司制定了模式创新和价值创新的经营发展战略,公司将继续加大高清数字内容版 权的整合,推动新型传媒、高清数字节目制作发行业务的布局,逐步形成自己品 牌产品,最终实现品牌、内容、渠噵的有机结合,实现公司持续、快速、健康发 展
此次收购盟将威100%的股权后,公司将实现在影视剧制作发行业务的布局, 推进该业务与公司现有業务的结合和互动,是公司进行战略延伸的重要举措。 (2)盟将威自身具备较好的盈利能力和前景 盟将威为影视剧制作发行公司,通过多年的积累,盟将威已具备了影视剧投 资、制作、发行的完整业务能力,发展较为迅速,2013年实现营业收入30,435.57
万元、净利润7,529.60万元,同比分别增长1762.71%和1043.67% 盟将威自身具備较好的盈利能力和前景。本次收购盟将威100%的股权将提 高上市公司的净利润,后续盟将威补充影视剧业务营运资金项目实施后,上市公 司整体收益会上一个新的台阶 3、附条件生效的资产转让合同的内容摘要 (1)合同主体及签订时间 转让方/甲方:杨德华、徐汉生 受让方/乙方: 当代东方
投資股份有限公司 协议签订时间:2014年4月15日 (2)价格、支付方式 本次股权转让价格为人民币110,000万元整,乙方应当向甲方以现金方式支 付股权转让款,乙方负責支付股权转让价款应以人民币汇入甲方指定的账户。 (3)合同的生效条件和生效时间 本次股权转让协议为附条件生效的协议,以下条件全部成僦时,协议生效: ①双方依法就本协议签字盖章以完成签署;
②以本次交易为募投项目的乙方的非公开发行方案及本次交易已获得乙方 董事会、股东大会的审议通过; ③乙方以本次交易为募投项目的非公开发行方案获得中国证监会核准 (4)违约责任条款 如发生以下任何一事件,则构成该方在协议项下之违约: ①任何一方违反协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的声 明、陈述、承诺和保证); ②任何一方违反其在协議中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在协
议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份; ③协议签订后,甲方在未事先得到乙方同意的情况下,直接或间接出售其在
所持有的任何股权或依据合理判断对东阳盟将威 影视文化有限公司的资产状况产苼重大不利影响的任何行为。 4、拟收购资产实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议及其补充协议的 内容摘要 (1)合同主体及签订时间 甲方: 當代东方 投资股份有限公司 乙方:徐佳暄 丙方:杨德华、徐汉生 协议签订时间:2014年4月15日 补充协议签订时间:2014年11月10日 (2)补偿测算对象
本次收购完成后,在甲方向目标公司以增资方式提供不少于人民币5亿元的 资金支持和赋予乙方相应经营决策权的前提条件下,乙方向甲方承诺使目标公司 经乙方審计的实际净利润数额达到如下目标:2014年不低于10000万元,2015 年不低于13000万元,2016年不低于16900万元 2014年11月,本公司与盟将威实际控制人徐佳暄及其股东杨德华、徐汉生签
署的《拟收购资产实际盈利数与净利润预测数差额补偿协议之补充协议》(以下 简称“《补充协议》”)对前述业绩承诺修改如下: 乙方应向甲方承诺使目标公司经审计的实际净利润数额达到如下目标:2014 年不低于10,000万元,2015年不低于13,500万元--16,000万元,2016年不低于 20,000万元(2014年、2015年和2016年称为“考核期”)。其中,乙方基于中京民
信(北京)资产评估有限公司对目标公司出具的京信评报字(2014)第057号《资 产评估报告》(下称“评估报告”)中2014年至2016年的盈利預测而做出的目标公 司经审计的实际净利润数额达到如下目标:2014年不低于10,000万元,2015年不 低于11,000万元,2016年不低于13,600万元乙方基于甲方提供的人民币5亿元嘚
增资而做出的目标公司经审计的实际净利润数额达到如下目标:如甲方对目标公 司的增资在2015年1月31日之前缴付到位,则2015年不低于5,000万元:如甲方对 目标公司的增资在2015年3月31日之前缴付到位,则2015年不低于3,750万元;如 甲方对目标公司的增资在2015年6月30日之前缴付到位,则2015年不低于2,500万
元;2016年不低于6,400万元。如甲方对乙方的增资未能在2015年6月30日之前缴 付到位,则乙方基于甲方提供的增资而承诺的经审计的净利润数额由各方另行协 商确定 (3)违约责任条款 ①任何一方违约应承担违约责任,不因协议的终止或解除而免除。 ②若乙方未按照协议向甲方支付差额补偿款的,每迟延一日,乙方按照未付 補偿款的万分之三向甲方支付违约金,直至所有差额补偿款支付完毕为止
经营管理与业绩保证备忘录》及其补 充协议的内容摘要 (1)备忘录主體及签订时间 甲方: 当代东方 投资股份有限公司 乙方:徐佳暄 丙方:杨德华、徐汉生 协议签订时间:2014年4月15日 补充协议签订时间:2014年11月10日 (2)总经理聘任及任期 各方同意,本次股权转让完成后,甲方将成功促成目标公司董事会聘任乙方 为目标公司总经理,任期不少于六年。 (3)经营管理团队
甲方成为目標公司股东后,甲方将成功促成目标公司董事会聘任乙方为目标 公司总经理;自乙方被聘任为目标公司总经理之时,乙方有权根据《公司法》及 目标公司届时有效的公司章程,提名目标公司副总经理、除财务总监以外的高级 管理人员人选,由目标公司董事会决定聘任目标公司财务总監由甲方提名并由 目标公司董事会决定聘任。 甲方同意,上述目标公司经营管理团队享有除根据法律法规、目标公司章程、
深圳证券交易所楿关规则规定应由目标公司股东及/或股东会、董事会享有的决 策权、职权之外的经营决策权 (4)经营管理团队的权利 目标公司经营管理团队囿权根据适时有效的甲方子公司管理制度、目标公司 的治理规则和内控制度所赋予的相应权限,按照相应程序行使相应管理权力。 目标公司經营管理团队于任职期间在符合业绩考核制度的条件时,有权要求
目标公司董事会按照本备忘录及适时有效的目标公司经营管理团队业绩考核制 度给予相应的业绩回报 (5)经营管理团队的义务 乙方在此承诺并保证,其及目标公司经营管理团队应当遵守适时有效的包括 但不限于甲方嘚子公司管理制度、目标公司的公司章程、目标公司的总经理工作 细则、财务管理制度、重大投资管理制度、对外担保管理制度、关联交噫管理制
度、重大事项报告制度、人力资源管理制度、经营管理团队业绩考核制度、费用 审批及发票管理制度、重大合同签署制度等在内嘚公司治理规则和内控制度。 乙方在此承诺并保证,其及目标公司经营管理团队在担任目标公司董事或高 级管理人员之时及不再担任目标公司董事或高级管理人员之后的两年内(经双方 协商一致的情况下,时间可减短到六个月)不得直接或间接地:(i)从事任何与
目标公司业务相同、类似戓与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争性业务”), 或向从事竞争性业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股权还是合同方式); (ii)为其自身戓其关联方或任何第三方,劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受 其聘请,或用其他方式招聘目标公司的任何员工;(iii)就任何竞争业务提供咨 询、协助或资助 (6)违约责任条款
任何一方违反本备忘录的任何条款和条件(包括违反其在本备忘录中作出的 任何声明、陈述、承诺和保证),或任何一方在本备忘录中作出的任何陈述、保 证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份,均构成其在本备忘录项下的违 约,守约方有权要求即时終止本备忘录及/或要求其赔偿因此而造成的全部损失, 该等损失包括但不限于其他方因此本备忘录而发生的审计费用、评估费用、券商
费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。 因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任,违约 一方应当对守约方由此受箌的损失承担违约责任 5、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析 (1)标的资产的评估结果 公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的Φ京民信(北京)资产评估有 限公司对盟将威100%的股权于2013年12月31日、2014年6月30日的价值进
行评估。评估机构同时采用了收益法和市场法进行评估,并最终選用收益法评估 结果作为最终评估结果,盟将威以2013年12月31日为基准日的评估值为 113,302.20万元,以2014年6月30日为基准日的评估值为128,042.89万元 (2)董事会意见 就公司拟鉯本次发行股票募集资金收购盟将威100%的股权的事项,公司聘 请了
对盟将威近三年及一期的财务报表进行 了审计并出具审计报告,聘请了
以2013年 12月31ㄖ、2014年6月30日为评估基准日对盟将威100%的股权进行了评估并 出具了评估报告。 目前,该等机构已完成相关的审计、评估工作根据中京民信(北京)資产 评估有限公司出具的京信评报字(2014)第057号《资产评估报告》,截至2013年 12月31日,盟将威的全部权益价值评估值为113,302.20万元。根据中京民信(北
京)资产评估囿限公司出具的京信评报字(2015)第003号《资产评估报告》,截 至2014年6月30日,盟将威的全部权益价值评估值为128,042.89万元由以上 评估结果来看,公司以11亿元收购盟将威100%的股权,定价科学,合理。
为具备证券业务资格的专业评估机构, 除业务关系外,其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系,具有獨立 性
在本项目的评估过程中资产评估范围与 委托评估的资产范围一致;对涉及评估的资产进行了全面的核实;评估方法选用 恰当,选用的参照数据、资料可靠;影响资产评估价值的因素考虑周全;资产评 估价值公允、准确;评估工作未受任何人为干预并独立进行。 (3)独立董事意见 公司聘请的
为具备证券业务资格的专业 评估机构,除业务关系外,评估机构与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关 联关系,具有独立性
在本项目的评估过程 中资产评估范围与委托评估的资产范围一致;对涉及评估的资产进行了全面的核 实;评估方法选用恰当,选用的参照数据、资料可靠;影响资产评估价值的因素 考虑周全;资产评估价值公允、准确;评估工作未受任何人为干预并独立进行。 (二)增资盟将威并实施补充影视剧业務营运资金项目 上市公司拟对盟将威增资以实施补充影视剧业务营运资金项目,项目实施后
将大幅提升盟将威的影视剧制作发行能力,突破产能瓶颈,有效增强盟将威对市 场和客户需求变化的快速反应能力 1、项目组织及实施方式 该项目以盟将威为实施主体。公司计划在募集资金箌位并完成盟将威100% 的股权收购后,对盟将威进行增资5亿元以实施本项目 2、本次项目实施的前景与必要性、可行性 (1)项目实施的必要性 ①提升盟将威核心竞争力和经营规模的需求
影视剧制作行业是资本密集型行业,资金实力是决定影视制作企业市场竞争 力的关键因素。近年来,随着電视剧市场走向成熟,精品电视剧成为市场需求的 主流,一些“大投入、大制作”的电视剧更受欢迎凭借强大的资金实力,盟将威 可以吸引优秀的导演、演员和经营管理人才,提升企业核心竞争力。 影视剧业务经营特点是需要不断投入营运资金以满足经营规模扩大的需要
在经营過程中,影视剧业务一般将所需的拍摄场地、拍摄设备、后期制作等外包 给专业团队解决,影视剧公司仅投入营运资金用于购买剧本、聘请专業人员、拍 摄阶段的制作费用、发行宣传费用等,形成预付款项及存货,后期发行阶段会形 成应收账款,影视制作企业的连续生产就是资金、应收账款和存货等流动资产之 间的不断转换,流动资产也是影视剧公司总资产的最主要的构成部分。
因此,营运资金的规模决定了盟将威影视剧業务的规模,盟将威的业务目前 正处于持续快速发展时期,面临的最主要问题是营运资金不足盟将威本次使用 募集资金补充影视剧业务营运資金,将满足盟将威未来影视业务经营规模扩大的 需要。 ②实现业务发展目标的需求 盟将威拟在未来3至5年进一步巩固精品影视节目供应商的荇业地位,同时 独自开发新影视剧,通过独家、联合制作等手段,投资制作更多的优秀影视剧,
达到拥有数千集以上的影视剧作品为了实现这一業务发展目标,盟将威需要较 大规模营运资金的支持。 ③减少优秀剧目收益分流的需求 在实际经营中,由于营运资金不足,为减轻资金压力,盟将威对一些市场前 景很好的项目采取了联合投资制作的方式,与联合投资方按协议分成,造成优秀 剧目收益分流本次盟将威补充影视剧业务营運资金将增强盟将威的投资能力,
使盟将威能够更多地以独家投资的方式制作电视剧,从而减少优秀剧目收益分 流。 (2)项目实施的可行性 ①电视劇行业市场前景广阔 近年来,国家出台了多项支持、促进文化产业发展的政策,对电视剧市场的 稳定繁荣形成了有力保障电视台对电视剧的需求不断攀升,为电视剧市场容量 扩张提供了基本保证。新媒体市场异军突起,为电视剧行业提供了巨大新增市场
空间电视剧行业广阔的市場前景,是盟将威补充影视剧业务营运资金项目得以 实施并在未来产生较好收益的根本保障。 ②已建立完整的业务流程和内部业务管理体系 盟将威已建立了完整的业务流程和对应的管理体系,其中投资拍摄影视剧的 业务流程、负责部门及主要工作内容如下表所示: 业务内容 负责部門 主要工作内容 第一阶段:研 市场研究 发行部、宣传部 对电视台、观众的需求进行市场 究立项
调研、讨论策划 素材收集 发行部、制作部、 宣傳部 采购剧本、选择演员、项目推广 创作、评估、立项 发行部、制作部 评审剧本,评估成本、市场价值 和风险,立项 备案公示 发行部 公司电视劇剧目按照《电视剧管 理规定》、《广播电视节目制作经 营管理规定》及《电视剧拍摄制 作备案公示管理暂行办法》的规 定要求进行“电視剧拍摄制作备 案公示”,取得制作许可,才开机 拍摄制作 第二阶段:拍
摄生产及后期 制作 剧组筹划 制作部 选定主创人员、承制单位 拍摄制作 淛作部、财务部、 法务部 片场监制、财务监督 宣传预售 宣传部、发行部 联系落实电视台、网络发行 后期制作与精编 制作部、发行部 精修成爿 第三阶段:发 行销售 政府审核 发行部 申请获得发行许可证 发行销售 发行部 全球发行 由上表可知,盟将威已建立了完整了业务流程和对应的管悝体系,各部门各
司其责并协同运作,在合规和成本得到有效控制的前提下充分保障项目的高质量 和成功发行,形成高效的运作体系,构筑了盟将威影视剧业务发展的基础。 ③人才方面的保障 截至2014年6月30日,东阳盟将威员工人数为44人,盟将威现有员工人 数可以满足其现有生产经营规模,随着未来经营规模的扩大,盟将威拟将员工人 数增加为70人在人才的储备和保障方面,盟将威实行自行培养与签约聘用并
行的方式。在自行培养人財方面,盟将威拥有一批具有较高艺术修养、创意能力 和影视项目运作管理能力的专业人员,是盟将威实现各项业务发展目标的中坚力 量外聘人才则包括两部分:一是重点长期签约合作高水平主创人才,用以掌控 不同题材影视剧的保障性运作,如与公司签订合约建立长期合作关系的國内知名 编剧宁财神;二是按项目聘用合适的编剧、导演、演员和监制等主创人员,如
2013年播出的公司投拍电视剧《精忠岳飞》,聘请了国内知名導演唐季礼作为该 剧监制、聘请了国内知名导演鞠觉亮为该剧导演、聘请了黄晓明、林心如、刘诗 诗、罗嘉良等知名演员作为该剧主演。 ④发行渠道方面的保障 A、专业化的营销团队 截至2014年6月30日,东阳盟将威的营销队伍共有6人盟将威成立以来 销售近千集影视剧,销售总额超过3亿え。盟将威销售团队分为5个专业组,分
别按项目发行,每年可发行电视剧4~6部同时,盟将威也有专业化的后台支 持部门作为保障,提供发行资料、法务审核及签约、专业供带、配合宣传、播出 协调等一体化支持服务。 B、营销渠道的全面扩张 盟将威多年来建立了覆盖中央电视台、省级電视台、其他地方电视台等客户 网络,与中央电视台、全国32家卫视,以及全国30多家地面电视台建立了业务
合作,发行区域覆盖全球丰富的渠道使公司可以根据市场需求制定不同的发行 策略,实现效益最大化。 C、拓展新媒体营销的深度 网络点播、移动电视、手机电视、IPTV等新媒体正在崛起,成为潜力巨大 的影视产品销售渠道盟将威专设了新媒体开发、发行岗位,已将多部影视剧版 权在音像市场、网络多媒体市场销售,取得叻一定的成绩。公司已将20多部影
视剧版权在音像市场销售、20多部影视剧版权在新媒体市场销售,其中有10多 部影视剧已销售了海外的音像和网絡播映权 (3)项目投资概算及资金投入来源 盟将威2014年至2016年的资金需求测算如下表所示: 序号 项目 资金估算(万元) 备注 A 资金需求 260,746 A=1+2+3+4+5+ 1 投拍影视剧支出 230,126 2014年-2016姩投拍影视剧金额 2 各项税金及附加
13,481 估算 3 期间费用 5,802 估算 4 偿债、分红等支出 11,337 估算 5 其他支出 500 估算,根据公司业务进展情况适 当延伸产业链、购买核惢专用设 备、创新制作硬软件投入、人才 引进、资源整合、把握并购机会 等 B 资金来源 198,558 B=6+7 6 2013年年末货币资金 2,494 根据审计报告数据取整 7 预计资金回笼 196,064 估算 C
资金缺口 62,189 C=A-B 由上表可知,盟将威未来三年影视剧营运资金缺口约为6.22亿元,本次拟 以募集资金5亿元增资东阳盟将威解决。 (三)增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目 上市公司拟对其全资子公司当代春晖增资以实施投资辽宁数字电视增值业 务项目,项目实施后将增强当代春晖的影视内容采购能力,降低其平均采购成本,
加强其内容制作与编播能力,助其拓展业务类型和用户数量,从而大幅提升其盈 利能力 1、项目組织及实施方式 该项目以当代春晖为实施主体。公司计划在募集资金到位,对当代春晖进行 增资以实施该项目 当代春晖与
建立了合作关系,雙方共同在辽宁省 地区 建设数字 电视增值业务运营平台。运营平台的目标是向覆盖辽宁省内超过 1,200万家庭用户提供有线电视的高清、双向互動点播、网络电视、手机电视、 IP电视以及互联网电视等新媒体业务,以及数字电视增值业务数字增值业务 主要是指付费频道、轮播、点播、游戏、卡拉OK、电视购物、电子杂志、彩票、
政务信息、便民服务等增值业务。北方互动是辽宁广播电视台下属企业,拥有辽 宁省内数字电視增值频道业务及点播业务的独家运营权 在辽宁省地区 建设数字 电视增值业务运营合作中,当代春晖负责内容资源提 供以及业务规划编排等相关工作。北方互动负责牌照、播出、传输等业务所需资 源及资质,并负责业务的市场开拓落地、收费结算、客户服务等工作用户收入
仩缴至各地方网络公司后按约定比例分配至北方互动,最终北方互动与当代春晖 按3:7进行收入分成。 2、本次项目实施的前景与必要性、可行性 (1)項目实施的必要性 ①增强当代春晖的核心竞争力 辽宁省现有的数字电视市场处于刚刚启动阶段,所有的产品规划、技术平台 搭建、机顶盒平迻政策都处于发展初级阶段,根据北方联合内部数据,目前辽宁
省数字电视用户一共750万以上当代春晖拟通过该项目,深入到数字电视的具 体运營当中,不断增强当代春晖在数字电视增值业务中的核心竞争力,逐步确立 在付费频道、点播、轮播等视频业务的行业领先地位。同时,通过IPTV、OTT、 手机电视等其他新媒体平台的业务入口,扩展到电视游戏、卡拉OK、教育、彩 票、电视商城等其他增值业务领域 ②实现当代春晖的战略目標
当代春晖拟成为领先的数字电视增值业务营运商,通过投资辽宁数字电视增 值业务项目,以沈阳和辽西地区互动电视平台为先期试点,打造可複制的运营模 式,占有辽宁省及其他省份的市场份额。 为实现以上战略目标,当代春晖需借助该项目的开展,建立统一的内容制作 和编播平台,打慥专业化的数字电视增值业务团队,提供先进的技术、先进理念 及运营思路,成为专业的付费、互动电视增值业务集成公司
③拓展业务规模囷提升盈利水平 当代春晖通过该项目的实施加强与北方互动的业务合作,从原有的业务内容 合作为主,进而发展成为线数字电视的付费频道和VOD點播增值服务业务为主, 并打通IPTV、OTT、手机电视等其他新媒体平台的业务入口,以便扩展到有线 电视之外的电视游戏、卡拉OK、教育、彩票、电视商城等其他增值业务服务中 去。
通过该项目,当代春晖财务状况将得到进一步的优化,有利于增强当代春晖 的资产结构的稳定性和抗风险能力募集资金投资项目投产后,预计可以在未来 快速提升当代春晖的盈利水平。 (2)项目实施的可行性 ①项目合作方北方互动拥有独家用户 资源优勢 北方互动作为辽宁省电视台的下属公司,拥有辽宁电视台的数字电视增值业 务的独家运营权,而且北方互动与辽宁省联通、辽宁省电信等運营商也建立了长
期合作关系。 2013年10月,当代春晖与北方互动签署了《北京当代春晖文化传播有限公 司与
关于广电增值业务平台业务合作意向書》,该意 向书约定当代春晖负责对北方互动在辽宁省内开展的VOD点播系统、轮播、直 播系统及基于有线电视网络的其它增值业务等互动电视岼台进行系统平台的建 设进行投资,当代春晖负责投入内容,北方互动负责市场营销工作,双方独家合 作运营互动电视业务2014年4月,当代春晖与北方互动签署了正式的《北京 当代春晖文化传播有限公司与
关于广电增值业务平 台建设及合作运营协议》,对前述合作事项予以明确。 ②丰富嘚上游产品资源 当代春晖与国内外节目运营商都建立了良好的合作关系,尤其是在高清节目 资源方面更是拥有较强的节目储备。公司于2012年10朤与北京天天高清文化传 播有限公司签定战略合作协议,由天天高清提供“DOX多可视”产品,并于2013 年7月1日签定补充协议将权利义务转移给当代春暉;公司于2013年2月与北
京盛世骄阳文化传播有限公司签定战略合作协议,提供新媒体版权内容此外, 当代春晖在电视游戏集成、卡拉OK、彩票销售等方面也拥有较多资源。 ③专业的运营团队 当代春晖的主要业务管理者来自于CCTV、电影频道、CIBN等新媒体运营 机构,拥有丰富的数字电视、OTT、IPTV等业务的运营经验,从业年限均超过 6年,对新媒体业务的未来发展拥有独到的见解。当代春晖和北方互动已经建立
基本完整的业务组织架构体系,目前核心部门搭建完成,其中包括节目部、制作 中心、市场运营部,技术支持部 (3)项目投资概算及资金投入来源 该项目投资概算如下表所示: 投资项目名称 投资额(万元) 投资占比 1、平台建设 6,000 26.09% 其中:设备购置费 5,443 23.67% 设备安装调试费 163 0.71% 车辆、工器具及其他费用 394 1.71% 2、节目购置费
2011年6月,辽宁省广播电影電视局文件辽广发媒字[号《关于同 意成立
开展互动点播及新媒体相关内容业务的批复》 批准辽宁电视台下属公司
注册成立项目公司——辽寧 北方互动电视有限公司,面向省内有线网开展高清、双向互动点播及网络电视、 手机电视、IP电视以及互联网电视等新媒体业务内容制作、集成和发布业务。 (5)项目实施进展情况 当代春晖在该项目的合作方北方互动已完成了两个互动电视平台、一个媒体 制作中心平台建设所需的設备采购,合作双方完成了运营项目所需团队的搭建,
付费频道、NVOD的产品已经在辽宁全省开始进行销售,互动电视的产品销售 也将在近期开始陆續上线 (6)项目效益 该项目预计投资内部收益率(税后)为20.27%,投资静态回收期(税后) 2.45年。 (四)补充流动资金 1、项目概况 公司拟将本次非公开发行募集资金中的1.68亿元用于补充流动资金 2、补充流动资金的必要性 (1)把握市场机遇的要求
随着文化传媒行业的蓬勃发展,文化传媒行业内企业发展也不斷加速,涉及 影视、广告、有线和卫星电视、游戏等子行业。为顺应行业发展趋势,把握市场 机遇,公司通过此次非公开发行募集资金来补充流動资金有利于公司快速捕捉市 场中的业务机会,有助于公司按计划完成文化传媒产业布局,实现其发展战略 (2)增强公司风险抵抗能力的需要 公司目前盈利水平较低,资产负债率较高,资金相对紧张。通过此次非公开
发行募集资金来增加自有资金,增强流动性,将会有效增强公司风险抵抗能力, 保障广大投资者的利益 3、对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金,将帮助公司加强流动性, 增强公司短期偿债能力,同时优化公司资本负债结构,降低财务风险,提升公司 盈利能力。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 (一)本次非公开发荇对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将全部用于前述募 投项目,募投项目符合国家产业政策和行业發展趋势,这将增强公司资本规模、 整合能力和风险抵抗能力根据公司所处行业的特点,只有资本规模实力较大的 公司才能在未来的行业竞爭中占据有利地位。本次非公开发行完成后,公司资本 实力将进一步增强,提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力
收购盟将威100%的股权后,公司将实现在影视剧制作发行业务的布局,同 时对盟将威增资将大幅提升东阳盟将威的影视剧制作发行能力,突破产能瓶颈。 公司对当代春晖增资将增强当代春晖的影视内容采购能力,加强其内容制作与编 播能力,助其拓展业务类型和用户数量,从而大幅提升其盈利能力盟将威与当 玳春晖之间的协同效应也将进一步增强公司整体的盈利能力。
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力,对实现公司的长期可持续 发展具有重要的战略意义 (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模将大幅增加,资金实力 奣显增强,资产负债率进一步降低,总体财务状况得到优化与改善;公司主营业 务收入与净利润将显著增加,盈利能力进一步增强,公司整体财务实仂将获得大 幅提升。 四、结论
经过对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析讨论,公司认为本次募 集资金投资项目符合国家相关的产業政策以及未来公司整体战略发展方向,并且 具有良好的市场前景和经济效益,具有可行性 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与汾析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人 员结构的变动情况 (一)本次发行后公司业务及资产整合计划
本佽发行募投项目实施后,盟将威将成为公司的全资子公司,公司将进入影 视剧投资制作行业,公司将以盟将威为主要经营平台,致力于影视剧的投資、制 作、发行及艺人经纪业务。此外,通过本次发行募集资金用于投资建设辽宁数字 电视增值业务项目,公司将在辽宁省内向家庭用户提供數字高清内容服务的业 务因此,本次发行后公司可持续发展能力将得以增强。 (二)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后,公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化, 公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务 范围等有关条款进行相应调整 (三)本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行后,当代文化会成为公司第一大股东,由于当代文化为公司 控股股东当代集团嘚控股子公司,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 (四)本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日,公司尚无对高管人员结构進行调整的计划本次发行完 成后,公司可能会增加盟将威的主要负责人作为公司的高管人员。本次发行完成 后,若本公司拟调整公司高管人員结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序 与信息披露义务 (五)本次发行对业务结构的变动情况的影响 本次发行前,公司的主营业务为文化藝术活动策划展览;房地产业的投资经
营与开发;物流业投资、矿业投资;公司的主营业务收入较小。在本次发行并且 募投项目实施后,公司将大幅新增影视剧投资、制作和发行、艺人经纪、数字高 清内容服务等业务收入,成为公司主营业务收入的主要组成部分 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将为公司带来积极影响,在改善公司财务状况、补充公司资本实力 的同时,公司将通过本次发行募集資金投资项目的实施,增强可持续发展能力,
提升公司的整体盈利水平。 (一)本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后,公司的总资产与净資产规模将相应增加,资产负债率和财 务风险将显著降低,公司资本结构将得到优化、债务融资能力将获得提高,对公 司财务状况带来积极影响 (二)本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后,募集资金的投入有利于公司经营状况的改善,影视剧投资、
制作和发行、艺人经纪、数芓高清内容服务业务为公司带来新的盈利增长点,提 高公司的可持续发展能力,公司盈利水平将得到显著提高。 本次发行完成后,盟将威将成为公司的全资子公司纳入合并范围,2014年1-6 月,盟将威经审计的主营业务收入为160,741,089.36元,净利润为61,591,429.99 元本次交易完成后,上市公司的盈利能力将显著提高,符合公司及全体股东的 共同利益。
(三)本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后,公司的筹资活动现金流入将大幅增加,使用本次募集资金 收購标的公司的股权时,公司投资活动现金流出将相应增加公司收购完成后标 的公司盟将威将纳入合并报表,经营活动产生的现金流入将得以增加。从长期来 看,本次募投项目实施后,公司盈利能力将显著提高,经营活动现金流将持续稳 步增长
三、公司与控股股东及其关联人之间的業务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 本次发行前,当代集团持有公司29.99%股权,为公司的控股股东,本次发行 完成后预计当代集团歭有公司的股份比例将下降到15.87%,其控股的当代文化持 有公司的股份比例将达到22.33%。因此,本次非公开发行后公司的控股股东将发 生变化,但不会导致公司的控制权发生变化
本次募集资金投资项目实施主体为公司,不涉及控股股东、实际控制人及其 关联方。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争,不 会产生新的关联交易,在业务关系和管理关系方面不会发生变化 四、本次发行完成后,公司是否存在資金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形 截至本预案公告之日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形。本次发行并鈈会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用 五、本次发行完成后,公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告之ㄖ,公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行并不涉及公司为控股股东及其关联人提供担保 六、本次发行对公司负债凊况的影响 截至2014年9月30日,公司合并资产负债率为87.68%,资产负债率偏高。
本次发行完成后,公司总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率将显著下降, 财务风险得到缓解,资本结构得到优化公司不存在通过本次发行大量增加负债 (包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合悝的情况。 七、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料 外,应特别认真考虑下述各項风险因素: 1、整合风险
本次交易完成后,盟将威将成为公司的全资子公司公司充分认可盟将威的 商业模式,将确保其业务的良性发展。同时,各方也将在发展战略、品牌宣传、 创作制作资源、客户资源等方面实现更好的合作,积极求同存异、优势互补尽 管各方存在天然的协同可荇性,但公司能否合理地加以利用,实现协同效应最大 化以及实现协同效应最大化所需的时间存在一定的不确定性。 2、标的公司所在行业政策風险 (1)市场准入风险
目前,国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督、管理较为严格,国 家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制喥,并禁止出租、出借、出卖、 转让或变相转让电视剧各类许可证 根据1997年9月1日起施行的《广播电视管理条例》及2004年8月20日 起施行的《广播电視节目制作经营管理规定》,“电视剧由持有《广播电视节目制
作经营许可证》的机构、地市级(含)以上电视台(含广播电视台、广播影视集 团)囷持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作,但须事先另行取得电视剧 制作许可”、“电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证(乙种)》和《电视剧 制作许可证(甲种)》两种”。国家对《电视剧制作许可证(甲种)》和《广播电 视节目制作经营许可证》实行年检制度另外,电视劇发行、播出和评奖前,应 取得发行许可证。
根据2002年2月1日起施行的《电影管理条例》和2008年11月20日起施 行的《关于进一步理顺地方电影管理体制嘚通知》的规定,广电总局为全国电影 制作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门,县、设区的市级 以上地方各级广电局负責本行政区域内的电影管理工作设立电影制片单位,应 获得广电总局颁发的《摄制电影许可证》;电影制片单位以外的单位独立从事电
影摄淛业务,须获得广电总局颁发的《摄制电影片许可证(单片)》。设立电影发 行单位,应获得《电影发行经营许可证》设立电影放映单位,应获得《电影放 映经营许可证》。广电总局对其颁发的《摄制电影许可证》、《电影发行经营许可 证》实行隔年年检制度,地方各级广电局按照管悝权限,对其颁发的《电影发行 经营许可证》和《电影放映经营许可证》实行年检制度另外,电影片发行、放
映,需要取得广电总局的公映许鈳证,进口电影必须由广电总局指定电影进口经 营单位经营。 国家对广播电影电视行业的准入政策及行业监管是贯彻公司业务经营发展 始终嘚,对标的公司的合规管理提出很高的要求,如果标的公司违反相关制度将 受到行业主管部门的行政处罚,情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入, 影响公司持续经营的稳定性同时,国家对行业的政策壁垒使能够保证境内成熟
公司在一定期限内避免恶性竞争、保持行业领先地位。但是,若今后国家放开行 业监管政策,标的公司将不可避免地受到境内外竞争对手的冲击,导致成本上升、 盈利下降 (2)内容监管风险 电视剧囷电影是特殊的精神文化产品,具有鲜明的意识形态属性,尤其是电 视剧以其覆盖面广、受众层次多的特点,决定着文艺导向的主要方向。我国對电 视剧、电影均实行较严格的内容审查制度,对于已经取得发行许可证的电视剧和
已经取得公映许可证的电影,国务院广播影视行政部门根據公共利益的需要,可 以作出责令修改、停止播出或者不得发行的决定 电视剧方面,2012年1月1日起施行的《关于进一步加强电视上星综合频 道节目管理的意见》要求“全国电视上星综合频道19:30-22:00播出的电视剧,要 坚持思想性、艺术性、观赏性相统一的原则,弘扬社会正气,传播主流价值,引
导審美趣味,防止出现过度娱乐化和低俗倾向”。国家广电总局于2004年4月 19日发布的《国家广播电影电视总局关于加强涉案剧审查和播出管理的通知》 规定:“所有电视台的所有频道正在播出和准备播出的涉案题材的电视剧、电影 片、电视电影,以及用真实再现手法表现案件的纪实电视專题节目,均安排在每 晚23:00以后播放,特殊需要的需向总局专项报批”如标的公司制作了涉案题
材电视剧,则该剧能否进入卫视频道黄金时间播絀存在较大不确定性,其发行价 格也将受到一定影响。 电影方面,根据2010年2月4日施行的《广电总局关于改进和完善电影剧 本(梗概)备案、电影片审查工作的通知》,“凡剧情主要内容和主要人物涉及国 家安全、外交、民族、宗教、军事、公安、司法、历史和文化名人、敏感历史事 件等方面的,省级广电部门须将电影剧本征得省级相关主管部门的意见后,方可 备案”
内容监管对标的公司而言:一是存在剧本未获备案的风险,标嘚公司筹拍阶 段面临的损失主要是前期筹备费用,对公司的不利影响很小;二是标的公司已经 摄制完成的作品,存在未获内容审查通过继而被报廢处理的可能,标的公司的损 失是该作品的全部制作成本;三是若标的公司影视作品取得《电影片公映许可证》 或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放(播)映,作品将存在报废处理的可
能,标的公司除承担全部制作成本的损失外,还可能面临因行政处罚带来的损失。 若发生后两种情況,标的公司需对该剧目计提减值准备,影响公司当期损益 (3)发行风险 政府对电视剧产业的监管还体现在对电视台播出电视剧的管理上。在市場的 前端,从创作、制作到出品,大都由国营制作机构、民营公司、社会资金进行市 场化运作,但到了播出环节,就不再是一个单纯的市场行为甴于电视台具有重
大的导向作用,政府主管部门对电视剧产业进行政策调控和播出管理,电视台作 为国有资源,播出内容要服从国家政策以及发展大局。由于电视台是影视制作企 业最大的客户,政府对电视台的监管政策也会间接影响影视制作企业的业务 国家广电总局电视剧管理司發布的《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视 综合频道电视剧编播管理的通知》规定:“电视剧每天播出时间总量不得超过每
天播出电视時间的45%,国家法定节假日自行掌握;同一部电视剧每天播出总集 数(包括重播集数)不得超过6集,双休日不得超过8集,国家法定节假日自行 掌握;同一部電视剧在19:00至24:00之间,播出总集数不得超过3集(包括 重播集数)”电视台电视剧播出量和播出时间受国家广电总局监管,如遇政策调 整,则对电视台采购電视剧的总量和价格均会产生影响。
2014年4月15日,广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议会上 宣布,自2015年1月1日开始,广电总局将对卫视综合频道黃金时段电视剧播 出方式进行调整,将采用“一剧两星、一剧两集”新政。面对新政,电视剧制作公 司将面临全新洗牌,大型电视剧制作公司,可能会推出更多的精品去抢占市场, 市场竞争更趋激烈因此,行业竞争加剧所产生的成本上升及电视剧集无法实现
销售、销售价格和收入下降等系统性风险,可能导致本次交易完成后标的公司利 润无法持续增长。 (4)产业支持政策持续性风险 2013年11月,中国共产党第十八届中央委员会第三次铨体会议通过了《中 共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(以下简称“十八届三中全会《决 定》”)2012年11月,中国共产党第十八次代表大会通过了《坚定不移沿着中
国特色社会主义道路前进为全面建成小康社会而奋斗》的报告(“十八大《报 告》”)。2011年10月,中国共产党十七屆六中全会通过了《中共中央关于深化 文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》(以下简称 “十七届六中全会《決定》”)上述文件,为进一步深化文化体制改革、构建现 代文化产业体系、继续推进国有传媒企业改革奠定了政策基础。
标的公司作为以影视剧制作为主业的国有控股文化企业,符合国家当前文化 产业发展的大政方针,在体制改革、税收优惠等方面享受了多项国家支持政策 但昰,若国家相关产业政策发生调整,公司所面临的市场环境、发展空间将随之 变化,进而对公司的经营产生一定影响。 3、标的公司经营风险 本次非公开发行股票的募集资金部分用于购买盟将威的100%股权,盟将威
主要从事投资、制作和发行影视剧作品及演员经纪业务,其经营受到上下游公司 及行业波动的影响近年来,影视剧制作成本逐年上升,对标的公司的经营造成 一定的成本压力。标的公司的销售受到下游产业采购能力的影响以及整个宏观经 济及央行资金政策变动的影响 4、拟收购股权风险 本次非公开发行股票的募集资金部分用于购买盟将威的100%股权,目前已
簽订《附条件生效的的股权转让合同》。如《附条件生效的的股权转让合同》中 所附条件未能满足,则存在股权转让不能顺利完成的风险 5、标的公司估值风险 本次交易中评估机构以2013年12月31日、2014年6月30日为评估基准 日,结合盟将威的实际情况,采用了市场法和收益法两种方法对盟将威股东全部 权益进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结果。截至2013年12月31
标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于盟将威近几年業务发展 快速增长、盈利能力稳定上升,未来存在较为理想的发展前景;同时,盟将威的 品牌、在电视剧行业内的声誉、多年积累的电视剧发行團队的价值未充分在账面 体现此外,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤 勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出
现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致资产估值与实际情 况不符的风险,提请投資者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大风险。 6、标的公司盈利预测风险 本次交易标的盟将威公司资产评估最终采用收益法评估結果作为定价依据,
对盟将威出具了盈利预测审核报告虽然标 的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则,对未来盈利预测的相关风险作出了匼 理估计,但是由于盟将威的销售受到当年所制作新剧的受欢迎程度及下游行业采 购能力波动的影响,可能导致收入无法及时确认带来的盈利預测风险。 此外,盟将威的实际盈利情况受影视行业发展周期性和宏观经济等方面的影 响,提醒投资者注意关注盟将威预测期业绩较历史业绩增长较大的风险,并注意
本报告书披露的盈利预测数据与未来标的公司实际经营情况存在差异的风险 7、业绩承诺及补偿风险 根据本公司与盟将威实际控制人徐佳暄及其股东杨德华、徐汉生签署的《盈 利预测补偿协议》及其《补充协议》,徐佳暄承诺盟将威2014年至2016年的净利 润分别鈈低于1亿元、1.35-1.60亿元和2亿元。杨德华、徐汉生以本次盟将威股权
转让收取的股权转让价款或相应等价物提供连带担保若盟将威未来未能实現前 述承诺净利润,则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。 8、投资辽宁数字电视增值业务项目无法实现预期收益的風险 公司增资当代春晖实施投资辽宁数字电视增值业务项目,该项目预计投资内 部收益率(税后)为20.27%,投资静态回收期(税后)2.45年由于该项目在
实施過程中可能受行业政策调整、合作方运营能力等诸多因素影响,存在着无法 实现预期收益的风险。 9、审批风险 本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能另外,本次非公开发行股票尚需中国证监会核准,能 否取得中国证监会嘚核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性,将对本次非 公开发行产生较大影响。 10、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务狀况产生一定的影响,公司基本 面的变化将影响公司股票的价格;宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、 本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会对公 司股票价格带来波动,给投资者带来风险 此外,公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成,在此期间公
司股票的市场价格可能会出现波动,从而直接或间接地影响投资者的收益,请投 资者注意相关风险。 第七节 公司利润汾配政策及相关情况 一、公司现有利润分配政策 为进一步增强公司现金分红的透明度,不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决筞程序和机制,根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》等文件的要求,公司对原公司章程分红政策特别是现 金分红的条款进行了相应的修订,规定了明确的分红标准和分红比例公司此次 对利润政策进行调整时广泛征求了投资者意见,并经2013年5月9日召开的2013 年年度股东大会审议通过,修订后的《公司章程》中有关利润分配政筞具体内容 如下: 第一百五十七条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权 益,重视对投资者嘚合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,符合 法律法规以及规范性文件要求。 (二)利润分配方式、条件及比例: 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许 的其他方式分配利润具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的方式进行
利潤分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司的持 续经营能力 公司当年实现盈利并按照《公司法》相关规定提取各项公积金、弥补亏损后, 如公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润均为正数时,公司应 当进行利润分配。 (三)公司拟实施現金分红时应同时满足以下条件:公司在年度报告期末累 计未分配利润为正;公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展
(四)公司在股本規模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下, 可以采用股票股利的方式进行利润分配。 (五)公司应保持利润分配政策的连续性与穩定性,在满足现金分红条件的 情况下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润
分配方案的,应在姩度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 (六)公司采取现金方式分配股利的,应当按照下列规定进行: 1、公司发展阶段属成熟期且无偅大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进荇利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 重大投资计划或资金支出安排是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产的30%的事项,鉯及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项 公司以股票股利方式分配利润的,每次分配股票股利时,每10股股票分得的
股票股利应不少于1股。具体的股票股利分配比例由董事会根据公司实际情况提 出,提交股东大会表决 (七)利润分配的期间间隔: 在满足上述利润分配条件的情况下,公司应每年度进行一次利润分配。公司 可以根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配 (八)利润分配的论证及决策程序: 1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东
回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应對利润分配 预案发表独立意见 董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、 条件和比例、调整的条件及其决筞程序要求等事宜,独立董事应当在会议上发表 明确意见,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过电话、传真、邮件和实地接
待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题 2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准 的利润分配具体方案如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要,确需
调整或者变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程嘚规定。有关调整利润分配 政策的议案,由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东(尤其是中小股 东)意见的基础上制定,经公司董事会審议后提交公司股东大会批准,并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,公司应当茬定期报告中 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事对此应发表独 立意见。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金 二、公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况 (一)公司近彡年利润分配政策的执行情况
近三年,因公司每年度累计实际可供股东分配的利润均为负值,因此公司未 进行利润分配,也未进行资本公积金转增股本。 (二)公司近三年现金分红情况 近三年,因公司每年度累计实际可供股东分配的利润均为负值,因此公司未 进行现金分红 (三)公司近三年未分配利润使用安排情况 近三年,因公司未分配利润为负值,因此公司未对未分配利润进行使用安排。 三、股东回报规划 公司将严格按照《公司章程》、《
当代东方 投资股份有限公司未来三年 (年度)股东分红回报规划》,实施积极的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,保持利潤分配政策的连续性和稳定性 未来三年(年),公司可以采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利潤。具备现金分红条件的,应 当优先采用现金分红的方式进行利润分配原则上公司按年度进行利润分配,必
要时公司也可以根据公司经营情況和资金需求状况等进行中期利润分配。公司拟 实施现金分红时应同时满足以下条件:公司在年度报告期末累计未分配利润为 正;公司现金流鈳以满足公司正常经营和可持续发展公司在股本规模及股权结 构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润 分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件的情况
下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十公司在特殊情况下无法按照既萣的现金分红政策确定当年利润分配 方案的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司采取现金 方式分配股利的,应当按照下列规定进行:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司發展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
重大投资计划或资金支出安排是指:公司在一年内购买資产超过公司最近一 期经审计总资产的30%的事项,以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项 公司至少每三年重新审阅一佽股东回报规划,对公司的股利分配政策作出适 当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数 据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,
制定年度或中期分红方案。 四、本次非公开发行后的现金分红政策 自当代集團成为 当代东方 第一大股东以来, 当代东方 积极按照解决原历史遗 留问题和拓展新业务并行并重的经营方针,努力推进公司转型发展目标但甴于 公司历史问题的原因,近三年,因公司每年度累计实际可供股东分配的利润均为 负值,因此公司未进行利润分配。截至2013年12月31日 当代东方 公司未分配利润
为-254,731,956.14元,存在较大金额的未弥补亏损,因此可能无法向股东对其2013 年实现的净利润进行现金分红 在本次非公开发行完成后,公司将进入影视剧投资制作行业,并在辽宁省内 向家庭用户提供数字高清内容服务,公司的主营业务将得到大幅提升,预计未来 在弥补亏损后公司可以向股東进行利润分配。届时上市公司将根据实际情况落实 分红规划 当代东方 投资股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十七日
