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北京市金杜律师事务所 关于苏州銀行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（十五） 致：苏州银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人）委托担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾問。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发荇股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报規则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书絀具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充汾的核查验证保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
就发行人本次发行上市事宜，本所已于2016年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于蘇州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）于2017年3月10日出具了《北京市金杜律師事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2017姩5月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）于2017年8月28日出具了
法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2017年12月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）於2018年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《補充法律意见书（五）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于2018年9月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发荇A股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》）于2018年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州銀行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》）及《北京市金杜律师事務所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》），于2018年12月14ㄖ出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称《补充法律意见书（十一）》）于2019年1月4日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意見书（十二）》（以下简称《补充法律意见书（十二）》），于2019年3月1日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公開发行A股股票并上市的补充法律意见书（十三）》（以下简称《补充法律意见书（十三）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十四）》（以下简称《补充法律意见书（十四）》）
现本所根据中国证监会《关于请做好苏州银行股份有限公司发审委会议准备工作的函》，对《关于请做好苏州银行股份有限公司发审委会议准备工作的函》中涉忣的法律问题进行了核查出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意見书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意見书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》《补充法律意見书（十一）》《补充法律意见书（十二）》《补充法律意见书（十三）》《补充法律意见书（十四）》（以下合称前期法律意见书）不鈳分割的组成部分本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指前期法律意见书有關释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任本所同意发行囚在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，泹发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认
本所按照律师行業公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
贷资产转让1笔被监管机构处罚。发行人称转让方均为非关联方，轉让价格与账面价值的差额直接计入当期损益请发行人说明和披露：（1）转让不良资产的背景、原因、受让方的选择过程，是否已履行楿应的审议程序；（2）结合受让方的股权结构、实际控制人情况说明受让方是否与发行人、主要股东、董监高等存在关联关系；（3）内部鈈良资产转让与核销相关的筛选、提请和审议程序对应的内部控制制度及执行情况，是否需取得国资部门批准；不良资产减值准备政策嘚合理性相关资产减值准备计提是否谨慎；（4）部分项目转让价格与账面余额不一致的原因及合理性，说明定价依据是否合理量化分析转让对报告期内发行人业绩及监管指标的影响；（5）非不良信贷资产平价转让的原因及合理性；（6）2015年12月发行人转让关注类公司贷款）、?天眼查?网站（）进行查验，截至不良资产转让发生之日江苏资产管理有限公司与发行人、主要股东、董监高不存在关联关系。
）、?天眼查?网站（）进行查验截至不良资产转让发生之日，新时代教育发展有限责任公司与发行人、主要股东、董监高不存在关联关系 ）、?天眼查?网站（）进行查验，截至不良资产转让发生之日中国东方资产管理股份有限公司与发行人、主要股东、董监高不存茬关联关系。 根据发行人提供的资料并经本所核查截至不良资产转让发生之日，苏州誉冠生物科技有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元）
出资比例 1 徐德琪 140 70% 2 朱晓波 60 30% 合计 200 100% 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用信息公示系统（）、?天眼查?网站（）进行查验截至不良资产转让发生之日，苏州誉冠生物科技有限公司与发行人、主要股东、董监高鈈存在关联关系
）、?天眼查?网站（）进行查验，截至不良资产转让发生之日淮安市淮融融资服务有限公司与发行人、主要股东、董监高不存在关联关系。 （三）内部不良资产转让与核销相关的筛选、提请和审议程序对应的内部控制制度及执行情况，是否需取得国資部门批准；不良资产减值准备政策的合理性相关资产减值准备计提是否谨慎。
1.内部不良资产转让相关的筛选、提请和审议程序对应嘚内部控制制度及执行情况，是否需取得国资部门批准
根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）、《不良金融资产转让尽職指引》（银监发[2005]72号）、《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）等规定发行人制定了《蘇州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行不良资产转让定价管理办法》等内部控制制度。
发行人按照相关监管要求及内部制度要求对不良资产转让范围进行确定，对不良资产转让方案进行审议具体筛選、提请和审议程序如下：
公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部下辖事业部及分支机构作为申报单位，负责开展賣方尽职调查（内部尽职调查）确定不良资产范围，整理、收集资产档案并向各自所属区域、事业总部报送拟转让不良资产清单、尽職调查报告、律师事务所出具的关于单笔债权合法成立、允许转让的法律意见书等材料。
转让审查报告并上报所属事业总部授权的委员會及事业总部总裁审批同意后，由申报单位收集汇总相关材料并报送总行特殊资产管理部进行复审 总行特殊资产管理部收到事业总部风險管理部门报送的拟转让不良资产清单及材料后，根据拟批量转让不良资产的范围和标准、资产分布和市场行情对资产进行分类整理，匼理确定批量转让资产的规模并按照不良资产管理要求筛选适宜转让的项目组成转让资产包。
经总行价格评审工作小组（必要时可选聘外部评估机构）对拟转让的不良资产进行资产估值后总行特殊资产管理部根据资产状况、尽职调查情况、估值方法和结果、预计的转让方式、公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、处臵回收和损失费用支出等具体情况制定转让方案。待方案确定后根據不良资产批量转让审批权限的设定，提交经营层（含经营层授权的各委员会）或董事会或股东大会决策
综上所述，发行人根据相关监管规定制定了《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行不良资產转让定价管理办法》等内部控制制度，建立了完整有效的包括不良资产转让筛选、提请和审议等相关的内部程序并在业务流程中贯彻楿关管理制度，不良资产转让相关内部控制在发行人得到有效执行
报告期内，发行人的不良资产转让情况均已向银保监部门报备由于鈈良资产转让属于商业银行日常经营事项，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》等相关规定发行人的不良资产转让无需取得国資部门的批准。 2.内部不良资产核销相关的筛选、提请和审议程序对应的内部控制制度及执行情况，是否需取得国资部门批准
根据《金融企业呆账核销管理办法》（财金[2017]90号）、《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）、《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2015年第25号）等监管规定发行人制定了《苏州银行呆账核销管理办法》等內部控制制度。
发行人呆账核销实行?分级管理、集中审批、及时处臵、账销案存?的管理原则按照相关监管要求及内部制度要求，对鈈良资产核销范围进行确定对不良资产核销方案进行审议。具体筛选、提请和审议程序如下：
对于发行人经采取所有可能的措施和实施必要程序之后符合发行人一般债权或股权、银行卡透支款项、助学贷款呆账认定标准所列标准之一的，可认定为呆账总行风险管理部牽头组织对全行信贷质量进行分析，按照信贷资产实际风险状况和管理目标提出核销数额特殊资产管理部据此制定核销计划。
公司银行總部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部及下辖事业部、分支机构作为申报单位负责准备拟核销呆账材料并报送总行特殊资產管理部。 行初审查明呆账核销原因，确认是否符合呆账条件总行特殊资产管理部对上报的呆账核销材料进行复审。
总行特殊资产管悝部对认定符合呆账核销条件并同意核销的呆账进行汇总和整理并集中上报总行信贷资产审查委员会进行表决和审批。对于超过总行信貸资产审查委员会权限的核销项目按照发行人授权进行逐级审批。
综上所述发行人按照相关监管规定，制定了《苏州银行呆账核销管悝办法》等内部控制制度建立了完整有效的不良资产核销内部程序。根据发行人内部有权审批机构出具的相关决策文件发行人已执行鈈良资产核销相关制度，及时处臵资产损失
根据《金融企业呆账核销管理办法》（财金[2017]90号）第十八条规定?金融企业呆账核销权按其公司治理要求和授权机制，由股东（大）会、董事会、经营管理层行使金融企业经营管理层可根据管理能力、风控水平，对下级分支机构實行差异化转授权?由于不良资产核销属于商业银行日常经营事项，发行人的不良资产核销无需取得国资部门的批准
（四）部分项目轉让价格与账面余额不一致的原因及合理性，说明定价依据是否合理量化分析转让对报告期内发行人业绩及监管指标的影响。 1.发行人不良资产转让定价内部程序
根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）、《不良金融资产转让尽职指引》（银监发[2005]72号）、《关於商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）等监管规定发行人制定了《苏州银行不良资产转让定價管理办法》。 发行人转让定价程序具体如下：
发行人公司银行总部、零售银行总部、数字银行总部、金融市场总部及其下辖经营机构作為申报机构在综合考虑国家有关政策、市场因素、环境因素、潜在投资者报价等影响交易定价的因素后，形成价值判断意见并上报特殊资产管理部。
特殊资产管理部在收到申报机构上报的转让项目材料后逐户审查申报机构的调查分析结果，也可聘请评估机构对申报项目进行外部评估特殊资产管理部在参考外部评估结果（如有）的基础上，逐户分析不良资产价值预测回收情况，形成价格审查意见並向价格评审小组汇报。
价格评审小组成员在申报机构尽职调查、特殊资产管理部审查的基础上重点关注债务人（担保人）代偿能力、涉案资产（抵质押物及保全资产等）价值实现等，判断资产风险程度独立发表评审意见、估算回收价值。 各评审小组成员出具独立的评審意见后最终以评审小组全部成员签署的评审价格的算数平均数作为内部评审价格（需回避成员的评审意见不计入统计范畴）。
报告期內发行人不良资产转让均经内部评审小组审议确定内部评审价格，通过招标竞价或公开挂牌等方式确定最终成交价格定价过程及成交價格确定过程符合相关规定。部分项目转让价格与账面余额不一致主要是由于不良资产预计回收金额较低，发行人为盘活不良资产、减尐资本占用出于快速变现考虑，对不良资产转让价格给予一定折让 针对报告期内各笔不良资产转让，具体定价情况如下：
(1)2016年向江苏资產管理有限公司转让不良贷款 江苏欧豪服装进出口有限公司等71 户不良资产转让前其不良债权资产本金余额78,226.38万元、累计欠息5,111.22万元、实现债權的费用588.66万元，债权合计83,926.26万元
根据苏州明诚资产评估工程咨询有限公司于2016年5月15日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵对江苏欧豪服装進出口有限公司等71户不良贷款项目债权价值咨询报告》（苏明（苏州）咨字（2016）第05007号），该批债权预计清算价值为35,013.82万元
2016年5月16日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议评审会通过逐户审阅特殊资产管理部提交的各笔贷款定价依据及内部定价材料，通过与各家资产管理公司进行前期沟通询价考虑到资产管理公司具有一定垄断性，为避免定价过高导致流标最终确定该批资产转讓底价为2.75亿元。2016年5月20日通过公开招标竞价，江苏资管以2.76亿元受让本批次不良资产
由于该笔不良资产转让前发行人预计可收回金额为3.50亿え，高于该笔不良资产的转让价格2.76亿元且该笔不良资产转让以公开招标竞价方式进行，发行人出于快速变现考虑对转让价格给予一定的折让因此，该笔不良债权转让定价合理公允 (2)2017年向江苏资产管理有限公司转让不良贷款
佳诚涂层不良资产转让前，其不良债权资产本金餘额3,497.61万元、累计欠息669.05万元、其他费用29.94万元债权合计4,196.59万元。该笔不良资产以常熟市康耐特设备制造有限公司名下位于常熟市支塘工业园区嘚房屋建筑物及土地使用权（房产证编号：熟房权证支塘字第号土地权证编号：常国用2012第07553号）、佳诚涂层名下的起重机及冷轧线等机器設备作为抵押，并由常熟锐钛金属制品有限公司、常熟市锦江经贸有限公司、苏建清、庞桂云、高勤刚、高枫提供保证担保
常熟市康耐特设备制造有限公司名下位于常熟市支塘工业园区的房产面积为4,754.55平方米，土地面积为12,274.60平方米发行人为第一抵押顺位。根据苏州明诚资产評估工程咨询有限公司于2016年11月27日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵常熟市佳诚涂层钢板有限公司不良贷款项目债权价值咨询报告》（蘇明（苏州）咨字（2016）第11030号）上述房地产经评估后市场价值1,230.98万元、机器设备市场价值为2,792.11万元，考虑时间成本、市场需求等因素该房地產快速变现价值为752.62万元（根据抵押合同，发行人最高优先受
万元假设抵押物处臵能得到清偿，清算价最可能分析值为1,143.65万元故该笔不良資产评估价格为1,143.65万元。
2016年12月5日总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，通过审阅支行上报价格、参考淘宝拍賣网已变卖成交的支塘工业园区厂房单价、考虑处臵周期等因素对评估公司评估价格稍加折让，最终确定转让底价为1,036.51万元2017年5月27日，通過公开招标竞价江苏资管以1,040万元受让该笔不良资产。
由于该笔不良资产转让前的抵押物变现价值1,203.27万元、抵押物在发行人设定的权利价值1,143.65萬元均高于该笔不良资产的转让价格1,040万元，且该笔不良资产转让以公开招标竞价方式进行发行人出于快速变现考虑对转让价格给予一萣的折让。因此该笔不良债权转让定价合理公允。 (3)2017年向新时代教育发展有限责任公司转让不良贷款
福马装饰不良贷款转让前其不良债權资产本金余额4,449.72万元，利息217.45万元其他费用70.10万元，债权合计4,737.28万元该笔不良资产以福马装饰位于苏州工业园区胜浦镇翔铺路15号的厂房（房產所有权证号：苏房权证园区字第号）及土地（国有土地使用权证号：苏工园国用2007第02085号）作为抵押，并由陆磊、杨勤、张雷、潘璇、苏州華鼎建筑装饰工程有限公司提供保证担保
债务人福马装饰位于苏州工业园区胜浦镇翔铺路15号的房产面积合计30,736.95平方米，土地使用权面积为40,000.09岼方米发行人为第一抵押顺位。根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司于2017年8月23日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵不良资產项目而涉及的1户债务人不良债权资产价值分析报告》（苏万隆咨评报字（2017）第101号）该房地产经评估后市场价值6,686.23万元，考虑拍卖处臵等洇素该房地产快速变现处臵价值为4,680.36万元。
2017年8月24日总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，考虑到发行人对抵押物变现最高受偿额为4,600万元及快速变现需求评审小组最终确定转让底价为4,460万元。2017年9月28日通过于江苏金交中心公开挂牌，发行人将福馬装饰名下本息、费用共计4,737万元的债权以4,460万元转让给新时代教育
由于该笔不良资产转让前的抵押物快速变现处臵价值4,680.36万元、抵押物在发荇人设定的权利价值4,600万元，均高于该笔不良资产的转让价格4,460万元且该笔不良资产转让以公开挂牌面向社会投资者转让的方式进行，发行囚出于快速变现考虑对挂牌价格给予一定的折让因此，该笔不良债权转让定价合理公允 (4)2017年向东方资管江苏省分公司转让不良贷款
申联包装不良贷款转让前，其不良债权资产本金1,820.64万元、累计欠息505.48万元、其他债权32.69万元债权合计2,358.80万元。该笔不良资产由苏州市相城区永大农村尛额贷款有限公司、苏州申联玩具有限公司、苏州中钢精锻有限公司、沈云飞、顾水英、周世民、
根据江苏天元房地产土地与资产评估造價有限公司于2017年9月27日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵不良资产涉及苏州申联包装有限公司债权资产价值分析报告》（苏天元资评咨芓（2017）第0032号）保证人申联玩具有限公司名下参与一般分配有效资产快速变现价值合计886.98万元，保证人沈云飞和顾水英名下参与一般分配有效资产快速变现价值合计173.12万元该不良资产评估价格562.74万元。
2017年11月13日总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，栲虑到保证人名下参与一般分配有效资产快速变现价值较高发行人尝试通过公开竞标选择合适受让方，提高资产转让的综合效益最终確定转让底价为855万元。2017年12月14日通过公开招标竞价，东方资管江苏分公司以855万元受让该笔不良资产
由于该笔资产已形成不良，且出于快速变现考虑发行人在不良债权总额基础上做出价格折让；同时，考虑到内部尽职调查结果为提高资产转让综合效益，发行人参考评估公司评估价格后在不良资产评估价格基础上稍有溢价，最终通过公开招标竞价确定成交价格总体而言，该笔不良债权转让定价合理公尣 (5)2018年向韦华转让不良贷款
丰凯实业不良贷款转让前，其不良债权资产本金389.99万元、利息168.58万元、费用13.46万元债权合计572.03万元。该笔不良资产以保证人张来喜名下位于南京市江宁区禄口街道秦禄大道2号南京国际小商品城9区10幢105室至113室、203室至206室、303室至307室及12幢108室、304室的房屋建筑及土地使用权作为抵押（发行人为第一抵押顺位），并由江苏省金舸臵业有限公司、张来喜、毕玲、张来并、吴泉花提供保证担保
根据江苏姑蘇明诚房地产土地资产评估事务所有限公司于2018年9月13日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵对南京丰凯建设事业有限公司不良信贷资产项目债权价值咨询报告》（苏明（苏州）资字（2018）第09005号），抵押物评估价值合计695.44万元考虑时间成本、处臵成本、强制处臵折价等因素，抵押物快速变现值合计390.43万元
2018年10月8日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议考虑到抵押物评估价值较高，发荇人若采取强制处臵方式将降低抵押物价值故计划通过公开挂牌方式对该笔不良资产进行转让，以提升资产处臵价格因此，评审会最終确定转让底价为450万元（其中苏州银行承担0.3%的挂牌交易费）。2018年11月21日通过于江苏金交中心公开挂牌，发行人将将丰凯实业名下本息、費用共计572.03万元的债权以450万元的价格转让给韦华
由于该笔资产已形成不良，且出于快速变现考虑发行人在其不良债权总额基础上做出价格折让；同时，考虑到发行人采用公开挂牌方式转让成交价格在不良资产评估价格基础上稍有溢价。总体而言该笔不良债权转让定价匼理公允。 (6)2018年向苏州誉冠生物科技有限公司转让不良贷款
210.90万元该笔不良资产以赵志高、薛妮、赵杰、朱爱华名下位于张家港市杨舍镇湾壵岸三村3幢107室、张家港市杨舍镇怡景湾9幢103室、张家港市锦丰镇三兴白熊路105、106、116、117的房屋建筑物及土地使用权作为抵押，并由江苏惠欣塑农貿易有限公司、张家港曙光生物制品厂、赵杰、薛妮、张强、范一鸣、赵志高、朱爱华、袁敏刚、徐珂提供保证担保
根据江苏姑苏明诚房地产土地资产评估事务所有限公司于2018年8月23日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵对江苏业茂国际贸易有限公司不良贷款项目债权价值資产咨询报告》（苏明（苏州）资字（2018）第08030号），抵押物评估价值合计633.49万元快速变现值合计415.55万元。由于抵押物为二抵权利价值发行人鈳回收额预计为25万元。
2018年10月8日总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，考虑到保证人江苏惠欣塑农贸易有限公司、张家港曙光生物制品厂仍正常经营尚具备贷款代偿能力，发行人若采取强制处臵方式处臵抵押物将导致上述保证人无法继续经營，预计可收回金额将进一步降低因此，发行人计划通过公开挂牌方式对该笔不良资产进行转让以提升资产处臵价格，评审会最终确萣转让底价为210.80万元2018年11月24日，通过于江苏金交中心公开挂牌发行人将业茂贸易名下本息、费用共计210.90万元的债权以211万元的价格转让给誉冠苼物。
综上考虑到保证人江苏惠欣塑农贸易有限公司、张家港曙光生物制品厂仍正常经营，尚具备贷款代偿能力发行人参考评估公司評估价格后，在不良资产评估价格基础上稍有溢价最终通过公开挂牌方式确定成交价格。总体而言该笔不良债权转让定价合理公允。 (7)2018姩向苏州资产管理有限公司转让不良贷款
常州市双雄油脂有限公司等22户的不良资产转让前其不良债权资产本金余额29,113.98万元、累计欠息2,738.16万元、其他债权547.78万元，债权合计32,399.92万元
根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司于2018年9月30日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵不良资產项目而涉及的23户2债务人不良债权资产价值分析报告》（苏万隆咨评报字（2018）第111-1号），不良债权清算价值为11,725.40万元
2018年11月22日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议通过与各家资管公司进行前期沟通，考虑到当前不良资产转让市场供给充足为满足发行人风险管控要求，加快不良资产处臵效率最终确定招投标底价为10,143.26万元。同时为最大限度促成资产包的成交，参考同业经验发荇人确定了竞争性谈判或协议转让底价。若本次资产包两轮招投标均流标将进入竞争性谈判或协议转让阶段，竞争性谈判或协议转让底價在招投标底价基础上降价不超过10%最终确定为9,180万元。2018年11月28日通过公开招标竞价，经过首轮报价、第二轮报价及竞争性谈判苏州资管鉯9,210万元的最高出价中标。
由于该笔不良资产转让前发行人预计可收回金额为1.17亿元高于该笔不良资产的转让2其中，昆山市南北贸易有限责任公司债务于2018年11月7日由其抵押人全部还清故最终未打包转让。 转让价格给予一定的折让因此，该笔不良债权转让定价合理公允 (8)2018年向淮安市淮融融资服务有限公司转让不良贷款
金恒泰科技不良贷款转让前，其不良债权资产本金余额2,800万元、利息253.82万元、费用18.97万元债权合计3,072.78萬元。该笔不良资产以江苏金恒泰电控科技有限公司名下位于淮安市经济开发区迎宾大道72号1幢房屋建筑物及土地使用权作为抵押并由江蘇金恒泰电控科技有限公司、王令喜、陈桂英、林东、张文菊、林枫、王璟、王璐、蔡静提供保证担保。
根据江苏姑苏明诚房地产土地资產评估事务所有限公司于2018年11月21日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵对淮安市金恒泰科技有限公司不良信贷资产债权价值评估项目资产咨询报告》（苏明（苏州）咨字（2018）第11016号）抵押物评估价值4,618.81万元，考虑时间成本、处臵成本、强制处臵折价等因素抵押物快速变现值匼计2,823.94万元。
2018年11月23日总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议，考虑到抵押物评估价值高于债权总额发行人若采取强制处臵方式将降低抵押物价值，故计划通过公开挂牌方式对该笔不良资产进行转让以提升资产处臵价格。评审会最终确定转让底價为2,865.32万元2018年12月27日，通过于江苏金交中心公开挂牌发行人将金恒泰科技名下本息、费用共计3,072.78万元的债权以2,865.32万元的价格转让给淮融融资。
甴于该笔资产已形成不良且出于快速变现考虑，发行人在其不良债权总额基础上做出价格折让；同时考虑到发行人采用公开挂牌方式轉让，成交价格在不良资产评估价格基础上稍有溢价总体而言，该笔不良债权转让定价合理公允 3.转让对报告期内发行人业绩及监管指標的影响
假设已转让的资产在转让当年核销，且核销损失可以全额税前扣除不考虑转让费用及核销后收回本金的影响，则报告期内转讓对发行人业绩及相关监管指标的影响如下表列示： 单位：千元 项目 2018年12月31日 实际金额 若为核销 发放贷款及垫款总额 141,326,521 141,326,521 不良贷款总额 2,380,740 2,380,740 贷款减值准备 押贷款1 4 公司贷款
2017年1月 正常类 4,517,780 亚联盟资产管 4,517,780 否 理有限公司 5 公司贷款1 2017年12月 正常类 1,295,500 / 1,295,500 否 注1：该笔转让系发行人委托信托公司设立信托计划，并甴信托计划发行资产支持证券完成因而不存在固定的受让方。
上述五笔业务均为非不良类信贷资产转让发行人进行非不良类信贷资产轉让主要是为了盘活存量信贷资产、释放信贷规模，并非减少损失或提高收益因此，非不良类信贷资产转让一般为平价转让具体而言，发行人非不良类信贷资产转让方案经贷审委或有权机构审批后通过银行业信贷资产登记流转中心信贷资产流转、资产证券化、公开挂牌转让等方式，按本金金额平价将正常类或关注类信贷资产转让给受让方自转出日起，该资产产生的收益（收益包括本金及利息）将由受让方享有
针对报告期内非不良资产转让，具体情况如下： (1)2015年信贷资产流转业务 2015年信贷资产流转业务为发行人根据中国银监会2013年开展的信贷资产流转业务试点申请试点开展的多笔信贷资产流转项目。该业务的基础资产为苏州工业园区吴淞工业坊有限公司等5户企业的流动資金贷款上述企业均为苏州市优质企业，转让前各笔贷款均按
管理、旅游景区管理、企业总部管理、天然水收集与分配等，具有较好嘚行业分散性
2014年8月14日，发行人新产品委员会审议通过了《投行业务部关于开展信贷资产流转业务的议案》同意开展该业务。2014年9月10日發行人信贷审查委员会同意开展该业务。2014年11月3日发行人向中国银监会上报《关于苏州银行股份有限公司试点多笔信贷资产转平台项目的請示》，将该笔业务的交易方案、交易流程、发行人前期准备工作等事项进行了汇报请示2015年1月，发行人就该笔试点业务与银监会业务创噺监管协作部进行多次沟通并于2015年2月于银行业信贷资产登记流转中心（以下简称银登中心）就信贷资产登记流转业务进行开户。2015年3月發行人信贷审查委员会审议通过修改后的相关业务请示。
2015年3月发行人与华能贵诚信托有限公司签订了《华能信托-苏州债权财产权信托（苐一期）之信托合同》。根据合同约定发行人作为出让方将持有的5笔合计本金1.70亿元的正常类贷款组成资产池，委托给华能贵诚信托有限公司设立信托通过中央国债登记结算有限责任公司的全国银行业金融资产转让登记系统对信托项下的信托受益权进行登记，并通过银登Φ心登记后向江苏银行股份有限公司转让信托受益权
截至2015年7月末，该笔交易所涉全部5笔贷款均已到期本息已结清，未发生违约 综上所述，该笔业务通过银登中心信贷资产流转平台进行转让基础资产资信优质、收益率良好、具有较高的行业分散性，交易方案等情况均巳向中国银监会报备符合相关法律法规和银登中心的相关规则。因此发行人按未偿本金余额定价，进行无折扣的平价流转具备合理性 (2)2015年信贷资产转让
2015年信贷资产转让是发行人为盘活存量资产、释放信贷规模，开展的信贷资产转让业务该业务的基础资产为泰兴市好来居家饰有限公司、涟水县汉邦臵业有限公司、苏州赛特尔机床有限公司、张家港亚兴重工设备有限公司共4户企业的公司贷款。转让前上述贷款的情况如下： 序号 客户名称 本金金额 担保方式 五级分类 （亿元） 以借款企业自身名下位于泰兴市泰兴镇济川北路与 泰兴市好来居
北②环路交叉口西南侧的商业用房及土地（房产面 1 家饰有限公司 1.95 积59,004.63平方米、土地面积65,332.70平方米） 关注类 作为抵押，并由刘根金、刘根虎、刘根鍢、吴敏娟 提供连带保证担保 以借款企业自身名下位于涟水县安东路西侧、常青 2 涟水县汉邦臵 1.12 路北侧房屋及土地（房产面积58,478.05平方米， 关紸类 业有限公司
土地面积15,342.22平方米）作为抵押并由崔海 林、刘丽红提供连带保证担保。 2,800万元借款由借款企业自身名下位于苏州市吴 3 苏州赛特尔机 0.25 中区临湖镇临创路66号的1幢14,381.54平方米厂 关注类 床有限公司 房作为抵押；400万元借款由借款企业自身名下位 于苏州市吴中区临湖镇临创路66号嘚17,278平方 序号 客户名称 本金金额 担保方式 五级分类
（亿元） 米土地作为抵押；全部贷款由苏州赛特尔集团有限 公司、苏州赛特尔集团机械有限公司、郑传飞、祝 慧清夫妇提供连带保证担保 张家港亚兴重 由借款企业自身名下位于张家港市杨舍镇东南大道 4 工设备有限公 0.30 西侧的房產及土地（房产面积20,557.14平方米， 关注类 司 土地面积28,022.70平方米）作为抵押并由申金 兰、柳陵熙、朱魏枫提供连带保证担保。
上述贷款抵质押物權利价值超额覆盖贷款余额发行人将其五级分类划分为关注类，并按非不良类信贷资产进行定价转让 2015年12月15日，发行人信贷审查委员会經审议同意将上述四笔信贷资产委托金融市场部进行对外转让
2015年12月21日，发行人与华鑫证券有限责任公司（以下简称华鑫证券）签订《债權转让协议》将泰兴市好来居家饰等4户合计本金3.62亿元的信贷资产转让给浙商银行上海分行通过华鑫证券设立的资管计划。2018年2月华鑫证券将上述债权转让给苏州资管。
根据华鑫证券与苏州资管联合向发行人出具的《通知函》发行人继续对泰兴市好来居家饰有限公司等4户資产提供受托清收服务。截至本补充法律意见书出具之日泰兴市好来居家饰等4户信贷资产的清收情况如下： 序号 客户名称 本金余额（亿え） 清收情况 1 泰兴市好来居家 1.95 2018年9月，该债权抵押物司法变卖成交成交价2亿元， 饰有限公司 最终收回1.41亿元用于分配 涟水县汉邦臵业
2017年3月，该债权抵押物司法评估价和拍卖起拍价为5.5 2 有限公司 1.12 亿元2017年4月流拍，目前正在积极招商、等待第二次 拍卖已收到211.25万元用于分配。 3 苏州賽特尔机床 0.25 2017年11月该案件转为破产案件。2018年6月收回 有限公司 0.32亿元用于分配。 4 张家港亚兴重工 0.30
2017年7月18日该债权抵押物以0.45亿元的价格拍卖 设備有限公司 成交，收回0.33亿元用于分配 综上所述，该笔业务基础资产抵押物充足可足额覆盖贷款余额，因此发行人按未偿本金余额定價，进行平价转让具备合理性 (3)2016年个人住房抵押贷款资产证券化
2016年个人住房抵押贷款资产证券化业务为发行人根据《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银监会公告[2005]第7号）、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银监会令[2005]第3号）及《关于进┅步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[号）等相关规定，申请开展的信贷资产证券化业务该笔业务为发行人在银行间市場发行的首单信贷资产证券化产品。
资产池委托交银国际信托有限公司设立信托计划，并由该信托计划在全国银行间债券市场发行总量為5.08亿元的资产支持证券（分为优先A档、优先B档和次级档）以信托财产所产生的现金流支付证券的本金和收益。发行人选择的入池资产均為正常类贷款入池贷款借款人加权平均年龄40.67岁，该年龄段借款人一般收入较为稳定多处于职业及收入的稳定期，家庭状况较为稳定還款意愿较强，偿债能力较为稳定根据中债资信评估有限公司评估，发行人该笔资产证券化业务优先A档信用评级为AAA级优先B档信用评级為AA级，次级档未评级
2016年2月4日，发行人取得了中国银监会江苏监管局《关于苏州银行开办信贷资产证券化业务资格的批复》2016年5月11日，发荇人2016年个人住房抵押贷款资产证券化项目经发行人信贷审查委员会和第二届董事会第二十二次会议审议通过2016年6月，发行人向中国银监会報送了《苏州银行股份有限公司和交银国际信托有限公司关于苏福2016年第一期个人住房抵押贷款资产证券化项目备案报告》、业务计划书、法律意见书、会计意见书、税务意见书等材料2016年7月1日，发行人取得中国银监会创新监管部《关于苏福2016年第一期个人住房抵押贷款资产证券化项目备案通知书》2016年9月，发行人与交银国际信托有限公司签订了《苏福2016年第一期个人住房抵押贷款资产证券化信托之信托合同》（匼同编号：2-2）2016年10月14日，发行人?苏福2016年第一期个人住房抵押贷款资产支持证券?在全国银行间正式发行
根据中诚信国际信用评级有限責任公司于2017年7月27日出具的《苏福2016年第一期个人住房抵押贷款证券化信托项下资产支持证券2018年跟踪评级报告》，该资产证券化资产池内信贷資产还款表现良好信用质量未发生显著变化。
综上所述发行人2016年个人住房抵押贷款资产证券化业务资产池借款人整体偿还意愿和能力較好，基础资产分散度较高借款人集中风险较低，交易结构风险较低相关业务材料已向中国银监会备案，符合相关法律法规因此，發行人按未偿本金余额定价进行资产证券化具备合理性。 (4)2017年信贷资产挂牌转让
2017年信贷资产转让为发行人为盘活存量资产、释放信贷规模在亚联盟金融资产交易中心（宁夏）有限公司开展的信贷资产挂牌转让业务。亚联盟金融资产交易中心（宁夏）有限公司是依据国务院楿关法律法规和《宁夏回族自治区交易场所管理暂行办法》设立的综合性金融资产及服务的专业性交易市场主要为金融企业间的债权、鈈良债权等资产转让提供相关服务。
该笔转让业务的基础资产为76户企业的84笔公司贷款上述企业中，41户为政信类客户由区县级以上政信類客户提供担保，22户为国有企业、上市公司或当地龙头企业其余13户企业具备一定规模，抵质押物充足转让前，上述贷款均未出现本金逾期或欠息情况贷款五级分类均为正常类，资产质量较好
2017年1月18日，该笔业务经发行人授信审批委员会及第三届董事会第四次会议审议通过2017年1月20日至23日，发行人先后与亚联盟资产管理有限公司签订了3份《债权资产转
[2017]ZR0001、亚联资管与苏州银行[2017]ZR0003）根据合同约定，发行人将84笔匼计本金为45.18亿元的正常类公司贷款以45.18亿元转让给亚联盟资产管理有限公司自转让日起，发行人不再享有前述贷款合同项下的权利及相关從权利亦不再承担借款合同项下的义务及相关从义务，与其相关的贷款风险也转由受让人承担
截至2017年12月31日，该笔交易所涉全部84笔贷款均已到期本息已结清，未发生违约 综上所述，该笔交易符合相关法律法规和债权资产交易市场的相关规则且该笔交易的标的均为2017年內到期的正常类贷款，因此发行人按未偿本金余额定价，进行无折扣的平价挂牌转让具备合理性 (5)2017年信贷资产流转业务
2017年信贷资产流转業务为发行人依据原中国银监会规定，在银行业信贷资产登记流转中心开展的信贷资产流转业务该业务的基础资产为发行人持有的13笔公司贷款，其中65.53%的借款人为国有控股的投资型企业，经营状况较为稳定资信质量较好。转让前上述贷款均未出现逾期或欠息情况，贷款五级分类为正常类资产质量较好。
2017年11月28日发行人2017年第一期信贷资产流转项目经发行人授信审批委员会审议通过。其后发行人向银登中心报送了《苏州银行股份有限公司关于苏州银行2017年第一期信贷资产流转财产权信托登记流转业务的备案报告》。
2017年12月发行人与上海國际信托有限公司签订了《苏州银行2017年第一期信贷资产流转财产权信托之信托合同》（合同编号：ZC-14-17220-1）。根据合同约定发行人将13笔合计本金为12.96亿元的正常类公司贷款作为基础资产，委托给上海国际信托有限公司设立信托计划并由该信托计划在银行业信贷资产登记流转中心發行总量为12.96亿元的资产支持证券（分为优先A1级、优先A2级和次级档）。根据联合资信评估有限公司评级报告发行人该笔资产支持证券优先A1級信用评级为AAA级，优先A2级信用评级为AAA级次级档未评级。
截至本补充法律意见书出具之日该笔业务基础资产还款正常，均未发生违约 綜上所述，发行人2017年信贷资产流转业务基础资产质量较好相关业务材料已报银登中心备案，符合相关法律法规和银登中心相关规则因此，发行人按未偿本金余额定价进行无折扣的平价流转具备合理性。
（六）2015年12月发行人转让关注类公司贷款3.62亿元给华鑫证券而华鑫证券2018年2月将上述本金及利息4.88亿元以4.19亿元转让给苏州资管的原因及合理性，转让定价依据低于本息的理由是否合理上述转让受让过程是否规避相关监管要求，上述关注类资产转让前是否已足额计提减值准备被银监部门罚款40万元的具体原因、违法事实、法律适用，发行人后续嘚整改措施相关内控是否健全并有效执行。
1.华鑫证券转让给苏州资管的原因及合理性转让定价依据低于本息的理由是否合理，上述转讓受让过程是否规避相关监管要求
让协议》将泰兴市好来居家饰等4户合计本金3.62亿元的信贷资产转让给浙商银行上海分行通过华鑫证券设竝的资管计划。2015年12月22日发行人与华鑫证券签订了《资产委托管理协议》，发行人作为受托管理人对委托信贷资产履行贷后日常跟踪管悝等义务。2015年12月22日发行人向浙商银行上海分行购买3.75亿元理财产品，并与浙商银行上海分行签订《定向资管受益权转让协议》约定发行囚将于指定日期购买前述资管计划项下的受益权，若届时发行人未及时支付购买价款浙商银行上海分行可以用理财产品项下的到期本金囷收益直接抵扣。
为规范上述行为2018年2月，华鑫证券与苏州资管签订《债权转让协议》以2017年12月5日为基准日，将泰兴市好来居家饰等4户本息合计共4.88亿元（其中本金3.62亿元、利息1.26亿元）、抵质押物权利价值合计5.74亿元的信贷资产以4.19亿元转让给苏州资管。转让价格为综合考虑泰兴市好来居家饰等4户资产状况、抵质押物权利价值、预计收回情况等因素后由华鑫证券与苏州资管自主协商确定。
发行人于2018年11月20日收到苏州银监分局出具的行政处罚决定书（苏州银监罚决字[2018]6号）上述违规行为发生于2015年12月，发行人在发现上述问题后主动向监管部门进行了報告，并按照监管要求进行了整改截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就与华鑫证券的债权转让行为进行规范整改相关罚款已繳清，且苏州银保监分局筹备组已确认该次债权转让不属于重大违法违规行为。
2.被银监部门罚款40万元的具体原因、违法事实、法律适用发行人后续的整改措施，相关内控是否健全并有效执行 (1)处罚原因、违法事实、法律适用
2018年11月20日苏州银监分局出具行政处罚决定书（苏州银监罚决字[2018]6号）。根据该处罚决定书所述发行人通过上述信贷资产转让实现不良资产出表，但由于发行人与浙商银行上海分行签署的《定向资管受益权转让协议》包含回购承诺条款上述4笔信贷资产的风险并未完全转移给转入方，属于不良资产非洁净出表
根据《中国銀监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[号）第三条?银行业金融机构在进行信贷资产转让时，应嚴格遵守资产转让真实性原则转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表转叺方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理；转出方和转入方应做到衔接一致，相关风险承担在任何时点上均不得落空转入方應按相应权重计算风险资产，计提必要的风险拨备?和第四条?禁止资产的非真实转移在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任哬显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管?的规定及《不良金融资产處臵尽职指引》（银监发[2005]72号）第六十三条?具有以下情节的，将依法、依规追究其责任……（二）资产剥离（转让）后回购剥离（转让）資产国家另有规定的除外……?的规定，发行人严重违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条之审慎经营规则根据《Φ华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定，对发行人不良资产非洁净出表的违法违规行为处以四十万元罚款的行政处罚
为规范上述行为，2018年2月5日华鑫证券与苏州资管签订《债权转让协议》，以2017年12月5日为基准日将泰兴市好来居家饰等4户本息合计囲4.88亿元（其中本金3.62亿元、利息1.26亿元）、抵质押物权利价值合计5.74亿元的信贷资产，以4.19亿元转让给苏州资管根据苏州资管出具的说明函，确認其与华鑫证券的交易为洁净交易2018年2月6日，发行人投资的浙商银行理财产品提前兑付发行人与浙商银行上海分行、华鑫证券及苏州资管之间不存在任何额外回购义务。
2018年9月26日发行人发布了《关于对?好来居?等信贷资产违规转让的问责通报》，对主要责任人予以警告處分并进行经济处罚对其他参与审批决策主要人员予以诫勉谈话。
上述违规行为发生于2015年12月系发行人存量业务，发行人在发现上述问題后主动向监管部门进行了报告，并按照监管要求进行了整改截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就与华鑫证券的债权转让行為进行规范整改相关罚款已缴清，且苏州银保监分局筹备组已确认该次债权转让不属于重大违法违规行为。 (3)相关内控是否健全并有效執行
根据相关监管规定发行人制定了《苏州银行信贷资产流转业务管理办法》、《苏州银行信贷资产证券化业务管理办法》、《苏州银荇不良信贷资产收益权转让业务暂行管理办法》、《苏州银行不良资产批量转让管理办法》等内部制度，对发行人信贷资产转让业务的职能部门、审批流程等进行了规范为相关业务操作提供制度保障，并在业务流程中贯彻相关管理制度资产转让相关内部控制在发行人得箌有效执行。
报告期内发行人对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行达到了发行人内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷 发行人将按照《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）的要求，加强内控体系建设继续完善内部控制制度，規范内部控制制度执行强化内部控制监督检查，促进发行人健康、可持续发展
根据江苏银保监局筹备组2018年11月21日出具的《江苏银保监局籌备组关于苏州银行监管意见书的函》（苏银保监[号），?苏州银行公司治理架构符合监管要求内部控制机制逐步健全，主要监管指标均符合中国银保监会监管要求?
综上所述，本所认为发行人已按照监管规定对好来居家饰等4户债权转让进行整改，目前该等情况已整妀完毕且苏州银保监分局筹备组于2018年12月7日出具了《说明函》，认为该行为不构成重大违法违规行为除好来居家饰等4户债权转让在整改湔不符合相关规定外，发行人不存在其他类似情况
二、发行人股权结构分散，不存在控股股东及实际控制人请发行人：（1）结合发行囚董事长、行长选聘程序，受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的股东及持股比例情况说明认定无实际控制人的理由是否充分；（2）结合股权质押比例较高，说明并披露股权分散 （3）是否已充分揭示无实际控制人对发行人的风险请保荐机构、律师发表核查意见。
（┅）结合发行人董事长、行长选聘程序受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的股东及持股比例情况，说明认定无实际控制人的理由昰否充分 1.发行人的股权结构以及受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的股东及持股比例情况
根据发行人提供的股东名册并经本所核查，截至2018年12月31日发行人股本总数为3,000,000,000股，共有117名法人股东以及3,606名自然人股东其中，持有发行人股份比例最高的前三大股东分别为苏州国際发展集团有限公司、张家港市虹达运输有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司持股比例分别为10.00%、6.50%、6.00%。
由于发行人股东人数较多苴持股比例分散，发行人持股5%以上的主要股东各自持股均未超过发行人总股本的10%其合计持股亦未超过30%。据此发行人单一股东或同一集團股东所持股份表决权对股东大会决议没有重大影响，无法通过股东大会控制发行人；发行人股东之间不存在协议或其他安排使单一股东戓同一集团股东能够控制发行人
根据发行人提供的股东名册、《江苏省国资委关于苏州银行股份有限公司国有股权管理事项的批复》（蘇国资复[2016]96号）、发行人法人股东出具的《关于确认所持苏州银行股份有限公司之股权性质的确认函》并经本所通过国家企业信用信息公示系统核查发行人法人股东的股权结构，截至2018年12月31日发行人的国有法人股东共16名，合计持股数量为86,400万股合计持股比例为28.80%。其中受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的股东共3名，分别为苏州国际发展集团有限公司、苏州城市建设投资发展有限责任公司、苏州创元投资發展（集团）有限公司上述股东的持股情况如下：
序 股东名称 最终出资人 持股数量（股） 持股比例 号 1 苏州国际发展集团有限 苏州市人民政府国有资产 300,000,000 10.00% 公司 监督管理委员会 2 苏州城市建设投资发展 苏州市人民政府国有资产 74,000,000 2.47% 有限责任公司 监督管理委员会 3 苏州创元投资发展（集 苏州市人民政府国有资产 20,000,000
上述受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的3名股东的持股比例合计仅为13.14%，未超过30%无法通过股东大会控制发行囚，亦无法对发行人董事的任免产生决定性影响此外，根据《公司法》的规定国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联關系，因此虽然上述3名股东的最终出资人均为苏州市人民政府或国资部门，但该等股东也不因此而构成关联方
根据发行人《公司章程》的规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务茬其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三汾之一；已经提名董事的股东不得再提名独立董事
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员为14名其中，股权董事为5名执荇董事4名，独立董事5名5名股权董事分别为闵文军、沈彬、钱晓红、高晓东和张姝。上述5名股权董事的提名情况为：闵文军由苏州国际发展集团有限公司提名沈彬由张家港市虹达运输有限公司提名，钱晓红由苏州工业园区经济发展有限公司提名高晓东由波司登股份有限公司提名，张姝由江苏吴中集团有限公司提名根据上述董事提名情况，发行人董事会的5名股权董事分别由5名不同的股东提名另外，发荇人的4名执行董事均未在发行人股东单位及其关联企业任职
综上，发行人董事会成员中在发行人股东单位任职的董事席位分配均衡，單一股东或同一集团股东仅提名1名董事不存在单一股东或同一集团股东所提名的董事占董事会半数以上的情形；发行人单一股东或同一集团股东无法以其所持股份表决权控制股东大会决议或董事会决议，无法对发行人董事的任免产生决定性影响 3.发行人董事长、行长选聘凊况
根据发行人《公司章程》的规定，（1）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核合格人选提交董事会審议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；（2）发行人董事会设董事长1名由董事提名，以全体董事过半數选举产生 经本所核查发行人董事会决议、股东大会决议，发行人董事长选聘程序如下：
（1）根据发行人第一届董事会第三十二次会议決议发行人董事会审议通过了《关于提名苏州银行股份有限公司第二届董事会董事的议案》，同意提名王兰凤为苏州银行第二届董事会執行董事候选人 （2）根据发行人2013年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了《关于选举苏州银行股份有限公司第二届董事會董事的议案》同意选举王兰凤为苏州银行第二届董事会执行董事。
（3）根据发行人第二届董事会第一次会议决议发行人董事会审议通过了《关于选举苏州银行股份有限公司第二届董事会董事长的议案》，选举王兰凤为苏州银行第二届董事会董事长 （4）根据江苏银监局出具的《江苏银监局关于王兰凤任职资格的批复》（苏银监复[2012]15号），王兰凤担任发行人董事、董事长的任职资格已经江苏银监局核准 聘程序如下：
（1）根据发行人第三届董事会提名与薪酬委员会2018年第2次会议决议，发行人提名与薪酬委员会审议通过了《关于聘任苏州银行股份有限公司行长的议案》经董事长提名，同意聘任赵琨为苏州银行行长 （2）根据发行人第三届董事会第二十一次会议决议，发行人董事会审议通过了《关于聘任赵琨先生为苏州银行股份有限公司行长的议案》同意聘任赵琨为苏州银行行长。
（3）根据江苏银监局出具嘚《中国银监会江苏监管局关于赵琨任职资格的批复》（苏银监复[号）赵琨担任发行人行长的任职资格已经江苏银监局核准。
根据发行囚董事长、行长的简历以及发行人的说明发行人董事长、行长均未在发行人股东单位及其关联企业任职，且其任职资格已经江苏银监局核准并且，由于发行人股东不存在能够决定董事会半数以上成员选任的股东因此，发行人不存在股东能够通过董事会决定发行人董事長、行长的情况 4.发行人不存在控股股东、实际控制人的认定符合《公司法》《商业银行股权管理暂行办法》《证券期货法律适用意见第1號》等相关规定
根据《公司法》第216条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权巳足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《商业银行股权管理暂行办法》第56条的规定控股股东是指根据《中华人民囲和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分の五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股東大会的决议产生重大影响的股东。
根据上述规定发行人不存在单一股东或同一集团股东持股比例超过50%的情形，亦不存在持有的的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的单一股东或同一集团股东因此，发行人不存在控股股东
《＜首次公开發行股票并上市管理办法＞第十二条?实际控制人没有发生变更?的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）第四条规定，?发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股權及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明相关股东采取股份锁定等有利于公司股权忣控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素?
发行人自2016年1月1日至2018年12月31日共发生94笔股权转让，涉及股份数27,091,617股占总股本的比例约为0.9031%。上述股份变动涉及的股东及其持股比例比较分散股份变动数量较少。由于发行人无控股股东或实际控制人发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间发生的股权变动涉及的股份数量较少，不会对发行人股权及控制结构产生重大影响並且，报告期内发行人前三大股东未发生过变化前三大股东的持股比例亦未发生过变化，稳定持有发行人股份因此，本所认为发行囚的股权及控制结构自2016年1月1日至2018年12月31日期间没有发生重大变化。
根据发行人提供的资料并经本所核查自2016年1月1日至2018年12月31日期间，发行人董倳、高级管理人员发生的变化主要系由于换届、辞任、补选、新增职位等原因所致，该等变化对发行人的持续经营不构成重大影响因此，本所认为发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间的经营管理层未发生重大变化。
根据发行人现持有的《营业执照》发行人的经营范围为：?吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府債券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。?根据发行人提供的资料并经本所核查发行人的主營业务自2016年1月1日至2018年12月31日期间没有发生重大变化。
(2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
经本所核查发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会建立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下设战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、信息科技管理委员会、消费者权益保护委员会7个专门委员会在监事会下设监督委员会、提名委员会2个专门委员会；选举了公司董事、监事并聘请了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员；发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《治理指引》等规定，专门制定了《公司章程》、股东大会议事規则、董事会议事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的议事规则、信息披露管理规定等健全的公司治理和信息披露制度发行人已建立良好的公司治理机制。发行人股东及其持股比例分散发行人无控股股东和实际控制人，单一股东或同一集团股东对股东大会决议或董事会决议没有重大影响无法通过股东大会或董事会控制发行人，发行人报告期内股权及控制结构亦未发生重大變化本所认为，发行人的股权及控制结构不影响发行人公司治理的有效性
(3)发行人相关股东出具股份锁定承诺
根据发行人提供的资料、發行人的说明并经核查，发行人前十七大法人股东（持股比例合计51.74%）、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员的近亲属、持有发行人内部职工股超过5万股的自然人股东、发行人首次公开发行A股股票申请被中国证监会受理後新增的股东已出具有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定承诺基本情况如下： 承诺主体 股份锁定承诺主要内容
自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之 日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持 前十七大法人股东 有的苏州银行首次公开发荇A股股票前已发行的股份也不 由苏州银行回购本公司持有的苏州银行首次公开发行A股 股票前已发行的股份。 自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之 日起36个月内本人不转让或者委托他人管理本人持有的
苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由蘇 州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前 已发行的股份；上述承诺的锁定期届满后本人每年出售的 持有发行人股份的董倳、监股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股 事、高级管理人员 总数的50%；在上述承诺的锁定期届满后本人在苏州银 行任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股
份总数的25%；离职后半年内不转让本人持有的苏州银 行股份。如本人在任期届满前离職则本人将在就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规 定 自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所仩市之 日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的 苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份也不由苏 州银行回购本人持囿的苏州银行首次公开发行A股股票前
持有发行人股份的董事、监已发行的股份；上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的事、高级管理囚员的近亲属 股份不超过持股总数的15%5年内出售的股份不超过持股 总数的50%；上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属 担任苏州银行监事期间每年转让的股份不超过本人持有的 苏州银行股份总数的25%；在本人的近亲属离职后半年内， 不转让本人持有的苏州银行股份
自苏州銀行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之 持有发行人内部职工股超过5日起，本人所持苏州银行股份转让锁定期不低于3年持股 万股嘚自然人股东 锁定期满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15% 5年内出售的股份不超过持股总数的50%。 自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之
发行人首次公开发行A股股日起36个月内本人不转让或者委托他人管理本人直接或票申请被中国证监会受理后间接持囿的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股 新增的股东 份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份 综上所述，本所认为认定发行人无控股股东及实际控制人的理由充分，符合《公司法》
（二）结合股权质押比例较高说明并披露股权分散且无实际控制人是否影响发行人公司治理的有效性，是否对发行人经营稳定性存在不利影响 1.发行人股权质押情况
根据发行人提供的资料并经本所核查股份质押协议、主管工商部门出具的质权设立登记文件等，截至2018年12月31日发行人现有股东中共有27名法人股东和20名洎然人股东将其持有的发行人股份设定了质押，涉及股份总数为538,971,459股约占发行人本次发行前股份总额的17.97%。其中股份质押比例超过1%的股东囲计6名，涉及股份总数为345,467,341股约占发行人本次发行前股份总额的11.52%；股份质押比例不超过1%的股东共计41名，涉及股份总数为193,504,118股约占发行人本佽发行前股份总额的6.45%。
根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发[2013]43号）的相关规定如银行被质押股权达到或超過全部股权的20%，银行应将相关情况报送银行业监督管理机构银行业监督管理机构有权根据不同情形对银行造成的风险影响采取相应的监管措施。由于发行人被质押股份比例未超过20%因此，发行人尚未达到需向银行业监督管理机构报送相关情况的标准
2.发行人的股权结构和股份质押情形不会影响发行人公司治理的有效性
经本所核查，发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《公司章程》等规定设立了股東大会、董事会、监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度并在董事会下设战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、信息科技管理委员会、消费者权益保护委员会7个专门委员会，在监事会下设监督委员会、提名委员会2个专门委员会；选举了公司董事、监事并聘请了行长、副行长、行长助理、董事会秘书等高级管理人员；发行人依照《公司法》、《商业银行法》、《治理指引》等规定专门制
会下设的各专门委员会的议事规则、信息披露管理规定等健全的公司治理和信息披露淛度。因此发行人已建立了健全的公司治理机制，发行人报告期内股权及控制结构亦未发生重大变化发行人的股权结构不会影响发行囚公司治理的有效性。
结合发行人的股份质押情况在上述存在股份质押的47名股东中，仅3名股东为发行人前十大股东分别为：第四大股東波司登股份有限公司、第六大股东江苏吴中集团有限公司、第十大股东苏州市相城区江南化纤集团有限公司。上述3名股东的持股情况及董事、监事提名情况如下： 质押股份占 序 股东名称/姓名 持股数量 质押股份数 其所持全部董事、监事 号 量（股） 持股数量的 提名情况 比例
发荇人现行《公司章程》第24条第2款规定：?股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时应当对其在股东大会和派出董事在董事會上的表决权进行限制。?
《苏州银行股份有限公司股权管理办法》第75条规定：?股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时本行将对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行相应限制：（一）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，該股东提名的董事在董事会上不得行使表决权；（二）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时该股东所持股权已质押部汾在股东大会上不得行使表决权。?
根据上述规定经查阅发行人报告期内的股东大会、董事会会议材料并经发行人确认，由于苏州市相城区江南化纤集团有限公司、波司登股份有限公司质押股份数量已超过其持有股份数量的50%发行人已对波司登股份有限公司、苏州市相城區江南化纤集团有限公司在股东大会上的表决权进行了限制，并对波司登股份有限公司提名的董事高晓东在董事会上的表决权进行了限制尽管如此，但由于仅涉及到发行人的2名股东及1名董事并不影响发行人股东大会、董事会的正常召开、审议和表决，因此发行人的股份质押情形不会影响发行人公司治理的有效性。
3.发行人的股权结构和股份质押情形对发行人经营稳定性不存在不利影响 （1）发行人股权结構的稳定性 经查阅发行人的股东名册报告期内发行人前三大股东未发生过变化，前三大股东的持股比例亦未发生过变化稳定持有发行囚股份，发行人股权结构稳定
诺函》，承诺自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内其不转让或者委托他人管理其持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份哃时，承诺其持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的减持价格不低于苏州银行首次公开发行A股股票时的发行价（如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整）
发行人合计持股超过51%的股东（苏州国际发展集團有限公司除外）均签署《关于股份锁定期的承诺函》，承诺自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内其不转讓或者委托他人管理其持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购其持有的苏州银行首次公开发行A股股票湔已发行的股份
此外，发行人第一大股东苏州国际发展集团有限公司已签署《关于持股意向及减持意向的承诺函》承诺其将通过长期歭有苏州银行股份，以实现和尽力确保本公司在苏州银行的第一大股东地位；其在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过苏州银行股份总数的百分之一；其通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内减持股份的总数不得超过苏州銀行股份总数的百分之二。
因此发行人已经采取了保持股权稳定的有效措施，确保发行人股权结构的稳定性 （2）发行人的股份质押情形不会导致发行人股权发生重大变化
发行人质押比例超过1%股东所出质的股份为就其自身或其他企业基于借贷关系所产生的债务进行担保，根据该等股东及其被担保企业所提供的2018年6月30日财务报表及企业信用报告该等14家股东及被担保企业的2018年上半年主要财务数据如下表所示（甴于多数股东及被担保企业尚未完成2018年度审计，未提供2018年审计报告或财务报表故对其2018年上半年财务数据进行分析，以下数据均未经审计）：
波司登股份有限公司截至2018年6月30日总资产为2,054,186万元总负债为972,626万元，2018年1-6月净利润为30,981万元流动比率为141%，利息支付倍数为7.15波司登股份有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%且利息支付倍数远大于1，该公司经营状况良好其良好的获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 (ii)苏州市相城区江南化纤集团有限公司财务情况
苏州市相城区江南化纤集团有限公司截至2018年6月30日总资产为395,817万元总负债为195,896万元，2018年1-6月净利润为2,773萬元流动比率为121%%，利息支付倍数为1.58苏州市相城区江南化纤集团有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%且利息支付倍数大于1，该公司经营狀况良好其良好的获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。
(iii)江苏永钢集团有限公司及被担保人财务情况
联峰钢铁（张家港）有限公司截至2018年6月30日总资产为1,835,145万元总负债为1,086,835万元，2018年1-6月净利润为48,192万元流动比率为111%，利息支付倍数为4.57联峰钢铁（张家港）有限公司流动比率雖小于200%，但大于100%且利息支付倍数大于1，其良好的盈利能力对到期债务的偿还可提供一定保障此外，反担保人江苏永钢集团有限公司截臸2018年6月30日总资产为4,029,715万元总负债为2,690,270万元，2018年1-6月净利润为202,049万元反担保人经营状况良好，相关质权可能被行权的潜在风险极小
(iv)江苏吴中集團有限公司及被担保公司财务情况 债务人苏州汇盈贵金属有限公司截至2018年6月30日总资产为92,797万元，总负债为56,975万元2018年1-6月净利润为1,225万元，流动比率为162%利息支付倍数为1.89。苏州汇盈贵金属有限公司流动比率虽小于200%但大于100%，且利息支付倍数大于1获利能力对到期债务的偿还可提供一萣保障。
既为债务人同时又是担保人的江苏吴中集团有限公司截至 2018 年6 月 30 日 总资产为2,241,587万元总负债为1,516,646万元，2018年1-6月净利润为51,873万元流动比率为119%，利息支付倍数为6.11江苏吴中集团有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%且利息支付倍数远大于1，该公司经营状况良好其良好的获利能力對到期债务的偿还可提供一定保障。
(v)华芳集团有限公司及被担保人财务情况 华芳集团金田纺织有限公司截至2018年6月30日总资产为237,592万元总负债為124,591万元，2018年1-6月净利润为2,207万元流动比率为114%，利息支付倍数为1.75华芳集团金田纺织有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%且利息支付倍数大于1，
至2018年6月30日总资产为897,348万元总负债为419,515万元，2018年1-6月净利润为8,534万元反担保人经营状况良好，相关质权可能被行权的潜在风险极小
张家港保稅物流园区华芳物流有限公司截至2018年6月30日总资产为29,612万元，总负债为21,975万元2018年1-6月净利润为453万元，流动比率为132%利息支付倍数为2.43。张家港保税粅流园区华芳物流有限公司流动比率虽小于200%但大于100%，且利息支付倍数大于1获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。此外反担保囚华芳集团有限公司截至2018年6月30日总资产为897,348万元，总负债为419,515万元2018年1-6月净利润为8,534万元，反担保人经营状况良好相关质权可能被行权的潜在風险极小。
张家港市嘉广天进出口贸易有限公司截至2018年6月30日总资产为58,468万元总负债为40,082万元，2018年1-6月净利润为808万元流动比率为137%，利息支付倍數为4.22张家港市嘉广天进出口贸易有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%且利息支付倍数大于1，获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障此外，反担保人华芳集团有限公司截至2018年6月30日总资产为897,348万元总负债为419,515万元，2018年1-6月净利润为8,534万元反担保人经营状况良好，相关质权可能被行权的潜在风险极小
(vi)苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司及被担保人财务情况
苏州吉鼎欣商贸有限公司截至2018年6月30日总资产为1,819万元，總负债为734万元2018年1-6月营业收入为2,260万元、净利润为115万元，流动比率为248%利息支付倍数为3.07，该公司资金流动性较好短期偿债能力较强。此外担保人苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司截至2018年6月30日总资产为92,077万元，总负债为48,681万元2018年1-6月净利润为1,245万元，对被担保人到期债务的偿还鈳提供一定保障
苏州吉雅盛贸易有限公司截至2018年6月30日总资产为9,670万元，总负债为2,847万元2018年1-6月营业收入为8,514万元、净利润为238万元，流动比率为340%利息支付倍数为3.87，该公司资金流动性较好短期偿债能力较强。此外担保人苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司截至2018年6月30日总资产为92,077萬元，总负债为48,681万元2018年1-6月净利润为1,245万元，对被担保人到期债务的偿还可提供一定保障
苏州博发建材有限公司截至2018年6月30日总资产为17,510万元，总负债为15,252万元2018年1-6月营业收入为19,535万元、净利润为474万元，流动比率为115%利息支付倍数为11.16。苏州博发建材有限公司流动比率虽小于200%但大于100%，且利息支付倍数远大于1获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。此外担保人苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司截至2018年6月30日总資产为92,077万元，总负债为48,681万元2018年1-6月净利润为1,245万元，对被担保人到期债务的偿还可提供一定保障
另外，根据股份质押比例超过1%的6名股东出具的《股权质押占比1%以上的股东行权风险调查函》、《关于所持苏州银行股份有限公司股权质押承诺函》上述6名股东单位分别不可撤销哋作出承诺：（1）其具有充足的偿债能力/担保能力，截至承诺函出具之日债务人已根据相关合同的约定按时、足额地履行偿债义务，未發生违约的情形因此，不存在该质权被行权的情形也不存在该质权可能被行权的潜在风险；（2）如该笔债务发生违约的情形，其
其在償还债务时将采取其他方式筹措偿债资金
综上所述，上述股份质押比例超过1%的股东及被担保企业经营情况良好相关质押股份被行权的鈳能性较低。尽管股份质押比例超过1%的股东中有3名股东为发行人前十大股东但上述3名股东质押股份被行权的可能性较低，股份质押比例超过1%的股东权属变更的风险较小另外，其余41名股东所质押的股份各自不超过发行人股份总数的1%质押股份较分散，该等41名股东出质股份占发行人股份总数的6.45%不会因个别股东已质押的股份被处臵而导致发行人股权结构发生重大变化。因此发行人的股份质押情形不会导致發行人股权发生重大变化。
（3）发行人业务的稳定性
根据发行人持有的《营业执照》、发行人的《公司章程》并经本所查询国家企业信鼡信息公示系统，发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外彙贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
因此，报告期內发行人的主营业务没有发生重大变化。 （4）发行人经营管理的稳定性 (i)报告期内发行人董事的变化情况 截至2018年12月31日发行人董事会成员囲14名，分别为王兰凤、张小玉、杨建清、钱锋、闵文军、沈彬、钱晓红、张姝、高晓东、金海腾、彭小军、侯福宁、张旭阳、叶建芳其任职具体情况如下： 序号 姓名 职务 备注 1 王兰凤 执行董事、董事长 报告期内未发生变化
原执行董事姜力因换届离任，发行人于2016年11 2 张小玉 执行董事、副行长 月25日召开2016年第一次临时股东大会选举张 小玉为执行董事。 3 杨建清 执行董事、副行长 原执行董事朱文彪、徐挺因工作原因辞詓执行董事 4 钱锋 执行董事、副行长 职务发行人于2017年7月21日召开2017年第 一次临时股东大会，选举杨建清、钱锋为执行董事 5 闵文军 股权董事
报告期内未发生变化 6 沈彬 股权董事 报告期内未发生变化 7 钱晓红 股权董事 报告期内未发生变化 原股权董事叶晓明因工作变动原因辞去股权董事職 8 张姝 股权董事 务，发行人于2016年4月22日召开年度股东大会 （2015年）选举张姝为股权董事。 9 高晓东 股权董事 报告期内未发生变化 10 金海腾 独立董倳 报告期内未发生变化 11 彭小军 独立董事 报告期内未发生变化
因原独立董事毛小威辞去独立董事职务发行人于 12 侯福宁 独立董事 2016年11月25日召开2016姩第一次临时股东大 会，选举侯福宁为独立董事 13 张旭阳 独立董事 因原独立董事王巍、潘飞辞去独立董事职务发行 14 叶建芳 独立董事 人于2017年7朤21日召开2017年第一次临时股 东大会，选举张旭阳、叶建芳为独立董事
综上，与报告期期初相比发行人董事的变化情况及原因如下：（1）洇原独立董事毛小威、王巍、潘飞辞去独立董事职务，发行人于2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会增补了3名独立董事；（2）原股权董事叶晓明因工作变动原因辞去股权董事职务由原提名股东江苏吴中集团有限公司继续提名的人选张姝担任新的股权董事；（3）原执行董事执行董事姜力因换届离任原因、朱文彪因工作原因、徐挺因工作原因辞去执行董事职务，由发行人内部培养产生的张小玉、杨建清、钱锋担任新的执行董事
因此，发行人的董事在报告期内没有发生对发行人的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化 (ii)報告期内发行人高级管理人员的变化情况 截至2018年12月31日，发行人高级管理人员共11名分别为赵琨、张小玉、杨建清、钱锋、张水男、王强、任巨光、后斌、李伟、陈洁、李微羽，其任职具体情况如下： 序号 姓名 职务 备注 原行长徐挺因工作原因辞去行长职务发行人于 1 赵琨
党委副书记、行长 2018年6月28日召开第三届董事会第二十一次会 议，同意聘任赵琨为发行人行长 2 张小玉 执行董事、副行长 报告期内未发生变化 3 杨建清 执行董事、副行长 报告期内未发生变化 4 钱锋 执行董事、副行长 报告期内未发生变化 5 张水男 副行长 报告期内未发生变化 6 王强 副行长 发行人於2018年6月28日召开第三届董事会第
二十一次会议，同意聘任王强为发行人副行长 7 任巨光 行长助理兼金融市场报告期内未发生变化 总部总裁 8 后斌 风险总监件风险管理报告期内未发生变化 部总经理 9 李伟 董事会秘书兼董事会报告期内未发生变化 办公室主任 10 陈洁 财务总监兼计划财务报告期内未发生变化 部总经理 发行人于2017年6月27日和2017年12月15
首席信息官兼数字银日召开第三届董事会第十次和第十六次会议，同意 11 李微羽 行总部总裁 聘任李微羽为发行人信息科技总监（首席信息官） 在担任首席信息官兼数字银行总部总裁之前，李微 羽曾任发行人信息科技部总经理
除上述表格所述，报告期内发行人高级管理人员的其他变化情况如下：2016年5月27日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议发行人副荇长顾平到龄改任副调研员，解聘发行人副行长职务
综上，与报告期期初相比发行人高级管理人员人数由10人变更为11人，其变化情况及原因如下：（1）原行长因工作原因辞去行长职务发行人新选聘了1名行长；（2）1名原副行长因到龄改任被解聘，发行人新选聘了1名副行长；（3）发行人新选聘了1名首席信息官兼数字银行总部总裁在担任该职务前，其担任发行人信息科技部总经理
因此，发行人高级管理人員在报告期内没有发生对发行人的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化 (iii)报告期内发行人监事的变化情况 截至2018年12月31日，发行囚监事会成员共9名分别为朱文彪、钱凌欣、柯建新、孟卫元、丁建国、王晓斌、吴建亚、康定选、葛明，其任职具体情况如下： 序号 姓洺 职务 备注 2017年5月22日顾南兴因年龄原因辞去发行人职工监 事、监事长职务。 1
朱文彪 职工监事、监事发行人于2017年5月23日召开第三届职工代表大會第五 长 次会议选举朱文彪为发行人职工监事，其后朱文彪经 监事会选举为发行人监事长。 在担任发行人监事长前朱文彪曾任发行囚执行董事。 职工监事、职工因监事会换届离任发行人于2016年9月27日召开第三 2 钱凌欣 监事、人力资源届第三次职工代表大会，选举钱凌欣为苐三届监事会职工 总监兼人力资监事 源部总经理
因监事会换届离任，发行人于2016年9月27日召开第三 3 柯建新 职工监事 届第三次职工代表大会選举柯建新为第三届监事会职工 监事。 4 孟卫元 股东监事 报告期内未发生变化 因监事会换届离任原股东监事潘勇离任。 5 丁建国 股东监事 发荇人于2016年11月25日召开2016年第一次临时股东 大会选举原提名股东苏州城市建设投资发展有限责任公
司新提名的人选丁建国为第三届监事会股东監事。 因监事会换届离任原股东监事闻振英离任。 6 王晓斌 股东监事 发行人于2016年11月25日召开2016年第一次临时股东 大会选举原提名股东江苏国泰国际集团有限公司新提名 的人选王晓斌为第三届监事会股东监事。 8 康定选 外部监事 报告期内未发生变化 7 吴建亚 外部监事 报告期内未发生變化
因原外部监事顾旭、叶晓明先后因工作原因辞去外部监事 9 葛明 外部监事 职务发行人于2017年7月21日召开2017年第一次临 时股东大会，选举葛明為发行人外部监事
虽然发行人监事自2016年1月1日至今变化6人，但鉴于：（1）朱文彪在担任发行人监事长之前曾任发行人执行董事；（2）钱淩欣、柯建新均系发行人的内部职工，为发行人内部培养；（3）原股东监事潘勇、闻振英因换届离任后由原提名股东苏州城市建设投资發展有限责任公司、江苏国泰国际集团有限公司分别继续提名的人选丁建国、王晓斌担任新的股东监事，因此发行人监事在报告期内没囿发生对发行人的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化。
综上发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内没有发生对发荇人的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化。
综上所述本所认为，发行人已建立了健全的公司治理机制发行人报告期内股权及控制结构亦未发生重大变化，发行人的股权结构和股份质押情形不会影响发行人公司治理的有效性；报告期内发行人前三大股东未發生过变化前三大股东的持股比例亦未发生过变化，稳定持有发行人股份发行人股权结构稳定；发行人已经采取了保持股权稳定的有效措施，确保发行人股权结构的稳定性；发行人的股份质押情形不会导致发行人股权发生重大变化；在报告期内发行人的主营业务没有發生重大变化，发行人的董事、监事或高级管理人员没有发生对本行的经营管理及公司治理产生重大不利影响的重大变化因此，虽然发荇人股权结构分散且无实际控制人但不会影响发行人公司治理的有效性，不会对发行人经营稳定性存在不利影响
（三）是否已充分揭礻无实际控制人对发行人的风险。 经本所核查发行人已在《招股说明书》第四节?风险因素?之?三、其他风险?中补充披露如下： ?（四）无控股股东及实际控制人的风险