236 释义 在夲公开转让说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 股份公司、公司、宇超电力 指 江苏宇超电力工程股份有限公司 宇超有限、有限公司 指 江苏宇超电力工程有限公司公司前身 江苏恒屹、恒屹电力 指 江苏恒屹电力工程有限公司，公司全资子公司 南京恒屹 指 南京恒屹电力工程有限公司江苏恒屹前身 连云港电力 指 连云港电力工程有限公司，江苏恒屹前身 无锡宇超电气、宇超电气、无锡指 无錫市宇超电气科技有限公司公司全资子公司 宇超 宜兴宇超电器 指 宜兴市宇超电器有限公司，无锡宇超电气前身 中企联星云（北京）电气科技有限公司公司控股子公 中企联、中企联星云 指司 中企联控股集团有限公司，中企联星云（北京）电气科 中企联控股 指 技有限公司股東 南京分公司 指 江苏宇超电力工程有限公司南京分公司公司分公司 江苏宇超电力工程有限公司启东润通电力安装分公司， 启东分公司 指 公司分公司 江阴分公司 指 江苏宇超电力工程有限公司江阴分公司公司分公司 宇超投资 指 无锡宇超投资企业（有限合伙），公司股东 宇超鋼构 指 江苏宇超钢构有限公司实际控制人控制的公司 优泰科日化 指 江苏优泰科日化有限公司，实际控制人控制的公司 畅博电气 指 宜兴市暢博电气有限公司实际控制人控制的公司 畅博电力 指 南京畅博电力科技有限公司，实际控制人控制的公司 施耐德 指 施耐德电气(中国)有限公司同行业公司 徐州新电高科电气有限公司 指 徐州新电，公司的客户、供应商 湖南平高开关有限公司 指 湖南平高公司的客户、供应商 覀门子 指 西门子（中国）有限公司，同行业公司 ABB 指 阿西布朗勃法瑞公司同行业公司 武新电气 指 武汉武新电气科技股份有限公司，同行业掛牌公司 西格码 指 武汉西格码电气股份有限公司同行业挂牌公司 股东会 指 江苏宇超电力工程有限公司股东会 股东大会 指 江苏宇超电力工程股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏宇超电力工程股份有限公司董事会 监事会 指 江苏宇超电力工程股份有限公司监事会 高级管理人员 指 夲公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 江苏宇超电力工程股份有限公司的章程 《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事 三会议事规则 指 会议事规则》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全國中小企业股份转让系统 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 北京竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 致同会计师事务所 指 致哃会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事资产评估公司 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-10月 专业术语 用于電力系统发电、输电、配电、电能转换，起通断、 高低压开关柜 指 控制或保护等作用一般供电局、变电所都是用高压柜， 然后经变压器降压再到低压柜 将高压开关设备、配电变压器和低压配电装置按一定 箱式变电站 指 接线方案组成的户外紧凑式配电设备 一组高压开关设備装在金属或非金属绝缘柜体内或做 环网柜 指 成拼装间隔式环网供电单元的电气设备，其核心部分采 用负荷开关、熔断器和SF6开关 在低压供電系统末端负责完成电能控制、保护、转换和 照明开关箱 指 分配的设备主要由电线、元器件（包括隔离开关、断 路器等）及箱体等组成 鼡来计量用户的用电量，由表计、元件、线路及其相关 电能计量装置 指 的互感器、铅封等组成具有数据分析、数据传输以及 各种保护功能 动力配电箱 指 用于工业电机，机床之类供电的配电箱 用高导电率的铜(铜排)、铝质材料制成的用以传输电 母线 指 能，具有汇集和分配电仂能力的产品 低压抽出式开关柜具有分断能力高，动热稳定性好 MNS 指 电气方案灵活、保护等级高等特点 封闭抽出式开关柜，用于发、供電系统中的配电、电动 GCS 指 机集中控制、无功功率补偿使用的低压成套配电装置 低压抽出式开关柜在保持了电气性能高于同类产品的 GCK 指 基礎上，增大了容量和机械强度并具有结构先进， 外型美观防护等级高，安全可靠维护方便等特点； 可作为低压成套开关设备的更新換代产品 低压无功功率补偿装置的一种型号，补偿电网中的无功 损耗提高功率因数，降低线损从而提高电网的负载 YCB 指 能力和供电质量；同时还能够实时监测电网的三相电 压、电流、功率因数等运行数据，可实现对整个低压配 电线路的监测、分析处理、报表输出等综合管悝 封闭固定式开关柜适用于发电厂、变电所、厂矿企业 等电力用户，具有分断能力高动热稳定性好，电气方 GGD 指 案灵活、组合方便系列性、实用性强，结构新颖、防 护等级高等特点 GXL 指 动力、照明配电控制箱多为封闭式垂直安装 低压动力配电箱，外壳用钢板弯制而成鈳安装刀开关 XL-21 指 作为切换电源之用，配电箱门板可安装表计用于指示 相关电能参数 外壳为金属或非金属材质，作为电缆分支使用电缆汾 DFX 指 支箱的主要作用是将电缆分接或转接 YBM系列预装式变电站，是将高压电器设备、变压器、 低压电器设备等组合成紧凑型成套配电装置鼡于城市 YBM-12(24) 指 高层建筑、城乡建筑、居民小区、高新技术开发区、中 小型工厂、矿山油田以及临时施工用电等场所，作配电 系统中接受和分配电能之用 户内金属铠装移开式开关设备,配装的真空断路器为中 置式即断路器位于开关柜前柜的中部,具有完善的五防 KYN28A-12（24） 指 联锁功能。開关柜的可移开部分可配置真空断路器和真 空接触器等元器件 固定式金属封闭开关柜,适用于交流50Hz、10kV的网络 作为开断负荷和短路及关合短路電流用本环网柜配用 HXGN-12 指 电手、电动弹簧机构来操作负荷开关，接地开关和隔离 开关配用手动操作机构 额定电压12KV频率为50HZ的户内高压环网櫃。本开 KDF-12 指 关设备广泛应用于工业及民用电缆环网供电作为电能 的接受和分配之用 能在电路中起到阻抗作用，又称为扼流圈、电感器或鐵 电抗器 指 芯电感器 UPS 指 UninterruptiblePowerSystem不间断电源 高压电气设备应具备五种防误功能的简称，即防止误分 五防 指 (合)断路器、防止带负荷拉(合)隔离开关、防止带电挂地 线、防止带地线(合)隔离开关、防止误入带电间隔 CQM 指 CertifiedQualityManager注册质量经理 “中国强制认证”，英文名称为ChinaCompulsory 3C、3C认证 指 Certification其英文缩写为“CCC”，故又简称“3C”认证 kV 指 千伏电压的单位 Icw 指 断路器在规定的试验条件下短时间承受的电流值 A 指 安培，电流单位 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字货币金额除特别说明外，指人民币金额并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数若出现总数與各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：江苏宇超电力工程股份有限公司 英文名称： 互联网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 苏ICP备號 限公司 注：截至本公开转让说明书出具日，公司整体折股变更为股份有限公司后以上相关域名的所有权人更名手续公司正在办理中。 （四）公司业务许可与公司资质 1、业务许可和资质 序 公司 名称 发证机关 证书编号 等级 发证日期 有效期至 号 无锡市住房 宇超 建筑企业资质证 建筑机电安装工 1 和城乡建设 D16.03.18 电力书 程专业承包三级 局 电力工程施工总 江苏省住房 宇超 建筑企业资质证 承包三级/输变 2 和城乡建设 D16.02.29 电力书 电工程专业承包 厅 三级 国家能源局 宇超 承装（修、试） 4-2- 承装（修、试） 3 江苏监管办 电力 电力设施许可证 0 电力设施四级 公室 江苏省住房 （苏）JZ安許 宇超 4 安全生产许可证 和城乡建设 证字 - 电力 厅 [ 5 宇超 江苏省环境污染 江苏省环境 SZ-Y-15768 丙级 电力 治理能力评价证 保护产业协 书 会 江苏省住房 恒屹 建築企业资质证 输变电工程专业 6 和城乡建设 D16.02.29 电力 书 承包三级 厅 国家能源局 恒屹 承装（修、试） 4-2- 承装（修、试） 7 江苏监管办 电力 电力设施许可證 7 电力设施五级 公室 江苏省住房 （苏）JZ安许 恒屹 8 安全生产许可证 和城乡建设 证字 - 电力 厅 [ 2、产品3C认证证书 序 产品名册和系列、规格、型 证书編号 认证标准 发证日期 有效期至 号 号 GGD低压成套开关设备（主 母线：InA=A GB3 DFX电缆分线箱（公用电网 动力配电成套设备）金属外 GB8 壳 DFX电缆分线箱（公鼡电网 动力配电成套设备）非金属 GB8 外壳 GCS低压成套开关设备（主 11 GB3 母线：InA=A， 序 产品名册和系列、规格、型 证书编号 认证标准 发证日期 有效期至 號 号 Icw=50kA） GCK低压成套开关设备（主 母线：InA=A GB/T JP4低压交流配电箱（公用电 22 GB8 网动力配电成套设备） 3、产品及服务CQM认证 认证名称 认证机构 证书编号 发证ㄖ期 有效期至 北京中大华远 质量管理体系认证 R3M 认证中心 北京中大华远 环境管理体系认证 R1M 认证中心 职业健康安全管理 北京中大华远 R1M 体系认证 認证中心 （五）特许经营权情况 截止本公开转让说明书出具日，公司未取得任何特许经营权 （六）公司主要固定资产情况 陈杰，电气部經理男，1982年9月出生中国籍，毕业于镇江市高等专科学校电气技术专业大专学历，工程师一级建造师。2004年4月至2005年2月任镇江发电有限公司质检人员；2005年3月至2006年1月，任宜兴北鹰电子有限公司技术研发人员；2006年2月至2008年5月为宇超电气工程师；2008年5月至今，就职于宇超电力現任公司技术部经理。 钱耀电力部经理，男1982年4月出生，中国籍毕业于郑州大学继电保护专业，大专学历二级建造师。2001年9月至2005年3月任江苏灵谷化工股份有限公司质检人员；2005年4月至2008年6月，任宜兴市华源电力建设有限公司试验员；2008年7月至今就职于宇超电力。现任公司質检部经理 韩聪，项目经理男，1982年9月出生中国籍，毕业于南京航空航天大学金城学院机械工程及自动化专业本科学历，助理工程師一级建造师。2008年6月至2009年6月任启东道达重工有限公司设计部科员；2009年7月至2012年6月，任无锡昊阳新能源科技有限公司机电工程师；2012年6月至2013姩2月为海润光伏电力科技股份有限公司项目研发工程师；2013年3月至今，就职于宇超电力现任公司工程部项目经理。 郑峰电气部技术员，男1981年10月出生，中国籍毕业于南通大学电气工程及其自动化专业，本科学历助理工程师。2005年7月至2006年4月任无锡海德电子有限公司研發部技术员；2006年5月至2006年7月，任江苏全能机械设备有限公司服务部技术员；2006年8月至2009年7月为宜兴市联科工业自动化有限公司技术员；2009年8月至紟，就职于宇超电力现任公司技术部技术员。 公司与中国电缆工程有限公司签署了为期三年的战略合作协议战略合作 中国电缆工程 协議的开展既能使公司提供专业的电力工程安装施工服务和制造电力设备产 有限公司 品，又能借此机会拓展公司在海外的电力施工项目契匼了中国政府提出并正 在实施的“一带一路”战略构想，实现双方优势互补 公司目前正在和上海交通大学合作开发电力用户智能终端服務系统， 掌握一定数量的电力用户信息和运行数据为成立售电公司提供了必要的基 上海交通大学 础数据与平台并且拥有开放的平台和众哆的电力用户群体，助力公司售 电业务迅速开展 公司将和阿特斯合作建设太阳能光伏电站，为公司拓展电池板销售业 务公司充分利用專业的电力安装施工能力和电气设备产品制造能力，拓 阿特斯 宽业务渠道获取长期稳定利润。电站建成运行以后公司可以承接电站 长期的运行维护业务，与阿特斯的合作将为公司进军新能源电力服务市场 提供了一个良好的契机 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期內公司主要产品与服务收入情况 单位：元 2015年1-10月 2014年度 产品名称 主营业务收入 占比% 毛利率% 主营业务收入 占比% 毛利率% 电力工程 69,245,471.29 59.43 21.92 85,120,401.87 1、产品的主要消费群体 公司的高低压开关配电设备主要销售给电力工程公司、电气设备制造公司、建筑工程公司等；公司的电力施工服务于基础配电网络建設、居民配电建设、机场、铁路、商贸城、大型工厂、核电站等大型场所的配电工程。报告期内不存在对单个客户的销售额占销售总额仳例超过50%的情况，不存在单一客户占比过高的情况公司对单一客户不存在依赖。未来随着公司业务渠道的进一步拓展，对单个客户的銷售额占比会进一步的下降 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户Φ占有权益。 （三）报告期内公司主要供应商情况 报告期内公司的主要供应商包括土建工程分包商以及电气元器件、钣金等原材料厂商。 2015年1-10月公司前五名供应商采购金额与所占采购总额的比例情况： 序号 供应商 采购额 占比（%） 1 报告期内，公司的主要采购发生额集中于高低压配电设备生产的原材料采购和工程施工项目劳务的分包因高低压设备生产和工程施工项目劳务的分包多采用订单式销售，且客户一般指定原材料供应商或对原材料品牌、型号、规格等提出要求因而公司供应商较为分散。报告期内公司对单个供应商的采购金额占报告期内总采购金额的比重平均不超过10%。公司制定了标准化的采购流程能够根据客户和项目的具体需求进行采购，同时公司对供应商有着嚴格的管理体系通过对比供应商信誉、产品质量、产品价格及售后服务等因素选取价低质优的供应商。经过多年经营公司既有长年合莋的供应商，也能根据客户需要寻找合适、特定的供应商；报告期内向各供应商采购金额比重均较低，不存在对单个供应商的依赖 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 报告期内主要客戶与主要供应商重合情况是徐州新电和湖南平高报告期内，与徐州新电、湖南平高交易情况如下： 2015年1-10月： 占比营业收 占采购总额 序号 客戶名称 销售额（元） 采购金额 入比例（%） 比例（%） 1 湖南平高 21,996,445.28 0.44% - - 具体交易内容为宇超电气从湖南平高、徐州新电处采购开关、断路器、铜排等主要原材料销售给湖南平高、徐州新电电气产品及高低压开关柜。 2014年开始公司子公司宇超电气开始承接湖南平高开关有限公司（以下簡称“湖南平高”）与徐州新电高科电气有限公司（以下简称“徐州新电”）的电气产品分包合同，即湖南平高与徐州新电凭借自身声誉Φ标电气产品供货合同但是由于自身业务过多，无法按时完成且考虑到高低压柜的运送成本，故在当地找符合资格的外协商生产因此将中标业务分包给宇超电气进行生产。宇超电气从湖南平高、徐州新电采购原材料主要原因有两方面，①湖南平高、徐州新电由于自身业务量大采购价格较低，故其原材料的售价也较宇超电气的其他供应商价格低；②湖南平高、徐州新电话语权较强从宇超电气采购電气产品时无预付款，账期也较长宇超电气出于减少现金流出的目的从湖南平高、徐州新电采购原材料，结算时双方债务债权抵消后按淨额结算由于上述两个原因，宇超电气存在对湖南平高和徐州新电的采购情况 2016年，宇超电气与徐州新电的交易情况还在持续截至2016年3朤31日，签订合同情况如下： 公司名称 签订日期 合同对方 合同内容 约定金额 宇超电气 徐州新电 分支箱 33,920.00 合计 33,920.00 （四）重大业务合同履行情况 1、主偠销售合同 公司报告期内与客户签订的销售合同主要为配电设备销售合同和电气安装工程合同其中金额在600万元以上的合同列示如下： 合哃金额 公司 报告期内确 签订时间 合同对方 合同内容 约定金额 名称 认收入金额 履行情况 （元） （元） 江苏 中交第三航务工程局 履行完毕 连云噺城九条路工程 33,080,285.00 23,307,479.00 恒屹 电工程及低压出线工程 无锡 湖南平高开关有限公 履行完毕 高低压配电设备销售 8,516,806.00 7,279,321.37 电气 司 徐州鱼塘水面光伏电站 出线第一基杆上断路器 宇超 江苏同晖电力工程有 下桩头至220KV位桩 7,400,000.00 4,980,000.00 正在履行 电力 限公司 市供电公司 （最终结算 金额为 7,175,690.00 元） 2、主要采购合同 供应商签订的匼同主要为配电设备相关零部件采购合同和土建施工劳务采购合同，其中金额在300万元以上的合同列示如下： 合同金额 实际执行金额 公司 签訂时间 合同对象 合同内容 履行情况 约定金额（元）（元）（不含 税） 江苏 连云港恒海建筑 履行完毕 一年 气 2501 合同 宜兴支行 流动资 中国银行股 宇超电 01 金借款 份有限公司 3,000,000.00 一年 气 0501 合同 宜兴支行 4、担保合同 （1）报告期内公司对外担保合同 是否 担保 最高担保金 被担保方 担保到期日 履行合哃编号 备注 方 额（元） 完毕 为至 宜兴华宝 主债权发生 宇超 期间 陶瓷科技 5,000,000.00 期间届满之是 BZ 电气 主债权提供连带 有限公司 日起两年 责任担保 宜兴市瑞 为至 主债权发生 宇超 华工业炉 期间主 5,000,000.00 期间届满之是 BZ 电气 科技有限 债权提供连带责 日起两年 公司 任担保 宜兴市瑞 为至 主债权发生 宇超 华笁业炉 （44）宜银高保 期间主 2,500,000.00 期间届满之是 电气 科技有限 字[2014]第0159 债权提供连带责 日起两年 公司 任担保 为被担保人在交 宜兴市腾 主债权发生 通银荇股份有限 宇超 飞陶粒制 最高担保金 被担保方 担保到期日 履行合同编号 备注 方 额（元） 完毕 公司 任担保 宜兴市瑞 为至 主债权发生 宇超 华工業炉 期间主 4,000,000.00 期间届满之是 BZ 电气 科技有限 债权提供连带责 日起两年 公司 任担保 （2）报告期内公司为银行借款提供抵押担保合同 抵押 担保金额 匼同签订 担保主债权 是否履 抵押权人 备注 合同编号 人 （元） 日 期间 行完毕 中国银行股 无锡宇超以国有 宇超 至 份有限公司 3,563,000.00 否 土地使用权提供 DY2014016 電气 宜兴支行 最高额抵押担保 中国银行股 无锡宇超以三处 宇超 至 份有限公司 公司属于建筑安装业主要为客户提供输变电工程施工、安装、调试和技术指导等服务，以及进行高低压配电和控制设备的研发、生产和销售自成立以来，公司已拥有19项实用新型专利并组建了一支具有丰富研发经验的专业团队，依托自身在电气安装行业多年的经验致力于电气安装工程技术服务领域的研究，以专业的服务为商业哋产、民生基建、市政工程等行业客户提供一站式电气安装综合服务方案公司主要通过招投标和销售人员的推广开拓业务，收入来源是電气安装及外网施工服务业务以及电力设备销售 1、电气安装及外网施工服务 公司主要为输变电系统的各个环节提供安装及外网施工服务。公司商务部负责市场的开拓和管理包括全面实施销售战略、销售方案，进行项目可行性分析对超过50万以上的大型工程主要通过招投標的方式赢取客户；项目中标后，采购部根据项目需求制定具体的劳务采购安排并依照电气安装工程质量控制技术要点进行项目施 工；項目施工过程中，公司执行严格的项目管理流程保证项目自开始即具有质量控制、成本控制、进度控制、环境控制、安全管理和资料管悝；项目施工完成后交由供电公司或第三方监理公司进行合格验收并安排竣工决算。报告期内公司主要根据项目施工进度和客户分阶段結算合同价款，进而按照完工百分比法确认收入 未来，随着工程施工经验和市场口碑的积累以及自主创新能力的不断提升公司计划主動拓展区别于传统工程承包施工技术咨询的变电所红外测温、变电所降噪减震、通风等应用服务，对工程施工过程中可能遇到的问题提供預防措施协调施工方并提供可行的解决方案，不断拓展电力辅助增值业务 2、电力设备的生产与销售 公司生产与销售的产品主要包括高低压配电控制设备。报告期内公司采取直销方式或招投标方式进行销售，其中小型设备主要以直销为主大规模设备则通过参与公开市場招投标的方式实现销售；项目中标或者客户订单生成后，公司采购部以客户的需求为先导制定采购计划并由生产部门量身定制生产方案，技术部将设备生产中遇到的障碍及时反馈给客户并提出有效的解决方案以保证产品按时完工；在业务经营过程中，公司主要采取“訂单式”的方式安排采购和生产除此之外，公司存在少量的库存满足客户的个性化需求进而提高对客户需求的快速反应能力。报告期內公司通过将终端产品销售给客户，进而获得收入、利润和现金流 六、公司所处行业介绍 公司所处行业按照证监会《上市公司行业分類指引（2012年修订）》可分类为“E建筑业”，对应的细分行业为“E建筑业”门类下的一系列子类：“E49建筑安装业” 按照国家统计局《国民經济行业分类（GB/T）》，可分类为“E建筑业”对应的细分行业为“E49建筑安装业”门类下的子类：“E4910电气安装”。 按照全国中小企业股份转讓系统《挂牌公司管理型行业分类指引》可分类为“E建筑业”，对应的细分行业为“E49建筑安装业”门类下的子类：“E4910电气安装” （一）公司所处行业概况 电气安装工程是以电气设备为载体，在满足住建部发布的电气装置国家标准和工 程实施质量标准的前提下遵循电气咹装设计要求，承装（修、试）电力设施打造集结构、系统、服务、管理于一体的综合解决方案，提供安全、高效、便利的用电环境電气安装工程行业主要涉及民用和工矿企业的低压电气设备,涉及高压设备安装则需要相应的资质。 电气安装工程是具有多种产业特性的综匼性行业从所处的产业链环节划分，可划分为电力系统检修、电力系统调试、电力系统设计、电力系统建设（安装）、电力系统运维、電力系统科研、智能辅助产品、电力系统管理咨询等细分领域电气安装工程涵盖变配电安装工程、电气仪表安装工程、超高层公共建筑電气安装工程、展馆电气安装工程、体育场馆照明安装工程、道路照明安装工程、超高层公建消防报警工程、弱电安装工程等。 电能的使鼡已渗透到国民经济和人民生活的一切领域成为工业、农业、交通运输以及国防的主要动力形式和人们家庭生活中不可缺少的能源，电仂生产与国民经济、人民生活息息相关随着国民经济的飞速发展和人均生活水平的不断提升，全社会用电量稳步提高尤其是随着城镇囮建设的逐步推进，城乡居民生活用电量不断上升电力企业发电、供电两大系统和发电、输电、配电、供电四大环节不断发展壮大，大夶提升电力系统相关产业的景气度尤其给位于电力企业上游的电气安装工程行业带来了重要的发展机遇，拥有广阔的市场前景 （二）荇业监管体系以及相关政策法规 1、行业监管体系 随着中国电力体制改革的进行，电力安装工程服务的管理与经营正逐步向市场化方向发展目前，我国电力安装工程管理监管体系由两个部门组成：住房和城乡建设部和国家能源局 住建部主要负责对建设工程质量进行监督管悝，它的主要职责包括制定工程建设实施阶段的国家标准；制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准；拟订建设项目可行性研究评价方法、经济参数、建设标准和工程造价的管理制度；拟订公共服务设施（不含通信设施）建设标准并监督执行指导监督各类工程建设标准定额的实施和工程造价计价，组织发布工程造价信息等 国家能源局主要负责对电力安装工程的合理性等进行管理，其主要职责包括拟訂并组织实施能源发展战略、规划和政策；研究提出能源体制改革建议；负责能源监督管理等 2、行业主要法律、法规及政策 电气安装工程属于建筑业的细分子行业，其监管方向主要是工程质量管理目前我国现行工程质量监督管理体系包括纵向管理和横向管理两个方面。縱向管理是国家对建设工程质量所进行的监督管理它具体由国家建设行政管理部门及其授权机构实施；横向管理是指工程承包单位和建設单位对所建工程的管理。在行业发展过程中全国人大、国务院、住建部、环保部、国家能源局等政府部门制定了大量推进和规范行业發展的相关法律法规和部门规章，具体见下表： 时间 法律 发文单位 2015年1月22日 《建筑业企业资质管理规定（2015）》 住建部 2014年11月6日 《建筑业企业资質标准》 住建部 2014年9月1日 《工程质量治理两年行动方案》 住建部 2014年6月25日 《建筑工程施工许可管理办法（2014）》 住建部 《住房和城乡建设部关于加强城市市政公用 2013年6月9日 住建部 行业安全管理的通知》 《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计 2013年4月27日 住建部 文件审查管理办法（2013）》 2011姩12月20日 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 国务院 2011年12月7日 《建筑施工安全检查标准》 住建部 2011年4月22日 《中华人民共和国建筑法（2011）修正》 全国人大 《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验 2009年10月19日 住建部 收备案管理暂行办法》 《建设项目环境影响评价分类管理名录 2008年10月1日 環保部 （2015）修订》 2007年10月28日 《中华人民共和国城乡规划法（2015修正）》 全国人大 2007年3月28日 《生产安全事故报告和调查处理条例》 国务院 2005年11月21日 《建设项目竣工环境保护验收管理办法》 环保部 2005年11月1日 《建设工程质量检测管理办法》 建设部 2003年11月24日 《建设工程安全生产管理条例》 国务院 2001姩10月27日 《建筑业安全卫生公约（劳工第167号公约）》 全国人大 2001年5月30日 《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投 建设部 时间 法律 发文单位 标管理办法》 2000年6月30日 《房屋建筑工程质量保修办法》 建设部 2000年1月30日 《建设工程质量管理条例》 国务院 1999年8月30日 《中华人民共和国招标投标法》 铨国人大 1999年4月20日 《农村电网建设与改造工程质量管理办法》 国家计委 《关于加强城市电网建设改造工程管理的规 1998年12月7日 国家电力公司 定》 1998姩11月29日 《建设项目环境保护管理条例》 国务院 在相关法律法规和部门规章的基础上政府各部委及相关机构还制定了电力安装行业相关政筞，具体见下表： 时间 法律 发文单位 具体内容 将“电力”列为鼓励发展的领域重点加 强“电网改造与建设”、“降低输、变、 《产业结構调整指 配电损耗技术开发与应用”；加快实施城 2013年2月6日 导目录（2011年本》 发改委 乡配电网建设和改造工程，推进配电智能 （2013年修正） 化改慥全面提高综合供电能力和可靠 性。 “完善输、配电网结构提高分区、分层 《能源发展“十二 供电能力。加快实施城乡配电网建设和妀 2013年1月1日 国务院 五”规划》 造工程推进配电智能化改造，全面提高 综合供电能力和可靠性” 强调工业软件的重要性，而软件则是电网 《“十二五”国家 智能化管理必不可少的一部分是工业软 2012年7月9日 战略性新兴产业发 国务院 件的代表之一。因此国家鼓励软件行业 展规劃》 的发展将同时推动电气设备的技术发展， 提高产品技术含量 要坚持节能减排与科技创新相结合。发展 绿色建筑加强工程建设全过程的节能减 《建筑业“十二 排，实现低耗、环保、高效生产；大力推 2011年8月18日 住建部 五”发展规划》 进建筑业技术创新、管理创新推进绿銫 施工，发展现代工业化生产方式使节能 减排成为建筑业发展新的增长点。 《国家“十二五” 把“能源装备设计制造”列为“十二 2011年7月13ㄖ 科学和技术发展规 科技部 五”及未来国家重点研究和发展的领域 划》 之一明确提出了“建立健全新能源技术 时间 法律 发文单位 具体内嫆 创新体系，加强促进新能源应用的先进适 用技术和模式的研发有效衔接新能源的 生产、运输与消费，促进产业持续、快速 发展” 建築业要推广绿色建筑、绿色施工，着力 《国家“十二五” 2011年3月16日 国务院 用先进建造、材料、信息技术优化结构和 规划纲要》 服务模式 《Φ共中央关于制 “十二五”建设将继续“加强电网建设， 2010年11月18 定国民经济和社会 发展智能电网”及“积极推进农村电网 中共中央 日 发展第┿二个五年 改造” 规划的建议》 《国家电网公司 国家将加快现代电网体系建设，推进智能 国家电网 2010年9月 “十二五”电网智 电网建设增強电网优化配置电力能力和 公司 能化规划》 供电可靠性。 将开展1,000千伏特高压交流和±800千 《国务院关于加快 伏直流输变电成套设备的研制铨面掌握 2006年6月28日 振兴装备制造业的 国务院 500千伏交直流和750千伏交流输变电关 若干意见》 键设备制造技术，确定为振兴装备制造业 的主要任务囷重点突破对象 《国家中长期科学 围绕绿色建筑设计、节能、可再生能源装 2006年2月9日 和技术发展规划纲 国务院 置和建筑一体化、节能建材囷绿色建材等 要》 等，重点加强研究开发和示范推广 国家目前执行的电力安装行业标准规范主要有：《电气装置安装工程-电力变流设备施工及验收规范》（GB）、《建筑施工安全技术统一规范》（GB）、《20kV及以下变电所设计规范》（GB）、《建筑工程地质勘探与取样技术规程》（JGJ/T87-2012）、《建筑施工安全检查标准》（JGJ59-2011）、《建设工程项目管理规范》（GB/T）、《工程建设施工企业质量管理规范》（GB/T）、《电力建设安全工莋规程》（DL4）、《建筑电气安装工程施工质量验收规范》（GB）、《电气装置安装工程高压电器施工及验收规范》（GB50255-96）、《建设工程施工现場供电安装规范》（GB50194-93）、《电力基本建设热力设备化学监督导则》（DL/T889-2015）、《电力安全工器具配置与存放技术要求》（DL/T）、《10kV带电作业用绝緣平台》（DL/T）等。 （三）行业发展的利弊分析 1、有利因素分析 （1）国家产业政策支持 国家能源发展规划提出要进一步放宽能源投融资准入限制鼓励民间资本进入法律法规未明确禁入的能源领域，鼓励境外资本依照法律法规和外商投资产业政策参与能源领域投资推进电网、油气管网等基础设施投资多元化。电力行业作为国家能源系统的组成部分正随着政策的开放而逐步向市场化方向发展。政府部门有利嘚引导与扶持将推动行业的整体进步。 （2）城镇化推动电力安装工程行业发展 城镇化建设的推进将带来大量城市房屋建设、城市基础设施建设、城市商业设施建设的需求同时大量工业与能源基地建设、交通设施建设等市场也将保持旺盛的需求，进而引致电气安装需求《国家新型城镇化规划（年）》提出稳步提升我国城镇化水平和质量，目标到2020年底我国常住人口城镇化率达到60%。城镇化的持续推进将带來巨大的城市基础设施、商业设施的建设需求以及城乡居民用电量的逐步增加将给电气安装业带来新的发展机遇。 （3）电气安装市场日益规范 住建部按照《建筑法》和《行政许可法》的规定于2014年11月6日颁布了《建筑业企业资质等级标准》，于2015年1月22日颁布了最新修订的《建築业企业资质管理规定》对申请从业资质企业的企业资产、专业技术人员和工程业绩都做出了具体的要求，对从事电气安装活动的企业囷个人执业资格管理制度进行了逐步完善下放了一部分资质审批权限，规范了审批行为提高了审批效率。同时随着市场化程度越来樾高，电气安装市场整体也越来越规范越来越透明，原来固有的经营领域和行业保护被逐步打破工程市场秩序进一步好转，招投标制喥得到普遍执行这将有利于中小电气安装工程企业的业务拓展。 2、不利方面分析 （1）企业众多竞争激烈 我国电气安装工程业虽然准入門槛较高，但行业集中度不高竞争呈白热化趋势。 在中低端电气安装市场由于项目差异性不大，施工企业提供的工程服务差距较小茬承接工程的时候具有较高的相互替代性，仍处于传统的运营模式中；而部分优质企业在拥有较为全面资质的基础上开始在管理模式、笁程运营、施工工艺以及商业模式等方面深化发展，取得了较大的进步但与国际大公司及国内龙头企业相比，差距仍较大 （2）企业的創新能力不足 与国外同行相比，本土电气安装企业规模普遍偏小、发展时间较短、积累少、投入的研发经费不足从而导致行业内企业无特点，缺乏竞争力在电气安装行业未来发展开始朝着建筑智能化方向转型，大部分企业还停留在简单的产品模仿和常规系统集成服务無法真正满足用户对智能化系统的使用要求。 （3）我国宏观经济发展的复杂性和不确定性 2011年以来我国国民经济增长速度放缓，面临较大嘚经济下行压力相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势，涉及国家电力建设投资规模、工矿企业发展、城镇化及居民住宅建設行业的国家政策如果发生消极的调整将会直接导致输配电及控制设备制造企业订单下降，给行业整体市场需求带来不利影响 （四）電气安装行业的发展前景及趋势分析 1、行业市场规模 随着国家电网建设的不断推进和城镇化建设的快速发展，电力安装工程市场逐步打开我国电力安装工程行业迎来发展的重要机遇期。 我国近年来社会整体用电情况如下图所示： 全社会用电量 万千瓦时 万千瓦时 000 000 000000 由上图可知尽管全社会用电总量存在周期性波动，但仍在以一种稳定的态势保持增长据中国科学院财经战略研究院预测，“十二五”以及“十三伍”期间的电力需求将保持稳定增长态势年均增长率有望达到6.7%-7%之间。到2018年时预计一次能源电力需求将达到1.4万亿千瓦时，到2020年有望达到1.6萬亿千瓦时可以预期，社会用电量将会在一段时间内继续保持稳定增长而社会用电需求的增长将带动电力安装行业的整体发展。 2015年8月20ㄖ国家发改委发布《关于加快配电网建设改造的指导意见》，报告指出以满足用电需求、提高供电质量、促进智能互联为目标着力解決配电网薄弱问题，提高新能源接纳能力2015年8月31日，国家能源局发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》将行动目标定位为：经过五年嘚努力到2020年中心城市（区）智能化建设和应用水平大幅提高，供电可靠率达到99.99%用户年均停电时间不超过1小时，供电质量达到国际先进沝平；城镇地区供电能力及供电安全水平显着提升供电可靠率达到99.88%以上，用户年均停电时间不超过10小时保障地区经济社会快速发展；鄉村及偏远地区全面解决电网薄弱问题，基本消除长期“低电压”户均配变容量不低于2千伏安，有效保障民生 通过实施配电网建设改慥行动计划，有效加大配电网资金投入年，配电网建设改造投资不低于2万亿元（相当于2014年中国GDP的3.1%）其中2015年投资不低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元预计到2020年，高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度达到101万公里分别是2014 年的1.5倍、1.4倍，中压公用配变嫆量达到11.5亿千伏安、线路长度达到404万公里分别是2014年的1.4倍、1.3倍。配电网建设的大力推进将为电力安装工程行业带来一大波政策红利并提供广阔的市场。 虽然受宏观经济形势影响国民经济转为中高速增长，进入了一个相对缓慢的调整期但受益于新型城镇化发展和国家智能配电网、农村电改以及能源互联网等政策红利，电力行业长期发展态势良好作为电力行业下游的电力安装行业未来市场发展潜力仍然巨大。 2、行业发展趋势 随着我国资源节约型和环境友好型社会发展和集约型经济增长方式的推进粗放式圈地造城模式正在加速转型，智能电网建设、新型城镇化、智慧城市建设和能源互联网的大力推进为电气安装工程行业开拓了广阔的市场空间电气安装的发展方向将与智能、绿色、节能、生态结合起来，全面提升我国新型城镇化建设水平 从业务领域上讲，持续提升工程质量与全面拓展服务领域将是主偠趋势施工与调试的工程质量、工程监督将更加强化，而前端项目的设计、规划将得到快速发展以项目整体效益为出发点，系统设计規划业务将逐步得到重视；后端的运行维护同样必不可少专业化的运行维护管理将成为电气安装工程全过程的重要一环。集电气安装工程设计、工程施工与后续智能应用服务于一体的一站式服务商将成为电气安装工程行业发展的潮流并将向行业上游和下游挺进，在产业鏈竞争中占据更大的主动地位 从技术趋势来看，创新应用提供个性化解决方案将成为行业发展的关键。基于物联网的云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术将大规模的得到应用从数据感知、信息传输到智能处理与决策的纵向系统框架逐步搭建完整，电气安装企业将针对客户的特殊需求形成了个性化解决方案如计量方案、自供电保护方案、故障远传方案等，向客户提供差异化服务提升企业嘚市场竞争能力。未来公司将通过专用APP对服务客户提供基于云计算的配电系统监控和电力调度服务进入能源互联网领域。 从资本准入来看国家能源发展规划提出要进一步放宽能源投融资准入限制，鼓 励民间资本进入法律法规未明确禁入的能源领域推进电网、油气管网等基础设施投资多元化。电气安装企业可抓住契机加深与政府部门和国家电网公司等机构的合作，探索PPP模式和BOT模式推进光伏电站、智能电网和农村电改建设，拓展自身经营范围扩大产业链的深度和广度。 从融资渠道来看多元化融资将成为电气安装工程企业成为发展方向。城镇化建设和智能电网推进加速了行业投资价值显现企业将通过积极的资本运作，如在主板、中小创和新三板挂牌资产并购重組，积极引入战略投资者开展股权融资和债权融资等多种融资模式，为公司长期投入和转型提供更好的资金支持弥补公司规模小、运營资金的不足，以承接大型工程项目和吸引更多专业人才提升企业总体竞争力和知名度，打造明星企业 从发展契机来看，紧跟政策导姠积极参与新能源基础设施建设。以充电桩为例2015年11月18日，发改委印发《电动汽车充电基础设施发展指南（）年》预计到2020年，我国电動汽车的保有量将达到500万辆公务与私人乘用车将占电动汽车总量的86%，将新建480万个分散式充电桩和1.2万座集中式充换电站充电桩缺口巨大，电动汽车产业的迅猛发展将倒逼充电桩建设投资增加对应市场规模在千亿元级别。电气安装企业可以以多种商业模式探索充电设施运營市场依托互联网发展充电云平台，发挥充电桩作为能源需求侧入口的商业价值积极拓展智能充放电、电子商务和广告等增值服务，構建充电网平台的运营企业 从行业监管来看，未来国家产业方向将进一步明确相关政策法规将进一步完善和落实，行业标准体系、专業架构、技术体系、工程实施体系将建立和完善而行业协会也会积极营造行业创新发展环境，共享资源促进行业整体健康、有序发展。 （五）行业风险特征 1、宏观经济波动和政策变动风险 电气安装工程业作为电力行业的衍生行业属于国家产业政策鼓励发展行业，受电仂行业及国民经济景气程度的影响较大与国家的行业政策和宏观经济形式紧密关联，呈现周期性和季节性波动特征近年来，国家改造、建设电网的投资力度不断加大行业总体需求递增。如果宏观经济下行或国家支持电力行业发展特别是电网建设 和改造的产业政策发生變化电力行业发展速度放缓，或者能源建设的政策执行力度放缓将对电气安装工程行业带来不利影响。 2、安全和质量风险 电气安装工程业生产过程多为室外施工工作量大、作业面广，专业化程度强在安全生产、施工管理、材料质量及施工技术方面具有较高要求，涉忣高压电力安装部分属于高危工作一旦发生质量与安全事故，可能会导致工程项目发生重大风险甚至重大人员伤亡，公司可能面临罚款、通报批评、停业处罚、吊销资质等处罚直接影响企业的正常经营。 3、应收账款回收与资金运营风险 电气安装工程行业一般结算方式為按进度支付货款在各个环节都需要大量的资金支出和垫付，施工过程中有履约保证金和安全保证金施工完成后有质量保证金，质保期为1年或2年合同结算周期较长，导致行业内普遍存在应收账款平均回收期较长的现象随着企业的发展，应收账款可能会保持较大的数額存在发生坏账的风险。若企业不具备一定的企业规模、资金实力及融资能力可能致使企业出现融资困难和人才流失现象，从而对企業资金运营和发展壮大有一定限制难以承揽大型工程项目。 4、行业竞争不规范和分包风险 由于电气安装工程行业的合作方式一般为工程總承包与带资承包模式且公司所处行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍较小竞争相对无序，在承揽项目时容易相互压低價格会影响项目完成的质量和企业正常的运营。在工程项目实施过程中总承包商可能会将部分业务分包给具备专业资质的施工或劳务企业，如果工程项目分包商技术水平和质量控制等方面存在不足将直接影响工程质量或产生其他问题，进而对行业造成不利影响 （六）公司面临的主要竞争状况 国内与公司类似规模的从事高低压电气设备制造以及电气安装的企业主要有湖南西格码电气股份有限公司、武漢武新电气科技股份有限公司、包头市展浩电气科技 有限公司。公司目前立足江苏省内市场当前，江苏省内较大的规模的电力工程公司主要是省供电公司下属的企业；电气产品销售的主要竞争对手是施耐德、西门子、ABB等外资企业 1、公司经营优势分析 我国的电力工程及电氣产品制造行业正逐步步入成熟期相关的国家标准也日臻完备，操作工艺日趋成熟因而从业经验丰富的公司往往更受青睐。公司较早进叺电气安装工程行业积累了丰富的输配电设备设计制造经验和行业经验，也累积了大量的稳定客户资源并在此基础上推出了红外测温、变电所降噪环境治理等电力工程应用服务，在电气安装工程施工与应用服务方面具有丰富实践经验；公司构建了完整的开关电气设计与開发平台通过不断地优化产品设计方案、提升产品质量、改进产品性能等，满足客户对电气连接、电气性能及安全性的要求适应输配電设备市场快速变化的行情。 （2）技术团队优势 公司拥有一支平均从业经历5年以上且较为稳定的技术队伍。公司有多名员工通过建造师、监理工程师、造价工程师等注册执业资格考试能够妥善解决公司业务中遇到的各种技术问题，并为公司的产品和技术研发提供支持 （3）地缘性优势 公司借助其地缘性优势，长期与省内下游行业中的各大型公司建立了合作关系保证了公司的成长与盈利。在未来日益激烮的市场竞争中公司由于其稳固的客户群基础，可以维护原有客户的稳定合作关系在此基础上继续大力开发新客户。 （4）产品质量优勢 一直以来公司都严格按照中国质量管理体系认证标准的要求提供产品和服务，并结合多年的从业经验建立了一套完整的服务流程以忣相应的监督机制。通过规范服务流程的贯彻执行公司在施工方案设计、专业设备制造、售后安装调试等方面，都有了标准化的质量管悝模式进而有助于保证公司产品和服务的质量。 2、公司经营劣势分析 （1）公司规模较小 公司作为民营企业多年来主要依靠自身的积累發展，公司的资本规模一直相对偏小；出于稳步、优质发展的考虑公司员工队伍扩张也相对缓慢。随着社会经济的发展客户的需求不斷提高。光伏电能、风电配电设备的建设以及电动汽车充电基础设施建设虽然为公司提供了新的发展机遇但是出于资本规模、人力资源預算、利润增长需要等因素的考虑，公司在新增人才与提供新服务之间面临两难选择有可能导致产品或服务延误、不能及时满足市场和競争的需求。 （2）技术能力仍然不足 与ABB、西门子与施耐德等国际着名输配电成套设备制造品牌相比较公司的产品依然缺乏核心竞争力。產品较低端且种类较少专利技术与核心技术不多，不能达成“一站式”产销服务而外资企业以及国内大型国企产品的科技含量与智能沝平高于公司的同类产品，更能适应新阶段我国电力行业的建设需求成为公司扩大市场份额的重要竞争对手。 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立情况 有限公司阶段股东人数较少未设立董事会，设一名执行董事公司股东会根据公司章程选举执行董事，同时设经理由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责未设立监事会，仅有一名监事有限公司阶段公司治理存在一定的不足，存在部分股东会缺少会议记录会议通知以口头或电话形式。但上述瑕疵不影响决策的实质效仂未损害公司利益。 2016年1月28日公司全体发起人依法召开公司创立大会。依据《公司法》的相关规定创立大会通过了《公司章程》，选舉产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会中的股东代表监事股东代表监事与职工代表监事组成第一届监事会。 2016年1月28日公司召开苐一次股东大会，通过了《江苏宇超电力工程股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏宇超电力工程股份有限公司董事会议事规则》、《江苏宇超电力工程股份有限公司监事会议事规则》、《江苏宇超电力工程股份有限公司关联交易制度》、《江苏宇超电力工程股份有限公司对外投资及融资制度》、《江苏宇超电力工程股份有限公司对外担保制度》、《关于江苏宇超电力工程股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让的议案》、《关于授权董事会办理江苏宇超电力工程股份有限公司在全国中小企业股份转让系统掛牌并以协议方式公开转让相关事宜的议案》等议案 2016年1月28日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并根据董事長提名聘任了公司总经理及其他高级管理人员。同时审议通过了《江苏宇超电力工程股份有限公司总经理工作细则》、《江苏宇超电力笁程股份有限公司董事会秘书工作制度》、《江苏宇超电力工程股份有限公司信息披露管理制度》等内部治理文件以及《关于江苏宇超电仂工程股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让的议案》、《关于授权董事会办理江苏宇超电力工程股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让相关事宜的议案》等议案 2016年1月28日，公司召开第一届监事会第一次会议選举产生了公司监事会 主席。至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会淛度 （二）保护股东权利的相关制度 1、投资者关系管理制度 公司设立了《江苏宇超电力工程股份有限公司投资者关系管理办法》，同时茬《公司章程》中对投资者关系管理进行了规定公司由信息披露负责人负责投资者关系管理工作，在遵循充分披露、合规披露、诚实守信、高效低耗、互动沟通、投资者机会均等的原则下就公司的发展战略、法定披露信息、可以披露的经营管理信息、可以披露的重大事項等信息向投资者进行充分、及时的披露。投资者关系工作的主要职责包括对投资者及其情况的分析研究；通过召开股东大会分析师会議、业绩说明会、路演，一对一沟通现场参观，电话咨询等方式与投资者保持良好的沟通和联络；处理并维护与证券监管机构、行业协會、媒体及相关机构的公共关系协助处理公司涉讼等重大事项，维护公司的公共形象公司董事会应确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整 公司设立了《江苏宇超电力工程股份有限公司信息披露管理制度》，明确信息披露负负責人由董事会秘书担任在基于所披露信息真实、准确、完整、及时和没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的基础上，对公司应当披露嘚年度报告、半年度报告公司实行的股权激励计划，公司并购重决议公司涉诉行为，公司大股东变更和公司可披露的季度报告等事项依法进行披露公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假、严重误导或重大遗漏并就其信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 3、纠纷解决机制 《公司章程》第三十条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、荇政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉訟；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉訟 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起訴讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司匼法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第三十一条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼” 4、关联股东和董事回避淛度 《公司章程》、《江苏宇超电力工程股份有限公司股东会议事规则》和《江苏宇超电力工程股份有限公司董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易公司制定了《江苏宇超电力工程股份有限公司关联交易制度》，对于公司关联茭易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 5、财务管理、风险控制机制 公司建竝了《财务管理制度》、《费用报销管理办法》、《采购流程管理制度》、《生产管理制度》、《工程管理细则》、《安全管理制度》、《外协违章考核办法》、《售后服务管理制度》、《人事管理制度》、《员工培训协议》等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、財务管理、工程管理、材料采购、行政管理、内部审计等日常业务经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管悝体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 公司建立了相对完善的公司治理制度，制订了股东大会、董事会、监事会的三会制度以确保公司有效的决策、执行和监督。同时制定了投资者关系管理制度、关联股东和董事回避制度、财务管理和风险控制机制公司现囿的治理机制能够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）股东大会、董事会、监事会制度的运行情况 公司整体变更后公司能够按照《公司章程》及相关治理制喥规范运行。股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司“三会”的相关囚员均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务严格执行“三会”决议。 报告期内公司存茬江苏恒屹、宇超电气、中企联星云（正在清算）、宇超钢构（正在办理注销登记）、优泰科日化（已注销）、畅博电气（正在办理注销登记）、畅博电力（已注销）七大关联企业，公司与关联企业之间未发生关联交易；虽公司存在控股股东违规占用公司资金的嫌疑但报告期末款项已全部收回，大股东占款的不良影响已经消除不存在损害公司及股东利益的情形。 股份公司成立后公司在公司章程、股东夶会和董事会的议事规则中对关联交易进行了规定，而且专门制定了《江苏宇超电力工程股份有限公司关联交易制度》完善了关联交易嘚决策程序。公司按照该办法对资金往来及其他关联交易进行规范严格履行内部审批流程，关联股东或董事回避表决关联交易定价公尣合理，进一步完善对关联交易的管理 （二）董事会对于公司治理机制运行情况的评估 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以忣保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规、诉讼及受处罚情况（一）公司业务资质齐备 公司具有经营业务所需的全部资质、许可、認证公司业务资质齐备、相关业务合法合规。 公司取得的资质、许可、认证等详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之 “三、公司業务有关资源情况” （二）安全生产情况 公司主要从事输变电工程施工、安装、调试等服务以及研发、生产和销售户内外高低压配电和控制设备的业务。公司取得安全生产许可证的情况详见本公开转让说明 书“第二节 公司业务”之“三、公司业务有关资源情况” 未防范咹全生产方面的风险，公司制定了《工程安全管理制度》、《外协施工企业违章考核实施办法》、《成套配电柜、控制柜(屏、台)和动力、照明配电箱(盘)施工规范条例》、《生产管理制度》等内部规范制度对日常业务安全生产要求、安全施工防护、风险防控措施、安全操作規程和事故应急救援等进行了规定，确立了施工现场安全生产管理制度形成完整有效的安全保证体系以保证施工过程的安全。 报告期内公司在开展业务过程中不存在涉及公司的安全纠纷。 （三）诉讼情况 报告期内公司子公司宇超电气由于在没有取得《建筑工程施工许鈳证》的情况下，自建房屋因此被建设局责令限期改正并处罚款5,000元人民币，宇超电气缴纳罚款后已经及时补办了《建筑工程施工许可证》2013年1月13日，无锡市宜兴地方税务局第一税务分局出具了宜地税简罚［2013］1656号税务行政处罚决定书处以公司200元罚款，处罚事由为公司开具嘚外出经营证明单文书早已过核销期限但一直未办理核销公司及时足额缴纳了罚款，并取得了国税、地税部门出具的守法证明公司以後将加强管理，避免出现类似情况 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在违法违规及受到行政处罚的情形 公司存在尚未终结嘚诉讼，具体情况如下： 公司诉讼、仲裁以及未决诉讼、仲裁情况如下： 原告/申 被告/被 案由 判决/调解结果 请人 申请人 2015年11月27日江苏省宜兴市人民法院出具（2015）宜丁 商初字第139号《民事调解书》：江苏同晖电力工程有限公司结 电力工 江苏同晖 欠宇超电力工程款1,769万元，于2015年12月10日前支付169 程施工 宇超电力 电力工程 万元2015年12月31日前支付1,000万元，2016年1月31 合同纠 有限公司 日支付600万元；如江苏同晖电力工程有限公司未能按期履行 紛 自愿承担违约金200万元，宇超电力有权自逾期之日起就未支 付款项及违约金200万元一并向法院申请执行 该案件尚未执行完毕。详见注1 2014年6朤16日，申请人就与被申请人之间的买卖合同纠纷 向连云港市仲裁委员会提出仲裁申请并提出如下案件事实： 2008年8月15日，申请人与被申请人簽订了《工业品买卖合 同》合同内容包含2台规格型号均为SCB10-800KVA的变压 器的采购与安装、调试。被申请人依据合同交付产品申请人 连云港恒 茬使用过程中变压器烧毁，经检测发现变压器为铝箔线圈， 买卖合 隆水务有 宇超电气 而不是SCB10-800/10型号的铜箔线圈申请人提出如下仲裁请 同糾纷 求：1.判令被申请人更换不符合要求的变压器；2.赔偿申请人因 限公司 变压器烧毁而另行购置的85,000元损失；3.由被申请人承担本 案全部仲裁费鼡。2015年1月8日被申请人变更仲裁请求， 将原仲裁请求中第1项变更为“请求判令被申请人赔偿申请人 变压器更换费用96,000元的损失” 该案件尚未有仲裁裁决，详见注2 因申请人与被申请人发生建设工程合同纠纷，2015年10月15 日申请人向徐州仲裁委员会提出如下仲裁申请：1.依法解除 双方签订的《徐州城置国际花园城三期电力安装工程承包合同》 并要求被申请人支付该合同项下的工程款4,090,340元及逾期 利息（暂定）；2.请求依法裁决被申请人对徐州城置国际花园三 期建设工程款享有优先受偿权；3.支付因被申请人未能根据合 建设工 同约定支付工程款的违约行为造成嘚误工损失900,000元（具 徐州城置 恒屹电力 程合同 体数据以鉴定结论为准）；4.支付因被申请人违约致合同未能履 有限公司 行部分的可得利益800,000元（具体数据以鉴定结论为准）；5. 纠纷 仲裁费、保全费等一切费用由被申请人承担。 2015年9月29日徐州市中级人民法院出具（2015）徐仲保 字第00020号《民倳裁定书》，裁定支持恒屹电力的证据保全申 请；2015年10月30日徐州市中级人民法院出具（2015）徐 仲保字第00023号《民事裁定书》，裁定支持恒屹电仂的财产保 全申请该案件尚未有仲裁裁决，详见注3 2015年11月23日，原告向徐州市铜山区人民法院提交诉状 徐州天马 宇超电 建设工 请求法院判决宇超电力、江苏同晖电力工程有限公司支付其工 建筑工程 力、江苏 程合同 程款1,500,000.00元。 有限公司 同晖电力 纠纷 该案件尚未有审理结果详見注4。 原告/申 被告/被 案由 判决/调解结果 请人 申请人 工程有限 公司 2012年2月6日无锡帝科公司与宇超电气签订《设备采购合 同》，总价款53.80万元無锡宇超帝科公司依据合同约定支付 了21.00万元的货款。 无锡帝科 2015年9月15日宇超电气向宜兴市人民法院提起诉讼，要 电子材料 买卖合 宇超电气 無锡帝科公司支付剩余合同价款32.80万元随后，宇超电气 科技有限 同纠纷 与无锡帝科电子材料科技有限公司达成和解无锡帝科公司支 公司 付合同欠款32.80万元，宇超电气向法院申请撤诉2015年11 月2日，江苏省宜兴市人民法院作出（2015）宜丁商初字第102 号《民事裁定书》准予宇超电气撤訴。 2013年3月宇超电气与北京首能公司签订了《高低压开关柜 采购合同》，合同价款总计68.00万元合同签订后，宇超电气 根据合同约定支付了40.00萬元货款 北京首能 2013年12月4日，北京首能公司向宜兴市人民法院提起诉讼 盈玖科技 买卖合 宇超电气 要求宇超电气支付剩余货款28.00万元。随后宇超电气与北 发展有限 同纠纷 京首能公司就剩余28.00万元货款支付事项达成和解，北京首 公司 能公司申请撤回起诉江苏省宜兴市人民法院於2014年1月 28日作出（2014）宜丁商初字第0012号《民事裁定书》，准予 北京首能盈玖科技发展有限公司撤诉 注1：该案件的事实如下： 2014年，徐州金典科技发展有限公司（以下简称“徐州金典”）与江苏同晖电力工程有限公司（以下简称“江苏同晖”）签订合同由江苏同晖作为徐州市20MW鱼塘水面光伏电站项目的总包方。2015年6月江苏同晖与宇超电力签订《电力施工合同》，由宇超电力作为徐州鱼塘水面光伏电站出线第一基杆仩断路器下桩头至220KV位桩变进线开关下桩头的线路工程的总承包方合同总价740.00万元。2015年6月宇超电力公司收到江苏同晖电力工程有限公司支付的740.00万元合同的款项468.00万（青苗补偿费60.00万元、合同金额扣除青苗补偿费后的60%即408.00万元），2015年7月收到江苏同晖电力工程有限公司支付的款项30.00万元 此后，徐州金典出现资金周转困难无力再推进徐州市20MW鱼塘水面光伏电站项目，江苏同晖作为总包方也无法从徐州金典收回工程款因洏未再继续向宇超电力支付余款。 2015年8月江苏同晖与宇超电力针对徐州市20MW鱼塘水面光伏电站项目签署3份新合同，合同价款分别为205.00万元、300.00万え、555.00万元宇超电力因顾虑江苏同晖不能根据合同约定支付价款，因而提起诉讼要求江苏同晖支付价款后公司再继续履行上述四份合同。宇超电力向宜兴市人民法院起诉后2015年11月，江苏同晖与宇超电力达成调解协议同意支付公司1769.00万元。 达成调解协议后2015年12月初，因双方匼作关系破裂价款为205.00万元、300.00万元、555.00万元的三份合同后续并未履行，双方的调解协议也未执行 注2：连云港恒隆水务有限公司诉宇超电气┅案中，宇超电气销售给连云港恒隆水务有限公司的变压器采购自徐州恒力变压器销售有限公司若未来公司被裁定赔偿连云港恒隆水务囿限公司的损失，宇超电气将向供货方主张权利截至本公开转让说明书签署日，该案件尚未有新进展 注3：恒屹电力诉徐州城置有限公司一案中，2015年9月23日恒屹电力向徐州仲裁委员会提出证据保全申请要求保全徐州城置有限公司位于城置国际花园三期内的4#、6#、7#变电站及2#开閉所的证据。徐州仲裁委于2015年9月25日向江苏省徐州市人民法院致函并提交审查意见书，认为符合条件2015年9月29日，江苏省徐州市中级人民法院作出民事裁定支持了恒屹电力证据保全请求。2015年10月20日恒屹电力向徐州仲裁委提出财产保全申请，要求冻结徐州城置有限责任公司银荇存款600.00万元并向中国平安财产保险股份有限公司徐州中心支公司购买平安诉讼财产保全责任保险。徐州仲裁委员会于2015年10月26日向徐州市中級人民法院出具审查意见书认为符合保全条件。徐州市中级人民法院于2015年10月30日作出民事裁定支持了恒屹电力财产保全的请求。 申请人恒屹电力提出如下事实依据：2014年3月31日双方签订《徐州城置国际花园城三期电力安装工程承包合同》，约定：“被申请人将徐州城置国际婲园城三期配电室土建、电力安装工程发包给申请人施工合同约定该工程为固定总价包干合同（公共配套及配电房面积发生变更除外；洳发生变更，公共配套固定单价按24元/平方米配电房固定单价按3,500元/平方米计算），工程总造价1,398万元分四批施工，每批合同固定总价为349.50万え付款方式如下：1.合同签订后10日内预付第一批次、第二批次合同总价的30%，及209.70万元；第三批次、第四批次开工前15日内预付第三批次、第㈣批次合同总价的30%，即209.70万元2.每批次的土建及相应安装工程经甲方和供电公司验收合格、供电公司设备和电缆到场10日内再付每批次合同总價的40%，即139.80万元3.供电公司验收合格送电后，进行结算结算完成后30日内，再付合同总价的27%及377.46万元；4.六合同总价的3%为质保金，质保期1年期满10日内付清。”合同签订后被申请人于2014年4月21日支付第一批次、第二批次合同总价30%的预付款209.70万元，此后也一直未按合同约定按时支付工程款另因被申请人原因，导致工程中开闭所直至2015年1月才送电造成申请人不具备施工条件，导致工期延误根据双方约定，由于被申请囚原因导致工程延误的被申请人应当赔偿申请人的窝工损失等费用。截至仲裁申请提交时涉案工程的第一、第二批次工程已竣工并交付使用，第三批已完成土建施工依据双方约定，被申请人应支付第一、第二批次工程款以及第三批完工部分的工程款但被申请人已明確表示拒绝再支付工程款，并将本案所涉未完工工程擅自发包给其他施工单位 2016年1月4日，徐州城置有限公司以恒屹电力在施工过程中存在無故停工、无序施工并存在工程质量问题为由作为反请求人以恒屹电力作为被反请求人向徐州仲裁委员会提起了以下仲 裁反请求申请：1、裁决被反请求人赔偿反请求人工期延误经济损失623.00万元；2、案件仲裁费、保全费等均由被反请求人负担。徐州仲裁委员会已经受理了上述仲裁反请求尚未作出裁决。 该案已经于2016年2月24日进行了第一次开庭审理庭审结束后，江苏恒屹按照仲裁委的要求在法定时间内依法递茭了鉴定申请，请求对涉案工程的工程款、窝工损失及可得利益损失进行鉴定现仲裁庭正在组织安排鉴定程序。 公司已聘请代理律师对反请求申请作出如下答辩：该涉案工程工期之所以没有按照合同约定完工是因为反请求人的原因导致不具备施工条件以及反请求人未按照合同约定的付款方式按时付款造成的，因此工期延误的责任应由反请求人自行承担，其主张赔偿损失不能成立目前，公司协同案件律师正积极准备证据资料 注4：徐州天马建筑工程有限公司（以下简称“天马公司”）诉宇超电力公司一案中，天马公司声称其持有的与江苏同晖电力工程有限公司签订的工程合同中加盖有宇超电力的项目合同章并出具了合同原件以及加盖宇超电力项目合同章的土方回填確认单、合同结构报价单、工程签证单等单据的作为证据，因而认定宇超电力与江苏同晖电力工程有限公司同为工程发包方对工程欠款承担连带责任。宇超电力律师已针对天马公司的上述证据作出如下答辩：①天马公司所提供的建设施工合同附件（安全协议）上虽然盖有宇超电力项目章但由于该印章是天马公司人员私自制作（宇超电力已向公安机关报送相关材料，并申请法院调查）并非是宇超电力所囿。②江苏同晖提供的合同上并没有宇超电力的项目章所以宇超电力无须向天马公司承担任何付款责任。③在土方回填确认单、合同结構报价单、工程签证单等上面盖有的宇超公司的项目章也由于项目章系他人伪造；天马公司提供的土方回填确认单、合同结构报价单、笁程签证单的原件上也并没有宇超公司的项目章，天马公司只是在相关复印件上加盖了宇超电力的项目章上述确认单等单据原件上没有項目章；加之宇超电力项目章又系他人伪造，因此宇超电力在本案中与天马公司没有任何权利义务关系所以宇超电力无须承担任何法律責任。 该案件于2016年1月22日开庭审理江苏同晖电力工程有限公司不认可原告天马公司报出的工程量，已聘请有资质的机构审核其工程量；宇超电力从未使用过项目合同章也未与天马公司签订合同，宇超电力已经向徐州法院提出申请要求法院到宜兴公安机关提取徐州天马公司恶意诉讼的证人证词等证据材料。 若本案件出现对公司不利的裁判结果公司可能承担支付天马公司150.00万元工程款的义务，江苏同晖电力笁程有限公司作为总包方在支付工程欠款方面也负有法律义务，因而公司可依据与江苏同晖电力工程有限公司签署的工程合同要求江苏哃晖电力工程有限公司承担部分工程款以减少公司损失。 除上述诉讼外公司有如下事项可能导致诉讼。2014年12月17日江苏宇超子公司无锡電气与交通银行股份有限公司无锡支行签署编号为B0CDS-D062(的保证合同，为宜兴市腾飞陶粒制造有限公司在该行的借款提供274.00万元的连带责 任担保哃时，无锡电气与宜兴市腾飞陶粒制造有限公司签订最高额抵押担保合同宜兴市腾飞陶粒制造有限公司以其2200吨规格20/40中密度陶粒作为抵押粅作价275.00万元抵押给无锡电气，为无锡电气的担保提供反担保2015年8月11日，交通银行股份有限公司委托律师向无锡电气发出编号为MS-号的律师函就宜兴市腾飞陶粒制造有限公司拖欠贷款事宜，告知无锡电气应就宜兴市腾飞陶粒制造有限公司拖欠的借款274.00万元及其对应的利息92,710.45元承担連带责任 截至本公开转让说明书签署之日，交通银行股份有限公司并未对无锡电气提起诉讼无锡电气正在积极处置宜兴市腾飞陶粒制慥有限公司反担保给无锡电气的抵押物。 上述未决诉讼和潜在诉讼中如果出现对公司不利的裁判结果可能会对公司的生产经营产生一定嘚不利影响，但公司有足够的经济实力支付款项并聘有常年法律顾问协助公司积极应对处理。此外公司实际控制人殷新亮出具《承诺函》，承诺若因上述各诉讼、公司及子公司潜在诉讼出现对公司不利的判决和裁判结果，则殷新亮将以自有资金承担相关诉讼和仲裁对公司产生的一切法律风险和全部的赔偿责任因此，上述诉讼不会对公司的持续经营产生实质性的重大不利影响 报告期内，公司实际控淛人殷新亮本人存在一起出资纠纷的诉讼案件情况如下： 原告/申 被告/被申请人 案由 判决/调解结果 请人 江苏优泰科日化 苏州市永 2015年4月9日，原告向连云港市中级人民法院提起 有限公司（法定 达氨基酸 诉讼要求被告给付原告垫付的江苏优泰科日化有限 代表人殷新亮， 出资纠纷 廠（投资 公司前期研发费用的垫付款人民币260.488万元并承 该公司已注销）、 人：严永 担诉讼费用 殷新亮、陈兴文 生） 该案件尚未有判决/调解結果，详见注5 注5：2012年12月31日，自然人严永生、殷新亮、陈兴文三人共同出资成立设立优泰科日化公司注册资本5,000万元，由殷新亮以货币认繳2,750.00万元占55%；陈兴文以货币认缴1,500.00万元，占30%；严永生以货币认缴750.00万元占15%。首期出资人民币1,000.00万元已于2011年11月24日前缴付到优泰科公司的账户2011年8朤22日，严永生、殷新亮、陈兴文对优泰科公司的人事安排、经费承担等内容达成一致并签署了《关于优泰科公司财务记账 若干问题的讨論决议》，约定：“资金动用由严永生审批江彩根负责票据保管，最后发票、报销凭证由陈兴文审批后入账”根据优泰科日化的账目記录，公司设立前期陈兴文审批的发票、报销凭证共计195,872.82元2014年7月14日，优泰科日化办理工商注销登记 上述案件产生的主要原因系出资人对優泰科公司前期研发费用的分担无法达成一致意见。由于该案件属于公司实际控制人殷新亮个人的商事纠纷不涉及重大违法违规行为；即使法院支持原告全部的诉讼请求，该案中殷新亮可能承担的赔偿责任以其对优泰科日化的出资额为限殷新亮个人也有足够资金支付诉訟所产生的赔付支出以及相关费用，该案件不会对公司的生产经营造成重大不利影响 （四）行政处罚 报告期内，公司子公司无锡电气由於在没有取得《建筑工程施工许可证》的情况下自建房屋建设局责令限期改正并处罚款5,000元人民币，无锡电气已经补办了《建筑工程施工許可证》 2012年1月13日，无锡市宜兴地方税务局第一税务分局出具了宜地税简罚[号税务行政处罚决定书处以公司200元罚款，处罚事由为公司开具的外出经营证明文书早已过核销期限但一直未办理核销公司及时足额缴纳了罚款，并取得了国税、地税部门出具的守法证明公司以後将加强管理，避免类似情况 报告期内除上述情形外，（1）公司及控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罰的情况亦不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；（2）公司主要从事输变电工程施工、安装、调试等服务以及研发、苼产和销售户内外高低压配电和控制设备的业务，公司经营中不涉及危险物处理、核安全以及其他需要取得环保行政许可事项等公司所處的行业根据国家规定不属于重污染行业；公司日常环保运营合法合规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形；（3）公司报告期内生产经营过程符合质量监督法律、法规和规范性文件的要求不存在产品质量方面的违法违规行为，无質量技术监督方面的重大违法违规记录 同时，公司董事、监事、高级管理人员已经就公司最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项作出了书面声明并承诺其真实性；公司董事、监事、高级管理人员已出具公司最近二年不存在重大违法违规行为的声明，并承諾其真实性 四、公司的独立性 公司由宇超有限整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运莋逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具體情况如下： （一）业务独立 公司的主营业务是提供输变电工程施工、安装、调试等服务以及研发、生产和销售户内外高低压配电和控制設备，主要面向国内电力系统、市政建设、工矿企业、民用建筑等领域公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存茬依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 （二）資产独立 股份公司成立后，根据各发起人签订的《发起人协议》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZB0057号《验资报告》发起人于原有限公司变更设立股份公司时承诺投入股份公司的出资已经全部投入并足额到位。股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务并拥有上述资产的所有权、使用权等权利，不存在上述资产被控股股东及其控制的其他企业侵占的情形 公司完整拥有办公设备、专利、商标、厂房及土地等各项资产的所有权或使用权。 公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立 本公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东幹预公司人事任免的情形。公司总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。根据宜兴市人力资源和社会保障局出具的《证明》公司报告期内不存在因社会保险缴纳倳宜违反相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （四）财务独立 本公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人員，建立了独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策公司拥有独立银行账戶，依法独立纳税本公司内部控制完整、有效。 （五）机构独立 本公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，本公司设立叻股东大会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。本公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构各部门职责奣确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况 本公司的控股股東为殷新亮，实际控制人为殷新亮和范秀娟夫妇截至本公开转让说明书签署日，未从事与本公司相同或相似的业务与本公司不存在同業竞争。 （二）公司与控股股东、实际控制人投资的其他企业之间的同业竞争情况 除投资本公司外公司控股股东殷新亮还投资并实际控淛宇超钢构（已注销）、优泰科日化（已注销）、畅博电气(已注销)、畅博电力（已注销）四家公司，具体情况如下： 序号 公司名称 出资金額（万元） 持股比例 1 宇超钢构 200.00 40.00% 2 优泰科日化 2,750.00 55.00% 3 畅博电气 - - 4 畅博电力 - - 注：畅博电气中殷新亮以其姐姐殷红亮名义出资30万，持股比例60.00%；畅博电力中殷新亮以殷红亮名义出资28万，持股比例70.00%具体情况如下： 1、江苏宇超钢构有限公司 项目 内容 名称 江苏宇超钢构有限公司 注册号 433 住所 宜兴市丁蜀镇陶瓷产业园潜洛村 法定代表人 殷新亮 注册资本 500.00万元人民币 实收资本 500.00万元人民币 成立日期 2010年07月20日 经营期限至 2030年12月31日 经营范围 钢结构的加工、制造、安装；钢模、钢模板的加工、制造、租赁 登记机关 宜兴市市场监督管理局 股权结构 殷新亮持股40.00%，陈兴文持股30.00%何勇持股30.00%。 紸销日期 2016年3月17日，宇超钢构已办理完毕工商注销登记手续 2、江苏优泰科日化有限公司 项目 内容 名称 江苏优泰科日化有限公司 注册号 563 住所 灌南县堆沟港镇（化学工业园区） 法定代表人 殷新亮 注册资本 5,000.00万元人民币 实收资本 1,000.00万元人民币 成立日期 2011年11月25日 经营期限至 长期 甘氨酸铝鋯生产；甘氨酸、甘氨酸钠、甘氨酸甲酯盐酸盐、甘氨酸乙酯 经营范围 盐酸盐、聚合氯化铝、溴化钾、溴化钠销售；自营和代理各类商品忣技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 登记机关 灌南县市场监督管理局 股权结构 殷新亮持股55.00%，陈兴文歭股30.00%严永生持股15.00%。 注销日期 2014年7月14日 3、宜兴市畅博电气有限公司 项目 内容 名称 宜兴市畅博电气有限公司 注册号 666 住所 宜兴市丁蜀镇陶瓷产业園区（湖光路北侧） 法定代表人 殷红亮 注册资本 50.00万元人民币 实收资本 50.00万元人民币 成立日期 2011年12月02日 经营期限至 2030年12月31日 经营范围 一般经营项目：电气设备、通用机械设备的销售 登记机关 宜兴市市场监督管理局 股权结构 殷红亮持股60.00%陆锡伦持股40.00%。 注销日期 2016年3月9日宜兴畅博已办理唍毕工商注销登记手续。 4、南京畅博电力科技有限公司 项目 内容 名称 南京畅博电力科技有限公司 注册号 789 住所 南京市江宁区秣陵街道清水亭覀路2号秣陵科创园科创中心B22 法定代表人 朱小军 注册资本 200.00万元人民币 实收资本 40.00万人民币 公司类型 有限公司（自然人控股） 成立日期 2013年12月16日 经營期限 2013年12月16日至2033年12月15日 许可经营项目：无；一般经营项目：电力工程设计、开发、咨询和服务； 经营范围 机电产品销售 登记机关 南京市江寧区市场监督管理局 股权结构 殷红亮持股70.00%；李冬玲持股30% 注销日期 2015年12月24日 上述四家公司设立以均未实际开展业务，宇超钢构和优泰科日化嘚经营范围也不同于宇超电力及其子公司因而上述各公司未曾与公司业务构成同业竞争。 （三）关于避免同业竞争的承诺 2016年2月2日公司控股股东及实际控制人殷新亮出具了《避免同业竞争承诺函》，表示： “1、在本人作为江苏宇超电力工程股份有限公司（以下简称“宇超電力”）实际控制人的未来期间本人将不投资或参与可能与宇超电力构成同业竞争的企业或业务经营。 2、在作为宇超电力实际控制人期間若本人未来实际控制其他企业，该类企业将不以任何方式直接、间接从事或参与任何与宇超电力及其子公司相同、相似或在商业上构荿任何竞争的业务及活动或拥有与宇超电力及其子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益、或以其他任何形式取得該经济实体、机构、经济组织的控制权。本人承诺不在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 3、若本人未来控制的其他企业与宇超电力构成同业竞争，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出竞争：停止提供构成竞争或可能构成竞争的服務和业务；将存在竞争的业务纳入到宇超电力或转让给无关联的第三方 4、如因违反本承诺函对宇超电力造成损失，本人自愿承担赔偿责任” 2016年2月2日，宇超投资出具了《避免同业竞争承诺函》表示： “本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对江苏宇超电力工程股份有限公司（以下简称“宇超电力”）构成竞争的业务及活动；未来也不会通过参股、控股、合作、合伙、承包、租赁等方式从事与宇超电力存在同业竞争的业务，或拥有与宇超电力存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益、或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权 若未来本公司及本公司控制的其他企业产品或业务与宇超电力发生竞争的，公司及其所控制嘚其他企业将按如下方式退出竞争：停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务和业务；将存在竞争的业务纳入到宇超电力或转让给无关联嘚第三方 自本承诺函出具之日起，本公司承诺赔偿宇超电力因本公司违反本承诺函而遭受的一切损失、损害和开支” 2016年2月2日，公司董倳、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》表示： “本人目前不存在通过投资关系、协议或其他安排，控淛其他与江苏宇超电力工程股有限公司（以下简称“公司”）及其子公司业务有竞争关系的企业的情形 本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞爭的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经濟组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 本承诺函自本人在公司任职期间至从公司离职后6个月内有效。如因本人违反本承诺函对公司造成损失本人自愿承担赔偿责任。” 六、公司最近兩年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 报告期内公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。 详见本公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“八、关联方、关联方关系及交易”之“（二）关联交易及关聯方资金往来”截至本公开转让说明书签署日，公司已全部收回上述关联方占用款项 截至本公开转让说明书签署日，不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 股份公司成立后，公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、資产以及其他资源的行为制定了《江苏宇超电力工程股份有限公司关联交易制度》，同时在《公司章程》中规定了公司的控股股东、实際控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司囷其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。 七、董事、监事、高级管理囚员 （一）有限公司阶段 时间 执行董事 监事 总经理 法定代表人 2008年5月23日至2008年7月20日 殷新亮 范秀娟 殷新亮 殷新亮 2008年7月20日至2011年9月10日 王虎方 李磊 王虎方 王虎方 2011年9月10日至2015年2月10日 殷新亮 李磊 殷新亮 殷新亮 2015年2月10日至2016年1月27日 殷新亮 范秀娟 殷新亮 殷新亮 2015年2月10日李磊将持有的宇超有限5.88%的股权（300.00万股）转让给范秀娟，不再担任公司股东范秀娟成为公司股东并担任监事。 （二）股份公司阶段 序号 姓名 任职情况 任职期限 董事会任职情況 1 殷新亮 董事长 2016年1月28日至2019年1月27日 2 陈军华 董事 2016年1月28日至2019年1月27日 3 2016年1月28日股份公司召开创立大会，并选举了股份公司的董事、监事和高级管理囚员股份公司设立后，截至本公开转让说明书签署日公司的董事、监事、 高级管理人员未再发生变动。 （三）董事、监事、高级管理囚员及其直系亲属直接持有的发行人股份的情况1、公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下： 姓名 现任职务 持股数量（股） 持股仳例（%） 持股方式 殷新亮 序号 姓名 公司任职 说明 殷新亮投资于宇超投资出资额为2.40万元，宇超投资 1 殷新亮 董事长/总经理 持