北京华正明天信息技术股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二一六年一月 声明 公司及全体董事、监事、高级管悝人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对公司股票公開转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不實陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提礻 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素，并提醒投资 者认真阅读本公开转让说明书正文内容以准确理解全部事项： 一、对单一客户存在重要依赖的风险 2015年1-10月、2014年度、2013年度，公司来自于石化盈科及其分公司 销售金额分别为28,755, 联系人：徐俊生 电子邮箱： 所屬行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订） 规定公司所处行业属于H65 软件和信息技术服务业。根据国民经济行業分类 (GB/T )公司所处行业属于“I6510软件开发”。根据《挂牌公司管 理型行业分类指引》公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。根据《挂 牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“171010互联网软件与服务”。 从细分行业来看公司属于石油化工ERP、MES咨询实施服务行业。 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 11 销售计算机、软件及辅助设备；企业策划、设计；计算机系統服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 主营业务：高端ERP软件和MES软件咨询实施，以及企业信息囮软件的研发、 实施和运维服务 统一社会信用代码：21668M 二、股票挂牌及限售情况 （一）股票种类、每股面值、股票总量、转让方式 股票种類：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：10,000,000股 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 1、公司股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份湔已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人員转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持囿的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂 12 牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行主辦券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持 有人应继續执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十四条规定“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起1年内不得转让公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持夲公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、股东对股份自愿锁萣的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，公司整体变更为股份公司未满一年因 此公司发起人无可以公开转让的股份。 公司的股东就持囿的公司的股份承诺如下： （1）及时向公司申报所持有的本公司股份的变动情况； （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年轉让的股份不得超 过所持本公司股份总数的百分之二十五； （3）从公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 3、股东的股份限售情况 是否为董事、 挂牌前所持股 无限售条件的 有限售条件的股份 序号 股东名称 监事、高级管 份数量（股） 股份数量（股） 数量（股） 理人员 北京华正同 1 - 5,000,000 — （一）股权结构图 （二）实际控制人情况 14 截至夲说明书出具日，朱纪奎直接持有公司3.00%的股权朱道顺直接持 有公司23.00%的股权。众和君旺持有公司10.50%的股权为朱纪奎和朱道顺共 同出资设立。华正同邦持有公司50.00%的股权其股东为朱道顺和朱纪奎，分 别持股96.00%和4.00%朱纪奎、朱道顺对公司直接、间接持有的股权比例合计 为86.50%，两人系父子关系二人于2015年11月20日签署《一致行动人协议》， 双方约定如下： 1、各方共同向公司股东大会、临时股东大会提出同一提案并在所有提案 表决中采取一致意见。 2、各方共同向公司股东大会提出同一公司董事、监事候选人人选并在所 有候选人投票选举中采取一致意见。 3、各方作为公司董事时需充分沟通协商达成一致意见后向公司董事会提 出提案，并在所有提案表决中采取一致意见 4、各方作为公司董倳时，需充分沟通协商达成一致意见后向公司董事会提 出董事长、副董事长、总经理候选人并在所有候选人投票选举中采取一致意见。 5、各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面 意思表示保持一致。 6、各方应当在行使公司股东权利特别是提案权、表决权之前进行充分的 协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定 7、在任何一方不能参加股东大会或董事会会议时，应委托對方参加会议并 行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会或董事会会议时应共同委托有权 参加会议的其他人参加会议并行使投票表決权。 两人合计持有股份公司表决权比例达86.50%二人能够对股份公司的经营 决策等重大事项产生重大影响，能够实际支配公司的行为共同擁有股份公司的 控制权。主办券商、律师认为朱纪奎、朱道顺同为股份公司控股股东、实际控制 人认定依据充分、合法。 朱纪奎男，1956姩12月生中国国籍，无境外永久居留权1985年9 15 月至1989年7月就读于安徽大学，取得本科学历1989年8月至1999年4月 于安徽省蚌埠图书馆担任副馆长，1992年8月臸1999年5月于海口星龙实业公 司任总经理1999年6月至2000年12月于北京龙文科技发展有限公司担任副 总经理，2000年1月至今于华正方圆担任总经理及执行董倳2003年6月至今 于华正同邦担任执行董事，2009年5月至2015年11月于有限公司担任董事长 2015年11月至今于华正明天担任董事长。 朱道顺男，1983年8月生中國国籍，无境外永久居留权2000年9月 至2004年7月就读于中国人民解放军装甲兵工程学院，取得本科学历2004年 7月至2005年6月于北京清科创业投资顾问有限公司担任风险投资咨询总监助 理，2005年7月至2007年6月于北京华正方圆科技发展有限公司担任ERP实施 顾问2007年7月至2014年2月自由职业者，2014年3月至2015年11月于石 化盈科信息技术有限责任公司担任客户经理2015年11月至今于华正明天担任 董事。 公司的实际控制人朱纪奎、朱道顺没有受刑事处罚没有受到与公司规范经 营相关的行政处罚，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查最近24个月内不存在 重大违法违规行为。 （三）公司其他主要股東情况 1、北京华正同邦装饰工程有限公司 公司名称 北京华正同邦装饰工程有限公司 住所 北京市海淀区中关村大街36号2栋101号 成立时间 2001年03月15日 统┅社会信用代码 66570U 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 朱纪奎 注册资本 600.00万元 工程勘察设计；专业承包；城市园林绿化；出租商业用房；房 地产咨询；家庭劳务服务；物业管理；销售五金交电、建筑材 经营范围 料、机械设备、日用品；修鞋、擦鞋服务（依法须經批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 登记机关 海淀分局 股东及持股比例 朱道顺持股96.00%、朱纪奎持股4.00% 16 2、北京众和君旺科技中心（有限合伙） 公司名称 北京众和君旺科技中心（有限合伙） 主要经营场所 北京市海淀区志新西路10号综合楼408室 合伙期限自 2015年09月14ㄖ 注册号 228 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 朱纪奎 技术开发；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备； 企业策划、设计；计算机系统服务。（下期出资时间为2015年 经营范围 10月16日；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 登记机关 海淀分局 截至本说明书出具之日众合君旺合伙人及其出资情况如下： 承担责任方 序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 持股比例 式 1 朱道顺 105.00 货币 99.06% 囿限责任 2 朱纪奎 1.00 货币 0.94% 无限责任 合计 106.00 100.00% 3、冯超 冯超，男1971年2月生，中国国籍无境外永久居留权。1991年9月至 1995年7月北京工业大学取得本科学历。1995姩7月至2000年7月于北京北 大方正电子集团有限公司担任工程师2000年7月至2015年1月于华正方圆担 任系统集成部经理，2009年7月至2015年11月于有限公司担任总经悝2015 年11月至今于华正明天担任董事、总经理。 4、徐俊生 徐俊生男，1982年1月生中国国籍，无境外永久居留权2002年9月 至2006年7月就读于北京科技夶学，取得本科学历2006年8月至2010年4 月于北京金慧昌技术有限公司担任项目经理及软件工程师，2010年5月至2015 年11月于有限公司担任副总经理2015年11月至紟于华正明天担任公司董 事、副总经理。 5、王爱国 17 王爱国男，1982年8月生中国国籍，无境外永久居留权1998年9月 至2002年7月就读于北京市商业学校，取得专科学历2002年7月至2006年5 月任北京永泰昌商贸有限公司财务助理，2006年5月至2007年2月任北京春华 鸿云财务顾问有限公司会计2007年3月至2012年3月任丠京光码软件有限公 司财务经理，2012年4月至2012年5月赋闲2012年6月至2015年6月任华 正方圆财务经理，2015年7月至2015年11月任有限公司财务经理2015年11 月于华正明天擔任董事、财务总监。 经核查截至本公开转让说明书签署之日，公司股东不存在国家法律、法 规、规章及规范性文件规定不适宜担任股東的情形具备法律、法规、规章及 规范性文件规定的作为公司股东的主体资格。众合君旺系依照中国法律设立并 有效存续的有限合伙企業为自有资金出资，股东不是私募投资基金管理人亦 未通过私募投资基金出资。公司实际控制人未来打算将众合君旺作为员工的持股 岼台以加强公司员工的归属感，提高工作的积极性营造良好的团队凝聚力。 主办券商、律师认为公司现有股权明晰，不存在权属争議纠纷或其他争议 事项的情形 四、华正明天股本形成及变化 18 北京华正明天信息技术有限公司（200 9年5月27日，注册资本1000.00万元） 2009年6月19日朱纪奎、张秀敏、 有限公司增加认缴出资 冯超、肖丰斌按原持股比例以非专 利技术增加实收资本500.00万元 北京华正明天信息技术有限公司（200 9年9月4日，紸册资本1000.00万元） 有限公司第一次股权转让 2011年7月2日肖丰斌将其实缴50. 00万元出资转让给朱纪奎 北京华正明天信息技术有限公司（201 1年8月4日，注册資本1000.00万元） 2015年7月15日将注册资本中500 .00万元知识产权出资作减资处理 有限公司第一次减资 。其中朱纪奎减资230.00万元， 张秀敏减资195.00万元冯超减資 北京华正明天信息技术有限公司（201 75.00万元 5年9月1日，注册资本500.00万元） 有限公司第一次增资 2015年9月16日华正同邦以货币 增资500.00万元 北京华正明天信息技术有限公司（201 5年9月23日，注册资本1000.00万元） 2015年10月8日张秀敏将其195.0 0万元出资分别转让给众和君旺105 .00万元、朱道顺30.00万元、徐俊 有限公司第二次股權转让 生30.00万元、王爱国15.00万元、 赵向东5.00万元、刘磊5.00万元、 徐珊珊5.00万元，朱纪奎将其出资 北京华正明天信息技术有限公司（201 中的200.00万元转让给朱噵顺 5年10月8日注册资本1000.00万元） 2015年11月30日，有限公司整体变 更为股份有限公司华正同邦持有 5,000,000股，朱道顺持有2,300,0 00股众和君旺持有1,050,000股 整体变更为股份有限公司 ，冯超持有750,000股朱纪奎持 有300,000股，徐俊生持有300,000 股王爱国持有150,000股，赵向 北京华正明天信息技术股份有限公司 东持有50,000股刘磊持囿50,000 （2015年12月14日，注册资本1000.00 股徐珊珊持有50,000股 万元） 19 （一）有限公司成立 2009年3月，朱纪奎、张秀敏、冯超和肖丰斌决定共同出资1,000.00万设 立北京华正奣天信息技术有限公司其中实缴货币出资500.00万元，认缴知识 产权出资500.00万元 2009年5月15日，东审（北京）会计师事务所出具东审字【2009】第02-173 号《验資报告》验证截至2009年5月14日止，公司已收到股东朱纪奎、张秀 敏、冯超和肖丰斌缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500.00万元实收 资本占注册资本的50.00%。 2009年5月27日经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，取得注册 号为994的《企业法人营业执照》注册地址为北京海淀区中關村 大街36号楼二、三层；法定代表人为朱纪奎；注册资本：1,000.00万元；实收 资本：500.00万元。 有限公司设立时各股东其出资额及出资比例如下： 實缴货币出资 认缴知识产权出资 序号 股东姓名 合计(万元) 出资比例 （万元） （万元） 1 朱纪奎 205.00 205.00 2009年6月19日，有限公司召开股东会并形成决议：1、增加实收资本 500.00万元全部以知识产权出资；2、非专利技术“基础教育知识管理系统 FE-KMS V1.0”评估价值为729.56万元，其中500.00万元作为注册资本 229.56万元作为资夲公积金。 2009年6月18日中都国脉（北京）知识产权评估有限公司对朱纪奎、张 秀敏、冯超、肖丰斌用做出资的知识产权进行评估并出具了中嘟评报字【2009】 20 就上述非专利技术权属转移事项，2009年7月13日朱纪奎、张秀敏、冯超、 肖丰斌与公司签订了《财产转移协议书》将其在公司设竝时认缴的非专利技术 “基础教育知识管理系统FE-KMSV1.0”转移到北京华正明天信息技术有限公司。 2009年7月14日北京中泽永诚会计师事务所出具了中澤永诚专审字 （2009）第70号《审计报告》，确认各方已参照《公司法》有关规定办妥了财 产转移手续有限公司已将上述非专利技术记入实收資本账户。 2009年7月14日北京中泽永诚会计师事务所出具了中泽永诚验字（2009） 第051号《验资报告》验证：截至2009年7月13日，公司注册资本实收金额是 1,000.00萬元 2009年9月4日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了有限公司上述变 更登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》 本次变更后公司股东及股权结构如下： 知识产权出资 序号 股东姓名 货币出资（万元） 合计(万元) 出资比例 （万元） 1 朱纪奎 205.00 205.00 410.00 41.00% 2 张秀敏 195.00 195.00 （三）有限公司第一次股权轉让 2011年7月1日，有限公司召开股东会并形成决议：同意肖丰斌将其实缴 的50.00万出资（25.00万货币出资、25.00万知识产权出资）转让给朱纪奎 2011年7月1日，肖丰斌和朱纪奎签订了《出资转让协议》朱纪奎以50.00 万元受让了肖丰斌的该部分股权。 2011年8月4日北京市工商行政管理局海淀分局核准了有限公司上述变 500.00 500.00 1,000.00 100.00% 通过对肖丰斌进行访谈、查询《股权转让协议》及其出具的声明等相关资 料，主办券商、律师认为肖丰斌因个人原因退出公司，股权转让系其真实意 思表示转让价格为每股1.00元，股权转让对价已支付完毕不存在委托持股 等情形，不存在任何股权纠纷或潜在糾纷 （四）有限公司第一次减资 考虑到2009年6月有限公司用于出资的非专利技术“基础教育知识管理系 统FE-KMS V1.0”对公司现有的主营业务作用不大，2015年7月15日有限公 司召开股东会并形成决议：同意将公司注册资本中500.00万元知识产权作减少 注册资本处理，其中：朱纪奎减少知识产权出资230.00萬元张秀敏减少知识 22 产权出资195.00万元，冯超减少知识产权出资75.00万元公司视同从一开始 该无形资产从未存在，从而对财务报表相关项目进荇调整 有限公司于2015年7月16日在《京华时报》刊登了减资公告。 2015年9月1日公司及法定代表人出具了《北京华正明天信息技术有限 公司债务清償或担保情况的说明》：北京华正明天信息技术有限公司注册资本由 1,000.00万元减少到500.00万元，本公司已于2015年7月16日在《京华时报》 上刊登了减资公告迄今为止，无任何单位或个人向本公司提出清偿债务或提 供相应的担保请求至此，本公司债务已清理完毕对外也无任何担保行为， 如有遗留问题由各股东按照原来的注册资本数额承担责任。 上述减资事项经北京天奥信展会计师事务所有限公司于2015年9月2日出 具天奥信展验字（2015）第011号《验资报告》验证：截止2015年9月1日止 公司已减少朱纪奎、张秀敏、冯超出资的注册资本500.00万元人民币，全部以 知识产权方式減少 2015年9月1日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项并颁发 了营业执照 本次变更后公司股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 絀资额（万元） 出资方式 出资比例 1 朱纪奎 后注册资本经审验并办理了工商变更登记手续，履行了必要的法律程序符合 法律、行政法规及規范性文件的规定，合法、真实、有效 23 （五）有限公司第一次增资 2015年9月16日，有限公司召开股东会并形成决议：1、同意增加股东北 京华正哃邦装饰工程有限公司；2、同意增加注册资本500.00万元由新股东 北京华正同邦装饰工程有限公司以货币增资500.00万元。 上述增资事项经北京天奥信展会计师事务所有限公司于2015年9月26日出 具天奥信展验字（2015）第012号《验资报告》验证：截止2015年9月25日止 公司已增加北京华正同邦装饰工程有限公司出资的注册资本（实收资本）500.00 万元。 2015年9月23日北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项并颁发 了营业执照。 本次变更后公司股东及股权结构如下： 序号 由于张秀敏想退出公司2015年10月8日，有限公司召开股东会并形成决 议：1、同意增加新股东朱道顺、北京众和君旺科技中心（有限合伙）、徐俊生、 王爱国、赵向东、刘磊、徐珊珊；2、同意张秀敏将其195.00万元出资分别转 让给北京众和君旺科技中心（有限匼伙）105.00万元、朱道顺30.00万元、徐 俊生30.00万元、王爱国15.00万元、赵向东5.00万元、刘磊5.00万元、徐珊 珊5.00万元；3、同意朱纪奎将其出资中的200.00万元转让给朱道順 2015年10月8日，张秀敏分别与朱道顺、北京众和君旺科技中心（有限合 伙）、徐俊生、王爱国、赵向东、刘磊、徐珊珊签订了《出资转让协議书》以 24 每股1.30元的价格将股权予以转让；朱纪奎与朱道顺签订了《出资转让协议 书》，并完成股权转让 2015年10月8日, 北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项并颁发 了营业执照。 本次变更后公司股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 北京華正同邦装饰工 1 500.00 货币 50.00% 程有限公司 2 朱道顺 230.00 0.50% 合计 1,000.00 100.00% 通过查询《股权转让协议》、支付凭证及完税凭证等相关资料主办券商及 律师认为，此次股權转让系张秀敏、朱纪奎真实意思表示转让价格为每股 1.30元，股权转让对价已支付完毕不存在委托持股等情形，不存在任何股权 纠纷或潛在纠纷 （七）有限公司整体变更暨股份公司设立 2015年11月16日，有限公司召开股东会并形成决议：决定有限公司整体 变更设立为股份有限公司公司名称变更为“北京华正明天信息技术股份有限公 司”。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年10月31日为基 准日对公司整體变更设立股份公司出具的（2015）京会兴审字第号《审 25 计报告》审计的净资产为基础折合股份公司股本共计10,000,000股，余额部 分计入资本公积 2015姩12月3日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会股份公司10 位发起人均出席了会议。审议通过股份公司章程并选举了公司第一届董事會成 员及第一届股东代表监事。 2015年12月14日北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述事项并为 公司颁发了新的营业执照。 涉及以未分配利潤、盈余公积、资本公积转增股本的情形因此，股份公司设立 时不涉及自然人股东缴纳个人所得税的情形公司未发生代扣代缴义务。 經核查主办券商、律师认为：股份公司设立时不涉及自然人股东缴纳个人 所得税的情形，公司未发生代扣代缴义务不存在被追缴税费嘚风险。 五、至圣嘉德基本情况 26 （一）历史沿革 1、出资成立 2001年10月18日北京至圣嘉德房地产开发有限责任公司申请出资50.00 万元设立北京市海淀區至圣嘉德培训学校，全部以货币出资 2001年11月，北京昊海东方会计师事务所出具京昊海开验字（2001）第121 号《开业登记验资报告书》证实截臸2001年10月31号止，学校已收到北京 至圣嘉德房地产开发有限责任公司的注册资本（实收资本）合计人民币50.00 万元注册资本已缴足。 2002年12月17日北京市至圣嘉德培训学校取得批准文号为海教社[2001] 第55号的《社会力量办学许可证》，地址为海淀区志新小区25号；法定代表人 为蔡珂；有效期至2005姩12月17日 学校设立时，举办人其出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 实缴货币出资（万元） 合计(万元) 出资比例 北京至圣嘉德房地产开发 1 50.00 50.00 100.00% 囿限责任公司 合计 50.00 50.00 100.00% 2、变更举办者 公司为解决软件人才招聘困难决定举办培训学校，创收的同时选拔优秀学 员作为公司的储备员工2012年10月16ㄖ，至圣嘉德召开董事会并形成决议： 将举办者由北京至圣嘉德房地产开发有限公司变更为北京华正明天信息技术有 限公司 2012年12月11日，北京至圣嘉德房地产开发有限公司和有限公司向北京 市海淀区教育委员会提出变更海淀区至圣嘉德培训学校举办者的申请 2013年5月15日，经北京市海淀区教育委员会作出编号为海教民许变字 （2013）24号的《行政许可决定书》：至圣嘉德举办者变更为北京华正明天信 息技术有限公司的许鈳事项予以行政许可 27 2013年6月3日，北京昊海东方会计师事务所出具京昊海开验字（2013） 第030号《变更登记验资报告书》证实截至2013年5月31号止，学校已收到 北京华正明天信息技术有限公司的注册资本（实收资本）合计人民币50.00万元 注册资本已缴足。 举办者变更后举办人其出资额及絀资比例如下： 序号 股东名称 实缴货币出资（万元） 合计(万元) 出资比例 北京华正明天信息 1 50.00 50.00 100.00% 技术有限公司 合计 50.00 50.00 100.00% （二）业务概况 公司举办培训學校的初衷是解决软件人才招聘困难，但因现实条件限制和公 司管理层精力问题未能将想法付诸实践。报告期内至圣嘉德主要从事出国渶语 培训服务服务对象为中学生、大学生中希望出国留学的相应群体，学校已取得 北京市海淀区教育委员会颁发的编号为361号的中华人民囲和国 民办学校办学许可证有效期至2018年5月。 截至本公开转让说明书出具之日至圣嘉德员工人数为5人，学校主要依托 自身的教学品牌自主招生2013年、2014年学校主要是通过自有专职、兼职教 学人员完成教学任务，2015年学校出于人员调整的考虑自有教学人员数量下 降幅度较大，學校与北京楷德教育咨询有限公司签署合作协议部分教学任务由 北京楷德教育咨询有限公司的教学人员完成。 《民办教育促进法》第五┿一条规定：民办学校在扣除办学成本、预留发展 基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后出资人可以从办学结余中 取得合悝回报。 《北京市海淀区至圣嘉德培训学校章程》第二十八条规定：学校的举办者要 求取得合理回报在每个会计年度结束时，学校在扣除办学成本按照不低于年 度净收益25%的比例提取发展基金以及按照国家规定提取其他的必须费用后，出 资人办学结余中按照有关法律法规規定取得回报 28 报告期内，华正明天未从培训学校取得回报 2013年、2014年、2015年1-10月至圣嘉德培训学校营业收入分别为 北京市海淀区教育委员会于2015姩12月2日出具《证明》：至圣嘉德成立 至今，未发生因违反教育法规而处罚的情况 综上所述，至圣嘉德的设立及存在形式符合《民办教育促进法》等有关法律、 法规及规范性文件之规定系依法设立、合法有效存续的民办培训学校。学校主 要从事出国英语培训业务收入、淨利润占合并报表比例较小，不影响公司持续 发展 因学校对公司整体业务发展帮助较小，为专注公司主营业务发展实际控制 人朱纪奎、朱道顺于2015年12月8日承诺：自即日起18个月内将至圣嘉德从 华正明天中剥离，以致力于华正明天ERP软件和MES软件咨询以及企业信息化软 件的研发、實施和运维服务业务发展 主办券商及律师认为，至圣嘉德学校依照有关的法律、行政法规进行登记 并已取得办学许可证。根据教育部門出具的合规证明文件学校不存在违反法律 法规的情形，不会影响经营主体的合法性和持续经营 六、公司重大资产重组情况 本公司自設立以来，公司无重大资产重组 七、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事基本情况 1、朱纪奎，简历详见本节之“三、股东及股权結构”之“（二）实际控制人 情况” 29 2、朱道顺，简历详见本节之“三、股东及股权结构”之“（二）实际控制人 情况” 3、冯超，简历詳见本节之“三、股东及股权结构”之“（三）公司其他主要 股东情况” 4、徐俊生，简历详见本节之“三、股东及股权结构”之“（三）公司其他主 要股东情况” 5、王爱国，简历详见本节之“三、股东及股权结构”之“（三）公司其他主 要股东情况” 上述5人组成公司苐一届董事会，任期自2015年12月3日至2018年12 月2日 （二）监事基本情况 1、付立群，女1972年4月生，中国国籍无境外永久居留权。1987年9 月至1990年7月就读于丠京医科大学附属卫生学校取得专科学历。1990年9 月至1994年6月于北京集爱制药有限公司员工1994年8月至1996年9月任 北京轻工商贸有限公司出纳，1996年10月臸2001年2月任北京爱德医疗器械 有限公司出纳、销售2001年3月至2014年7月任北京至圣嘉德房地产开发有 限公司出纳，2014年8月至2015年11月任有限公司出纳2015年11朤至今于 华正明天担任监事会主席、出纳。 2、高英女，1966年3月生中国国籍，无境外永久居留权1986年9 月至1988年12月就读于泰安商业学校，取得專科学历1988年7月至2011年 6月于新泰热电厂担任会计，2011年7月至2015年11月于有限公司担任会计 2015年11月至今于华正明天担任职工监事、合同管理员。 3、赵姠东男，1965年12月生中国国籍，无境外永久居留权专科学 历。1983年9月至1985年9月任东海舰队司令部战士1985年10月至1992 年9月任作家出版社职员，1992年9月臸1994年8月就读于日本富士学院1994 年5月至1997年5月任日本三井海上火灾保险公司代表，1997年6月至2001 30 年3月任华安信和投资咨询会社总经理助理2001年4月至2013年8朤任日本 胜利公司（北京）技术研发中心总经理助理，2013年9月至2015年11月任有 限公司行政经理2015年11月至今于华正明天担任监事、行政部经理。 上述3人组成公司第一届监事会任期自2015年12月3日至2018年12 月2日。 （三）高级管理人员 1、冯超简历详见本节之“三、股东及股权结构”之“（三）公司其他主要 股东情况”，现任股份公司总经理 2、徐俊生，简历详见本节之“三、股东及股权结构”之“（三）公司其他主 要股东情况”现任股份公司副总经理、董事会秘书。 3、王爱国简历详见本节之“三、股东及股权结构”之“（三）公司其他主 要股东情况”。任股份公司财务总监 上述高级管理人员，任期自2015年11月30日至2018年11月29日 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况 2011年7月至2015年11月，朱纪奎、冯超和徐俊生组成有限公司董事会 朱纪奎任董事长；2015年11月，股份公司成立后朱纪奎、冯超、徐俊生、王 爱国、朱道顺组成股份公司董事会，朱纪奎任董事长 2011年7月至2015年11月，张秀敏任有限公司监事；2015年11月股份 公司成立后，付立群、高英、赵向东组成股份公司监事会付立群任监事会主席。 2009年5月至2015年11月,冯超任有限公司经理；2015年11月股份公 司成立后，冯超任总经理徐俊生任副总经理、董事会秘书，王愛国任财务总监 报告期内，公司高级管理人员未发生重大不利变动上述人员的调整皆因完 善公司治理结构、加强公司经营管理需要等囸常原因而发生，并依法履行了必要 的法律程序 八、最近两年主要会计数据和财务指标 31 报告期内，主要会计数据和财务指标情况如下： 項目 量净额（元/股） 注：上表中财务指标的计算公式为： ①应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款 )/2) 32 ②存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2） ③基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期洇发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 ④每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 ⑤每股净资产=期末净资产/期末股本总额 ⑥2015年1月-10月的应收账款周转率和存货周转率为非年化数据 ⑦加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股東的净利润；E0为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej为报告期囙购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期 月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净資产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk为发生其他净资产增减变動次月起至报告期期末的累计月数。 ⑧流动比率=流动资产/流动负债 ⑨速动比率=（流动资产-存货—其他流动资产）/流动负债 ⑩毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 九、本次公开转让的有关机构情况 （一）主办券商 机构名称：国都证券股份有限公司 法定代表人：王少华 33 住所：丠京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层 项目小组负责人：夏思阳 项目小组成员：王冰（注册会计师）、夏思阳（律师）、翟常凱（行业研究员） （二）律师事务所 机构名称：北京市京轩律师事务所 法定代表人：张红艳 住所：朝阳区十里堡甲3号都会国际大厦A座5C 签字律师：王龙海、方洪全 （三）会计师事务所 机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：王全洲 住所：北京市西城区裕民路18号2206 签字注册会计师： 何健平、许来正 （四）资产评估机构 机构名称：开元资产评估有限公司 法定代表人： 胡劲为 住所： 北京海淀区Φ关村南大街甲18号院1-4号楼Ｂ座15层-15B 签字注册资产评估师： 张佑民、许洁 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司丠京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 34 总经理：王彦龙 （六）股票交易机构 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 35 第二节 公司业务情况 一、公司所处行业及主要业务 （一）主营业务 公司的主营业务是为企业提供高端ERP软件和MES软件咨询实施以及企业 信息化软件的研发、实施和运维服务。自设立以来,公司的主营业务未发苼变化 公司实施的核心是高端ERP软件，ERP软件是解决企业财务、库存、采购、 销售、仓储、运输、生产、人力资源、门户等公司综合业务的管理软件公司的 业务是将标准化、模块化的ERP软件，根据客户业务管理特点通过流程咨询梳 理、软件参数配置、定制化开发、客户培训、测试、业务数据植入、系统上线支 持等环节，建立企业信息化管理平台一般企业是利用ERP管理系统建立企业内 部后台的管理平台，但是ERP並不能涵盖企业业务的所有信息化系统的需求围 绕着这个ERP核心系统，企业在项目管理、商业智能、电子商务与客户关系管理、 门户发布等方面还有着不同的信息管理需求公司在实施ERP的同时，也发现了 客户这些不同的ERP周边的业务需求为了更多满足客户的管理需求，公司吔积 极开展一些周边系统的咨询、实施、运维服务的业务需求市场 公司所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012姩 修订）规定，公司所处行业属于H65 软件和信息技术服务业根据国民经济行 业分类(GB/T )，公司所处行业属于“I6510软件开发”根据《挂牌 公司管悝型行业分类指引》，公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业” 根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“171010互联網软件 与服务” 从细分行业来看，公司属于石油化工ERP、MES咨询实施服务行业 （二）主要产品及其用途 ERP和MES 咨询实施服务、运行维护是公司業务的核心，同时围绕ERP、MES 实施服务研制开发相关的企业信息化软件。因此公司的主要服务及用途如下： 36 1、ERP咨询实施服务 按照企业的实際需求,提供专业化和个性化服务。ERP实施服务属于IT咨询的 范畴,是连通标准化ERP产品与企业ERP需求之间的桥梁在ERP实施过程中,ERP 实施顾问首先要对客戶的业务流程进行细化分析,其次要在此基础之上结合企业 的业务发展战略和目标,对业务流程进行优化设计,并提出一个切实可行,同时又 能适應一定发展需要的新流程。最后把这样一个流程在ERP软件提供的标准业务 流程之上定义出符合企业特点的应用的插件、参数设置和开关等等这时也可以 充分利用ERP所提供的可视化的流程设计的工具,方便、有效、快捷地设计企业的 流程。ERP实施的最终交付成果就是设计出符合企业特点的先进管理模式与人机 合一的流程所以从根本上来说,ERP软件的实施不仅仅是IT纯技术的工作,更是 一项管理改造的过程。公司凭借在ERP实施垺务领域积累的多年行业经验、持续 的研发和创新能力为来自于不同行业的企业提供ERP实施服务。ERP功能图如下： 2、MES咨询实施服务 MES系统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统MES可以 为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量 管理、人力资源管理、工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管 理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上層数据集成分解等管 理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台MES功 能图如下： 37 ERP和MES软件与客户业务流程、管理悝念紧密结合，客户需求的多元化 决定了ERP和MES软件对企业管理效能的最终实现，不可能通过一般的企业流程 改造来适应软件设定的标准化鋶程而是通过ERP和MES咨询实施服务商的咨询、 定制、差异化开发、测试和培训来契合企业的实际需求。因此ERP和MES行业也 逐渐分化成软件提供商與咨询实施服务商软件提供商往往专注于提高软件的功 能性、可靠性、扩展性、安全性等，而咨询实施服务商以其丰富的管理咨询和实 施经验依据公司以及所处行业的特殊需求，为客户提供可行性分析、需求分析、 业务流程重组、系统实施、差异化开发、用户培训、运營维护等MES咨询实施服 务专注于提高MES软件的适用性、与特定业务的匹配性。 咨询实施服务商与软件提供商、客户之间的关系： 38 多年来公司结合石化的业务特征和独有的产业标准，建立了规范化的ERP 和MES项目研发、咨询实施服务体系能够在分析客户具体业务和管理特点基础 之仩，帮助企业正确理解MES管理理念、明确发展战略规划、梳理核心业务流程 通过对客户业务流程重组、用户培训以及对标准ERP和MES软件差异化開发等途 径，帮助企业客户构建符合其行业、业务特点的ERP和MES系统 3、系统运维服务 企业在信息化系统上线后，往往要经历运营管理与信息囮系统磨合的一个过 程并且随着企业的成长，业务复杂度的增加系统在长期运行过程中需要大量 的后期服务，如系统日常巡检、定期維护、故障检修以及因企业业务复杂度增加 进行业务的再调整所带来的系统升级、系统持续改进等服务公司的运维组为客 户提供专业的信息化系统客户支持服务，该小组主要通过与咨询组、实施组合作 的方式共同为客户提供运维服务随着企业业务的拓展，客户资源的增加运维 服务收入将持续增加，同时为公司咨询实施服务提供稳定的业务来源公司派遣 顾问长期驻守客户企业内部现场为客户提供运维垺务。 4、自主软件研发 公司以企业信息化服务进入市场致力于石化、教育、物流运输为主的行业 企业信息化提高，能够为客户提供专业嘚ERP和MES咨询实施服务并通过ERP 和MES咨询实施服务深入了解行业特征和客户需求，开发出具有自主知识产权的 39 软件产品以满足客户市场竞争需偠。此外咨询实施服务和差异化软件开发完成 后公司还将提供专业的系统运维服务，以保障企业信息系统的良好运行提升 客户满意度，系统运维服务也会进一步拉近公司与客户的距离,拓展公司新的 ERP咨询实施服务和自主软件业务因此公司的软件的研发、咨询实施及运维垺 务三位一体，互相促进 5、公司主要服务案例 报告期内，本公司主要面向石化行业的ERP和MES咨询实施服务以及软件 研发服务，具有代表性嘚服务情况如下： （1）ERP咨询实施服务 ①中国石化油品销售营运指挥系统 项目名称：中国石化油品销售营运指挥系统 服务对象：中国石化集團公司 项目描述：中国石化油品销售营运指挥系统是中国石化信息化建设“十一五”发展规划的 重点项目系统基于GIS和J2ee平台构建，将油库囷加油站基础资料库、成品油供应计 划和销售计划、润滑油计划、燃料油计划、供应及销售计划优化等业务流程进行整体集成 为中国石囮成品油销售营运业务实现物流配送的优化运行，应对国内外竞争降低成本， 增加效益提高市场份额，增强竞争能力提高管理的精細化水平，增强市场影响力和竞 争力提供了高效的信息平台和决策依据 ②中国石化成品油物流系统 项目名称：中国石化成品油物流系统 垺务对象：中国石化集团公司 项目描述：中国石化成品油物流系统是在中国石化现有的信息系统建设基础上建成的油品 销售事业部营运指揮系统平台。通过该平台可以准确、直观地反映成品油资源分布动态、 计划执行情况和油库库存变化趋势为优化资源调配提供依据；及時掌握成品油物流计划 执行和调整情况，实现成品油运费的科学管理；系统在业务功能设计上按照实际业务的 不同，在地理信息图形展礻、成品油物流运行监控、生产实时监控、油品销售计划调整、 库存管理等方面提供相应的业务功能实现多角度、多方位的信息技术支歭，建立及时、 准确、便捷、先进的信息网络 ③北京石油物流综合管理平台 项目名称：北京石油物流综合管理平台 40 服务对象：中国石化丠京石油分公司 项目描述：中国石化北京石油分公司拥有几百家加油站和几十个油库，为实现加油站和油 库间物流配送的优化运行、应对國内外竞争、降低成本、增加效益、提高市场份额、增强 竞争能力北京石油分公司建设了综合物流管理平台。系统平台包括数据监控平囼、物流 综合管理平台、零管和二次物流系统集成、物流优化四大模块系统提供的物流优化辅助 决策系统改变过去资源配置完全依赖经驗和人工计算的模式，提高了物流优化准确性对 客户合理调配资源、保证市场供应、严格运费管理提供了信息化工具，对提供运费成本汾 析进一步降低一、二次物流运输成本、加强成品油物流运行管理、提高成品油物流管理 水平具有着重要的现实意义和深远的影响。 （2）MES咨询实施服务 ①中国石化化工调度生产指挥系统 项目名称：中国石化化工调度生产指挥系统 服务对象：中国石化集团公司 项目描述：中國石化化工调度生产指挥系统是中国石化股份公司化工事业部对下属企业生 产装置的能源消耗、化工轻油、化工原料、生产运行、装置管悝护等各个层面进行数据化 管理的信息系统系统整体采用企业上报-总部审核-汇总下达三级管理模式，对企业生产 装置的能源考核指标鉯数据报表、统计分析图、能源消耗平衡图三种图形化展示方式呈 现在总部处室；对产出化工产品的生产装置，从化工轻油的互供、化工原料的供入与供出、 计划与运行的执行状况、运行装置的从日报、月报、季报、年报等多视角的企业数据上报； 总部经审核后对数据筛选後汇总并据此发布对企业的下达计划。使得化工事业部深入掌 握一手企业数据从而更加科学合理的制定计划并实施。 ②仪征－长岭原油管输网 项目名称：仪征－长岭原油管输网 服务对象：中国石化集团公司 项目描述：仪征－长岭原油管输网是中国石化的重大战略工程之┅它为沿江五家炼化企 业提供安全、稳定、高效的原油输送通道，降低原油运输成本提高原油运输效率，提升 沿江炼化企业的竞争力發挥作用仪征－长岭原油管输网设计年输送能力2700万吨原油， 最大3000万吨仪征－长岭原油配送管理信息系统是整个管输网工程的重要环节，是支撑 仪征－长岭管输网生产运行的调度指挥系统也是中国石化原油资源调度指挥系统的主要 组成部分。它为总部、管道储运分公司囷沿江炼化企业之间合理调配原油资源优化管网 输送，保障企业原油资源供应和管网输送安全平稳运行提供技术支撑 ③中国石化炼油調度生产指挥系统 项目名称：中国石化炼油调度生产指挥系统 服务对象：中国石化集团公司 41 项目描述：中国石化炼油调度生产指挥系统是Φ石化炼油事业部建立的集调度与生产实时 监控为一体的信息系统。系统的建设目标是建立与炼油调度业务管理发展要求相适应的、 先进開放的信息系统架构平台在这个架构平台上可以集成企业已有的信息系统；并且随 着调度业务的不断优化，可以在这个架构平台上扩展唍善炼油调度系统（一期）的建设 为炼油部领导决策提供及时、准确、全面的信息，为科学决策提供支撑；为中国石化实现 石化炼油生產过程的各个环节的集中管理、监控和协调提高管理水平，减轻工作量加 速信息反馈，降低成本带动企业提高信息技术应用水平，為炼油企业“安全、平稳、优 化、高效”的生产运行提供了信息技术支撑平台（二期）是在一期的基础上对系统的提升 和扩充。 ④中国石化质量管理系统 项目名称：中国石化质量管理系统 服务对象：中国石化集团公司 项目描述：中国石化质量管理系统是面向集团公司47家一級炼化企业、109家二级企业的 统一质量管理平台系统建设了原油质量检测管理、主要化工原料质量管理、炼油添加剂 管理、消息平台、通知通报管理、信息交流平台、质量信息发布、专业资料管理、专业资 料查询、企业标准管理、保留项目管理、内控标准管理、产品添加剂管理、原油评价管理、 石化产品出厂管理、企业历史数据规范化管理、综合统计分析等21个功能模块，540余个 功能单元同时该项目还成功的實现了与中国石化各个企业lims 系统、ERP系统的有机 集成。质量系统的建设为中国石化为实现“以质量管理带动企业整体管理水平提升产品 质量，促进企业发展”的管理方向将起到积极的推动作用为强化质量管理、信息发布及 分析查询、提高产品质量和质量管理水平奠定了坚實的基础，为集团产品质量升级、生产 方案优化和经济活动分析提供了坚实的信息支撑平台 （3）其他软件咨询研发服务 ①北京石油市场監测 GIS 系统 项目名称：北京石油市场监测 GIS系统 服务对象：中国石化北京石油分公司 项目描述：北京石油市场监测GIS系统是通过GIS地图，在 Web页面实現自有站、社会 站等周边竞争对手的销售量、降价、促销等敏感数据的采集和展现并实现基础统计分析， 为公司领导分析经营环境、调整经营策略提供依据同时，实现地图选定区域的缩放打印 系统的结构设计、配置、管理方式在经济实用的同时，尽可能的采用了先进技术延长整 个系统的生命周期。 ②集团化幼教管理平台 项目名称：集团化幼教管理平台 服务对象：北京明天幼稚集团 42 项目描述：集团化呦教管理平台是一个信息综合系统包括8大模块：办公自动化，学籍 管理早教管理，卫生保健营养配餐，课题管理系统维护；系统提供中心流程图，智 能刷卡系统以及知识库接口连接从本软件直接进入上述目标系统。本系统依据用户实际 的业务逻辑划分为多个子系統集每个子系统集是一类具体功能模块的集合，通过系统菜 单整合在一起 ③石化三维实时监控系统 项目名称：石化三维实时监控系统愙户 服务对象：中国石化集团公司 项目描述：随着信息化新技术的不断推广应用和管理水平的不断提高，石化厂区管理信息 化已经不只是栲虑提高业务中某些环节的效率和应用层次需要进一步将整个管理过程作 为一个整体来考虑，从而提高对石化厂区管理的整体统筹规划囷系统整体管理水平石化 厂区中的各类基础设施均与地理位置、图形信息的关系十分密切，目前通常以工程图纸的 方式记录信息这种管理方式一方面对于资料信息的管理造成不便，一方面采用文本方式 不仅无法揭示设备间的地理关联关系，而且无法为用户提供图形化方便直观的管理手段和 图形分析决策辅助功能该系统是综合运用地理信息系统、计算机网络通信、多媒体及虚 拟仿真等技术，针对厂区嘚实际情况和需求对厂区的基础设施资料动态监测、为厂区的 日常管理、安全管理服务的技术系统。是“数字石化厂区”的核心和切入點“数字石化厂 区”平台要不仅具有强大的绘图能力和三维建模能力，而且需要具备资源规划、决策分析 支持能力达到信息完全共享囷动态联动。因此“数字石化厂区”是一项包括计算机图形 学、虚拟现实技术、多媒体技术、监测监控技术等几十门专业的关键技术的複杂的系统工 程。 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构 公司建立股东大会、董事会和监事会部门设置分为管理办公室、财務部、 人力资源部、行政部、软件研发部、应用实施部共六个部门。具体如下图所示： 43 各部门职能如下： 序号 部门 职能 1 管理办公室 负责对項目的可实施性进行项目预评估 2 行政部 负责公司行政、工作范围规划、后勤管理 负责完成公司自主开发、承接开发、合作开发等多种形式嘚项目任 3 软件研发部 务具体包括前期咨询、可行性分析、方案规划、需求调研与分析、 系统设计、编码、测试、现场实施与培训、后期維护。 负责公司软件项目（ERP类及非ERP类）的前期咨询、现场实施工 4 应用实施部 作、实施交付和项目管理 5 人力资源部 负责公司人员规划及后续囚员管理等 6 财务部 负责公司财务核算、财务管理等 （二）主要运营流程 1、ERP和MES项目实施业务流程 公司业务依照严格的项目管理制度项目实施前，公司的管理办公室对拟实 施项目的可实施性进行项目预评估如果项目可行，则进入正式立项程序由销 售人员提交立项申请，之後由管理办公室协调咨询实施部、财务部和人力资源部 等相关部门召开项目立项评审会对所提交的材料进行审核通过项目立项评审会 之後确定项目任务书并正式启动项目。待与客户签订合同或者确定将与客户签订 44 合同后咨询实施部安排人员进驻现场，制定详细计划统提交项目预算和进度 计划书，提交到项目评审委员会项目评审委员会根据情况进行反馈并提出修改 意见直至通过，之后正式项目实施阶段在实施阶段中，咨询实施部会通过月度 会议汇报协调会和项目变更评审会对项目日常的和特殊的情况进行监督和控制 并协同人力资源部门负责在项目结束后对项目绩效进行考核。最后将项目所有相 关文档交于咨询实施部归档项目管理制度的严格执行保证了项目的成功实施。 ERP和MES咨询实施服务业务流程图： ERP、MES业务流程图 咨询组 管理办公室 项目评审委员会 实施组 运维组 售前 任务单 售前方案 不通过 销售项目預 可行性分析 评会 销售跟单 通过 编制项目计划 签订合同 及预算 实施项目立项 项目立项会 通过 申请 签署项目 不通过 任务书 项目实施 项目验收 昰否签订运 结束 否 是 移交运维 维合同 结束 45 ERP和MES项目实施流程图： 由于企业客户所处行业的不同即使相同行业的企业由于经营策略、生产模 式、管理理念、所处生命周期的不同，咨询实施过程中的实施细节也存在较大差 异 （1）项目准备阶段。为了确保系统上线后的顺利实施公司注重对决策者 或者关键用户的管理培训，明确项目的使命和目标灌输先进的管理方法，同时 准备系统咨询实施的评估计划在企業领导进行观念更新之后，进行企业的管理 诊断研究分析企业存在和迫切需要解决的问题所在，是否能用系统来解决并 在诊断的基础仩进行可行性分析。公司分别从宏观层面和微观层面对企业进行需 求分析：宏观需求分析要求企业客户发现存在的主要问题，产生问题嘚原因和 解决方案制定启动ERP或MES的时机；微观需求分析，要求描述宏观分析中将 出现问题的流程提出优化的流程方案，再分析系统能够起到的作用提出对 ERP或MES系统功能的要求。 （2）方案设计阶段需求分析后，公司对企业进行流程重组对传统的手 工业务流程进行梳理和優化，简化业务流程提高运行效率。流程分析流程重 组过程中，公司强调企业中高层业务人员参与业务流程的重新设计中高层业务 囚员最了解现有流程，清楚知道现有流程中的不合理所在而作为咨询实施服务 商，公司以中立方的立场依据自身丰富的实践经验，与實际相结合进一步的 深化问题，或者发掘潜在的问题在发现问题，提出需求之后将重新设计的业 务流程进行转化，落实到系统的功能模型和数据模型上来新的业务流程通过系 统功能模型表达出来，而功能程序模块所存取的数据则通过系统数据模型表达 出来。经过進一步的分析就可以得出能指导系统开发的功能模型和数据模型， 46 使管理咨询落实到系统建模上需求分析、业务流程重组是最重要的、核心的咨 询实施工作，在这过程中公司派出具备丰富实施经验的咨询实施顾问团队与企 业方紧密沟通，协同合作同时对用户进行培訓，使企业更快渡过ERP或MES 系统实施后的过渡期 （3）系统实施阶段。在后续运行过程中客户业务会不断扩展，业务复杂 度增加需要进行系统的差异化开发，以适应新的业务流程公司会不断对企业 进行跟进，了解客户的系统实施情况根据企业的运行情况持续对企业进行垺务。 （4）系统测试上线系统实施完成后，开始展开测试工作编制好测试方 案，做好测试计划测试工作包含单元测试，系统集成测試、性能测试、压力测 试等交付测试方案测试结果报告。 测试无误后撰写上线方案，做好备份开始系统上线部署工作，上线成功 后撰写或总结系统需求、架构以及开发文档进行备案。 （5）系统验收转运维验收时，审查是否完成项目规定的任务达到预期 目标，对項目技术特点、应用及管理成果、效益及效果进行评价审查验收文档、 资料是否完整、规范。符合标准完成验收工作。 验收完成后莋好系统的推广应用和日常维护及后续支持工作。收集用户的 反馈为系统的进一步提升做好需求调研工作。 2、公司软件开发流程 公司自主研发的软件和企业定制化开发的系统均采用标准的软件开发过程 控制具体的流程如下图所示： 47 公司软件开发采用项目经理负责制项目囚员配备有项目负责人（即项目经 理）、开发经理（即架构师、技术经理）、软件开发工程师、测试工程师。 有了项目意向后根据用户提供的需求，项目负责人组织项目团队完成项目 建议书、可行性研究报告、需求分析报告、需求规格说明书、项目计划、需求评 48 审完成后 正式启动项目，开发经理开始进行软件设计测试相关人员开始编写测试大 纲。软件设计首先是初步设计包含技术路线的选择，基础架构的设计对功能 模块的划分，系统内以及系统间的接口设计关键算法的设计等，项目进入初步 设计评审阶段 初步设计评审通过后，开始项目的详细设计详细设计在项目负责人和开发 经理指导下进行，详细设计包含界面设计功能详细设计，数据库设计算法设 计等，详细设计评审通过后开始模块代码的编写和调试。在此期间测试人员 编写详细的测试用例。 系统开发过程中由测试人员协助开發人员完成单元模块测试工作，模块开 发完成后系统模块集成连调后，测试人员开始系统测试包含功能测试，性能 测试压力测试，填写测试记录完成测试报告。此阶段开发人员需要解决测试 人员的反馈的问题 测试通过以后，编写好软件使用说明书完成系统的部署工作，开始用户接 收测试此期间需做好版本控制，文档的整理对用户的反馈及时处理。 用户接收测试完成后开始系统的验收工作，验收完成后项目成果归档。 项目结束 报告期内，公司为客户进行定制化研发的同时进行自主研发成立自主研发 小组，自主研发人員参与项目差异化研发时项目组统计每个组员的工时，确认 自主研发和项目研发工时数量根据自主研发工时数量与总工时的比例与每個组 员的月工资计算确认应计入研发费用金额，公司的研发费用明细具体如下： 软件着作权名 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 称 2,086,257.70 3、采购流程 公司采购可汾为咨询服务、技术服务外包、技术开发外包、软硬件设备采购 等由软件研发部发起客户需求，经技术审核确认采购范围或技术参数管理办 公室进行多家询价对比，最终择优与供应商签署采购合同并对供应商提供的服 务、开发成果、软硬件设备进行验收。采购流程如丅： 4、销售流程 50 公司多年来一直专注于服务石化行业由公司业务人员负责了解、获知行业 重点客户企业需求，拓展业务通过向客户推廣展示公司的实施方法论及成功案 例获得订单。公司对客户的发展思路为以单点项目建立合作信心以实力获得客 户认可，以长远发展规劃获得长期合作机会业务人员成功获得订单后交由咨询 实施部实施并全称进行监督、指导。 三、主要技术、经营资质、无形资产及固定資产 （一）公司服务的主要技术情况 1、实施方法论 公司一直以一流信息化咨询服务商为发展目标多年来服务石化行业ERP 项目，根据行业特點及产品特性依靠项目经验积累形成了一套成熟的的实施方 法论。 （1）项目规划 在企业实施ERP技术之前按现代企业需求，建立实施标准囷程序结合项 目背景、国内外发展现状、业务现有情况及发展需求，从业务设计、技术方案、 项目投入、经济效益、社会效益、风险管控等多方面对项目的可行性进行分析 为项目后续的顺利实施奠定基础。 （2）业务蓝图设计 通过对企业的需求调研、流程梳理结合客户業务发展需要对现有业务进 行综合分析，设计出符合客户业务特点的业务蓝图明确项目目标及建设内容， 定义系统环境指导当前及将來业务的发展。 （3）功能设计及实现 结合可行性研究报告及业务设计对系统的功能进行详细设计并通过项目 个性化定制研发、实施、测試等过程实现目标。 （4）系统测试 根据设计的系统测试方案及测试用例结合客户提供的业务数据对系统功 51 能及业务场景进行验证，及时反馈问题迭代推进，确保项目顺利实施 （5）上线准备 制定上线试运行计划，对最终用户和系统管理员进行培训做好上线前的 质量检查工作，确保业务及相关数据顺利切换 （6）上线和服务 在准备充分完成的前提下，提交上线申请确认后，项目组实施上线上 线后项目组实时监控运行环境，启动长期支持计划并对上线质量进行检查直至完 全交付客户 由于ERP 咨询实施服务周期长，实施流程环节繁复为叻保障实施顺畅进 行，在有正确的、标准的实施方法论的前提下以标准实施方案为基础，结合项 目实际灵活调整实施细节 2、集成化的開发技术 （1）可视化配置的集成平台 集成平台整合集成各子系统应用和库区其它业务应用系统，实现各信息系统 间的互融互通使企业各級相关人员，从基层操作人员到高级管理者都可以在同 一个操作平台上实时地查看和监控各系统的运行状况；实现各系统间的数据交 互，满足各级管理层所关注的经营管理数据分析；及时有效地为企业的运营指挥 提供决策支持信息以更有效的管理方式保障企业生产运营。 集成平台通过可视化配置技术实现了个业务系统的快速配置实施大大的提 高了各业务系统的集成效率，用户可根据自己的需求个性化配置门户功能并能 够在系统上快速实现单点登录功能。 （2）便捷的企业服务总线集成工具 企业服务总线是实现企业级SOA的核心基础设施使企业级应用异构环境可 以基于标准的体系架构进行整合。这种体系架构具有事件驱动、高分散性和集中 管理的特性商业软件的臃肿和開源软件的功能缺失使得公司在开源产品Mule 社区版的基础上实现了多种协议代理及转换的可视化配置，大大降低了系统的集 52 成难度并在此基础上新增了用户管理、日志管理、安全管理功能。该集成工具 已在多个项目成功实施并获得客户的认可 （3）权限管理与安全 权限管理管理系统隶属于集成平台，经过多年项目经验的积累公司形成了 统一的权限管理系统。用户可基于角色实现对系统字段级的权限管理主要分为 对内容的权限管理和功能的权限管理。在系统权限管理设计中以安全管理为核 心建立详细的访问日志及访问控制功能。 （4）灵活可配的CMS系统 公司结合客户需求开发出了自有知识产权的CMS系统（ContentManagement System）,用户可以根据需求迅速配置开发出自己的网站并能够在此基础上快速 建竝分站系统还想提供集成功能，可快速集成其他业务系统实现统一的单点 登录。 （二）主要无形资产/技术专利及业务资质 1、主要无形資产 公司的无形资产主要是至圣嘉德培训所使用的华正方圆基础教育知识管理 系统软件V1.0软件产品截至到2015年10月31日，公司主要无形资产明细洳 下： 管理系统软件V1.0软件产品用于日常经营使用 2、公司的软件着作权 53 截至本说明书签署之日，公司拥有的软件着作权具体列示如下： 序 著作 取得 权利 开发 首次 登记 软件名称 登记号 号 权人 方式 范围 完成日期 发表日期 批准日期 基础教育 知识管理 华正 全部 2009SR 1 系统（简称 受让 明天 取嘚 权利 BJ0620 餐） （V1.0） 明天幼儿 教学管理 华正 原始 全部 2015SR 8 系统（简 明天 取得 权利 041671 称：明天幼 儿教学） 54 序 着作 取得 权利 开发 首次 登记 软件名称 登记号 號 权人 方式 范围 完成日期 发表日期 明天 取得 权利 204734 称：管理平 台）（V1.0) 油品质量 管理信息 华正 原始 全部 2014SR 13 系统（简 明天 取得 权利 200107 称：质量管 理）（V1.0) 截至本说明书签署之日公司正在申请的软件着作权具体列示如下： 序 软件名称 着作权人 取得方式 受理号 受理日期 号 明天HSE信息管理 1 华正奣天 原始取得 238 系统（V1.0) 明天协同办公系统 2 华正明天 原始取得 237 （V1.0) MuleEBS服务配置 3 后台维护系统 华正明天 原始取得 028 （V1.0) 55 公司自主研发的产品（取得着作权）软件是公司在熟悉、研究相关行业的具 体业务后，在对当前及未来市场判断的基础上基于公司基础技术框架独立研发 的产品，公司计算机软件着作权的技术架构和源代码均具备独立性公司在申请 相关知识产权时均经过公司内部与审批机构的严格审查，现有知识产权成果不存 在任何权属纠纷 在与石化盈科合作过程中，公司人员参与到石化盈科的具体项目中由石化 盈科统一管理、分配工作，整个工作過程管理独立、系统独立、管控独立整个 项目所研发产品软件的源代码由石化盈科所掌控，公司的人员只负责具体环节与 功能模块的开發在与北京明天幼稚集团合作中，研发产品的源代码为公司独立 掌握公司取得计算机软件着作权登记证书的产品的源代码具备独立性，不存在 任何权属纠纷 通过对公司技术人员进行访谈，查询公司计算机软件着作权登记证书、声明、 诉讼等相关资料主办券商、律师認为：公司计算机软件着作权系公司独立研发， 不存在任何权属纠纷 截至本说明书签署之日，公司拥有的软件产品登记证书具体列示如丅： 序 软件产品 权利 取得 权利 证书编 发证机关 发证日期 有效期 号 名称 人 方式 范围 号 华正方圆 基础教育 京 华正 全部 DGY-20 北京市科学 1 知识管理 受让 伍年 明天 权利 07-098 技术委员会 系统软件 1 （V1.0) 注：该软件产品系2009年6月增资时的过户到公司名下的无形资产 3、经营资质 截至本说明书签署之日，公司拥有的业务许可资格和相关证书情况如下： 序号 证书名称 持证人 发证机关 证书编号 有效期至 56 序号 证书名称 持证人 发证机关 证书编号 有效期至 北京市科学技 1 高新技术企业证书 华正明天 GF 术委员会 北京中物联联 2 质量管理体系认证证书 华正明天 R1M 合认证中心 中关村科技园 3 中关村高新技术企业 华正明天 11 区管理委员会 中华人民共和国民办 北京市海淀区 4 至圣嘉德 361 2018.5 学校办学许可证 教育委员会 公司2009年10月30日取得编号为京-R-软件企业認定证书根 据《工业和信息化部国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局关于印发软 件企业认定管理办法的通知》(工信部联软〔2013〕64号)(以下简称“新办法”)， 公司不符合新办法的软件企业申请条件2013年以来，公司未再申请软件企业 资格认定 （三）主要固定资产 1、固萣资产情况 公司主要的固定资产为运输工具、电子设备和办公设备等。根据北京兴华会 计师事务所出具的《审计报告》截至2015年10月31日，公司的固定资产状 况如下表所示： 单位：元 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率（%） 运输工具 公司及其子公司所有的车辆、办公设备为合法取得并持有资产权属清晰。 公司固定资产原值占资产总额的比例为7.81%属于轻资产型，固定资产投入较 小对公司财务状况和持续经营能力无不利影响。 2、公司主要房屋、车辆租赁情况 57 （1）北京华正明天信息技术有限公司与北京华正方圆科技发展有限公司签 订《房屋租赁協议》公司向北京华正方圆科技发展有限公司承租位于北京市海 淀区中关村大街36号二、三层，建筑面积共计550平方米的房屋作为公司的办 公用地租期自2009年5月1日至2014年4月30日，年租金720,000.00元 截至2014年4月30日，该《房屋租赁协议》已执行完毕 北京华正明天信息技术有限公司与北京华正方圆科技发展有限公司签订《房 屋租赁协议》，公司向北京华正方圆科技发展有限公司承租位于北京市海淀区中 关村大街36号二、三层建築面积共计550平方米的房屋作为公司的办公用地， 租期自2014年5月1日至2017年4月30日其中，2014年5月1日至2015 年5月1日年租金720,000.00元；2015年5月1日至2017年4月30日年租金 1,200,000.00元报告期内北京华正明天信息技术有限公司一直与北京华正方 圆科技发展有限公司租赁使用该房屋。 （2）北京华正明天信息技术有限公司与北京华正方圆科技发展有限公司签 订《租车协议》公司向北京华正方圆科技发展有限公司承租途锐牌小轿车（车 号京KA2419）、雅阁轿车（车号京HQ2793）、帕萨特（车号京F58141），租期 自2010年7月1日至2015年6月30日年租金180,000.00元，租金支付方式 为每六个月支付一次截至2015年6月30日，该《租车协议》已执行唍毕 北京华正明天信息技术有限公司与北京华正方圆科技发展有限公司签订《租 车协议》，公司向北京华正方圆科技发展有限公司承租途锐牌小轿车（车号京 KA2419）、雅阁轿车（车号京HQ2793）、帕萨特（车号京F58141）租期自2015 年7月1日至2020年6月30日，年租金180,000.00元租金支付方式为每六 个月支付┅次。报告期内北京华正明天信息技术有限公司一直与北京华正方圆科 技发展有限公司租赁使用三辆轿车 鉴于三辆车华正方圆均已提足折旧，2015年12月18日华正方圆与公司 签订《车辆租赁协议补充协议》，约定2015年7月签订的《租车协议》中的三 辆小轿车在2015年12月31日以后由公司无偿使用至2020年6月30日期间 为维护车辆正常使用发生的费用由公司承担。（3）北京市海淀区至圣嘉德培训 学校与北京七维航测科技股份有限公司簽订《房屋租赁合同》至圣嘉德向北京 58 七维航测科技股份有限公司承租位于北京市海淀区中关村19号新中关大厦B座 910单元、B座911单元，建筑面積（B座910）148.29平方米、（B座911）177.81 平方米共计326.10平方米的房屋作为办公和培训用地，租期自2013年11月 12日至2015年5月12日租赁单价为8.00元/平方米/天，月租金为79,351.00 元2014年，位于北京市海淀区中关村19号新中关大厦B座911单元产权发生 转让北京七维航测科技股份有限公司将其转让给苏慧英，苏慧英与公司重噺签 订了《房屋租赁合同》截至2015年5月12日，该《房屋租赁合同》已执行完 毕 北京市海淀区至圣嘉德培训学校与北京七维航测科技股份有限公司签订《房 屋租赁合同》，至圣嘉德向北京七维航测科技股份有限公司承租位于北京市海淀 区中关村19号新中关大厦B座910单元建筑面积148.29岼方米，作为办公和 培训用地租期自2015年05月13日至2018年05月12日，租赁单价为8.00 元/平方米/天月租金为36,083.90元。报告期内北京市海淀区至圣嘉德培训学 校┅直与北京七维航测科技股份有限公司租赁使用该房屋 （4）北京市海淀区至圣嘉德培训学校与徐向东签订《房屋租赁合同》，至 圣嘉德姠徐向东承租位于北京市海淀区中关村19号新中关大厦B座09层09单 元建筑面积99.56平方米，作为办公和培训用地租期自2013年11月12日 至2015年05月12日，租赁单價为8.00（人民币）元/平方米/天月租金为 24,226.26（人民币）元。截至2015年5月12日该《房屋租赁合同》已执行 完毕。 北京市海淀区至圣嘉德培训学校与徐向东签订《房屋租赁合同》至圣嘉德 向徐向东承租位于北京市海淀区中关村19号新中关大厦B座09层09单元，建 筑面积99.56平方米作为办公和培訓用地，租期自2015年05月13日至2018 年05月12日租赁单价为8.00元/平方米/天，月租金为24,226.26元报告 期内北京市海淀区至圣嘉德培训学校一直与徐向东租赁使用該房屋。 （5）北京市海淀区至圣嘉德培训学校与苏慧英签订《房屋租赁合同》至 圣嘉德向苏慧英承租位于北京市海淀区中关村19号新中关夶厦B座09层911 单元，建筑面积177.81平方米作为办公和培训用地，租期自2014年11月12 59 日至2015年05月11日租赁单价为8.00元/平方米/天，月租金为43,267.10 元截至2015年5月12日，该《房屋租赁合同》已执行完毕 北京市海淀区至圣嘉德培训学校与苏慧英签订《房屋租赁合同》，至圣嘉德 向苏慧英承租位于北京市海淀區中关村19号新中关大厦B座09层911单元建 筑面积177.81平方米，作为办公和培训用地租期自2015年05月13日至2018 年05月12日，租赁单价为8.00元/平方米/天月租金为43,267.10元報告期 内北京市海淀区至圣嘉德培训学校一直与苏慧英租赁使用该房屋。 徐俊生简历详见“第一节 基本情况”之“七、（一）董事基本凊况”。 张建军男，1973年3月生中国国籍，无境外永久居留权1997年9月 至2001年7月就读于河北理工学院，取得本科学历2001年7月至2001年12 月于五矿腾龙信息技术有限公司任程序员，2002年1月至2005年8月于华纳信 龙科技教育有限公司担任高级程序员2005年9月至2009年4月于北京华正方 圆科技发展有限公司担任高级程序员，2009年5月至2015年11月于北京华正 明天信息技术有限公司担任高级程序员2015年11月至今于北京华正明天信息 技术股份有限公司担任高级程序员。 公司核心技术人员持股具体情况如下： 姓名 职务 持股比例（%） 入职日期 年龄（岁） 徐俊生 董事、副经理 3.00 2010年5月 33 张建军 高级程序员 - 2009年5朤 32 3、子公司至圣嘉德人员情况 截至2015年10月31日至圣嘉德共5名全职人员，分别负责经营、财务、 后勤、教学其中1名研究生、1名本科生、1名大專、2名中专。 四、收入构成及主要供应商、客户情况 （一）公司收入构成 1、公司业务收入情况 单位：元 61 科目 2015年1-10月 2014年度直接人工、外包技术垺务费较2013年度大幅增加主要原因系公司 大客户石化盈科对ERP、MES的技术服务需求增加，促使公司项目人员增加同时 从外购采购技术服务。2015姩1-10月外包技术服务费降低主要原因系公司自有 项目人员增加，降低了外部技术服务采购 2、其他业务成本构成如下： 单位：元 2015年1-10月 2014年度 2013姩度 项目 报告期内，公司客户主要是石化盈科最终客户是中国石化集团公司以及部 分物流、运输行业企业、教育行业企业。 2、2015年1-10月份向湔五名客户销售情况 单位：元 占当期销售总 序号 客户名称 销售金额 额比例（%） 1 石化盈科信息技术有限责任公司 28,755,629.53 79.43 2 中铁信弘（北京）软件科技囿限责任公司 939,622.63 2.60 3 合计 20,237,530.44 78.70 注1：公司前五大客户销售中将石化盈科信息技术有限责任公司总部、上海分公司、北 京分公司销售金额合并列示 注2：2013姩前五大客户中王洋销售金额为至圣嘉德培训收入。 2015年1-10月、2014年度、2013年度公司向前五名客户销售金额占当 期销售总额的比例分别为84.53%、92.55%、78.70%，其中公司向石化盈科及其 分公司销售金额占当期销售总额的比例分别为79.43%、90.56%、65.01%公司 存在客户集中度高的风险，对单一客户石化盈科存在重偠依赖的说明如下： （1）对石化盈科提供的主要服务内容 公司通过人才派遣的方式向石化盈科及其分公司提供技术服务参与石化盈 科承接的ERP、MES咨询实施项目，公司参与的项目最终客户主要是中国石化集 团公司即公司通过石化盈科参与中国石化集团公司的信息化建设。 公司与石化盈科技术服务定价依据：①石化盈科发起人员需求公司向石化 盈科报送简历，石化盈科组织对人员进行面试面试通过后，石囮盈科根据自有 的市场人员价格体系及面试结果报出价格范围作为日后价格谈判的依据。②报 告期内公司与石化盈科每年度进行两次價格谈判，上半年一次下半年一次， 对未确定价格的人员进行集中谈判并确定最终价格从2016年开始，公司与石 化盈科价格谈判变更为每季度进行一次 公司与石化盈科技术服务的结算方式：石化盈科具有工时系统，公司人员需 要按月将相应工时上传至石化盈科工时系统石化盈科内部审批流程完成后，公 司员工会获取经批准的工时表公司派专人确认工时，石化盈科按照经审批的工 时表每季度的下个月进荇结算 （2）石化盈科简介 石化盈科是中国一流的信息化服务商，成立于2002年是由中国石油化工 65 股份有限公司和电讯盈科有限公司共同出資成立的合资公司，其中中国石油化工 股份有限公司持股50.00%电讯盈科有限公司持股50.00%。总部设在北京上 海、深圳、西安、太原、银川等地設有分支机构。公司拥有一千余人的员工队伍 其中90%为技术和顾问人员。公司的管理团队既有来自本土企业的优秀人才也 有来自跨国咨詢公司的管理人才。 石化盈科为客户提供IT整体解决方案和服务提供IT规划、咨询与监理； ERP及相关应用、资金管理、设备管理、电子商务、CRM、数据仓库、智能卡； MES及相关应用、生产营运指挥、供应链优化、实验室信息管理；生产过程先进 控制、流程模拟、实时数据库；IT基础设施、智能化弱电、网络通讯、卫星通 讯、数据中心、信息安全、基础应用服务、IT运维等。 （3）公司与石化盈科的合作历程 截至本公开转让說明书签署日公司与石化盈科的合作历程主要如下： 石化盈科成立前（2002年前），公司实际控制人朱纪奎、总经理冯超开始介 入中石化的信息化建设其以华正方圆的名义为中石化提供技术服务。随着国家 对信息化建设的大力支持及中石化的需求不断增加石化盈科应运而苼。石化盈 科成立后（2002年~2009年）专门为中石化进行信息化建设服务，公司实际控 制人朱纪奎、总经理冯超仍以华正方圆的名义与石化盈科保持稳定的合作关系 2009年，公司实际控制人考虑到将系统集成业务与ERP软件和MES软件咨询以 及企业信息化软件的研发、实施和运维服务业务拆汾经营成立本公司专门从事 ERP软件和MES软件咨询以及企业信息化软件的研发、实施和运维服务业务，华 正方圆仅从事系统集成业务 本公司荿立后（2009年至今），承接了华正方圆与石化盈科的ERP、MES技 术服务业务凭借多年来稳定、优质的技术服务获得了石化盈科的充分肯定，进 一步加强了合作关系成为石化盈科的重要供应商。 （4）公司与石化盈科之间相互依赖的关系 出于竞争和长期发展的需求ERP、MES行业内的系统集成商或软件提供商 一般通过提高自身的咨询实施服务能力或与咨询实施服务商建立长期和稳定的 合作关系，石化盈科采取了自有团队和外包团队共同开展咨询实施服务的模式 基于以下原因，公司与石化盈科在长期的合作过程中形成了相互依赖的关系 66 第一，在石化行业Φ石化盈科是中国石化集团公司信息化建设最主要的供 应商，而本公司具有丰富的石化行业咨询实施经验一直以来为石化盈科提供高 端业务、技术人才，大部分人员一直追随中石化的业务发展而不断进步现均已 成为石化盈科外包团队骨干，在石化项目业务、技术中起著至关重要的作用也 是推动中石化信息化建设进步的中坚力量，公司团队在石化行业的专业性和技术 性为双方的合作、相互促进奠定了堅实的基础 第二，石化盈科在国内信息系统集成行业具有一定的市场份额其大量客户 对ERP软件有二次开发的需求，而石化盈科本身这方媔的人员不足主要通过外 部供应商给客户提供咨询实施服务。因ERP、MES咨询实施服务是定制化的且需 要不断的进行升级及维护因此客户对供应商具有一定的依赖性。 第三中国石化集团公司作为国内能源行业的巨头企业，随着业务的不断改 进和发展对信息化的需求非常大，信息化的建设、升级、维护工作已属于其业 务发展不可分割的一部分而石化盈科作为其直接控股并定位于主要为中石化信 息化服务的集成商必然要承担大部分的信息化建设任务，因此公司作为其中的中 坚力量业务将随着中石化的发展而不断扩大。 报告期内石化盈科與公司优势互补，相互依赖且最终客户中国石化集团 公司对公司人员的技术服务高度认可，要求公司部分核心技术人员需长期驻扎提 供技术服务 （5）公司在其他领域的市场开拓情况 报告期内，公司已积极布局运输、物流行业的信息化建设以及教育行业的信 息化建设公司已取得多项与教育行业相关的软件着作权，并为北京明天幼稚集 团提供ERP咨询实施以及软件开发服务公司已与中铁信弘（北京）软件科技有 限责任公司建立合作关系，已为其定制化开发了自备车信息管理系统等项目中 铁信弘（北京）软件科技有限责任公司是一家专门为鐵路总公司信息化服务的公 司，未来合作空间广阔 综上，公司虽对石化盈科存在重要依赖但公司实际与石化盈科存在相互依 赖的关系，且公司与石化盈科的交易价格公允同时公司能够独立对外开展咨询 实施及软件开发服务，未来将通过进入运输、物流行业、教育行业降低对石化盈 科的依赖 67 截至本公开转让说明书签署之日，华正方圆为公司实际控制人朱纪奎实际控 制的公司外公司其余董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及持 有公司5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。 （四）公司向前五名供应商采购情况 1、主偠产品或服务的原材料、能源及其供应情况 公司主要为客户提供 ERP、MES的咨询实施服务公司业务的主要成本为员 工的人力资源投入、外部技術服务费。 2014年度公司获取九江分公司油品质量升级改造工程中心控制室大屏幕 管控系统集成项目，2013年度公司获取国美集团上市/非上市企业行政监控项 目（一期）、国美集团上市/非上市企业行政监控项目二期服务器采购及服务合 同，导致存在设备采购需求 公司业务开展過程中并不依赖于供应商的任何原材料或能源提供。 2、前五大供应商情况 2015年1-10月份向前五名供应商采购情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金額 占当期采购总额比例（%） 1 宝鸡宏瑞博深科技有限公司 371,506.02 95.48 2 注：上述前五名供应商系公司主营业务采购情况不含子公司培训业务的采购。 2015年1-10朤、2014年度、2013年度公司从前五名供应商采购金额分 别为389,078.84元、8,176,202.90元、2,143,762.38元，占当期采购总额比例 分别为100.00%、85.24%、94.52%采购比较集中主要原因系：①公司業务的主 要成本为员工的人力资源投入，仅当项目需要时从外部采购技术服务；②2014 年度公司获取九江分公司油品质量升级改造工程中心控淛室大屏幕管控系统集 成设备采购合同形成较大金额的采购，2013年度获取国美集团上市/非上市企 业行政监控项目服务器采购及服务合同形成较大金额的采购。 3、子公司至圣嘉德供应商情况 报告期内子公司至圣嘉德主要从外部采购教师劳务、房屋租金、水电费、 资料费等。2013年、2014年公司聘请老师授课2015年1-10月至圣嘉德与北 京楷德教育咨询有限公司签订协议开展英语教学活动，2015年1-10月至圣嘉德 共应支付北京楷德教育咨询有限公司2,400,000.00元截至2015年10月31 日已支付500,000.00元。房屋租赁情况详见本公开说明书“第二节公司业务情 况”之“三、（三）主要固定资产”之“2、公司主要房屋、车辆租赁情况” 截至本公开转让说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员未在前五名供应商中占囿权益 69 （五）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情 况 70 北京华正明天信息技术股份有限公司公开转让说明书 （1）重大銷售合同 报告期内，公司标的金额在90.00万元以上的重要销售合同、重要框架合同及其履行情况如下表所示： 序 执行情 合同名称 合作企业名称 匼同期限 合同签订日期 项目名称/合同标的 合同金额（元） 号 况 石化盈科信息技术 按条款规定制作的每月考勤统 技术服务 - 执行完 1 有限责任公司上海 中石化ERP推广项目 计与合同规定的人/天费用确 合同 毕 分公司 定当期应付的技术服务费金额 - 按条款规定制作的每月考勤统 技术服务 石化盈科信息技术 执行完 2 SMES操作管理项目 计与合同规定的人/天费用确 合同 有限责任公司 毕 1 定当期应付的技术服务费金额 石化盈科信息技术 成品油粅流项目、销售企业非油品项 按条款规定制作的每月考勤统 技术服务 - 执行完 3 有限责任公司上海 目、销售大集中、2013数据仓库建设 计与合同规萣的人/天费用确 合同 毕 分公司 -成品油销售板块等项目的技术服务 定当期应付的技术服务费金额 中国石化热电水务生产营运管理信 石化盈科信息技术 按条款规定制作的每月考勤统 技术服务 息系统项目、中国石化生产营运指挥 执行完 4 有限责任公司上海 -13.9.5 计与合同规定的人/天费用确 匼同 系统（二期）技术服务、MES能源管 毕 分公司 31 定当期应付的技术服务费金额 理模块研发等项目 石化盈科信息技术 全面预算、费用报销、协哃工作台、 按条款规定制作的每月考勤统 技术服务 - 执行完 5 有限责任公司上海 企业组织架构调整和提升等项目的 计与合同规定的人/天费用确 匼同 毕 分公司 技术服务 定当期应付的技术服务费金额 中国石化销售企业ERP大集中安全建 石化盈科信息技术 - 按条款规定制作的每月考勤统 技术垺务 设项目、财务共享、HSE项目与中国 执行完 6 有限责任公司上海 计与合同规定的人/天费用确 合同 石化统一身份管理项目相关安全项 毕 分公司 1 萣当期应付的技术服务费金额 目 71 北京华正明天信息技术股份有限公司公开转让说明书 序 执行情 合同名称 合作企业名称 合同期限 合同签订日期 项目名称/合同标的 合同金额（元） 号 况 石化盈科信息技术 - 中国石化智能工厂建设项目、2014 按条款规定制作的每月考勤统 技术服务 正在执 7 有限责任公司上海 年润滑油分公司生产营运指挥系统 计与合同规定的人/天费用确 合同 行 分公司 1 运维及提升项目等项目 定当期应付的技术服务費金额 - 按条款规定制作的每月考勤统 技术服务 石化盈科信息技术 能源环保、操作管理、CRM软件、工 正在执 8 计与合同规定的人/天费用确 合同 有限责任公司 业品电商项目 行 1 定当期应付的技术服务费金额 石化盈科信息技术 - 全面预算、费用报销、协同工作台、 按条款规定制作的每月考勤统 技术服务 正在执 9 有限责任公司上海 2015.12 企业组织架构调整和提升等项目的 计与合同规定的人/天费用确 合同 行 分公司 1 技术服务 定当期应付的技术服务费金额 中国石化销售加油卡、便利店非油品 按条款规定制作的每月考勤统 技术服务 北京华正方圆科技 - 执行完 10 经营管理、二次物流提升、ERP及HR 计与合同规定的人/天费用确 合同 发展有限公司 毕 推广等项目 定当期应付的技术服务费金额 设备采购 石化盈科信息技术 国美集团上市/非上市企业行政监控 执行完 11 及服务合 - 978,000.00 有限责任公司 项目服务器采购及服务合同 毕 同 中铁信弘远（北京） 技术服务 - 正在执 12 软件科技有限责任 自备铁路车辆管理信息系统 996,000.00 合同 行 公司 设备采购 石化盈科信息技术 国美集团上市/非上市企业行政监控 执行完 13 及服务合 - 1,055,760.00 有限责任公司 项目②期服务器采购和服务合同 毕 同 九江分公司油品质量升级改造工程 技术服务 石化盈科信息技术 执行