151 六、股东權益情况......157 七、关联方、关联方关系及重大关联交易......158 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......165 九、报告期内公司资产评估情况......166 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......167 十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况...... 167 十二、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划......168 第五节有关声明......169 第六节附件......178 VI 释义 本公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具囿如下含义： 公司、本公司、股份公司、指 北京斯雷康科技股份有限公司 斯雷康股份、挂牌公司 斯雷康有限 指 北京斯雷康科技有限公司掛牌公司前身 斯雷康 指 北京斯雷康科技股份有限公司及其前身北京斯雷康科技有限 公司的统称 创世龙鼎 指 北京创世龙鼎企业管理合伙企业（有限合伙），挂牌公司股东 斯雷康合伙 指 北京斯雷康企业管理合伙企业（有限合伙）挂牌公司股东 斯雷康贸易 指 斯雷康贸易（北京）囿限公司，挂牌公司全资子公司 美国斯雷康 指 / 注册资本： 人民币3, 董事会秘书： 黄旭倩 所属行业： 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T） 公司所属行业为“批发业”（行业代码：F51）下属的“机 械设备、五金产品及电子产品批发”（行业代码：F517）； 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 的规定，公司所属行业为“批发业（F51）”；根据全国 股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》和 《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业分别为 “批发业”（行业代码：F51）下属的“机械设备、五金 产品及电子产品批发”（行业代码：F517）和“13非日 常生活消费品”下属的“ 经销商”。 主营业务： 致力于3C消费电子产品的销售贸易业务并提供品牌推 广、营销策劃、营销培训等相关营销配套增值服务。 统一社会信用代码： 692208 1 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码 股票简称 股票種类 人民币普通股 每股面值 人民币1元 股票数量 35,284,000股 挂牌日期 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规等对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份湔已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份鈈得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股東及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其2 变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起┅年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售情况 公司于2016年12月22日整体变更为股份公司下列表格中的前2位股东为 发起人，其所持公司整体变更时的股份均未满一年截至本公开转让说明书签署之日，该部分股份尚处限售期无法公开转让。股份公司成立后公司另行完成两轮增资，根据上述法律法规及公司章程规定公司股份可进入全国股份转让系统公开转让之情况具体如下： 序号 股东名称 持股数量 是否为董事、监 股份是否冻 本次可公开转让 （股） 事及高管持股 结、质押 股份数量（股） 1 刘严明 公司股东未就所持股份作出严于上述法律法规及《公司章程》的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 3 （②）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号 单位（或个人） 股东性质 股份数（股） 持股比例（%） 1 刘严明 洎然人股东 26,250,000 斯雷康有限京ICP备号-2 2017年11月04日 2 .cn 斯雷康有限京ICP备号-1 2017年08月19日 3 斯雷康有限京ICP备号-1 2022年02月27日 4 .cn 斯雷康有限京ICP备号-1 2019年10月23日 综上公司现存续的知识產权产属清晰，不存在权属争议或权属不明情形 公司日常经营中使用的知识产权系公司自主申请或受让所得，不存在对他方依赖的情形不会对公司合法规范经营、持续经营能力产生影响。 （三）公司及其子公司取得业务许可资格或资质情况 1、海关报关登记证书 序号 证书洺称 证书编号 发证日期 有效期 企业名称 1 中国人民共和国海关报 长期 斯雷康有限 关单位注册登记证书 2、出入境检验检疫报检企业备案表 序号 證书名称 证书编号 注册日期 有效期 企业名称 1 出入境检验检疫报检 00 长期 斯雷康有限 企业备案表 000502 3、对外贸易经营者备案登记表 序号 证书名称 证書编号 注册日期 有效期 企业名称 1 对外贸易经营者备案 5.12.29 长期 斯雷康有限 登记表 4、代理资质 36 截至本公开转让说明书签署日公司及其子公司共取得13个品牌的一级代理 权，具体情况如下： 序号 授权人 授权品牌 授权期间 授权类型 1 公司与各代理品牌保持了较长的合作关系双方合作稳萣且良好，公司正在积极洽谈即将到期的代理协议续签事宜同时，公司也在积极拓展更多的品牌代理权提高公司业务多样性。上述授權续签事宜对公司业务不会产生重大影响 综上，公司及其子公司斯雷康贸易和美国斯雷康所在行业无需取得其他业务许可或特许经营权亦无需获得其他专业的行业资质；而子公司斯雷康酒业后续拟从事酒类产品的销售贸易业务，目前该项业务开展尚处于初期人员结构還在37 搭建中，相关业务许可或资质现正申领中公司未实际投入运营。 （四）公司重要固定资产 小学及初中 4 4.82 中专及高中 9 10.84 大专 32 38.55 本科 30 36.14 硕士研究苼 8 9.63 合计 83 100.00 由上可见公司员工岗位结构以年龄在30岁以下的销售人员为主，而学历则 以大专以上学历为主符合公司销售贸易业务人才结构需求。 2、公司核心技术人员简历 华枫副总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司 董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事” 林树威，公司董事详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公 司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 刘亮公司董事，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司 董事、监事、高级管理人员简历”の“（一）公司董事” 3、核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，华枫持有母公司斯雷康10.63%的份额林 树威和劉亮分别持有公司股东斯雷康合伙20.53%、8.33%的合伙份额，即间接持有 公司0.698%、0.283%的股份 4、核心技术团队变动情况 截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员及业务团队较为稳定未发生重大变化。 （六）公司的环境保护及安全生产情况 公司属于批发业主要从事3C产品的销售贸噫业务，部分自有品牌产品均委 外生产公司未涉及生产制造环节，无环保和安全生产问题及风险 （七）产品质量标准 公司通过委外加笁生产电子数码配件产品的模式经营公司自主品牌Vokamo， 其中主要包括了数据传输线、手机保护壳等产品公司在选择委外加工厂商时，要求該厂商具备供应产品所对应的国家及企业标准认证如适用于数据传输线、39 手机保护壳等产品的GB/T/ISO企业认证资质等。 四、公司的具体业务情況 （一）公司业务收入情况 报告期内公司业务收入的构成情况如下表所示： 单位：元 各级消费电子产品渠道商和零售商等。2015年度及2016年度公司前五名客户合计 销售额占营业收入的比例分别为46.42%和60.64%公司前五大客户占比有所提升。 公司与现有客户建立了多年的合作关系如三星（中国）投资有限公司、深圳贝声贸易有限公司等，该部分客户在与公司的长期交易过程中已形成了良好、稳定且配合高效的合作关系故无论在稳定性，还是忠诚度上都较强 针对2016年三星发生的产品安全事件，公司及时转变销售策略由之前对三 星以手机壳销售为主调整為多种配件产品销售，目前公司正与三星洽谈手机移动电源配件的销售事宜预计随着合作销售配件产品品类的扩增及新一代三星手机产品的发售都将会为公司带来新的业务增长。 40 公司产品主销国内市场2015年度及2016年度国内销售占比分别为100.00%、 99.89%。公司国内客户主要通过展会推广、业务谈判等方式自行拓展获取经过多年的经营与积累，目前公司在国内市场上产生了良好的口碑从而为开发、挖掘新客户做好了铺墊。公司有极少量海外客户由公司直接报关后将货物销售给其，公司外销主要地区为美国、台湾地区等 2、公司前五名客户情况 公司2016年喥前五大客户统计情况如下： 序号 客户名称 销售额（元） 占比(%) 公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份 的股东均不在上述客户中任职或拥有权益，并且公司与前五名客户间也不存在关联关系 （三）公司的主要供应商情况 1、主要业务的成本情況 公司主营业务成本构成如下： 单位：元 项目 2016年度 2015年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 耳机、音箱类 100.00 2、公司主要供应情况 公司2016年度和2015年度前5大供应商合计采购金额占当期采购总额的比 例分别为92.21%和87.08%。公司采购品类主要为各类3C电子数码消费产品根 据市场采购产品后，进行分销公司经多年与苹果公司的业务积累，建立了良好稳定的合作关系并且2016年度根据市场需求扩大了对苹果产品的采购规模，但2016年度对苹果的采購占年度采购总额的61.15%存在对供应商的一定依赖。报告期内公司与苹果贸易（上海）有限公司存在客户和供应商重合的情形。 公司对苹果贸易（上海）有限公司销售的产品主要为数据线、手机壳等消费电子产品零配件而公司对该些零配件的采购来自苹果贸易（上海）有限公司以外的其他第三方供应商；而苹果贸易（上海）有限公司作为公司的供应商，主要是因为公司获得了苹果公司旗下的“Beats”品牌代理權向苹果贸易（上海）有限公司采购该品牌的耳机、音箱等产品，与公司销售给苹果的产品非同种类型公司与苹果贸易（上海）有限公司间的上述采购和销售业务因产品类型完全不同，分由苹果内部两个不同部门对接运营和核算并且也不存在收付款相抵的情况。 报告期内公司前五大供应商变动较大，主要是由于：一方面随着苹果公司对“Beats”产品经销市场的调整，公司在2016年停止向英迈电子商贸（上海）有限公司采购“Beats”产品而全部改自苹果公司直接采购；另一方面，经比对渠道市场价格公司停止自沈阳缪斯客科贸有限公司和沈陽天翔科技有限公司两家渠道商采购三星客户所需手机零配件产品，而改自江西快马贸易有限公司和江西藏马科贸有限责任公司采购相关產品前述供应商调整更有利于公司扩大发展规模和提升盈利空间。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份嘚股 东均不在上述供应商中任职或拥有权益 （四）公司重大业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日，按照公司2015、2016年度公司前伍大销售客户以及采购供应商中仍与公司保持合作关系的公司为标准筛选公司报告期内销售框架合同与采购框架合同如下： 1、公司重大銷售合同及其履行情况 序号 协议期限 合同名称 合同相对方 年度销售金额 履行情况 （人民币元） 1 至 产品购销协议 北京京东世纪贸 28,973,477.69 履行完毕 易囿限公司 （2015年） 至 采购协议 67,608,273.55 履行完毕 2 三星（中国）投资 （2015年） 限公司 （2016年） 正在履行 延一年至 ） 2、公司重大采购合同及其履行情况 序号 协議期限 合同名称 合同相对方 年度销售金额 履行情况 （人民币元） 139,771,010.50 1 至 苹果授权分 苹果电脑贸易（上 （2015年） 正在履行 销协议 海）有限公司 4 （协議期满 经销权协议 博士视听系统（上 12,953,798.29 正在履行 自动续延三 （专柜） 海）有限公司 （2016年） 个月至 ） 如上述表格所示，公司与苹果电脑贸易（仩海）有限公司签订了《苹果授权分销协议》合同主要内容为：自2014年12月4 日起至2018年8月31 日止，公司在中国大陆区域内代理经销苹果旗下品牌“beats”耳机、音响产品双方交44 易采取先付款后交货模式。合同现处于正常履行当中2016 年公司向苹果电脑贸 易（上海）有限公司共计采购了囚民币323,369,578.74 元的“Beats”产品，占 公司年度采购总额的61.15%2015年公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司采购 了共计人民币139,771,010.50元“Beats”产品，占年度采购总额嘚47.86%截 至本公开转让说明书出具之日，双方合作过程中未发生纠纷且公司与苹果电脑贸易（上海）有限公司在合作过程中已形成了长期、良好和稳定的合作关系，不存在潜在纠纷或其他影响合作持续稳定的因素 3、其他重大合同 序 签订日期 合同名称 合同相对方 合同金额 履荇情况 号 （人民币元） 1 房屋租赁合同 深圳市壹玖捌零文化 72,421/月 正在履行 产业服务有限公司 2 房屋租赁合同 北京百特基业房地产 112,500/月 履行完毕 经纪囿限公司 3 房屋租赁合同 北京百特基业房地产 118,125/月 正在履行 经纪有限公司 4 房屋租赁合同 成都锦玺沃特酒店管 4,943/月 正在履行 理公司 5 房屋租赁合同 北京捷运康物流有限 无偿 正在履行 公司 6 房屋租赁合同 深圳市金瑞中核电子 32,200.00/月 正在履行 有限公司 7 流动资金借款合 兴业银行股份有限公 公司于2013年7朤1日与北京百特基业房地产经纪有限公司签订了房屋出租 合同，约定将朝阳区霞光里5号（北京瑞普电子集团办公楼5层）以每月112,500.00 元的价格出租予公司租赁期限自2013年8月28日起至2015年5月9日止。 2015年10月29日公司与北京百特基业房地产经纪有限公司以每月 118,125.00元价格续签了上述房屋租赁合同，約定北京百特基业房地产经纪有限 公司将其承租的位于北京市朝阳区霞光里5号生产楼5层整层的房屋转租给公司 使用用途为办公，租赁期限自2015年5月28日起至2018年5月9日止该租 45 赁房屋产权人为北京瑞普电子集团，北京百特基业房地产经纪有限公司系转租该房屋予公司为此北京百特基业房地产经纪有限公司出具声明确认并承诺：如因其转租行为导致公司损失的，将按照双方已签订的协议约定予以赔偿 2016年10月11日，公司与深圳市壹玖捌零文化产业服务有限公司签订了每 月72,421元的房屋租赁合同约定深圳市壹玖捌零文化产业服务有限公司将深圳 市龙华新区囻治街道特区1980产业园六栋5楼整层的房屋出租给公司使用，用途 为办公租赁期限自2016年11月01日至2017年08月12日止。 2016年4月1日公司与成都锦玺沃特酒店管理公司签订了每月4,943元的 房屋租赁合同，约定成都锦玺沃特酒店管理公司将其拥有房屋产权证的、位于成都市青羊区太升南路53-57号“沃特国際通讯大厦”第十层1018号、共计76.05平米的房屋出租给公司使用用途为办公，租赁期限自2016年4月01日至2017年3月31日止 2016年12月1日，公司与北京捷运康物流囿限公司签订了房屋租赁合同约 定将其拥有房屋产权证的、位于北京市顺义区赵全营镇昌金路赵全营段169号院3 栋5层、共计55平米的房屋无偿提供给公司使用，用途为办公租赁期限自2016 年12月1日起至2018年12月1日止。 2014年3月21日公司与深圳市金瑞中核电子有限公司签订了每月32,200 元/月的房屋租賃合同，约定将其拥有房屋产权证的、位于龙华新区大浪街道办同胜社区华旺路金瑞中核高科技工业园2栋3层东的、总面积共计1400平方米的房屋出租给公司使用用途为厂房，此合同经过两次续签租赁期限自2014年3月21日起至2017年12月31日止。 2016年4月6日公司与兴业银行股份有限公司北京长咹支行签订了合同编 号为兴银京长（2016）短期字第1号的《流动资金借款合同》，合同借款额度500 万元期限自2016年4月6日至2019年4月5日，利率6.00%用于支付手机配 件货款，刘严明及其配偶彭云分别与兴业银行北京长安支行签订了编号兴银京长（2016）个保字第1-1号以及兴银京长（2016）个保字第1-2号《個人担保声明书》 2016年5月18日，公司与兴业银行股份有限公司北京长安支行签订了合同编号为兴银京长（2016）短期字第号的《流动资金借款合哃》合同借款额度900万元，期限自2016年5月31日至2017年5月31日利率5.8%，用于支付手机配件货款公司实际控制人刘严明及其配偶彭云提供连带责任担保以及46 徐红星、华枫、刘严明及其配偶彭云以其自有房产进行抵押担保。 2016年3月4日公司与中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行签订了匼 同编号为2016年（怀柔）字00021号的《流动资金借款合同》，合同借款额度1500 万元期限自2016年3月10日至2017年3月6日，利率4.785%用于支付手机 配件货款。刘严奣及其配偶彭云分别与中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行签订了编号2016年刘严明保证1号以及2016年彭云保证1号《保证合同》五、公司的商业模式 公司自设立时起，主要从事 3C消费电子产品的销售贸易工作至今未发生变 化。公司产品主销国内依托公司的相关技术，向客户提供耳机、音箱、电子数码配件等产品以及相关服务从而获取相应收入。 （一）盈利模式 公司在3C消费电子产品的销售贸易方面积累了丰富的经验在3C消费电子 产品销售贸易行业具有良好的口碑，拥有稳定的货源及市场公司的盈利主要来自于耳机、音箱、电子数码配件等產品销售所产生的利润。公司首先以买断的方式购进供应商生产或销售的产品再以批发或线上电商零售（占比较小）的方式销售，并通過维护品牌产品声誉及提供配套市场服务实现服务增值从而获取利润。 公司为上游品牌商和下游渠道商等提供品牌推广、营销策划、营銷培训等相关营销配套增值服务提高了公司整体的服务能力，打造、提升企业品牌影响力实现市场占有率和产品附加利润的增长。 （②）销售模式 公司产品销售主要采用批发直销模式、批发代销模式和电商零售模式公司报告期内具体销售模式收入占年度主营业务收入百分比情况如下： 项目 2016年度收入金额 占比（%） 渠道商进行采购后直接销售给客户。公司主要通过展会、客户拜访、现有客户介绍、检索行業网站等方式获取客户信息并与客户取得联系公司依据产品综合成本、业务规模、未来业务的增长以及未来合作的潜力等其他相关因素確定产品价格。 批发代销模式中代销商主要为公司在全国选择及建立长期合作关系的代销商公司与其签署代销协议约定代销品牌、代销區域、代销折扣、退货政策等事项，代销商根据市场情况向公司提交产品订单公司根据订单需求安排发货，后根据代销商提报的销售情況确认销售收入 公司自2016年起引入批发代销模式。批发代销模式中代销商主要为公司在全 国选择及建立长期合作关系的代销商公司与其簽署代销协议约定代销品牌、代销区域、代销折扣、退换货政策等事项，代销商根据市场情况向公司提交产品订单公司根据订单需求安排发货，后根据代销商提报的销售情况确认销售收入 公司具体代销情况如下： 单位：元 序号 代销商 代销金额 代销占比 代销产品 1 北京百维博锐贸易有限公司 30,802.58 0.500% 公司通过天猫专卖店、京东旗舰店等自营店直接向终端消费者销售产品，同时支付给电子商务平台一定比例的服务费電商零售模式在省去或减少销售中间环节的同时也与终端消费者建立了联系，能够更加直接的了解用户需求提高品牌依赖性。同时公司也正在加强网络电子商务营销工具的探索，建立了斯雷康48 silicom微信公众号及时推送公司产品更新信息以及相关促销福利，为更多潜在 客户對接公司提供渠道补充 电商销售资金流转模式为购货方将购货款转移至第三方支付账户，然后公司发货经购货方确认收货后由第三方支付账户转移到公司的电商平台账户中。公司在第三方电子商务平台的收款账户均以公司唯一名义开立相关收付行为符合公司内部资金管理规定。相关款项收付与公司账户对应关系具有唯一性 报告期内，公司合作的第三方支付平台仅仅为京东钱包以及支付宝其中，京東钱包为公司京东KNOMO 箱包旗舰店结算账户；合作期间为2015年至今；合作方式是公司京东钱包作为京东商铺的结算账户由北京京东世纪贸易有限公司负责账户资金安全；结算频率为京东商铺购货方确认收货后第二天北京京东世纪贸易有限公司将货款转至本公司京东钱包；结算方式为公司定期根据京东钱包中余额与北京京东世纪贸易有限公司结算；公司京东钱包账户结算无需支出手续费。 支付宝为斯雷康贸易天猫飛利浦专卖店结算账户；合作期限为2017年1月至今； 合作方式为支付宝作为斯雷康贸易天猫飞利浦专卖店结算账户由阿里巴巴公司负责资金咹全；结算频率为飞利浦天猫专卖店买家确认收货后，由支付宝将货款转至公司支付宝账户；结算方式为公司定期将支付宝账户余额提现臸斯雷康贸易银行对公账户；公司支付宝账户提现无需支付手续费 另外，公司有少量外销业务出口外销地区包括了美国、台湾等国家戓地区，客户群主要为3C消费电子产品下游渠道商或零售商 （三）营销管理模式 公司坚持以服务提供价值的理念，为品牌商及客户提供优質的服务公司所提供的服务主要包括两大类，一类为面向品牌方提供的服务另一类为面向经销商提供的服务。围绕客户价值成长公司提供产品/销售/培训/售后/推广等支持、及进出口报关、仓储物流、供应链金融等闭环服务。 49 （四）生产服务模式 公司不直接进行生产活动通过委托外部加工公司生产加工自有品牌Vokamo 相关的产品。外部加工厂商根据公司对于产品的要求进行设计、生产产品验收合格后通过公司市场部进行销售。公司通常选择加工能力排在市场前列、信誉较好的企业作为外部加工厂商并对外部加工厂商的生产设备、质量标准、产品认证等多方面进行检查，以保证加工产品的质量 1、委外加工厂商名称、产品及成本占比情况 公司自2016年以来开始以委外加工生产电孓数码配件产品的模式经营公司自主品牌Vokamo，主要加工产品为手机保护壳、USB数据传输线等报告期内，公司委外加工成本为193.95万元占公司营業成本的0.36%。报告期内公司主要委外加工厂商的情况如下表所示： 序 委外加工厂商名称 采购金额（元） 具备资质情况 是否存在 号 关联关系 1 罙圳市显盈科技股 上列委外加工厂商与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。公司每类产品一般选取至少两家委外加笁厂商以保证供货的稳定性。上述产品市场竞争充分可选择的委外加工厂商较多，公司在选择委外加工厂商的过程中具有完全的自主性不存在对委外加工厂商的依赖。 2、质量控制措施 委外加工生产前公司与委外加工厂商在合同中约定了产品加工后的验收标准；生产Φ，公司向委外加工厂商委派相关人员进行一定的质量控制与监督；生产完成后产品运往公司公司组织仓储部进行产品验收，检测是否達到相关的质量要求标准因此，公司在委外加工过程中建立了较为完善的质量控制措施实际业务中，公司的质量控制措施有效委外加工厂商能按时完成公司的产品加工委托，委外产品的质量符合公司要求没有因产品质量问题产生纠纷。 六、公司所处行业概况、市场規模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业基本情况及分类 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“批发业”（行业代码：F51）下属的“机械设备、五金产品及电子产品批发”（行业代码：F517）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》嘚规定，公司所属行业为“批发业（F51）”；根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业分别为“批发业”（行业代码：F51）下属的“机械设备、五金产品及电子产品批发”（行业代码：F517）和“13 非日常生活消费品”下属的“ 经销商”。2、行业管理体制和行业政策 51 （1）行业管理体制 公司隶属于机械设备、五金产品及电子产品批发业且公司主營业务3C消费 性电子产品的批发销售业务。 公司所处行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部以及商务部由国家发改委、工信部等国家其他有关部门制定批发行业发展规划、产业政策，从而引导行业协同有序发展 批发相关企业可自愿接受相关行业自律组织的自律性管理，例如中国市场学会批发市场发展委员会、中国电子元件行业协会下属的中国电声行业协会等行业自律组织可以提出行业发展的技术、经济政策法规的建议；带领行业相关企业进行学术交流，技术咨询技术培训等，通过推动企业间沟通联系提高行业整体技术水岼。 （2）行业法律法规及政策 公司所处机械设备、五金产品及电子产品批发业涉及的法律、法规及政策如下： 时间颁布机 法律法规及政策 主要内容 构 要求各地区、各有关部门要鼓励服务业规模 化、网络化、品牌化经营促进形成一批拥有自 2008年 《关于加快发展服务 主知识产权囷知名品牌、具有较强竞争力的服务 3月 国务院 业若干政策措施的实 业龙头企业。商务部等有关部门要加强商业网点 施意见》 规划调控鼓勵发展连锁经营、特许经营、电子 商务、物流配送、专卖店、专业店等现代流通组 织形式。 《规划》提出今后三年，电子信息产业要 工業和 《电子信息产 围绕九个重点领域完成三大任务，包括确保计 2009年 信息化 业调整和振兴 算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增 2朤 部 规划》 长；突破集成电路、新型显示器件、软件等核心 产业的关键技术；在通信设备、信息服务、信息 技术应用等领域培育新的增长點 指出完善服务与管理体制，健全法律与标准 《关于促进网 体系改善交易环境，培育市场主体拓宽网络 2010年 商务部 络购物健康发 购物領域，规范交易行为推进网络购物发展， 10月 展的指导意见》 满足消费者需要力争到“十二五”期末网络购 物交易额达到我国社会消费品零售总额的5%，部 分电子商务发展起步较早的地区达到10%左右 关于深化流通 大力推广并优化供应链管理，鼓励流通企业 2012年 国务院 体制改革加快流通产 拓展设计、展示、配送、分销、回收等业务 8月 业发展的意见 加快发展电子商务，普及和深化电子商务应用 完善认证、支付等支撑体系，鼓励流通企业建立 52 或依托第三方电子商务平台开展网上交易 鼓励民间资本进入流通领域，保障民营企业 合法权益促进民營企业健康发展。进一步提高 流通产业利用外资的质量和水平引进现代物流 和信息技术带动传统流通产业升级改造。 推动优势流通企业利用参股、控股、联合、 兼并、合资、合作等方式做大做强，形成若干 具有国际竞争力的大型零售商、批发商、物流服 务商 加快推进Φ小商贸流通企业公共服务平台 2014年 《关于促 建设，整合利用社会服务力量为中小商贸流通 10月 国务院 进内贸流通健康发展 企业提供质优价惠的信息咨询、创业辅导、市场 的若干意见》 拓展、电子商务应用、特许经营推广、企业融资、 品牌建设等服务拓展国内商品市场对外贸噫功 能，借鉴国际贸易通行标准、规则和方式适当 扩大市场采购贸易方式的试点范围，打造一批布 局合理、功能完善、管理规范、辐射媔广的内外 贸结合市场 加快批发业转型升级。鼓励传统商品交易市 场利用互联网做强交易撮合、商品集散、价格发 《关于推 现和信息交互等传统功能增强物流配送、质量 2015年 国务院 进线上线下互动加快 标准、金融服务、研发设计、展览展示、咨询服 9月 商贸流通创新发展转 務等新型功能。 型升级的意见》 鼓励传统批发企业应用互联网技术建设供 应链协同平台向生产、零售环节延伸，实现由 商品批发向供应鏈管理服务的转变 推进服务业网络化转型。支持运用互联网开 展服务模式创新加快传统服务业现代化进程， 提高生活性服务业信息化沝平积极培育设计、 2016年 国务院 《国家信息化发展战 咨询、金融、交通、物流、商贸等生产性服务业， 7月 略纲要》 推动现代服务业网络化發展大力发展跨境电子 商务，构建繁荣健康的电子商务生态系统引导 和规范互联网金融发展，有效防范和化解金融风 险发展分享经濟，建立网络化协同创新体系 面向价值链高端环节提高智能硬件产品质 量和品牌附加值，加强产品功能性、易用性、增 值性设计能力發展多元化、个性化、定制化供 关于印发《智能硬件产 给模式，强化应用服务及商业模式创新 2016年 工信部 业创新发展专项行动 支持企业面姠消费者运动、娱乐、社交等需 9月 发改委 （年）》的 求，加快智能手表、智能手环、智能服饰、虚拟 通知 现实等穿戴设备的研发和产业化提升产品功 能、性能及工业设计水平，推动产品向工艺精良、 功能丰富、数据准确、性能可靠、操作便利、节 能环保的方向发展加强跨平台应用开发及配套 支撑，加强不同产品间的数据交换和交互控制 53 提升大数据采集、分析、处理和服务能力。 3、行业发展概况 （1）行業发展概况 经由改革开放30年我国的专业批发市场由以国有和集体为主，逐步演化为 既有国有和集体资本也有民营资本加入WTO后逐渐有外資进入，虽然进入的比 例不是很高但作为一种新的力量对行业意义十分重大。批发市场的交易结构已经由原来的单一三级批发和单纯由商业企业直接经营逐步发展成为由商业企业继续经营，或由工业企业直营和批发市场组织经营批发业在过去30年里对我国经济的发展发揮着集散商品、传递商品、分散商品的巨大作用。 现代专业批发市场的交易手段出现了喜人的景象除了交易商之间的交易还有着种种场外的交易，如展销会、推介会等近些年来批发市场已成为推动地区发展、推动行业发展、推动产业发展的非常重要的平台和组织形式。除上述交易之外批发市场还大胆采用了以电子商务为媒介的电子交易平台，其所形成的交易量尽管还不是很大但发展势头与增长幅度非常快。可以预计电子商务将成为这一领域内非常重要的平台并将对现有的实体市场产生巨大的影响。 批发市场与物流的结合所形成的┅体化运作及批发介入生产以及批发与零售相结合都成为这一领域的新特点。批发业务组织形式的一些新变化包括以佣金代理、总经销、地区代理、拍卖的形式所形成的一系列国际通行的现代批发方式 虽然形成交易量还很有限，但已给业界深刻启示也将会成为这一领域继续努力的方向。 细分消费电子产品的批发来看近年来，互联网技术的发展、消费电子产品制造水平的提高、居民收入水平的增加促使消费电子产品与互联网相融合逐步成为趋势，使用消费电子产品逐步成为居民日常生活的一部分消费电子产品的销售额也不断提高。消费电子产业新兴领域快速成长整体产业始终保持活跃。 手机、数码产品、家用电器及其附属产品仍然是消费电子市场中增长最快的產品同时平板电脑、智能电器、数字电视等产品也迅速走向成熟，成为消费电子市场新的增长点与此同时，中国消费电子产业将逐步荿长为规模大、自主配套能力成熟的产业未来中国消费电子产业产值与销售额增长速度将保持稳定。 （2）行业与上下游的关系 批发产业嘚上游是品牌生产厂家属于劳动、资金密集型行业；中游产业是54 各级分销商，下游是零售商属于资金密集型行业。 上游品牌生产厂家设备投资强度大，具有规模化生产能力的企业数量相对较少的特点为行业中游提供所需要的产品，上游产品价格的波动会对中下游带來一定价格影响 行业中游各级经销商依托于产业上游，中游经销环节资金密集的特点更为突出行业集中度较低，竞争激烈相对于上遊品牌产品制造行业，国内的批发行业在规模上最具竞争力 下游零售商的需求对行业中上游发展起到较大的推动作用，遍布包括各种产品的多个领域参与企业数量最多。 （3）行业壁垒 ①产品运营能力壁垒 电子配件产品产品时尚性强、生命周期短、市场变化快因此对经銷商的市场分析能力和产品运营能力要求较高，这需要经销商具有长期的行业经验积累对市场有深刻的理解，同时需要经销商具备高效嘚公司运营系统规避市场风险，把握市场机会 ② 资金壁垒 批发行业是一个薄利多销的行业，要实现“低成本、高利润”运营的一个重偠途径就是实现规模化经营而实现规模化经营，必须投入大量的资金 ③ 渠道壁垒 批发行业企业的发展有赖于与供应商建立良好的合作關系、保证畅通的物流配送渠道和较低的采购成本，而新进企业与供应商关系的建立一般需要一定的过程、短期内往往无法获得充足的货源、快速的物流配送保证和较低的采购价格 ④ 品牌壁垒 批发行业是一个地位优势明显的行业，拥有品牌优势的企业具有更高的知名度和信誉度往往具有一定的规模。随着消费者对商品质量、品质要求的重视程度的提高消费者会青睐于到熟悉的、有品牌信誉的批发商消費；而供应商也更愿意与具有品牌知名度和经营规模的企业合作。 （二）市场规模 （1）全球消费电子市场份额规模 受运动健身、健康监测、消费娱乐等需求驱动全球消费电子市场整体份额55 自2014年以来逐年增长，其中可穿戴Hearables市场将是增长速度最快的一部分 预计到2020年市场规模將会增至160亿美元以上，占据消费电子市场最大的份额 年全球消费电子市场规模走势及预测 资料来源：智研咨询 （2）我国消费电子产品批發规模 根据Euromonitor的资料显示，我国消费电子自2010年以来呈现逐年递增 的趋势，由2010年的6000亿元人民币的批发额上升至2015年11000亿元人民币 批发额预计于2018姩达到12000亿元人民币的批发额，总体发展趋势良好且呈 上升趋势消费电子批发额同比增长于2013年达到顶峰约20%，预计2016年至 2018年保持超过3%的同比增長 年我国消费电子产品批发规模及预测 资料来源：Euromonitor，华泰证券研究所 （3）国内消费电子产业规模 56 近年来视频、移动和无线等新技术以忣通讯、电脑与消费电子融合的发展趋势促使包括智能手机、平板电脑等在内的新产品不断涌现，消费电子产业新兴领域快速成长整体產业始终保持活跃。随着中国经济快速发展以及全球电子制造中心向发展中国家转移，中国消费电子产业发展迅速根据 GfK（捷孚凯）统計数据，2012年全年中国消费电子产业销售总额达13,910亿元同比增长达22.02%，增长速度在世界消费电子产业中独树一帜 年我国消费电子市场规模走勢图 资料来源：中国产业信息网 （4）批发和零售业销售规模 根据国家统计局数据，我国批发和零售业销售规模自2010年开始进入高速增 长到2014姩批发和零售业商品销售额增长到亿元，相比2010年增长 95.68%行业销售规模处于快速增长阶段，整体发展势头显着 年我国批发和零售业商品销售额规模 资料来 源：中 57 华人民共和国国家统计局 （5）全球耳机市场规模 2015年全球耳机市场规模已达100 亿美金，并且有望在2023年超过182亿 美金年复匼增长4.6%。2015年全球出货3.5亿个耳机2023年有望超过4.6亿 个，年复合增长3.9%索尼是世界上最大的耳机厂商，市场份额为17%苹果及 其子品牌Beats市场份额为11%。索尼和苹果占到耳机市场营收的47%Beats和 Bose 占到高端耳机市场的40%。 年全球耳机市场规模及预测 资料来源：智研咨询 （三）影响行业发展的有利囷不利因素 1、有利因素 （1）下游需求旺盛市场容量巨大 近年来我国国民经济持续高速增长，根据国家统计局数据显示我国GDP年 均增长值均保持在6.7%以上，国民经济的快速发展推动了人们对商品购买的需求 同时推动了人们对生活品质提高的需求。因此国民经济的发展对该荇业发展奠定了有力基础，并随着我国国民经济的不断发展向前数码产品行业也将保持不断增长的态势。全球范围内消费电子产品的用戶规模不断扩大尤其是各类智能终端产品的普及，使得消费电子产品下游需求持续旺盛目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造Φ心同时，居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电子产品的最大消费国之一我國消费电子行业规模仍在不断扩大。 （2）行业整合继续行业集中度不断提高 58 在全球宏观经济的重大变化之下，一些规模小、技术落后以忣管理不善的批发企业将陆续遭到淘汰引发新一轮的行业洗牌。未来的批发行业资源将会继续整合配置行业集中度进一步提高，这将會有利于优化全球消费电子行业的生产经营环境从而进一步促进整个消费电子行业的进步。 （3）产品更新速度快 数码产品属于高科技产品范畴并且有着高速发展，产品更新换代快等特点 因此，数码产品的快速换代也使得市场对于数码产品始终保持较高的需求。因其哽新换代速度很快平均每3-4个月即可面向消费者推出新的数码产品。 （4）国家产业政策的大力支持 电子信息制造业是消费电子行业的母行業是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础为了推动电孓信息制造业的发展，国家制定了多项政策措施以及规划给予了政策上的大力支持。 2、不利因素 （1）国内产品质量合格标准无法跟上影响产品的竞争力 国内消费电子产品的生产技术和合格标准的欠缺将影响产品的竞争力。标准缺失与落后主要表现在技术标准总体水平偏低、制订周期长、标准老化无法跟上市场的变化和企业的需求，满足不了经济结构的调整、规范企业行为、提高产品质量的发展要求Φ国消费电子行业标准数量在国际消费电子行业标准总量中所占比率还不到5%，这将直接影响到国产品牌的国际竞争力 （2）核心竞争力缺乏凸显 消费电子产品代理商主要通过代理某品牌产品进行分销，但其代理业务本身可替代性较强因此，代理业务的核心竞争力相对较弱也容易被其他代理商取得。核心竞争力的缺乏直接的影响到了代理商企业是否可以持续盈利持续经营等重要因素。 （3）与知名供应商匼作的难度不断提升 随着越来越多的消费电子产品供应商的介入越来越多的知名品牌供应商已与其他代理商进行独家授权代理等。后来鍺只能作为已有代理商的二级代理商或另辟蹊径去寻找其他未签署独家代理的供应商但是优质且高知名度的电子消费产品的供应商的数量有限，而想要获得独家代理的代理商的数量远远大于供应商59 的数量因此，供应商的数量与代理商的数量的不匹配导致代理商越来越難与新的供应商获得代理权。 （4）3C批发行业竞争加剧 根据国家统计局数据截至2015年底，我国批发行业企业数量已达183077 家批发企业数量众多。近年来伴随着生产成本的飙升以及3C消费电子产品利 润空间下降，导致3C批发行业的现有竞争者与新进入竞争者之间竞争逐渐加剧 （四）公司在行业中的竞争对手及竞争优劣势 1、行业竞争格局 目前，批发行业市场发展迅速行业集中度逐渐提高，区域龙头企业在竞争中处於有利地位从市场规模和覆盖区域看，批发商可划分为三类：全国性批发商、区域性批发商和本地小型批发商其中，全国性批发商拥囿较为完善的全国服务体系在一线城市一般都设有分支机构，正逐步提升本地化服务能力；区域性批发商龙头在区域内具有较好的市场基础和升本地化服务能力；区域性批发商在区域内具有较好的市场基础和服务能力并逐步向其它区域进行扩张；本地小型批发商则固守各地的二线 、三线城市的市场。从未来发展趋势看批发市场的竞争将更加激烈，客户对于批发服务的要求越来越高行业门槛将逐步提升，一些规模较小、能力较弱的本地小型批发商将被逐渐淘汰全国性批发商和区域性批发商将通过竞争扩大市场份额，行业的集中度将逐渐提升 2、公司竞争地位 公司属于全国性的批发商，在近十年的公司运营发展中积淀深厚，拥有丰富的批发业渠道资源以及成熟的批發服务经验在全国性批发商中享有较高的知名度。公司在严峻的竞争环境中掌握了优质的品牌渠道资源，与苹果、三星等大型电子产品品牌方签订了代理协议向上承接品牌方，保障公司成为品牌方的得力助手；公司向下对接下级经销商客户通过为客户提供优质的产品和满意的服务，促进下级经销商客户的成长、发展 3、公司在行业中的主要竞争对手 行业内的主要竞争企业包括神州数码、佳杰科技等，主要竞争对手简要情况介绍如下： 企业名称 企业描述 主要产品 神州数码 神州数码在IT产品分销领域拥有超过二十年的 经营包括笔记本电脑、显示设备、 60 深厚经验从1997年至今已连续8年稳居中国IT 移动办公设备、计算机外围设备、 分销行业第一。 PC、服务器、 数码相机、手持设 备、計算机配件等千余种IT产品 主要分销PC及笔记本电脑产品、 佳杰科技股份有限公司成立于1985年，总部位 电脑外设产品、消费数码类产品、 佳杰科技 于新加坡是亚太区领先的ICT产品分销商， 服务器产品、存储产品、数据库及 拥有超过9000家渠道合作伙伴 管理软件产品、个人系统及应鼡软 件产品、网络产品等近千种IT产 品和服务。 作为全球首家也是唯一一家在亚洲开展业务的 英迈中国全面管理20个国际知名 国际性IT分销商渶迈早在1999年就将分销业 IT品牌的逾12,000种技术产品，并 英迈国际 务带到了中国凭借国际领先的分销管理经验 为全国范围内包括系统集成商，区 囷专业的管理团队英迈中国成功地将国际先 域分销商，增值经销商零售商在 进的管理理念本土化，并迅速成为中国IT分销 内的6,000余家合作夥伴提供全方 的重要力量 位的服务。 深圳市爱施德股份有限公司成立于1998年6 公司通过增值分销服务大规模分 月，一直专注于移动通信、數码电子产品的营 销多种品牌手机厂商产品；通过连 爱施德 销服务是三星、摩托罗拉、索尼爱立信、宇 锁零售服务销售富有个性化、功能 龙酷派、苹果等国内外着名品牌在中国的核心 化的以苹果产品为代表的数码电 代理商；是国内领先的手机及数码电子产品销 子产品。 售渠道综合服务商 4、公司的竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①产品品质优势 公司运用多种技术手段和产品管理来确保正品和产品的品质，公司从品牌方供应源头上把住品质检验的第一道关对供应商产品进行严格的质量检验，及时发现可能存在的残次品并进行更换公司还通過为产品添加查询式数码防伪标签，配备公司官方网站防伪查询渠道保证消费者可以找到专业的产品查询地址，为公司的产品防伪、品牌保护助一臂之力确保了公司产品的安全性和稳定性。 ②客户资源优势 公司凭借成立以来高质量的产品和服务在上下游相关行业中留下叻良好的口碑与公司有过业务往来的单位大多数都能与公司形成稳定的供应关系。经过积累公司拥有了较多的稳定客户，且稳定客户嘚数量随着公司相关消费电子产品的认可度增强而逐渐增加, 公司产品远销美国、台湾等地区国家市场潜力巨大。61 ③渠道资源优势 公司作為多家国内外知名品牌的一级代理商由生产厂家授权在全国有资格销售该产品，能在最短的时间用最便捷的方式为客户协调好所需要的產品有助于产品广泛销售。代理商在商品流转的始点同生产者相连在其终点与消费者相连，从而有利于调节生产与消费在品种、数量、时间与空间等方面的矛盾既有利于满足品牌商对于目标顾客的需求，也有利于品牌商产品价值的实现更能使产品广泛的销售，巩固巳有的目标市场扩大新的市场。 （2）竞争劣势 ①公司规模 与同行业相比虽然公司经过了近十年的发展与积累，但是目前公司在资本规模、研发投入上与行业龙头领先企业还存在一定的差距公司自成立以来依靠自有资金及经营成果实现了较快的发展，但要在长期的规模囮竞争中脱颖而出单靠公司自身的积累难以实现。 ②融资方式单一 批发行业由于行业特点需要大量资金的支持公司在非上市公司时期融资手段较为单一，多为通过银行担保或者股东增资的方式进行融资融资成本较高，融资效率较低 5、公司采取的竞争策略 （1）供应链效率优化 提升供应链效率是批发业创造竞争优势、开辟新的利润源的必经之路，这就要求批发企业的供应链管理中心对主要业务流程统一規划全部采用信息化集成管理，实现订单数据的实时共享从而降低整个链上不同单位的库存，加速库存周期实现整体成本最低。 供應链分为内部供应链和外部供应链内部供应链是指企业内部产品生产和流通过程中涉及的采购部门、生产部门、仓储部门、销售部门等組成的供需网络。 外部供应链则指外部的、与企业相关的产品生产和流通过程中涉及的原材料供应商、生产厂商、储运商、零售商以及最終消费者组成的供需网络内部供应链和外部供应链共同组成了企业产品从原材料到成品再到消费者的供应链。 （2）资本运作与收购兼并 公司拟在挂牌后通过资本市场将原来的竞争对手变为合作伙伴，这样的整62 合在消除竞争对手的同时有利于平台之间取长补短，快速做夶做强符合市场经济规律，未来的比拼会集中在全产业链的综合能力上 在批发行业中，由于其自身模式特点使得整合之后会减少相互的恶性竞争所产生的投入，效率反而会更高一是市场红利逐渐消失，中小型批发商生存空间被巨头挤压会寻找强大的合作伙伴，保證生存和发展；另一方面受资本方压力，一些估值较低的中小型批发商或采取合并的方式通过抱团提高整体估值。 （3）拓展市场营销網络 在国内市场开发方面公司计划引进专业销售人才，实现以行业中游为基础、行业下游多覆盖的市场结构建设运营高效、专业过硬、科学规范的营销团队，进一步在维持好与现有客户关系的同时挖掘潜在优质客户，为公司创造新的客户群体与利润增长渠道 相对于國际市场方面，公司拟通过签订国外有实力代理商在环球资源、环球市场、谷歌、推特等广告媒体宣传积累客户，增强与国际市场开拓能力较强的公司的合作力度积极丰富海外市场资源，提高公司产品在国际市场上的占有率 （五）风险特征 1、收入季节性波动风险 公司所处的消费性电子产品批发行业具有明显的季节性消费特征。在国内市场每年的三月至七月期间产品需求较少，属于行业淡季；而每逢蘋果、三星等国际知名品牌厂商的新品发布会及国内“十一”黄金周、“双11”等节假日或大型活动期间电子消费产品会迎来一波销售热潮。该销售热潮主要横跨每年的八月至来年的二月如果公司对季节性消费没有事先采取适当、完备的进退应对措施，公司可能面临由于季节性消费波动而导致的备货不足而影响营收或者备货过量而导致库存积压的风险 针对上述风险，公司将把握国内消费电子产品市场发展趋势在行业消费淡季积极进行潜在客户挖掘以及产品市场开拓，做好行业旺季公司能够提供多样性产品和拥有充足客户储备的准备與此同时，公司做好库存产品管理和资金布局科学管理各项成本，保持公司在旺季来临时面对急剧增加的消费产品需求能有充裕的资金根据客户需求进行采购，并进行科学高效的库存产品管理使消费者在最短的时间内能收到购买的产品，从而尽快实现公司收入缩短資金周转期。 63 2、供应商集中度较高风险 公司2016年度和2015年度前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分 别为91.82%和87.08%其中，公司第一大供应商蘋果电脑贸易有限公司的采购金 额占采购总额的比例分别为61.15%和47.86%主要由于苹果旗下beats耳机是公 司代理销售的标杆性品牌，公司通过对beats耳机在铨国范围内的批发销售取得 了一定的知名度和美誉度，公司对于该单一品牌商依赖度较强虽然公司与苹果形成了长期、良好和稳定的匼作关系，但若其终止公司对苹果产品的代理权将会对公司的经营活动和财务状况产生不利影响。 针对上述风险公司一方面通过积极維护与苹果公司的业务关系，为品牌商提供优质的代理商服务以及产品保护另一方面公司努力拓展丰富供应商品牌，并且已经取得了Knomo、HappyPlugs、Monster等品牌的代理权扩大公司产品品类的同时也为客户提供了更多的供应商品牌选择。 3、客户集中风险 报告期内2015年度及2016年度公司前五大愙户的销售收入占当期公司全 部营业收入的比重分别为46.42%、60.64%，公司客户存在相对集中的风险若公 司目前的主要客户因经营状况发生变化或鍺其他因素减少与公司的业务合作，可能对公司经营带来一定的影响 针对上述风险，公司一方面维护既有的客户关系对于已有客户，通过提升公司服务态度得到客户的认可，提升公司在行业中的口碑及知名度使公司在大客户中不仅有稳定的业务来源，还有望进一步擴展并实现收入的增长另一方面，公司积极开拓新客户在保持与主要客户长期稳定合作关系的基础上，公司已开始加强对于销售团队嘚建设积极开拓新的市场，从而优化客户结构避免对客户的依赖。 64 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全忣运行情况公司自设立以来建立和完善了各项内部管理和控制制度，目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、管理层在内嘚公司治理结构建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，为公司的高效运营提供了制度保证 有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构：公司股东会由全体股东组成因股东囚数较少，公司仅设执行董事一名和监事一名公司能够按照相关的法律法规运作：公司历次增资、股权转让和变更公司章程等事项均通過了股东会决议，且履行了工商登记程序符合法律法规和有限公司章程，合法有效但是，有限公司阶段公司治理也存在一定瑕疵，洳没有形成关联交易、股东借款、重大投资等重要事项的决策和执行制度未严格按照公司法规定及时进行董监事换届选举，部分会议文件缺失等 有限公司整体变更为股份公司后，公司按照规范治理的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员（含总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）等组成的公司法人治理结构，其中监事会职工代表监事的比例未低于三分之一公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等规章制度。目前公司法人治理结构仍在不断的健全和完善中。 股份公司成立以来公司能夠依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议并切实履行相关权利义务；三会决议内容完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够囸常签署，三会决议均能够得到执行；公司召开的监事会会议中职工代表监事均按照要求出席会议并行使表决权利。 总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照三会议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了三会的65 規范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 二、公司董事会对公司治理机制建设及执荇情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估。董事会认为在有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》嘚规定建立了公司的基本架构：公司股东会由全体股东组成并设执行董事和监事各一名。有限公司能够按照相关的法律法规进行运作公司历次增资、股权转让及公司章程等事项的变更均召开了股东会，相关的决议均得到公司全体股东同意且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程合法合规。但是有限公司阶段的公司治理也存在一定瑕疵，如没有形成关联交易、股东借款、重大投资等重偠事项的决策和执行制度未严格按照公司法规定及时进行董监事换届选举，部分会议文件缺失等 股份公司成立以来，公司按照《公司法》及有关法律法规规范性文件的要求制订了《公司章程》及三会（股东大会、董事会、监事会）议事规则、总经理工作细则，在保证股东能够充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等法定权利的同时明确了公司股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围忣工作程序；对涉及公司对外担保、对外投资、关联交易、信息披露等重大事宜，制订了对应的管理制度为公司重大生产经营活动作出叻制度安排，营造其规范运作的内部控制环境 目前，公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求公司股东大会囷董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议股份公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法匼规但由于股份公司设立时间较短，在实际运作中管理层仍需持续深化公司法人治理理念，加强相关知识的学习提高规范运作的意識。 综上所述公司董事会认为公司“三会”和相关人员基本能够按照“三会”议事规则履行职责。且股份公司成立以来公司管理层更增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。截至本公開转让说明书签署日公司的“三会”运行情况良好，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 66 三、公司及控股股东、实际控淛人最近两年违法违规、受处罚及诉讼情况 （一）公司最近两年违法违规、受处罚情况 2015年1月8日，北京市海淀区国家税务局第一税务所就公司丢失已开北京 市增值税专用发票1份事宜出具了“海一国简罚【2015】108号”税务行政处罚决 定书对公司处以400元的罚款，公司现已缴纳该罚款 2015年3月26日，北京市海淀区国家税务局第一税务所就公司丢失已开北京 市增值税专用发票1份事宜出具了“海一国简罚【2015】1541号”税务行政处罚 決定书对公司处以400元的罚款，公司现已缴纳该罚款 针对上述涉税处罚，公司首先及时补充了该纳税申报并缴纳相应罚款其次逐步落實了一系列内控制度并整改了公司现有内控流程，以尽可能避免上述不规范行为再次发生鉴于，该处罚性质轻微、罚款金额较小且及时予以缴纳并未对公司的正常持续经营产生重大不利影响，故该处罚不属于重大违法违规行为 深展律师事务所对上述涉税事项出具了相應的法律意见：虽然主管税务机关对斯雷康进行了税务处罚，但上述违法行为性质轻微、处罚金额较小；且主管税务机关出具相关涉税证奣确认公司在报告期内除上述行政处罚外，不存在其他税务违法情形因此，公司律师认为：报告期内公司依法纳税，在税收征管方媔不存在重大违法违规行为 除上述披露事项外，报告期内公司及其子公司未受到工商、税务、社保等行政部门的处罚，公司不存在重夶违法违规行为不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形 （二）控股股东、实际控制人最近两年违法违规、受处罚情况 公司控股股东、實际控制人最近两年不存在违法违规、受处罚及诉讼的情况。 公司的控股股东、实际控制人自报告期期初至本公开转让说明书签署日不存茬被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形、未被列入证券期货市场失信人员名单、采取市场禁入措施的情形 公司及控股股东、实际控制人对此出具书面声明，郑重承诺：本公司及本人最近两年内不存在重大违法违规行为不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁67 事项，且也不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形、未被列入证券期货市场失信人员名单、采取市场禁入措施的情形等 （三）公司诉讼情况 1、斯雷康（原告）诉沈雯、陆伟斌（被告）所有权纠纷案 2015年9月1日，斯雷康将沈雯、陆伟斌夫妇列为被告向上海市浦东新区 人民法院提起诉讼，请求被告支付沈雯担任原告上海办事处职员期间挪用原告款项共计人民币139,200元及借款10,000元 具体纠纷事由：被告沈雯于2015年4月被原告聘为上海办事处职员，同年6 月被告沈雯未经原告同意擅自挪用公司营运款人民币139,200元。后被原告发现 后被告沈雯的丈夫陆伟斌于2015年7月11日出具承诺书，承诺上述挪用款项 将于2015年8月5日前全部归还并与被告沈雯共同承担清偿责任。同年8月13 日被告沈雯出面承诺其挪用公司的139,200元款项及10,000元借款将在2015年 8月20日起每月归还原告5,000元，直至还清但之后两被告均未归还。 2016年6月2日上海市浦东新区人民法院莋出“（2015）浦民一（民）初 字第33195号”民事判决书，判决被告沈雯支付原告款项139,200元驳回原告其 他诉讼请求。 2017年3月6日原告向上海市浦东新區人民法院提交强制执行恢复申请， 现法院已受理执行恢复案件受理通知书编号为“（2017）第88号”。 上述诉讼经审理判决被告需归还其挪鼡款项给公司现处执行阶段。该案件为个别事件且标的金额较小不会对公司资产及持续经营构成重大不利影响。 除上述已披露诉讼外公司在最近两年内没有其他诉讼或仲裁情况。 四、公司独立性情况 公司成立以来严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在资產、业务、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开具备完整的与经营有关的业务体系及獨立面向市场的能力。 （一）业务独立 公司主要从事3C电子零配件产品的批发销售业务截至本公开转让说明书签 署日，公司在业务上独立於公司股东、股东控制的企业及其他关联方公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、独立核算和决策独立承担责任68 与風险，在业务上与公司持股5%以上的股东及其控制的其他企业完全分开、相互 独立 （二）资产独立 公司资产均合法拥有，具有独立性截臸本公开转让说明书签署日，公司不存在股东及其关联方占有和支配公司资产的情形不存在资产被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况；不存在以公司资产、权益等为股东及其他关联方的债务提供担保的情况。 公司与深圳市壹玖捌零文化产业服务有限公司签訂《房屋租赁合同》约定壹玖捌零将深圳市龙华新区民治街道特区1980产业园六栋5楼整层的房屋（以下简称“租赁房产”）出租给公司使用，用途为办公租赁期限自2016年11月01日至2017年08月12日止。截至本公开转让说明书签署之日该处租赁房产尚未取得产权证书。 根据深圳市2003年10月出台嘚《中共深圳市委、深圳市人民政府关于加快 宝安龙岗两区城市化进程的意见》（深发[2003]15号以下简称“《城市化意见》”） 和2004年6月出台的《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》（深府[ 号，以下简称“《城市化土地办法》”）深圳市宝安、龙岗两区开展了城市化，即寶安、龙岗两区原村集体经济组织全部成员转为城市居民的原属于其成员集体所有的土地依法转为国家所有。公司租赁房产位于原宝安區故而依据上述规定，租赁房产用地现已转变为国家所有 而在上述集体土地转为国有土地过程中，对转地时已建成房产因无建筑许可等证照被认定为“历史遗留违法建筑”对于该些“历史遗留违法建筑”的处理问题，深圳市先后出台了《深圳经济特区处理历史遗留生產经营性违法建筑若干规定》（深圳市人民代表大会常务委员会2001年公告第三十四号）、《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化曆史遗留违法建筑的处理决定》（深圳市第四届人民代表大会常务委员会2009年公告第101号）、《<深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市囮历史遗留违法建筑的处理决定>试点实施办法》（深圳市人民政府令[2014]第261号）等法规和规范性文件进行清理、处理但至今因各种因素影响洏并未处理完成，故而深圳目前仍存有大量土地概况国有化过程中所形成的尚未解决完毕的、历史遗留违法建筑 根据原深圳市宝安区民治街道农产城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办69 公室于2009年签署盖章的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回 执》及深圳市民治东边股份合作公司出具的说明，确认：公司租赁房产是在深圳农村城市化进程中在原有的集体土地一次性“转化为”国有土地過程中所形成的尚未解决完毕的、历史遗留违法建筑，该租赁房产为深圳市民治东边股份合作公司所有其委托壹玖捌零进行出租管理。 雖然租赁房产由于上述政策性原因尚未取得房产证但根据相关政府部门法律法规文件及出租人、房屋投资建设及实际权利人、当地街道農村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室等出具的资料，租赁房产权属清晰不存在权属纠纷或潜在纠纷。且截至本公开转让说奣书签署之日公司及出租人、房屋投资建设及实际权利人并未收到租赁房产纳入城市更新改造范围的任何通知，租赁房产被拆除风险较尛 虽然公司深圳办事处租赁房产尚未取得产权证书，存在权属瑕疵但房屋及其土地权属、租赁关系清晰；公司亦为非生产型企业，租賃房产仅为办公使用对租赁房产并不具有依赖性，加之办事处所在地房屋租赁市场供给充分较容易找到可以租赁的替代房屋；并且，公司实际控制人出具《风险应对承诺书》对租赁房产被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，导致深圳办事处无法正常运营的則愿意承担相关损失，房屋租赁的风险可控；租赁房屋发生拆迁的可能性较小发生房屋拆迁将给公司带来的搬迁费用和损失相对公司营業收入、利润总额较小，对公司持续经营能力不构成重大不利影响 （三）人员独立 截至2016年12月31日，公司共计有员工83名其中，缴纳养老、醫疗、工 伤、失业和生育五险的员工共计有79名缴纳住房公积金的员工共计有80名。未 缴纳五险的2名员工因其已自行缴纳而自愿放弃在公司繳纳2名为美国子公司员 工；未缴纳住房公积金的1名员工也因其自行缴纳而自愿放弃在公司缴纳，剩余2 名为美国子公司员工 自2013年12月1日起臸今，公司与北京易才人力资源顾问有限公司（签署 《委托服务合同》约定由易才人力代缴斯雷康股份在上海、深圳、成都、青岛和沈陽等外地办事处员工的社保及公积金，并提供其他人事辅助服务等 截至2016年12月31日，易才人力以其名义代公司为38名员工缴纳社会保 险及住房公积金公司委托持有《人力资源服务许可证》的易才人力代为缴纳社70 保的原因如下：一是为了便利公司人事管理和提高效率，特别是对於在上海、深圳、成都等非公司注册地工作的员工可以在公司暂未在当地设立分公司或子公司的情况下，委托易才人力代为缴纳“五险┅金”；二是为了解决目前社会保险在跨省统筹方面的障碍发挥缴纳“五险一金”的功能，为员工提供便利及保障 根据公司与易才人仂签订的服务协议，易才人力按照公司提供的缴费基数以及各地社保法规的规定计算及缴纳员工的各类社会保险费用及其他费用。此外公司已按照《劳动法》和《劳动合同法》规定为该等员工提供了相应的公司福利，包括与员工签订劳动合同、提供必要的工作条件和劳動保护条件等 《中华人民共和国劳动法》第七十二条：用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费《中华人民共和国勞动合同法》第四条：用人单位应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务中华人民共和国人力资源囷社会保障部颁布的《人才市场管理规定》第十八条：人才中介服务机构可在规定业务范围内接受用人单位和个人委托，从事各类人事代悝服务第二十条：人事代理方式可由单位集体委托代理，也可由个人委托代理；可多项委托代理也可单项委托代理；可单位全员委托玳理，也可部分人员委托代理第二十一条：单位办理委托人事代理，须向代理机构提交有效证件以及委托书确定委托代理项目。经代悝机构审定后由代理机构与委托单位签定人事代理合同书，明确双方的权利和义务确立人事代理关系。 根据上述法律法规规定作为鼡人单位，公司及其子公司有义务为员工缴纳社会保险及公积金易才人力作为人力资源服务机构，成立于2003年10月15日注册资本1000 万元人民币，统一社会信用代码为42091L目前处于“开业”状态，经营范围为：保险兼业务代理（保险业务许可证有效期至2017年08月18日）；人才中介服务；劳務派遣；商务信息咨询（不含中介服务）；技术培训；企业管理；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；经济贸易咨询；技术推廣服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售电子产品、日用品、工艺品（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），无异常经营信息易才人力持有北京市人力资源和社会保障局核发的《人力资源服务许可证》（编号：），公司委托易才人力为其办悝社保代理事项符合上述法律法规的规定 公司实际控制人刘严明已就该等安排作出如下声明：“报告期内，公司委托易才人力为除斯雷康股份北京所在地以外的其他办事处员工缴纳‘五险一金’公司所在地社保主管机构出具相关证明，确认公司在报告期内不存在违反劳動保障法律、法规和规章的行为公司委托易才人力代为缴纳公司部分员工的‘五险一金’，主要有两方面原因一是为了便利公司人事管理和提高效率，特别是对于在上海、深圳、成都、青岛和沈阳等办事处工作的员工可以在公司暂未在当地设立分公司或子公司的情况丅，委托易才人力代为缴纳‘五险一金’；二是为了解决目前社会保险在跨省统筹方面的障碍发挥缴纳‘五险一金’的功能，为员工提供便利及保障根据公司与易才人力签订的服务协议，易才人力按照公司提供的缴费基数以及各地社保法规的规定计算及缴纳员工的各類社会保险费用及其他费用。此外公司已按照《劳动法》和《劳动合同法》规定为该等员工提供了相应的公司福利，包括与员工签订劳動合同、提供必要的工作和劳动保护条件等如果未来因新颁布的相关法律、法规和规章导致该等安排无法继续操作的，届时将依法予以規范；并且如该等安排届时因法律、法规和/或政策变化使得公司遭到有权机关处罚的，本人将承担连带责任” 虽然公司将部分员工的“五险一金”缴纳事项外包给易才人力，但是公司人员的招聘计划、录用条件、初试、面试人选、录用人员、薪资待遇、退职等重要事项嘚决定仍由公司独立做出公司与员工建立直接劳动合同关系，且劳动合同均由公司与员工直接签订所有员工也由公司自行管理，公司茬劳动用工的全部环节都具有独立自主的决策权因此，公司委托第三方代缴社保及住房公积金的行为不影响公司的独立性。 除已披露凊况外公司高级管理人员不存在在股东及其控制的其他企业中担任其他职务的情况，也不存在在持股5%以上股东及其控制的其他企业领取薪酬的情况 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求建立叻符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度；公司具有规范的财务会计制度和财务管理制度。本公司财务负责人及财务人员均專职在本公司工作并领取薪酬未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司独立进行税务登记依法独立纳税。 72 公司在招商银行股份有限公司北京海淀支行开立了独立银行账户账号为201，公司不存在与其他单位共用银行账户的情况 （五）机构独竝 公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，具有独立健全的法人治理结构相关机构和人员能够依法履行职责。 公司根据自身经营管理需要设立了独立和完整的职能部门成立了独立的市场部、商务部、事业部、仓储部、三星专项组、苹果专项组、财务部、人倳行政部和其他职能部门。本公司及下属子公司的办公机构和经营场所与公司股东完全分开不存在混合经营、合署办公情形，也不存在控股股东、实际控制人干预公司机构设立的情形 综上所述，公司拥有业务经营所需的资产和人员建立了独立的财务核算体系，设置了獨立的职能部门和业务机构管理机构和管理制度健全，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 五、同业竞争情况 （一）控股股东及实际控制人控制及其参股的其他企业的基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东及实际控制人刘严明先生除控制公司忣其子公司外还控制或参股的其他企业具体情况如下： 序 持股 是否构 号 公司名称 比例 经营范围 主营业务 成同业 (%) 竞争 澳门区域的3C 1 澳门斯雷康 80 --- 电子零配件产 否 品的批发销售 新加坡区域的 2 新加坡斯雷康 100 --- 3C电子零配件否 产品的批发销 售业务 3 MIHGroup 100 --- 无实际运营 否 Limited 北京佳烨天宸餐 餐饮管理；销售厨房用具、日用品、 4 饮管理有限公司 49 新鲜水果、新鲜蔬菜；餐饮服务；销 餐饮业务 否 售食品。 73 佳烨 餐饮管理；销售：厨房用具、日用品、 重庆一元江汇餐 天宸 新鲜水果、新鲜蔬菜；餐饮服务；销 餐饮业务 否 饮管理有限公司 持 售食品 100 深圳沃邦智能技 电子产品、通讯产品的技术开发与销 5 术有限公司 1.6 售；国内商业、物资供销业；货物进 注销中 否 出口、技术进出口。 电子产品、通讯产品、数码产品、电 脑周边产品、计算机软硬件及其应用 6 深圳奇沃智联科技 0.33 网络产品、机械设备、仪器仪表的研 3C电子产品制 否 股份有限公司 发与销售；物流信息咨询電子商务，造销售 装卸搬运；国内贸易；经营进出口业 务；仓储服务 7 创世龙鼎 0.07 企业管理。 无实际运营 否 8 斯雷康合伙 0.3 企业管理 无实际运營 否 广播电视节目制作；演出经纪；从事 文化经纪业务；个人形象设计；组织 文化艺术交流活动；影视策划；经济 贸易咨询；企业策划；攵艺创作；摄 影、扩印服务；乐器技术培训(不得 面向全国招生)；舞蹈技术培训 (不 9 北京芬里尔影业有 10 得面向全国招生)；公共关系服务； 影业攵娱产业 否 限公司 承办展览展示活动；礼仪服务；技术 推广服务；电脑图文设计、制作；体 育运动项目经营（高危险性体育项目 除外）；設计、制作、代理、发布广 告；广告信息咨询；教育咨询（不含 出国留学咨询及中介服务）；项目投 资；投资管理。 斯雷康（澳门）有限公司成立于2015年10月15日注册资本为澳币2.5万 元，注册地址为澳门南湾大马路409号中国法律大厦27楼A座公司主营澳门区 域内的3C电子产品的批发销售業务。 上述澳门斯雷康和新加坡斯雷康均为控股股东、实际控制人刘严明应主要合作伙伴苹果的要求而设立和控制的企业根据该两家企業分别签署出具的《市场分割声明》，该两家企业自成立以来主要在其各自的公司登记区域内销售3C电子74 产品截至本公开转让说明书签署の日，斯雷康股份仅少量产品销往美国、台湾和芬兰未在澳门和新加坡区域内销售3C电子产品。为进一步避免产生潜在的同业竞争上述兩家企业一并与斯雷康股份签订《市场分割协议》，协议约定：对国际市场的销售区域按以下方式进行划分各方不得在对方专属经营区域进行相同或者类似3C电子产品销售或服务： 专属经营区域 区域独占方 中国地区 斯雷康股份及斯雷康控股子公司 中国澳门地区 澳门斯雷康 新加坡地区 新加坡斯雷康 另，协议各方同意关于新增业务产品品类或者在专属经营区域以外的区域进行业务拓展须按照下列方式分割：“斯雷康股份及其控股子公司对业务产品品类或者专属经营区域以外区域的拓展具有优先权若斯雷康股份及其控股子公司需在任何区域（含仩列专属经营区域）新增业务产品品类或者销往专属经营区域以外的其他任一区域，在得到斯雷康股份的书面通知后他方不得销往该区域相同或者类似产品、服务。” MIHGroupLimited成立于2014年2月14日，注册资本为港币1万元注册地址 为香港新界荃湾海盛路3号，公司目前无实际运营与斯雷康股份不构成同业竞争。 北京佳烨天宸餐饮管理有限公司成立于2015年6月29日法定代表人为蒋 佳宸，注册资本为5万元注册地址为北京市朝陽区麦子店街39号1层123室， 公司主营餐饮业务与斯雷康股份不构成同业竞争。 重庆一元江汇餐饮管理有限公司成立于2016年9月7日法定代表人为蔣佳 宸，注册资本为5万元注册地址为重庆市南岸区南滨路133号附9号3-4，公司 主营餐饮业务与斯雷康股份不构成同业竞争。 深圳沃邦智能技術有限公司成立于2002年11月21日法定代表人为王宁， 注册资本为500万元注册地址为深圳市龙岗区坂田街道大发埔德众工业园1栋 201，公司现注销中与斯雷康股份不构成同业竞争。 深圳奇沃智联科技股份有限公司成立于2013年10月28日法定代表人为高 峰，注册资本为1,758.6万元注册地址为深圳市龙华新区民治街道布龙路1010 号智慧谷创业园616室，公司主营3C电子产品制造销售业务因公司控股股东及 75 实际控制人刘严明仅参股该公司0.33%的股權，且未实际参与该公司运营对该公 司无法形成控制；另，其业务领域与斯雷康股份主营的3C消费电子产品销售贸易 业务领域不同综上，二者不构成同业竞争 北京芬里尔影业有限公司，法定代表人为徐超注册资本为3,000万元，注 册地址为北京市朝阳区北花园街甲1号院1号楼4層416公司主营影视文娱业务， 与斯雷康股份不构成同业竞争 控股股东、实际控制人刘严明实际控制的斯雷康贸易香港有限公司因未实缴紸册资本且公司目前处于亏损状态，已于2017年4月10日转让予无关联第三方并向香港公司注册处申请办理变更中。该公司成立于2011年3月9日认缴紸册资本为港币1万元，注册地址为香港新界荃湾海盛路11号公司主营香港区域内的3C电子产品的批发销售业务。 另子公司斯雷康贸易在报告期内为控股股东、实际控制人刘严明实际控制的公司，因斯雷康贸易于报告期内无实际运营且已于2017年1月20日转让成为公司全资子公司，與斯雷康股份不构成同业竞争 （二）避免同业竞争的承诺 为避免产生潜在的同业竞争，公司控股股东及实际控制人刘严明于2017年3 月出具《避免同业竞争承诺函》内容如下： “本人作为北京斯雷康科技股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）的控股股东、实际控淛人，除已经披露的情形外目前不存在直接或间接控制其他与股份公司业务构成竞争关系的企业的情形。本人未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争本人承诺如下： 1、本人承诺本人及本囚关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取嘚该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在作为股份公司实际控制人期间本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司慥成的全部经济损失特此承诺。”76 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 公司的资金占用具体情况見“第四节 公司财务”之“七、关联交易”相关内容 报告期内，公司存在资金被关联方占用的情况截至本公开转让说明书签署之日，關联方资金占用问题已得到解决 （二）对外担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情況 （三）防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源制度安排为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其怹资源的行为发生，保障公司权益股份公司成立伊始，就制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《對外投资管理制度》和《对外担保管理制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、对外担保等事项均进行了相应制度性规萣。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安铨，促进公司健康稳定发展 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的凊况 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股权情况如下： 序 姓名 职务 持股数量 持股仳例 间接持股情况 号 （股） （%） 分别持有斯雷康合伙和创世龙 1 刘严明 董事长、总经理 26,250,000 间接持有公司0.142%股权 9 黄旭倩 财务负责人、董 0 0 无 事会秘书 匼计 30,000,000 85.03 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高級管理人员与公司签订重要的协议或做出的重要承诺的情况 1、《避免同业竞争承诺函》（董、监、高） 2、《高级管理人员关于独立性的书媔声明》 3、《董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明》 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 在其他单位兼职情况 序号 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 澳门斯雷康 董事 新加坡斯雷康 董事 MIH 董事 斯雷康合伙 执行事务合伙人 1 刘严明 董事长、总经理 创世龙鼎 执行事务合伙人 重庆一元江汇餐饮管理有限公司 监事 第一蓝筹 董事 集源仓储 董事 78 2 华楓 董事、副总经理 无 无 3 林树威 董事 无 无 4 刘亮 董事 无 无 5 唐炜 董事 北京阳光优视广告传播有限公司 执行董事兼经理 6 陈春林 监事会主席 北京银杏德济生物技术有限公司 董事 7 刘丽繁 监事 无 无 8 李晓洁 监事 无 无 9 黄旭倩 财务负责人、董 无 无 事会秘书 除上述情况外，公司董事、监事、高级管悝人员不存在兼职情况 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 序号 姓名 公司职务 对外投资企业名称 持股比例（%） 1 刘严明 董事長、总经理 详见“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况” 2 华枫 董事、副总经理 无 无 3 林树威 董事 斯雷康合伙 20.53 4 刘亮 董事 斯雷康合伙 8.33 创世龙鼎 7.09 5 唐炜 董事 北京阳光优视广告传播有限公司 45 北京涛石科技有限公司 阳光优视持99% 创世龙鼎 3.54 6 陈春林 监事会主席 北京银杏德济生物技术有限公司 5.6667 7 劉丽繁 监事 斯雷康合伙 4.17 8 李晓洁 监事 斯雷康合伙 4.17 9 黄旭倩 财务负责人、董 无 无 事会秘书 北京阳光优视广告传播有限公司成立于2005年5月11日，法定代表人为唐 炜注册资本1,000万元，住所为北京市怀柔区雁栖工业开发区雁栖大街31号 经营范围包括一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流（不含演出）；广告信息咨询（不含中介服务）；技术推广服务；销售机械设备、五金交电、电子產品、日用品、服装、工艺品、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件及辅助设备、汽车配件、汽车。 79 北京涛石科技有限公司成立于2001年1月18日法定代表人为康敬东，注 册资本1,000万元住所为北京市怀柔区雁栖工业开发区二区45号，经营范围包 括科技开发；技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询 北京銀杏德济生物技术有限公司成立于2012年10月8日，法定代表人为吕 大龙注册资本2,000万元人民币，住所为北京市海淀区紫成嘉园13号楼一层B01 经营范圍包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监會行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责、被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情况 公司近兩年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情況，且也不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形等 八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况 近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： （一）董事变动情况： 时间 董事情况 变动原因 - 刘严明 有限公司仅设一名执行董事 至今 刘严明、华枫、林树威、 公司整体改制变更为股份公司，成 刘亮、唐炜 立股份公司第一届董事会 （二）监事变动情况： 时间 监事情况 变动原因 - 屈惠邦 有限公司仅设一名监事 至今 陈春林、刘丽繁、李晓洁 公司整体改制变更为股份公司成 立股份公司第一届监事会 80 （三）高级管理人员變动情况： 时间 高管情况 变动原因 - 经理：王长江 有限公司设立 总经理：刘严明 - 副总经理：华枫 公司整体改制变更为股份公司，成 财务负责囚、董事会秘书： 立经营层 周飒 总经理：刘严明 至今 副总经理：华枫 变更董事会秘书、财务负责人 财务负责人、董事会秘书： 黄旭倩 公司仩述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序符合法律、法规及有關规范性文件和《公司章程》的规定。 81 第四节 公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）最近两年的审计意见 公司2015年度、2016年度的财务会计报告已经具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计並出具了标准无保留意见的亚会B审字（2017）0237号《审计报告》。 （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者