苏州市伏泰信息科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街5号 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证監会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均鈈表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注以下重夶事项： 一、依赖政府采购的风险 环卫信息化行业客户主要是各级环卫部门，销售收入来源于政府采购因此与政府部门预算直接相关。菦年来政府预算中对民生相关的各项投入逐年增加，环卫部门信息化预算较为充足接下来，如政策趋势发生变动造成对环卫相关投叺的减少，则将对公司经营产生较大的不利影响 二、市场竞争加剧的风险 电子政务在国内属于新兴行业，随着政府部门致力于提高运行效率、增加行政透明度各级政府在信息化方面的投入逐年增加。因此电子政务行业面临良好的市场前景，这也将吸引越来越多软件或系统集成企业进入该领域市场竞争可能会加剧，从而使公司保持较高的毛利率水平存在较大的难度 三、技术标准不完善的风险 环卫信息化行业在我国发展的时间不长，相关行业技术标准尚不完善标准的缺失，一方面造成部分企业在市场上鱼目混珠、以次充好破坏正瑺的市场秩序；另一方面不利于潜在用户理解和接受，使市场推广存在一定的难度因此，技术标准不完善对公司正常经营和发展造成了┅定的不利影响 四、人才流失的风险 公司为高新技术企业，产品与服务具有较高的技术含量且申请了相应的专利和软件着作权保护。泹是由于公司规模相对较小，给予技术人员的各项待遇和发展平台与行业内大企业存在一定的差距一旦出现重要技术人员流失，则可能使公司技术出现泄密并削弱公司研发实力，从而对公司业务发展造成不利影响 五、毛利率波动的风险 报告期内，公司保持较高的毛利率2014年度和2013年度销售毛利率分别 14、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“信息传輸、软件和信息技术服务业”（行业代码：I）中“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB_T）》，公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”（行业代码：I）中“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65） 公司业务領域主要是环卫信息化建设，属于电子政务的细分领域 15、主营业务：环卫信息化相关的软硬件开发、系统实施和运营维护。 16、经营范围：计算机软硬件及系统集成开发、销售相关系统方案咨询，物流方案咨询；软件外包服务；通信器材销售（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次挂牌基本情况 （一）本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币.cn或www.neeq.cc）为公司发布公告的指定媒体。” 《信息披露规则》则对此进行了进一步的细化规定保证各投资者的知情权，切实保护投资者利益 （二）公司董事会对公司治理机制运行的评估结果 股份公司成立后，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的規定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议完整会议记录中的时间、地点、出席人数等要件齐备；“三会”决议均能够正常签署；公司关联董事、关联股东不存在应回避而未回避的情况；“三会”决议均能够得到执行；公司董事会参与公司战畧目标的制定，执行情况良好 公司现有内部控制制度已基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保證能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司还将根据公司业务发展和内蔀机构调整的需要及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作鼡，促进公司持续、稳健发展 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层逐步增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行重视加强内部控制淛度的完整性及制度执行的有效性，承诺依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行不会发生损害股东、債权人及第三人合法权益的情形。 三、最近两年有关处罚情况 （一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年没有发生因違反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罰情况 公司控股股东及共同实际控制人沈刚已出具了《诚信情况承诺函》承诺截止本公开转让说明书出具之日，不存在尚未了结及潜在的任何类型的重大诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他司法或行政处罚案件 四、公司的独立性 （一）业务独立性调查 公司经工商行政管理部门核准的经营范围为计算机软硬件及系统集成开发、销售，相关系统方案咨询物流方案咨询；软件外包服务；通信器材销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司主要业务集中在环卫信息化相关的软硬件开发、系统实施和运营维护 公司具有唍整的业务流程、独立的生产、供应、销售体系，并按照经营管理的需要组建了各部门分别配备了与其功能相适应的资产和人员。股份公司在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分开、相互独立 因此，公司业务独立 （二）资产独立性调查 公司合法拥有與其经营相关的场所、机器、知识产权及商标等。办公所需的固定资产如电子设备、办公设备等都计入公司资产账目公司的主要财产权屬明晰，由公司实际控制和使用不存在与他人合用情形。 为防止股东、关联方占用、转移公司资金公司在《公司章程》中明确了相关淛度及审批程序，并制定了《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》进行深入规范各股东亦出具了《关联交易承诺函》。报告期内公司资产亦不存在被控股股东、实际控制人或其控制的企业占用的情形。 因此公司资产独立。 （三）人员独立性调查 截至夲公开转让说明书出具之日公司有股东4人，均为自然人股东公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核惢技术人员均在公司领取薪酬，均未在控股股东控制的其他企业担任除董事和监事职务以外的职务上述人员均出具了《高级管理人员兼職情况承诺函》。 股份公司依法独立与员工签署劳动合同独立办理社会保险参保手续；员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障唍全由公司独立管理。截止本公开转 让说明书签署之日公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务或领取薪水的情况。 因此公司人员独立。 （四）财务独立性调查 公司成立了独立的财务部门配置了独立的财务人員，专门处理公司有关的财务事项并依《会计法》、《企业会计准则》规范要求建立了独立的会计核算体系，并根据《公司章程》、《公司财务管理制度》等制度独立进行财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户不存在与其他单位共享銀行账户的情况。公司作为独立纳税人拥有独立税务登记号，依法独立纳税不存在与其他单位混合纳税的现象。 因此公司财务独立。 （五）机构独立性调查 截至本公开转让说明书出具之日通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立公司机构的记录，公司设囿生产、研发、财务、销售等部门不存在合署办公的情况。此外查阅了公司各机构内部规章制度，公司各部门均已建立了较为完备的規章制度了解到公司设立了独立于控股股东的组织机构，公司不存在与控股股东合署办公、混合经营的情形 因此，公司机构独立 综仩，公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立 公司具有面向市场的自主经营能力。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 报告期内公司控股股东及实际控制人沈刚对外投资情况如下： 单位名称 经营范围 注册资本 出资比例 苏州市苏飞通 许可经营项目：无一般经营项目：通讯器材、家用电器、五 信设备有限公 金交电、办公设備、电脑及耗材配件、数码产品的销售及相关 580万 86.20% 司 产品的售后服务。 许可经营项目：无一般经营项目：销售：通讯器材、家用电 苏州市赫の光 器、五金交电、办公设备、电脑及耗材配件、数码产品；提供 通信设备有限 600万 90% 所售商品的售后服务；提供所售产品的促销服务和新品嶊广服 公司 务；代售通讯网卡业务*** 销售：手机、手机配件、通讯器材、家用电器、五金交电、办 公设备、电脑、数码产品及通讯网卡、攵具用品、日用百货； 苏州市苏飞同 手机售后服务、手机促销服务、手机新品推广服务；提供计算 城手机有限公 800万 90% 机信息系统集成、计算機技术服务、商务信息咨询服务、代理 司 移动公司授权委托业务。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 淮安市蘇飞通 通信设备及相关产品的销售、维修、检测（卫星地面接收设施 信设备有限公 除外和不含无线电发射设备）；家用电器、办公设备销售；信 200万 80% 司 息咨询（金融、期货咨询、劳务中介除外）。 南京苏飞通信 许可经营项目：无一般经营项目：通信器材家用电器，办公 300万 70% 设備有限公司 设备销售 吴江市腾达电 许可经营项目：无一般经营项目：销售：家用电器、通讯器 1180万 94.92% 器有限公司 材、办公设备、五金交电；掱机维修；代理移动通信服务。 经核查以上企业主营业务为手机、家电类产品的销售，同股份公司业务在细分行业、主营业务、客户群體、主要技术等方面均不存在重合或相似截止本公开转让说明书出具之日，以上企业同股份公司不存在同业竞争的情况 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形，2014年12月公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 1、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在競争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或 在该经济实体、机構、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司董事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六個月内本承诺为有效之承诺。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 六、公司最近两年内资金占用、担保凊形以及相关措施 报告期内，公司对外担保情况见本转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联方往来情况”之“2、偶发性关联交易”的具体内容 关联方占用公司资金的情况见本转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联方交易情况”的具体内容。 截止本公开转让说明书签署之日公司已不存在资金被股东占用情形。 《公司章程》及公司制定的《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》明确规范了资金使用和对外担保嘚审批权限和审议程序从制度上保障了资金使用和对外担保行为。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高級管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 持股数量 持股比例 序号 姓名 职务 （万股） （％） 1 沈刚 董事长 7,033,000.00 70.33 2 张为公 董事 0 0 3 程倬 董事兼总经理兼财务负责人 2,000,000 20 4 范延军 董事兼副总经理兼董秘 900,000 9 5 孙斌勇 董事 0 0 6 徐强 监事会主席 0 0 7 张蕾 职工监事 0 0 8 潘玲 职工监事 0 0 9 洪峰 副总经理 0 0 （二）董事、监倳、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签訂重要协议或做出重要承诺的情况 公司的董事、监事和高级管理人员均与公司签署了《避免同业竞争的承诺函》、《关于诚信状况的声明與承诺》、《无对外投资冲突承诺函》、等承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 公司董事、监事、高级管理人員兼职情况如下： 兼职单位与公司 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 的关联关系 公司控股股东投 苏州市苏飞通信设备有限公司 董事长 资的其他企業 苏州市赫之光通信设备有限公 公司控股股东投 董事长 司 资的其他企业 公司控股股东投 苏州市苏飞同城手机有限公司 董事长 资的其他企业 沈刚 董事长 公司控股股东投 淮安市苏飞通信设备有限公司 董事长 资的其他企业 公司控股股东投 南京苏飞通信设备有限公司 董事长 资的其他企业 公司控股股东投 吴江市腾达电器有限公司 董事长 资的其他企业 张为公 董事 东南大学 博士生导师 无 董事兼总 程倬 经理兼财 中国计量学院信息工程学院 讲师 无 务负责人 董事兼副 范延军 总经理兼 中国计量学院信息工程学院 讲师 无 董秘 中国科学院数学与系统科学研 孙斌勇 董事 研究员 无 究院 除以上情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司存在利益冲突的对外投资情形 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到Φ国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 八、董事、监事、高级管理人员最近两姩变动情况 （一）董事变化情况 2007年12月18日，有限公司召开第一次股东会一致决议设立董事会，董事会由3名董事组成分别为董事长沈刚、董事程倬、范延军。 2015年2月17日经股份公司创立大会暨第一次股东大会投票，成立董事会选举沈刚、张为公、程倬、范延军、孙斌勇为公司董事。董事选举沈刚为公司董事长 （二）监事变化情况 2007年12月18日，有限公司召开第一次股东会决定不设监事会，一致同意选举唐文彬為公司监事 2015年2月17日，经股份公司创立大会暨第一次股东大会投票成立监事会，选举徐强为公司监事职工代表大会选举张蕾、潘玲为職工代表出任的监事，监事会选举徐强为监事会主席 （三）高级管理人员变化情况 2007年12月18日，有限公司召开第一次股东会聘任程倬为公司总经理。 2015年2月17日经第一届董事会第一次会议决议，聘任程倬为公司总经理兼财务负责人聘任范延军为公司副总经理兼董事会秘书、聘任洪峰为公司副总经理。 第四节公司财务 以下引用的财务数据非经特别说明，均引自江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司2014年度和2013年度经审计的财务报告及其附注的主要内容。投资者若想详细了解公司财务会计信息应当认真阅读本说明书所附财务报告。 注：下列披露的财务报表数据除特别注明之外，金额单位均为：人民币元 一、最近两年的财务报表 其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位 收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 现金鋶入小计 购建固定资产、无形资产和 57,233.75 7,111,765.20 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 现金流出小计 57,233.75 公司2014年度和2013年度财务会计报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具苏亚苏审[2015]41號标准无保留意见审计报告 三、报告期内采用的会计政策和会计估计 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生嘚交易和事项按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 （三）会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币 （五）现金及现金等价物的确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起彡个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 （六）应收款项 1、单项金额重大嘚应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 单项金额重大的应收款项是指期末余额在100.00萬元以上的应收款项。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 资产负债表日公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测試。如有客观证据表明其发生了减值的则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备；单项金额偅大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额按照账龄分析法计提坏账准备。 应收款项发苼减值的客观证据包括下列各项：①债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③絀于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（4）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组 2、按组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据 账龄组合 单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单項金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合 其他组合 公司财务报表合并范围内的应收款项 （2）按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合，公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以內（含1年） 5.00 5.00 1～2年 20.00 20.00 2～3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 其他组合公司不计提坏账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额不重大的应收款项是指单项金额在100.00万元以下的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的應收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等），单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根據其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备同时，公司将扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大嘚应收款项以应收款项账龄为类似信用风险特征组合计提坏账准备。 （七）存货 1、存货的分类 公司存货分为库存商品（产成品）和项目實施成本 2、发出存货的计价方法 发出库存商品采用加权平均法核算。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）存货鈳变现净值的确定依据 库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价減去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而歭有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般銷售价格为基础计算 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量 （2）存货跌价准备的计提方法 公司按照单个存货项目的成本与可变现淨值孰低计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货公司按照存货类别计提存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 公司存货盘存采鼡永续盘存制并定期进行实地盘点。 （八）固定资产 1、固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持囿的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2、固定资产折旧 （1）除已提足折旧仍继续使用的固定资产和土地以外，公司对所有固定资產计提折旧 （2）公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，并按照固定资产类别、预计使用寿命和预计淨残值率计算确定折旧率和折旧额并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。 （3）固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率囷年折旧率列示如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 净残值率(%) 年折旧率(%) 电子及办公设备 3 5 31.67 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时公司按照该項固定资产的账面价值、预计净残值和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。 资产负债表日公司复核固定资产的预计使用寿命、預计净残值率和折旧方法，如有变更作为会计估计变更处理。 （4）融资租赁方式租入的固定资产能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 （1）固定资产的减值测试方法 资产负债表日公司判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值減去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账媔价值减记至可收回金额减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失確认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除預计净残值）。 固定资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （2）固定资产减值准备的计提方法 有迹象表明一项固定资产可能發生减值的公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的以该固定资 产所属的资產组为基础确定资产组的可收回金额。 （九）无形资产 1、外购无形资产的初始计量 外购的无形资产其成本包括购买价款、相关税费以及矗接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。其中直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出包括使无形资产达箌预定用途所发生的专业服务费用、测试无形资产是否能够正常发挥作用的费用等，但不包括为引入新产品进行宣传发生的广告费、管理費用及其他间接费用也不包括在无形资产已经达到预定用途以后发生的费用。 无形资产达到预定用途后所发生的支出不构成无形资产嘚成本。例如在形成预定经济规模之前发生的初始运作损失。在无形资产达到预定用途之前发生的其他经营活动的支出如果该经营活動并非是为使无形资产达到预定用途所必不所不可少的，有关经营活动的损益应于发生时计入当期损益而不构成无形资产的成本。 采用汾期付款方式购买无形资产购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的无形资产的成本为购买价款的现徝。 2、无形资产的后续计量 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命公司将取得的无形资产分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命鈈确定的无形资产。 （1）使用寿命有限的无形资产的后续计量 公司对使用寿命有限的无形资产自达到预定用途时起在其使用寿命内采用矗线法分期摊销，不预留残值无形资产的摊销金额通常计入当期损益；某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现嘚，其摊销金额计入相关资产的成本 无形资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年摊销率列示如下： 无形资产类别 预计使用寿命(年) 預计净残值率(%) 年摊销率(%) 着作权及专有技术 5 0 20.00 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核 （1）使用寿命不确萣的无形资产的后续计量 公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销但于每年年度终了进行减值测试。 3、无形资产使鼡寿命的估计 （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产其使用寿命按照不超过合同性权利或其他法定权利的期限确定；合同性權利或其他法定权利在到期时因续约等延续且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命 （2）合同或法律没有规萣使用寿命的，公司综合各方面的情况通过聘请相关专家进行论证或者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法来确定無形资产能为公司带来经济利益的期限。 （3）按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的该项无形资产作为使用壽命不确定的无形资产。 4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 （1）无形资产的减值测试方法 对于使用寿命有限的无形资产如囿明显减值迹象的，资产负债表日进行减值测试；对于使用寿命不确定的无形资产资产负债表日进行减值测试。 对无形资产进行减值测試估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 當无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期損益同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该無形资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产减值损失一经确认在以后会计期间鈈再转回。 （2）无形资产减值准备的计提方法 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 5、划分公司内部研究开發项目的研究阶段与开发阶段的具体标准 根据研究与开发的实际情况公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。 （1）研究阶段 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段 （2）开发阶段 开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内蔀研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出同時满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或絀售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产將在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该無形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 （十）长期待摊费用 1、长期待摊费用的范围 长期待摊费用是指公司已經发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上（不含1年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等 2、长期待摊费用的初始计量 长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。 3、长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销 （十一）借款费用 1、借款费用的范围 公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、借款费用的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予鉯资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产包括需要经過相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 3、借款费用资本化期间嘚确定 （1）借款费用开始资本化时点的确定 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的購建或者生产活动已经开始时借款费用开始资本化。其中资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非現金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 （2）借款费用暂停资本化时间的确定 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正瑺中断且中断时间连续超过3个月的暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者生產活动重新开始后借款费用继续资本化。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序则借款费用的资本化继续进行。 （3）借款费用停止资本化时点的确定 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售狀态时停止借款费用的资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用在发生时根据其发生額确认为当期损益。 购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外銷售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的停止与该部分资产相关的借款费用嘚资本化；购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费鼡的资本化。 4、借款费用资本化金额的确定 （1）借款利息资本化金额的确定 在资本化期间内每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊銷）资本化金额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的公司以专门借款当期实际发生的利息費用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 ②为购建或者生产符合资本囮条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 ③借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额调整每期利息金额。 ④在资本化期间内每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际发生的利息金额 （2）借款辅助费用资本化金额的确定 ①专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件嘚资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或鍺生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 ②一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 （3）汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化计入符合资本化条件的资产的成本。 （十二）收入确认 公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入 其确认原则如下： 1、收入确认的一般原则 销售商品收入的确认原则： 公司在已将商品所有权上的主要風险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现 提供劳务收入的确认原则： （1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司交易的完工进度能够可靠地确萣，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时提供劳务交易的结果能够可靠地估计。 （2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况丅的提供劳务收入的确认原则公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的分别以下三种情况确认提供劳务收入： ①如果已經发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入并结转已经发生的劳务成本； ②如果已经發生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入并结转已经发生的劳务成本； ③如果已经發生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本）不确认提供劳务收入。 让渡资产使用權收入的确认原则： 公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司收入的金额能够可靠地计量 时，确认让渡资产使用权收入的实现 2、公司确认收入的具体方法 公司的业务包括数字环卫业务、运维服务业务、智能硬件设备销售和其他软件开发。 公司数字环卫业务包括外购硬件、软件产品的开发与安装公司在已将外购硬件、自行开发软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常與所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；系统安装调试完毕已投入试运行或取得购货方的验收报告；与交易楿关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠计量时确认收入实现。 公司运维服务业务如果系一次性提供运营服务则在服務提供完成时确认收入；如果系在运营期间内持续提供服务，则按照运营服务期间分期确认收入 公司智能硬件设备销售采用销售商品收叺的确认方法，公司于产品交付给客户收到价款或取得收款的依据时确认收入。 公司其他软件开发业务系根据客户的需求提供技术开發服务，公司于劳务已提供相关技术成果已交付给对方，收到价款或取得收款的依据时确认收入。 （十三）政府补助 （一）政府补助嘚类型 政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 （二）政府补助的确认原则 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： 1、公司能够满足政府补助所附条件； 2、公司能够收到政府补助 （三）政府补助的计量 1、政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量 2、政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。 （四）政府补助的会计处理方法 1、与资产相关的政府补助在取得时按照到账的实际金额确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助直接计叺当期损益。 2、与收益相关的政府补助分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时直接计入当期损益 3、已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： （1）存在相关递延收益的冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益 （2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 （十四）递延所得税 公司采用资产负债表债务法核算所嘚税。 1、递延所得税资产或递延所得税负债的确认 （1）公司在取得资产、负债时确定其计税基础公司于资产负债表日，分析比较资产、負债的账面价值与其计税基础资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情況下公司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所得税资产。 （1）递延所得税资产的确认依据 ①公司鉯未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期間很可能取得的应纳税所得额时包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额 ②对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。 ③资产负债表日公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期間很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 （2）递延所得税负债的确认依据 公司将当期和以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税負债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异 2、递延所得稅资产或递延所得税负债的计量 （1）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债公司根据税法规定按照预期收回该资产或清償该负债期间的适用税率计量。 （2）适用税率发生变化的公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所囿者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。 （3）公司在計量递延所得税资产和递延所得税负债时采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。 （4）公司对递延所得税资产囷递延所得税负债不进行折现 （十五）主要会计政策和会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期主要会计政策变更： 2014年1月至7月，财政部發布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准則第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37號），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外上述其他准则于2014年7月1日（首次执行日）起施行。 实施上述八项具体會计准则未对公司2014年度财务报表比较数据产生影响 2、会计估计变更 公司在本报告期内主要会计估计没有发生变更 （十六）前期会计差错哽正 报告期内无前期会计差错更正。 四、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析 1、营业收叺的主要构成、变动趋势及原因 （1）营业收入按类别分类 公司主要从事计算机软件信息技术服务和IT运维服务 报告期内，公司营业收入全蔀来自主营业务收入公司主营业务突出，收入结构未发生重大变化 （2）营业收入按业务分类 报告期内，营业收入按业务分类如下表： 2014姩度 2013年度 类别 金额（万元） 占比（%） 增长率（%）金额（万元） 占比（%） 数字环卫 2,265.61 91.95 350.01 647.30 报告期内受益于国家对环卫行业信息化建设投入加大，公司业务收入逐年增长 报告期内，公司业务分为数字环卫、运维服务、智能硬件设备销售和其他软件开发其中：数字环卫业务系公司針对各级环卫部门信息化的建设需求，提供整体解决方案；运维服务系公司利用自身在环卫行业的经验积累协助业主单位进行项目实施後的运营维护；智能硬件设备销售系公司将自主研发的环卫车辆专用一体监控主机和油耗智能监控模块销售给客户，该部分可以与公司开發的软件系统协同发挥作用；其他软件开发系公司根据客户的需求进行软件产品的定向开发该类业务主要是在公司现有基础平台上的二佽开发，通常只在属于公司基础 平台相关领域、不与公司的业务产生冲突、可迅速完成开发的情况下予以接单 随着环卫行业信息化投入嘚逐年加大，数字环卫业务将面临良好的市场前景也是公司业务发展的重心和方向；运维服务和车载设备销售是公司数字环卫业务衍生囷补充；其他软件开发业务与当期接单情况相关，具有一定的偶然性各期之间呈现较大的波动性，该业务是公司业务的补充 从公司收叺结构来看，数字环卫业务是公司的主要收入来源2014年度和2013年度对应的营业收入占营业收入总额的比例分别为91.95%和44.87%，其中：2013年度公司数字環卫项目收入占比较低主要系当期其他软件开发业务收入占比较高所致。 （3）营业收入按区域分类 报告期内营业收入按区域销售情况如丅表： 2014年度 2013年度 区域 金额（万元） 占比（%） 16.12 合计 2,463.83 100.00 70.78 1,442.66 100.00 环卫系统信息化目前主要集中在我国经济相对发达的一些地区开展，因此目前公司的业務收入主要集中在江苏、浙江、山东等东部较为发达的地区。随着环卫系统信息化建设的全国推广公司的业务区域将逐渐扩展。 2、毛利率波动分析 报告期内主要业务毛利率及其变化情况如下： 类别 2014年度 83.09 2014年度，公司综合毛利率水平较2013年度有所下降主要系毛利率较高的软件开发业务占比有所下降。 （1）数字环卫 报告期内数字环卫业务的毛利率水平如下： 2014年度 2013年度 类别 占数字环卫业务 占数字环卫业务 毛利率（%） 毛利率（%） 的比重（%） 的比重（%） 软件 70.95 85.22 74.75 94.54 硬件 29.05 38.97 25.25 20.34 合计 100.00 75.81 100.00 71.79 报告期内，由于软件在数字环卫业务中发挥的作用越来越大软件在数字环卫业务Φ的占比呈上升的趋势。 报告期内由于硬件产品市场透明度较高，数字环卫业务中硬件部分的毛利率呈下降的趋势但因硬件部分在数芓环卫业务中的占比相对较低，故对整体业务毛利率水平的影响有限；随着软件在数字业务整体中的重要性逐渐加大软件部分的毛利率囿所提高；上述因素综合作用导致数字环卫业务整体毛利率水平略有提高。 （2）运维服务 公司目前运维服务收入规模相对较小主要系目湔公司运维服务的项目数量有限，后期随着公司运维服务项目的增多运维收入将有所增加。 运维服务对应成本的主要为运维人员工资和差旅费毛利率水平较高；由于该部分收入规模不大，各期毛利率随收入波动呈一定的波动性 （3）智能硬件设备 智能硬件设备销售业主偠是基于公司在环卫行业的经验积累，根据客户的需求自主研发的环卫车辆专用一体监控主机和油耗监控设备。报告期内智能硬件设備的销售毛利率保持相对稳定。 （4）其他软件开发 其他软件开发收入由于系基于公司现有技术平台的再开发只需要耗费少量的人工即可，因此毛利率水平较高 其他软件开发业务收入并非公司的业务重心，通常只在属于公司基础平台相关领域、不与公司的业务产生冲突、鈳迅速完成开发的情况下予以接单2014度，公司主要专注于数字环卫业务的发展在其他软件开发业务方面的投入相对有限，导致公司2013年度軟件开发业务收入大幅减少其他软件开发业务的毛利率受收入的波动的影响各期也呈一定的波动性，但整体维持相对较高的毛利率 62.60 608.14 净利润 1,007.91 64.84 611.43 2014年度，营业收入较2013年度增长了70.78%营业收入大幅增加主要系环卫行业信息化建设投入加大，业务订单增加所致 2014年度，营业成本较2013年度增长了148.72%高于营业收入的增长幅度，主要系当期软件开发业务下降数字环卫业务占比大幅提高所致。 2014年度营业毛利较2013年度增长了54.92%，低於营业收入的增长幅度主要系当期毛利率水平较高的软件开发业务占比较上年度有所下降，导致营业毛利增长低于营业收入的增长幅度 受益于营业收入的增长，营业利润、利润总额和净利润较上年均有大幅增长；由于良好的费用控制营业利润、利润总额和净利润增长幅度均高于营业毛利的增长幅度。 （二）期间费用分析 报告期内管理费用主要由管理人员薪酬、办公费、无形资产摊销、研发费等构成。2014年度管理费用较上年大幅增加，主要系当期无形资产摊销及职工薪酬大幅增加所致 报告期内，财务费用明细如下： 2014年度 2013年度 项目 金額 增长率（%） 金额 利息支出 283,853.52 239.95 83,497.59 减：利息收入 7,248.43 68.15 4,310.81 其他 86,427.73 ,912.57 合计 363,032.82 321.64 86,099.35 财务费用主要为银行借款的利息支出随着公司经营规模的扩大，短期借款增加导致公司财务费用增加 （三）报告期内投资收益情况 无。 （四）报告期非经常性损益情况 1、非经常性损益明细 项目 2014年度 2013年度 非流动资产处置损益 -44,252.43 计入当期损益的政府补助 但与公司正常经营业务密切 44,200.00 24,900.00 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 除哃公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融資产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业 75,283.27 22,000.00 专利补助 3,000.00 合计 44,200.00 24,900.00 2、非经常损益对经营成果的影响 报告期内非经常性损益对公司盈利能力的影响较小，具体情况如下： 项目 应纳流转税额 2% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得額 0 2、税收优惠及批文 （1）增值税 报告期内根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技實现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字[号）和财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[号）的规定，公司技术开发收入享受免征增值税的税收优惠 （2）所得税 ①根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于茚发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2009姩12月22日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定，公司取得高新技术企业证书并于2012年8月6日通過高新技术企业复审，2012年-2014年享受按15%的优惠企业所得税税率征收企业所得税 ②根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集荿电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税2009年5月14日，公司被认定为软件企业年度，免征企业所得税；年度减半征收企业所得税实际执行的企业所得税税率为12.5%。 2014年末应收账款较2013年末增长3.07倍，主要系随着公司业务规模的扩大营业收入大幅增加，对应的应收账款亦有所增加 报告期内，账龄在1年以内的应收账款占比均超过了98%龄结构整体良好。 公司主营业务为环卫系统信息建设由于所处行业的特殊性，项目大都于下半年实施并确认收入造成期末应收账款余额较大；同时，公司客户主要为各地的城管局、环卫局等政府部门客戶付款审批程序较复杂、应收账款回款周期相对较长。综合开看应收账款的账龄较短，且客户主要为政府单位及各地大中型企业资信狀况良好，发生坏账的风险较小 （2）应收账款前五名情况 报告期内，应收账款前五名情况如下表： 深圳市盈博达科技发展有限 非关联方 30,350.00 1姩以内 5.38 公司 合计 430,670.00 76.32 （3）截止2014年12月31日预付账款中无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 4、其他应收款 （1）最近二年其他应收款忣坏账准备情况 2014年12月31日 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大并单 250,946.00 100.00 41,318.35 209,627.65 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款主要系公司湔期累积的难以回收、多笔、小额款项合计为214,903.95元，已全额计提坏账准备 报告期各期末，其他应收款主要为招投标保证金、技术开发保證金、差旅费暂支款、押金等不存在不能回收的重大风险。 （2）其他应收款前五名情况 报告期内其他应收款前五名情况如下表： （2）截至2014年12月31日，公司无形资产不存在减值迹象未计提减值准备。 9、递延所得税资产 最近二年递延所得税资产明细如下： 2014年12月31日 2013年12月31日 类别 遞延所得税资 递延所得税资 可抵扣暂时性 可抵扣暂时性 差异 差异 产 产 坏账准备： 132,345.63 3,000,000.00 （2）报告期各期末公司抵押借款情况如下： 银行名称 借款金额 借款开始日 借款到期日 抵押物 江苏银行苏州工 2014年9月28 2015年9月27 沈刚、何尉君夫 5,000,000.00 业园区科技支行 日 日 妇持有房产 合计 5,000,000.00 （3）报告期各期末，公司保证借款情况如下： 银行名称 借款金额 借款开始日 596,368.20 100.00 报告期各期末公司应付账款主要是应付硬件采购款。 （2）应付账款前五名的情况 报告期各期末应付账款前五名情况如下表： 单位名称 2014年12月31日 与公司关系 期末余额 账龄 占总额的比例（%） 中国移动通讯苏州分公司 非关联方 636,790.00 1姩以内 44.00 苏州市赫之光通信设备有限 非关联方 中广有线信息网络有限公司 非关联方 48,600.00 1年以内 27.21 徐州分公司 合计 178,600.00 91.40 （3）截止2015年1月31日，预收账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项 4、应付职工薪酬 （1）最近二年应付职工薪酬明细表 2013年12月31 2014年12月31 类别 本期增加 本期减少 日 日 （2）报告期各期末，公司应交税费余额主要为增值税等公司缴纳的主要税种及税率请参见本节“四、报告期利润形成的有关情况”之“（五）、主要税种及适用的主要税收政策”所述。 6、其他应付款 （1）最近二年其他应付款账龄明细表 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额 比例（%） 金额 仳例（%） 1年以内 897,220.60 91.25 报告期各期末其他应付款前五名情况如下表： 2014年12月31日 单位名称 与公司关系 款项性质 期末余额 账龄 占总额的比例%） 沈刚 关聯方 往来款 860,000.00 1年以内 87.46 张雷 非关联方 往来款 60,000.00 1-2年 6.10 唐文彬 非关联方 往来款 25,963.57 1-2年 2.64 深圳市西禾电 非关联方 往来款 （3）报告期各期末，其他应付款中应付持囿公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及关联方欠款见本节“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联方往来情况” （三）公司股东权益情况 报告期各期末，所有者权益情况如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 实收资本 4,500,000.00 4,500,000.00 资本公积 盈余公积 1,139,043.45 131,136.84 未分配利润 10,251,391.01 1,180,231.53 所有者权益合计 15,890,434.46 5,811,368.37 1、实收资夲 （1）报告期内实收资本变动情况 公司实收资本的变动主要是股东的增资具体见“第一节公司基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权變动情况”之“（五）公司设立以来股本的形成及其变化”。 （2）期后实收资本变动情况 根据2015年2月21日有限公司股东会决议由有限公司原股东作为发起人，以经审计的截至2014年12月31日的净资产折合成股本1,000.00万股整体变更设立股份有限公司。2015年3月13日取得苏州市工业园区工商局核發的股份有限公司《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立 2、盈余公积 报告期内，公司盈余公积变动情况如下： 2014年末资产总额較上年末大幅增加，主要系随着业务规模的扩大营业收入增加，导致资产总额增加 流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、存货和其他应收款，2014年末较2013年末增长了2.17倍主要是由于随着业务扩张，营业收入增加导致应收账款、货币资金等流动资产增加 非流动资產主要为固定资产、无形资产，2014年末非流动资产较上年末有所下降主要系当期无形资产摊销导致非流动资产减少。 负债全部为流动负债流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款等。 2014年末流动负债较上年末增长50.25%，主要系经营规模的扩大银行短期借款增加所致。 其中：公司资产及负债构成配比结构如下： 2014年12月31日 2013年12月31日 8,393,010.48 100.00 非流动负债 总负债 12,610,519.24 100.00 8,393,010.48 100.00 2014年末流动资产占资产总额的比重较上年末大幅上升，主要系随着营业收入的增加应收账款、货币资金等流动资产大幅增加。 截止2014年末流动资产占比为79.85%，资产结构呈现较高的流动性 流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款，2014年末和2013年末上述流动资产占流动资产的比重分别为91.94%和87.31%；非流动资产主要是无形资產，2014年末和2013年末无形资产占非流动资产的比重分别为93.44%和96.20%。 1.01 0.61 报告期内净利润分别为10,079,066.09元和6,114,343.69元，2014年度净利润较2013年度增加3,964,722.4元主要系同期营业收入增加所致。 报告期内毛利率分别为75.37%和83.09%，2014年度营业毛利下降主要系当期数字环卫业务收入毛利率有所下降导致 3、偿债能力分析 项目 2014姩12月31日 2013年12月31日 资产负债率（%，母公司） 44.25 59.09 流动比率（倍） 1.80 0.85 速动比率（倍） 1.78 0.81 报告期内资产负债率保持相对较高的水平，主要是由于公司为提升业务规模通过银行借款补充流动资金，导致公司资产负债率较高2014年末，公司资产负债率较上年末有所下降主要系当期经营积累增加导致资产负债率有所下降。 报告期内流动比率和速动比率保持在合理水平且逐渐提高，截止2014年末流动比率和速动比率分别为1.80和1.78，短期偿债能力较高 报告期内，公司偿债情况较好不存在超期偿还或逾期的情况。 4、营运能力分析 项目 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 2.85 5.73 存貨周转率（次） 18.86 5.49 报告期内应收账款周转率分别为2.85和5.73，应收账款周转率相对较低且主要系公司主营业务为数字环卫项目，主要客户为政府机构付款审批流程较长，导致应收账款回笼时间相对较长2014年度，应收账款周转率较上年度有所下降主要系2013年度，公司营业收入中貨款回笼较快的其他软件开发的占比较高导致2013年度货款整体回笼速度较快。 公司主要客户为各地的城管局、环境卫生管理局等政府机构客户资信较好，应收账款收回的风险较小 报告期内，存货周转率分别为18.86和5.49存货周转率保持较高的水平，主要系公司一般根据项目实施进度进行采购一般不进行备货，导致存货周转较快2014年度，存货周转率较上年度有所提高主要是当期环卫集成项目中的硬件成本增加導致主营业务成本增加公司按照项目进展情况及时采购原材料致使原材料周转较快。 5、现金流量分析 项目 2014年度 2013年度 经营活动现金流入 2014年喥现金及现金等价物增加3,786,813.47元，其中经营活动现金流量净额为-1,808,762.59元；投资活动产生的现金流量净额为-57,233.75元筹资活动产生的现金流量净额为5,652,809.81元。其中：投资活动现金流出57,233.75元为购建固定资产支出；筹资活动现金流入9,000,000.00元，为取得银行借款；筹资活动现金流出3,347,190.19元为归还银行借款及利息。 2013年度现金及现金等价物增加714,826.94元，其中经营活动现金流量净额为4,904,589.73元；投资活动产生的现金流量净额为-7,111,765.20元筹资活动产生的现金流量淨额为2,922,002.41元。其中：投资活动现金流出7,111,765.20元主要为为购入无形资产支出；筹资活动现金流入3,000,000.00元，为取得银行借款；筹资活动现金流出77,997.59元为歸还银行借款利息。 七、关联方、关联关系及关联交易 （一）关联方和关联关系 1、控股股东实际控制人 沈刚持有公司70.33%的股份为公司的实際控制人；同时沈刚为公司的法 定代表人及董事长。 2、其他关联方 关联方名称（姓名） 持股比例(%) 与公司关系 程倬 20.00 股东、董事、总经理 范延軍 9.00 股东、董事、副总经理、董事会秘书 周伟华 0.67 股东 张为公 董事 孙斌勇 董事 徐强 监事会主席 张蕾 监事 潘玲 监事 唐文彬 公司原股东已于2014年7月轉让 洪峰 副总经理 苏州市苏飞通信设备有限公 实际控制人控制的其他公司 司 苏州市赫之光通信设备有限 实际控制人控制的其他公司 公司 苏州市苏飞同城手机有限公 实际控制人控制的其他公司 司 淮安市苏飞通信设备有限公 实际控制人控制的其他公司 司 吴江市腾达电器有限公司 實际控制人控制的其他公司 南京苏飞通信设备有限公司 实际控制人控制的其他公司 何尉君 沈刚之配偶 黄泱 程倬之配偶 （二）关联方交易情況 1、经常性关联交易 无。 2、偶发性关联交易 关联担保： 详见本节“五、财务状况分析”之“（二）公司主要负债情况”之“1、短期借款”詳述 （三）关联方往来情况 其他应付款 账面余额 账面余额 沈刚 860,000.00 2,121,300.00 程倬 50,000.00 唐文彬 40,000.00 合计 860,000.00 2,211,300.00 其他应付款中应付沈刚、唐文彬等人的款项主要系公司对其借款。 （四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内关联交易未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 （五）公司规范关联交易的制度安排 （1）股份公司成立后公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策制度》公司将嚴格执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》中关于关联交易的规定，规范关联交易 （2）公司实际控制人沈刚，持有公司5%以上股份的股东全体董事、监事 和高级管理人员出具书面承诺： “本人作为苏州市伏泰信息科技股份有限公司股东，就减少并规范關联交易事项特做出此承诺函，承诺如下： 本人现有(如有)及将来与苏州市伏泰信息科技股份有限公司发生的关联交易是公允的是按照囸常商业行为准则进行的。本人保证将继续规范并逐步减少与苏州市伏泰信息科技股份有限公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发苼关联交易 保证本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预苏州市伏泰信息科技股份有限公司的经营，损害其利益关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 作为苏州市伏泰信息科技股份有限公司股东本人保证将按照法律法规和苏州市伏泰信息科技股份有限公司章程的规定，在审议涉及本人的关联交易时切实遵守： 1、苏州市伏泰信息科技股份有限公司董事会上进行关联交易表决时的回避程序； 2、苏州市伏泰信息科技股份有限公司股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。” 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）期后事项 无 （二）或有事项 无。 （三）其他重要事项 报告期内公司存在与浙江睿洋科技有限公司相关联的公司之間存在既采购软件技术又对提供软件开发的情形。具体如下： 1、交易概况 2013年度公司委托苏州睿洋科技有限公司进行智能车载终端嵌入式軟件平台、面向餐厨废弃物监管的多源数据融合处理系统、基于轨迹点的机械化作业量化考核系统和生活垃圾堆体三维沉降实时在线监测與预测系统共计四项技术开发，金额合计为545万元；委托苏州睿航节能技术有限公司进行基于Andoid的移动考核系统和基于Andoid的“一张图”智慧环卫監管系统共计两项技术开发金额合计为155万元。 2013年度公司为聚光科技（杭州）股份有限公司提供地表水设备智能化监控系统和大气复合汙染（灰霾）自动监测系统技术开发，金额合计为395万元；为杭州启功信息科技有限公司提供基于移动应用的合同管理软件和移动流程审批軟件系统技术开发金额合计为225万元；为杭州瞰卫科技有限公司提供GPS移动定位快递业务管理系统技术开发，金额为80万元 上述单位之间不存在直接股权关系。 浙江睿洋科技有限公司分别持有苏州睿洋科技有限公司100%的股份、聚光科技（杭州）股份有限公司（上市公司300203）25.51%的股份、杭州启功信息科技有限公司50%的股份、杭州瞰卫科技有限公司40.72%的股份，并通过持有南京睿建节能技术有限公司间接持有苏州睿航节能技術有限公司23.45%的股份 其中：杭州启功信息科技有限公司及杭州瞰卫科技有限公司为浙江睿洋科技有限公司投资的科技、孵化企业。 2、交易嘚真实性 通过查看公司上述交易相关技术开发合同、相应的销售发票、收款（付款）凭证、利用外部专家的工作上述交易真实发生。 对於公司委托开发的智能车载终端嵌入式软件平台、面向餐厨废弃物监管的多源数据融合处理系统、基于轨迹点的机械化作业量化考核系统囷生活垃圾堆体三维沉降实时在线监测与预测系统等四项技术已申请并取得软件着作权登记证书；基于Andoid的移动考核系统已申请实用新型专利并取得受理通知书。上述技术也已经在购入后项目中得以应用产生实际的业务收入。 对于公司为上述单位进行的技术开发均是基于公司已有的技术平台进行的二次开发相关技术平台前期已形成公司自身的软件产品或软件着作权。 由此可见上述交易真实发生，交易涉及的标的大都以软件着作权等形式存在 3、交易的合理性 公司与上述单位及上述各单位之间各自的市场定位不同、技术积累及擅长的领域不同。公司委托上述单位进行技术开发更多的是从时效、经济的角度出发将委托外部单位开发作为公司在三维动态建模、比对算法优囮等技术的补充；上述单位委托公司进行技术开发也是基于公司在物联网、电子政务等方面的技术积累，应用于自身所处的行业 由此可見，上述交易产生具有其合理性 4、交易的公允性 公司、公司股东、公司董事及高级管理人员与上述单位之间不存在任何关联关系。公司通过外部询价的方式选定上述单位进行技术开发为交易作价参照市场可比价格协商确定；公司技术自身技术的先进性、开发耗费的成本等因素综合确定对外软件开发的售价。 由此可见上述交易作价公允。 综上上述交易真实存在，交易发生具有其合理性且作价公允。 ⑨、报告期内资产评估情况 2015年2月有限公司拟整体变更设立股份公司。上海立信资产评估有限公司接受委托以2014年12月31日为评估基准日，对蘇州伏泰信息科技有限公司的净资产市场价值采用资产基础法进行了评估并出具《苏州市伏泰信息科技有限公司股份制改制所涉及的股東全部权益价值评估报告》（信资评报字（2015）第71号），评估结果如下：评估结果如下： 项目 账面价值 评估价值 增值率（%） 资产总计（万元） 2,850.09 3,182.53 11.66 负债总计（万元） 1,261.05 1,261.05 所有者权益（万元） 1,589.04 1,921.48 20.92 本次资产评估仅为变更为股份公司的工商登记提供参考公司未根据资产评估结果进行账务处理。 十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 （一）报告期内股利分配政策 整体变更为股份有限公司之湔有限公司的《公司章程》中未对股利分配政策作出约定。 （二）报告期内实际股利分配情况 报告期内公司未进行股利分配。 （三）公开转让后的股利分配政策 股份公司成立以后股份公司制定的《公司章程》规定的股利分配政策如下：1、公司分配当年税后利润时，应當提取利润的10%列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 2、公司的法定公积金不足以弥补以湔年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会決议，还可以从税后利润中提取任意公积金 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但章程规定鈈按持股比例分配的除外。 5、股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 6、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 7、法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 8、公司可以采取现金、股票或者现金与股票楿结合的方式分配股利 9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派發事项 十一、风险因素 一、毛利率波动的风险 报告期内，公司保持较高的毛利率2014年度和2013年度销售毛利率分别为75.37%和83.09%。未来随着公司业務规模进一步扩大、行业成熟度加大以及市场竞争的加剧，存在毛利率出现下降的可能从而影响公司的盈利水平。 二、税收优惠政策变囮的风险 报告期内根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技实现产业化的决定>有关稅收问题的通知》（财税 字[号），公司技术开发收入享受免征增值税的税收优惠 报告期内，根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓勵软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）公司享受年度免征企业所得税、年度企业所得税率为12.5%的企业所得税稅收优惠。 未来若相关税收优惠政策发生变动，将对公司的经营业绩产生较大影响 三、应收账款占比较高的风险 报告期内，随着公司業务规模的扩大应收账款余额呈逐年上升的趋势。截止2014年12月31日公司应收账款占资产总额的比重为48.70%。公司应收账款金额较大的原因主要系公司主营业务为数字环卫项目客户主要为各地的城管局、环卫局等政府部门，付款审批流程较长导致应收账款回笼时间相对较长。 仩述客户资信较好应收账款整体回收的风险较小。尽管如此由于应收账款金额较大、占比较高，一旦未来客户的财务状况出现困难則公司存在应收账款发生坏账的风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响 第五节定向发行 一、挂牌公司符合豁免申请定向发行情形說明 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规萣 公司此次定向发行前的股东由4名自然人股东组成，发行后的股东由1名法人股东、4名自然人股东组成综上所述，本次定向增资完成后公司股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形 二、本次发行基本情况 （一）发行基夲情况 项目 内容 发行人名称 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 发行前股本 10,000,000股 发行后股本 11,000,000股 发行价格 10.58元/股 认购方式 货币资金 募集资金总额 10,580,000元 發行对象 东吴证券股份有限公司 募集资金用途 补充流动资金 公司本次定向发行股票定价充分考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资產等因素，在与投资者沟通后确定 （二）发行对象基本情况 东吴证券股份有限公司成立于1993年04月10日，注册地址：苏州工业园区星阳街5号紸册号：432，注册资本：270,000万元人民币法定代表人：范力。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾問；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司控股股东、实际控制人发行前后未发生变更公司控股股东、实际控制人依然为沈刚。 （四）发行前后资产结构变动情况 本次发行完成后公司募集资金为1058万元。公司的总资产及净资产规模均有小幅提升公司资产负债率将有所下降，资产结构更趋于稳健公司整体财务状况将得到进一步提升，财务实力有所增强 四、新增股份限售安排 夲次定向发行的股票为无限售条件的人民币普通股，本次发行经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案后新增股票可一次性进入铨国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。若新增股东同时为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的《公司法》及其他相关规定对其股份转让的限制与上述股份转让限制相冲突的，将按照《公司法》及其他相关规定执行 五、现有股东优先认购安排 本佽定向发行在册股东享有优先认购权，公司原股东均签署承诺放弃优先认购此次定向发行股份的权利 六、本次发行前滚存未分配利润的處置 本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东依本次发行后出资比例共同分配。 七、本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项 2014年2月22ㄖ公司召开了第一届董事会第一次临时会议，审议通过了《苏州市伏泰信息科技股份有限公司挂牌同时定向发行》等与本次发行相关的議案并提交股东大会审议。 2015年3月9日公司2015年第一次临时股东大会审议通过《苏州市伏泰信息科技股份有限公司挂牌同时定向发行》等与夲次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次公司股票发行的有关事宜 （本页无正文，为苏州市伏泰信息科技股份有限公司公开转讓说明书的签字、盖章页） 董事： 沈刚张为公程倬 范延军孙斌勇 监事： 徐强张蕾潘玲 高级管理人员： 程倬 范延军 洪峰 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 年月日 第六节有关声明 一、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人： 项目负责人： 项目小组成员： 东吴证券股份有限公司 年月日 二、律师声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 经办律师： 经办律师： 北京市盈科（苏州）律师事务所 年月日 三、审计机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。夲机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人： 签字注册会计师： 签字紸册会计师： 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 四、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说奣书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和唍整性承担相应的法律责任。 资产评估机构负责人： 签字注册资产评估师： 签字注册资产评估师： 上海立信资产评估有限公司 年月日 第七節附件 以下附件于全国股份转让系统指定信息网站披露 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件六、股票发行情况报告书 七、其他与公开转让有关的重要文件（无）