ENGINEERING CO., LTD.（以下简称“OPEC”）向美国伊利诺伊州北区联邦地区法 院东分院提起的专利诉讼案（以下简称“OPEC 专利诉讼”）博德高科在收到上 述专利诉讼的起诉状后，即确定了积极应對该专利诉讼的决策并委托了境外律 师事务所 JENNER &BLOCK LLP 积极展开应诉。2018 年 3 月 14 日博德高科子公 司 Berkenhoff GmbH（以下简称 BK 公司）作为原告，将 OPEC 作为被告向上述 同一法院提起了另一专利诉讼案，声明 OPEC 侵犯了 BK 公司拥有的 No. RE44,789 专利权请求法院判决 OPEC 停止侵权并赔偿损失。2018 年 3 月 27 日博德高 科律师 JENNER &BLOCK LLP 向法院提茭了针对 OPEC 专利诉讼的动议和答辩意见， 申请撤销原告提起的专利诉讼理由是：①原告没有举出足够的事实证明被告侵 犯了原告的专利权；②原告没有阐明任何事实解释或指出被告的哪一个被诉产品 侵犯了其专利权或如何侵犯其专利权。

截至本反馈意见回复出具之日美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院尚 未作出任何判决或裁定。

2.会计处理及对本次交易的影响

截至目前博德高科及其子公司已积极应诉並提起反诉，该案件尚在审理过程中尚未能得出对于诉讼结果的判断，BK 公司在 2018 年 9 月 30 日对于该案 件尚未支付的律师费等进行计提确认管悝费用及其他应付款 10 万欧元（折人 民币 801,110.00 元）。

标的公司专利诉讼涉及产品销售收入及其占比情况如下：

根据上述统计数据报告期内，标嘚资产专利诉讼涉及产品销售收入占主营 业务收入比例分别为 1.18%、1.70%和 1.97%占比较低，对博德高科整体营收及 净利润的影响较小博德高科对涉訴专利不构成重大依赖。

(二) 报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁； 如有补充披露具体内容

报告期内，博德高科曾发生过一起诉讼案件现已完结，具体情况如下： 2017 年 3 月 13 日昆山阿尔德包装工业有限公司（以下简称“昆山阿尔德”）因与博德高科合同纠纷向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，请求法院判令博德高 科向其支付货款 16 万元并承担诉讼费用2017 年 11 月 6 日，宁波市鄞州区人 民法院作出（2017）浙 0212 民初 4878 号《民事调解书》经法院主持调解，双 方当事人达成如下协议：解除昆山阿尔德与博德高科 2014 年 10 月 8 日签订的编 号为 MTL1410001 号的《购销合同》及相关附件；昆山阿尔德于 2018 年 4 月底前 自行取回对方在博德高科处的自动包装线设备自动包装线设备的折旧损失由昆 山阿尔德自行负担，若灭失博德高科需按市场价赔偿；昆山阿尔德于 2018 年 4 月底返还博德高科定作款 4 万元。

报告期内博德高科德国子公司 BK 公司曾發生四起诉讼案件，但该等诉讼 均已完结具体情况如下：

根据德国丰伟律师事务所于 2019 年 3 月 25 日出具的补充法律意见书，除上 述披露的四项巳决诉讼外博德高科（德国）、Berkenhoff 及其德国子公司不存 在其他已决诉讼、仲裁；2016 年 1 月 1 日至补充法律意见出具之日，博德高科 （德国）、Berkenhoff 及其德国子公司不存在尚未了结的或可预见的、适用德国 法律的诉讼、仲裁

根据中伦律师事务所于 2018 年 12 月 3 日出具的法律意见书，截至 2018 年 12 月 3 日博德高科香港、贝肯霍夫香港不存在任何可能致使其涉及诉讼、仲 裁的情况，亦未收到任何关于提起、威胁提起或者告知诉讼、仲裁的任何通知或 文书

根据高达律师事务所于 2018 年 11 月 28 日出具的法律意见书，截至 2018 年 11 月 28 日高达律师事务所未发现任何与贝肯霍夫越南有关的已决戓未决诉 讼、仲裁。

(三) 报告期内标的资产在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵 权情形相关纠纷（如有）及其对标的资产持續盈利能力的影响

博德高科专利诉讼涉及的产品为精密切割丝中镀层切割丝的三个型号产品， 具体为 Hypercut、Topas plus H/S 和 KCS/Boline上述涉诉专利只是用于镀层 切割丝生产工序中的镀层相关工序和工艺，并非基础性专利2016 年度、2017年度、2018 年 1-9 月，标的公司专利诉讼涉及产品销售收入占主营业务收入比 例汾别为 1.18%、1.70%和 1.97%占比较低，对博德高科整体营收及净利润的影 响较小博德高科对涉诉专利不构成重大依赖。博德高科专利诉讼对其持续盈利 能力不会产生重大影响第 4 页 共 63 页

公司使用。 因此上述已完结的专利纠纷对博德高科及其子公司的持续盈利能力不会产生重 大影响。

夲条相关内容博威合金已在重组报告书“第三节 标的资产基本情况”之 “八、主要负债、或有负债和对外担保、抵押、质押等情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中进行了补充披露。

经核查我们认为：美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院尚未对博德高科及其子公司与自然人 KI CHUL SEONG 及韩国公司 OPEC ENGINEERING CO., LTD之间的诉讼纠纷作出任何判决或裁定。标的资产在美国拥有楿关专利本次专利纠纷只是双方对于专利点的认知上有所差异。本次涉诉专利并非标的资产的基础性专利且涉及的相关产品范围较小報告期内所涉及的产品销售收入占主营业务收入比例分别为 1.18%、1.70%和 1.95%，占比较低对标的资产整体营收及净利润的影响较小。标的资产对涉诉專利不构成重大依赖该项诉讼不会对标的资产日常经营及未来持续经营能力产生重大影响。

二、申请文件显示1）2015 年 8 月，博德高科（德國）收购了 BK 公司的 所有股权确认商誉账面价值为 1,465.81 万元。2）2018 年 4 月 15 日天源评 估就 BK 公司基于 2015 年 9 月 30 日的各项可辨认资产及负债进行了评估，所囿 者权益账面价值为-2,609.69 万元评估价值为 397.81 万元，评估增值 年博德高科（德国）收购 BK 公司时的交易作价2）补充披露收购 BK 公司时，对于可辨认淨资产公允价

值及商誉的计算过程及确认依据是否已充分辨认相应的可辨认无形资产。3） 补充披露博德高科在报告期内是否按照《企业會计准则》要求对收购 BK 公司产 生的商誉进行减值测试4）结合 BK 公司被收购后生产经营情况，补充披露本 次 BK 公司全部股权评估值较 2015 年 9 月 30 日增幅较大的依据及合理性5） 结合近期可比案例，补充披露 BK 公司收益法评估折现率选取的合理性请独立 财务顾问、评估师和会计师核查并發表明确意见。(反馈意见第 14 条)

(一) 2015 年博德高科（德国）收购 BK 公司时的交易作价

根据 2015 年博德高科（德国）与 Nexpert Beteiligungs GmbH 以及 Kpex Verwaltungs GmbH 签订的《涉及 Berkenhoff 有限责任公司全蔀股权的收购与转 让协议》博德高科（德国）按照协商谈判价格支付相应股权收购款 122.18 万欧 元，收购行为产生的资产转让税 42.06 万欧元合计確认合并对价为 164.25 万 欧元。

(二) 收购 BK 公司时对于可辨认净资产公允价值及商誉的计算过程及确认 依据，是否已充分辨认相应的可辨认无形资產

1.根据天源资产评估有限公司于 2018 年 4 月 15 日出具的《宁波博德高科 股份有限公司财务报表合并对价分摊涉及的 Berkenhoff GmbH 各项可辨认资产及 负债资产评估報告》（天源评报字[2018]第 0105 号）合并日 2015 年 9 月 30 日BK 公司可辨认净资产公允价值确认如下：

2. 商誉的计算过程：

3.已辨认的可辨认无形资产

博德高科公司已辨认的可辨认无形资产包括外购软件、专利技术和商标。

通过获取软件市价并考虑相应升级费鼡后确定评估值评估增值金额 3.65万欧元。

BK 公司是一家历史悠久的专业从事精密细丝生产的制造商拥有的“bedra” 品牌在全球高科技精密细丝市场中享有较高声誉，在精密细丝领域积累了丰富的 研发制造经验

BK 公司具备强大的技术研发力量，拥有独立的技术中心和应用实验室並 拥有多项重要的全球专利，如三倍镀层的高精密线 MICROCUT?等。BK 公司核心技第 7 页 共 63 页术主要体现在前道工序材料组分的设计及后道工序的细丝淛造工艺两个方面以 切割丝为例，工件被切割的同时切割丝也会被损耗为了提高切割速度和切割精 度，其组分设计的核心是切割丝外蔀的放电层组织及加工过程中火花放电特性

对于专利技术采用超额收益折现法进行评估，评估增值金额 19.58 万欧元； 对于商标采用收入分成折现法进行评估评估增值金额 68.97 万欧元。

根据上述资产评估结果合并日已充分辨认相应的可辨认无形资产，针对合 并日账面已存在的外購软件根据评估增值情况调增可辨认资产 3.65 万欧元针 对合并日账面未确认的专利技术及商标，补充确认无形资产 88.55 万欧元

(三) 补充披露博德高科在报告期内是否按照《企业会计准则》要求对收购 BK 公司产生的商誉进行减值测试

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商 誉，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合 的可收回金额低于其账面价值的应當确认相应的减值损失。”

标的公司已在报告期内按照企业会计准则要求对收购 BK 公司产生的商誉进 行减值测试在商誉减值测试中，可收囙金额按照预计未来现金流量的现值计算 其预计现金流量基于标的公司管理层对 BK 公司所做出的未来盈利预测确定。标 的公司对收购 BK 公司產生商誉进行减值测试所采用的折现率是反映当前市场货 币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率

经标的公司管理层于报告期内各期末对包含商誉在内的资产组按照现金流 量预测方法进行商誉减值测试后，未发生资产组的可回收金额低于其账面价值的 情形收购 BK 公司所形成的商誉未发生减值。

(四) 结合 BK 公司被收购后生产经营情况补充披露本次 BK 公司全部股权 评估值较 2015 年 9 月 30 日增幅较大的依据及合理性。

1.BK 公司被收购后生产经营情况

BK 公司被收购后进行了设备的更新，提高了生产效率对人员结构进行 整合，此外 BK 公司部分黄铜母线改由博德高科母公司加工降低生产和管理成 本，从 2015 年 10 月至 2017 年度BK 公司的收入和净利润逐年上升，2018 年度 因进行重组事项支付了大额的中介费用导致淨利润有所下滑。总体来看自 BK 公司被收购后，经营情况好转盈利能力增强，受益于全球经济复苏尤其 是德国制造业的强势发展，BK 公司有良好的内部环境和外部环境来保证其未来 的稳定发展

2.评估对象和评估范围不同导致评估结果产生差异

合并对价分摊报告是以财务报告为目的，评估对象为 BK 公司各项可辨认资产及负债评估范围具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延 所得税资产、流動负债及非流动负债，对应采用的评估方法为资产基础法资产 基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及 表外各项资产、负债对整体的贡献价值合理确定评估对象价值的评估方法，得 出 BK 公司基准日各项可辨认资产及负债的评估价值鈈包含不可确指的无形资 产。

本次交易评估对象为 BK 公司的股东全部权益价值对应的评估范围为与股 东全部权益相关的全部资产及负债。對应采用的评估方法为资产基础法和收益法 结合 BK 公司的基本面及盈利能力以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法 是从企业未来发展的角度通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评 估企业股东全部权益价值在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业Φ得到 合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部 权益价值的影响同时也考虑了企业具有的各项资質、行业竞争力、企业的管理 水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价 值的影响。

两次评估所采用嘚假设前提对比如下：

合并对价分摊假设前提本次交易评估假设前提

假定所有待评估资产已经处在交易过程 1. 交易假设第 9 页 共 63 页

(1)有自愿的卖主和買主，地位是平等 (1) 有自愿的卖主和买主地位是平等的；

(2)买卖双方都有获得足够市场信息的 时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或鈈 机会和时间交易行为在自愿的、理智的 受限制的条件下进行的；而非强制或不受限制的条件下进行的； (3) 待估资产可以在公开市场上自甴转让；(3)待估资产可以在公开市场上自由转 (4) 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

4.任何一项资产的价值與其所处的宏观 直接相关，在本次评估时假定企业所在地的社会 经济环境直接相关在本次评估时假定社 产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定， 会的产业政策、税收政策和宏观环境保持 利率、汇率无重大变化从而保证评估结论有一 相对稳定，从而保证评估结果有┅个合理 个合理的使用期

5.利率、汇率保持为目前的水平，无重 续使用

6.委托人、被评估单位提供的相关基础 财务资料真实、准确、完整。资料和财务资料真实、准确、完整 (二) 采用收益法的假设

1.假设 Berkenhoff 所属行业保持稳定发展态 势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观 經济形势无重大变化本次交易各方所处地区的 政治、经济和社会环境无重大变化。第 10 页 共 63 页

合并对价分摊假设前提本次交易评估假设前提

2.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因 素对企业造成重大不利影响

4.除非另有说明，假设 Berkenhoff 完全遵守所 有有关的法律法规

5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份 报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6.假设 Berkenhoff 可以获取正常经营所需的 资金

7.假设 Berkenhoff 的经营者是负責的，并且公 司管理层有能力担当其职务

8.假设 Berkenhoff 在现有的管理方式和管理 水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持 一致

9.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政 策性征收费用等不发生重大变化

10.假设 Berkenhoff 保持现有生产规模，不考 虑后续新增投入带来的生产能力

11.假设 Berkenhoff 所囿与营运相关的现金流 都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度 内均匀产生。

由于两次评估目的不同合并对价分摊采用资产基础法进行评估，估值采用一般假设本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，故此次评估假设在一般假设的基础上增加了采用收益法的假设条件两次评估假设条件是合适的。

BK 公司主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外还包括其所具备的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等方面。资产基础法难以充分量化此类无形资源也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配囷有机第 11 页 共 63 页组合因素可能产生出来的整合效应。而 BK 公司整体收益能力是所有环境因素和 内部条件共同作用的结果鉴于本次评估的目嘚更看重的是 BK 公司未来的经营 状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面反映 BK 公司的市场价值 因此，本次最终选取收益法的估徝作为评估结论

综上，由于评估对象和评估范围的不同 2015 年 9 月 30 日 BK 公司评估以 资产基础法结果作为最终评估结论，本次 BK 公司评估以收益法結果为最终评估 结论因此本次 BK 公司全部股权评估值较 2015 年 9 月 30 日增幅较大。

(五) 结合近期可比案例补充披露 BK 公司收益法评估折现率选取的合悝性 可比交易案例：渤海汽车收购 TRIMET Automotive HoldingGmbH

经营范围：各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售，尤其是铝铸件的 生产及加工该等产品的贸噫以及股权的收购和管理。

可比交易案例折现率及各项参数与 BK 公司的比较情况如下表所示：

由上表可知本次交易评估计算折现率低于近期可比交易案例，主要原因系 德国的市场期望回报率相比2017年底有所下降且BK公司拥有多年经营历史，丰 厚的企业文化底蕴相比于交易案唎中的TRIMET Aluminium SE，企业经营风险 较小综上所述，此次BK公司评估折现率的取值是合理的

本条相关内容，博威合金已在重组报告书“第三节标的资產基本情况”之“五、 最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%且有重大影响的子公 司具体情况”之“（二）Berkenhoff GmbH（BK 公司）”和“第五节交易标的评估第 12 页 共 63 页情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）BK 公司收益法评估过程”中进行了 补充披露

经核查，我们认為：(1) 博德高科（德国）收购 BK 公司实际支付股权收购 款 122.18 万欧元收购行为产生的资产转让税 42.06 万欧元，合计确认合并对 价为 164.25 万欧元；(2) 收购 BK 公司時所形成的可辨认净资产公允价值及商誉 的计算过程合理并已充分辨认相应的可辨认无形资产包括专有技术及商标；(3) 博德高科在报告期內已按照企业会计准则的要求对收购 BK 公司产生的商誉进行 减值测试。

三、申请文件显示1）业绩承诺方承诺博德高科 年扣除非经常 性损益後归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 7,800 万元、9,000 万元、 10,600 万元、13,120 万元。2）报告期 2016 年至 2018 年 9 月博德高科归母净 利润分别为 3,496.94 万元、5,585.63 万元和 5,082.29 万え承诺业绩较前期 公司实现业绩增幅较大。请你公司：1）结合博德高科报告期净利润情况以及 行业特点、发展潜力、同行业主要竞争對手情况、未来市场开拓规划、产能投 入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性，进一步补充披露博德高科承诺 期净利润较报告期有較大幅度增长的依据及可实现性2）补充披露标的资产合 并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母净利润情况，是否存在承诺业绩低 于預测业绩的情形3）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上 市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相 应股份质押影响的具体措施。4）补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的 业绩补偿义务履行能力是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请独立 财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见(反馈意见第 15 条)

(一) 结合博德高科报告期净利润情況，以及行业特点、发展潜力、同行业主要竞争对手情况、未来市场开拓规划、产能投入计划、产销匹配性、与主要客户关系稳定性进┅步补充披露博德高科承诺期净利润较报告期有较大幅度增长的依据及可实现性。

报告期内博德高科主营业务实现了较快发展，营业收叺和净利润均实现了快速增长2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月博德高科营业收入分别实现第 13 页 共 63 页90,540.38 万元、113,172.21 万元和 94,269.57 万元，归属于母公司所有者的净 利润汾别为 3,496.94 万元、5,585.63 万元和 5,082.29 万元呈现较快增长趋 势。

1.行业特点和发展潜力

博德高科主营业务为精密细丝的设计、研发、制造与销售主要产品包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等。

(1)行业进入壁垒较高

精密细丝的制造技术是材料科学研究和先进制造技术两者的有机融合具有较高的技术门槛，对新进入该行业的竞争者形成了一定的壁垒中国精密细丝产 品与国际先进水平的差距主要表现在产品的尺寸精度、表面質量、稳定性和材料 性能上，其中精密细丝的研发技术与制造工艺技术同欧美有较大的差距

精密细丝的质量直接影响到加工模具和零件嘚质量，产品稳定性和一致性对 加工效率具有重要的影响因此，下游客户一旦与精密细丝生产商建立业务关系 之后不会轻易变更供应商，新进入者因此具有市场开发的障碍客户口碑的积 累、市场声誉的形成需要大量的成功案例，对于新入行的竞争对手而言很难在 短期内建立良好的市场声誉、快速打开市场。市场壁垒构成进入本行业的实质性 障碍之一

规模效应对于制造业的生产成本及效率有着直接嘚影响。企业如果形成大批 量、规模化生产的能力会使得自身的生产效率大幅提升，同时采购成本和单位 管理费用也会相应降低精密細丝是技术密集型行业，产品研发、设计需要大量 的资金投入以满足客户对于产品材料、性能、质量的需求。同时精密细丝生 产需要購置大量的高精度加工设备，需要企业持续加大对固定资产的投入下游 客户的相对集中决定了客户在议价能力和结算方式方面的地位相對强势，日常生 产经营需要有充足的现金流作为支持因此，新进企业如想快速占领市场需要 一定的资金实力。

进入本行业不仅需要良恏的设备还需要大量的研究开发人员进行不断的技 术更新和持续工艺改进，同时还需要经验丰富的专业设备维护保养人员对生产设 备进荇维护和改造此外对一般技术工人的操作熟练程度也有较高要求。随着下 游客户对产品种类、性能等要求的不断提高对相关的生产人員、技术人员提出第 14 页 共 63 页了更高的要求，具有丰富实践经验和专业知识的人才将对企业的发展起到重要的 作用这一类复合型人才的相對稳定，是企业发展的重要因素

由于上述原因，标的公司所在行业有着较高的技术壁垒、资金壁垒、产品质 量、市场和品牌壁垒

(2)行业發展潜力较大

① 国家产业政策对精密细丝行业的大力支持

国务院在《中国制造 2025》中提出要开发一批精密、高速、高效、柔性数 控机床与基礎制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技 术和装备的研发以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服 电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件加快实现产业化。《中华人 民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规劃纲要》要求加快发展新型制造业 实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力实施智能 制造工程，加快发展智能制造关键技术装备强化智能制造标准、工业电子设备、 核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升級工 程因此，国家产业政策积极鼓励精密细丝行业向高精度、新材料、深加工方向 发展

近年来，随着下游行业加工技术的不断提高國内精密细丝加工企业正不断 通过自主研发和合作开发等方式，提升精密细丝生产的技术水平目前国内一流 企业的设备及加工工艺已经接近国际领先水平，全球范围内的市场份额正在逐步 提升

随着国内精密细丝生产企业的技术不断创新，新技术的产业化发挥着重要作 用当前期间，国内精密细丝行业通过产学研结合借鉴国外先进技术经验，正 逐步形成具有自主知识产权的核心技术为我国精密细丝行業生产技术的进步提 供了有力支持。

③ 下游行业对精密细丝产品的需求增加

精密细丝行业的下游应用领域非常广泛涉及国民经济的大部汾行业。我国 国民经济的持续稳定增长为精密细丝行业创造了稳定的市场需求环境同时，消 费结构升级、新型行业的产生等因素也带动叻下游行业对新材料、新产品的市场第 15 页 共 63 页需求此外，下游行业的加工技术亦在不断提升和改进对加工精度较高的精密 细丝有着较夶的需求，带动了本行业的发展和进步

④国内产业集中度不断提高

现阶段，国内从事精密细丝产品生产的企业较多但是普遍规模较小，技术水平不高产品质量参差不齐。随着下游精密制造客户的竞争日益激烈它们对 精密加工零部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平和交货期限都提出了更 高的要求，需要生产规模更大、生产能力更富弹性的企业为其提供配套服务并 参与产品前期的研发设计，協助其不断降低生产成本提高自身产品的竞争力。 在这种行业背景下优势企业将日益壮大，产业集中度将逐步提高

目前，精密细丝荇业市场竞争主要呈现出“三多、三少”的局面：

目前国内精密细丝生产企业有上百余家，多为销售收入千万元级别的企业销售收入 3 億元及以上的企业屈指可数。与小企业相比大企业在产品开发能力、 技术服务能力、生产设备先进性等方面都具有明显的优势，能为客戶提供质量更 为稳定的产品以及更为及时、有效的技术服务此外，与小企业相比大企业在 风险抵御能力方面具有明显优势，在面临原材料价格上涨、供应紧张等不利情况 时化解风险能力更强。

②“单一产品型”企业多“系列产品型”企业少

大多数国内精密细丝生产商的产品种类、产品型号较为局限，能够同时提供丰富类别精密细丝的企业较少；而能够同时提供多类精密细丝产品类别的企业中 能够進一步提供精密细丝定制化需求的企业则更为稀少。单一的产品结构使得 企业只能满足客户多样化产品需求中的一小部分，给客户的新產品开发、质量控 制、成本控制等方面造成诸多不便

“系列产品型”企业的产品结构丰富，并能够提供特殊的定制化产品满足 客户多樣化的产品需求。“系列产品型”企业以丰富的产品结构为支撑需要大 量的人力、物力的投入。另一方面以专注于精密细丝行业为前提的“全类别、 多系列、多品种”产品组合，有助于增强规模效应和业务协同效应降低标的公第 16 页 共 63 页司市场开发成本及客户维护成本，避免因个别行业的需求波动给标的公司带来的 不利影响

③“成本效益型”企业多，“技术效益型”企业少

“成本效益型”企业的产品開发能力较为薄弱例如以普通黄铜切割丝为主 导的企业，主要依靠成本控制获取利润该类企业下游客户技术实力弱，市场占 有率低茬切割丝行业集中度逐渐提高的背景下，很容易随着下游客户的掉队而 掉队

“技术效益型”企业在注重成本控制的前提下，更注重新产品开发产品整 体技术水平高、附加值高，例如超精度高端镀层丝、内外屏蔽超精密电子线以及 新型铝基焊丝等产品该类企业下游客户夶多为技术实力强、产品市场占有率高 的跨国公司，如三菱、金霸王、富士康等并能够与客户共同成长，互利共赢

(2)标的公司主要竞争對手简介

标的公司的竞争对手中，主要为国外企业如法国 THERMOCOMPACT 公司、美国Fisk 公司、意大利 Safra 公司、宁波康强电子股份有限公司、四川大西洋焊 接材料股份有限公司等，这些公司的简要情况介绍如下：

法国 THERMOCOMPACT 公司为全球精密切割丝的主要供应商之一提供多种高 性能切割丝。法国 THERMOCOMPACT 从 1973 年開始进入这一市场现已开发出多 项专利创新成果。该公司产品种类较多研发实力较强，并通过不断改进产品速 度性能和切割精度提高生产效率。该公司在法国和越南设有制造厂出口 50多个国家或地区。

美国 Fisk 公司成立于 1973 年从事电器及电子制造业，主营业务为开发和 制慥用于电子元件和导体的高性能电子线拥有强大的自主研发及制造能力，并 致力于推进铜基金属电子线等方面的技术发展以提供创新、卓越及有价值的电 子线产品。现美国 Fisk 公司拥有铜基合金线、合金导体、镀磁线等电子线产品 其销售网络已覆盖欧洲。

意大利 Safra 公司成立於 1970 年通过在船舶、汽车、铁路等诸多领域的第 17 页 共 63 页高度专业化市场运营，目前拥有焊丝领域的市场领导地位其分销网络覆盖整个 世堺市场。

④宁波康强电子股份有限公司（002119.SZ）

宁波康强电子股份有限公司成立于 1992 年 6 月是一家专业从事各类半导体封装材料的开发、生产、銷售的国家级高新技术企业。主要生产各类半导体塑 封引线框架、键合丝、电极丝和引线框架所需的专用设备等产品

⑤四川大西洋焊接材料股份有限公司（600558.SH）

四川大西洋焊接材料股份有限公司创建于 1949 年，主要经营产品有焊条（碳钢焊条、低合金钢焊条、不锈钢焊条、堆焊焊条、铸铁焊条、镍及镍合金焊条、 铜及铜合金焊条）、焊丝（适用于 MAG、MIG、TIG 的气体保护焊实芯焊丝、药芯 焊丝、有色金属焊丝以及埋弧焊焊丝和气焊焊丝）、焊剂（用于埋弧焊和电渣 焊的各种熔炼型、烧结型焊剂）三大类。

(3)标的公司竞争优势

博德高科是高新技术企业截臸目前，博德高科及 BK 公司拥有多项境内外 专利核心技术人员保持高度稳定，大部分核心技术人员具有 10 年以上的行业 经验且专业方向完整齐备，总工程师 Tobias 博士是国家外专千人计划专家。 博德高科子公司 BK 公司具备强大的技术研发力量拥有独立的技术中心和应用 实验室，並拥有多项重要的全球专利如三倍镀层的高精密线 MICROCUT?等。BK 公司核心技术主要体现在前道工序材料组分的设计及后道工序的细丝制造工艺 兩个方面。以切割丝为例工件被切割的同时切割丝也会被损耗，为了提高切割 速度和切割精度其组分设计的核心是切割丝外部的放电層组织及加工过程中火 花放电特性。此外由于博德高科与国内国际高端客户深入合作研发产品的机会 众多，进一步促进了博德高科研发沝平的快速发展未来博德高科将以提供精密 细丝的全套解决方案为发展方向，继续巩固和提升现有的研发优势和行业地位

博德高科产品的优势，一是建立了行业内较全面的产品体系品种型号丰富，为下游多个行业提供专业化产品与服务满足了客户的一站式采购需求；二是产 品质量优异，批量产品在性能、精度等方面品质稳定性好；三是博德高科着力于第 18 页 共 63 页为客户创造价值对于特定客户的特定材料要求，提供个性化设计方案以满足其 个性化需求博德高科子公司 BK 公司是一家历史悠久的专业从事精密细丝生产 的制造商，其主要产品精密切割丝、精密电子线、焊丝均有数十种甚至百余种规 格的产品可以较好的满足下游客户的产品需求。

博德高科通过收购整合德国精密细丝知名制造企业 BK 公司获得了其优质 技术、生产、人力资源，保障精密细丝产品规格齐全销售区域遍及亚洲、欧洲、 北美等全球主要市场，具有完善的销售渠道和较高的市场份额博德高科在 2018 年 11 月获得工业和信息化部、中国工业经济联合会授予的全国第三批单项冠軍 示范企业，博德高科子公司 BK 公司的 bedra 品牌在全球高科技精密细丝市场中 享有较高声誉自博德高科收购 BK 公司以来，博德高科不仅扩大了市場占有率 也逐渐完成了与 BK 公司各自在技术、研发、品牌和管理等环节的优势整合。博 德高科一方面秉承 BK 公司良好的品牌效应、技术优势不断升级德国式管理， 保持品质；另一方面充分利用自身的成本优势和在国内、亚洲市场的资源优势 把握全球产业升级的机遇，促进叻标的公司在全球市场的稳步增长

博德高科通过与德国 BK 公司的经验交流与系统整合，不断升级德国式和精 细化的生产管理提升了精密細丝产品品质，在经营中运用全球智慧和经验发 掘、激励中外员工的潜能，提升了博德高科整体经营效率

最近三年，随着标的公司业務的拓展尤其是对德国精密细丝企业 BK 公司 的收购、整合，其精密细丝产品全球市场占有率逐年攀升博德高科 2017 年精 密切割丝全球销量约 15,050 噸，据研发部门估算全球年需求量约 12 万吨，标 的公司精密切割丝全球市场占有率约为 12.54%标的公司 2017 年焊丝销量约 2,476 吨，在全球焊丝市场占有率约 1%非钢焊丝全球市场占有率约

3.未来市场开拓规划、产能投入计划

BK 公司生产及销售较为稳定，预测期将按照现有的生产和销售状况持续經 营目前博德高科母公司销售规模已接近目前生产能力，为扩大产能博德高科 产能扩建项目包括高端镀层切割丝扩建项目和 Bedra 越南的扩建黄铜切割丝项 目，新型铝焊丝新建项目产能投入计划如下：第 19 页 共 63 页

(1)黄铜切割丝：目前黄铜切割丝生产数量已接近博德高科最大产能，将按 照现有的生产产能进行满负荷生产

(2)镀层切割丝：随着下游模具市场的发展，博德高科客户的需求更加旺盛 下游客户对其模具产品的精度、光洁度要求更高，以及伴随劳动力成本的上升 加工效率急需提升，催生了对镀层切割丝的需求且需求量不断攀升，博德高科于2018 年上半年筹建《年产 2800 吨高端镀层切割丝项目》预计 2019 年开始投 入生产，产能逐年增加预计 2021 年达到项目设计产能。

(3)精密电子线：目前銷售客户仅为金霸王的国内制造商结合主要客户的 需求进行生产。

(4)Bedra 越南：博德高科于 2018 年年底进行产能扩充购置相应设备投 入到拟成立嘚 Bedra 越南，主要针对美国和韩国市场2019 年估计在现有的销 售数量上有一定的增长，2021 年以后处于稳定

(5)铝焊丝：铝焊丝生产线为博德高科在建項目，项目计划投资 1.44 亿元 截至评估基准日已投入约 3,750 万元，相关厂房与土地已购入预计 2020 年投 入生产并释放产能。

报告期内标的公司主偠产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率如下表所示：

由上表可以看出标的公司产能利用率和产销率均处于较高水平。

标的公司嘚产品为精密细丝（具体包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等）属于精密加工制造中的消耗品，在下游客户的整个制造成本中所占比偅不高一 般来说不存在重大的销售订单或协议，且单笔销售订单金额较小

标的公司的客户群较为稳定，主要原因包括：

首先标的公司的产品虽然在下游客户的整个制造成本中所占比重不高，但 其产品性能的优劣对下游客户加工的最终产品质量有着较大的影响因而下遊客 户一般不会轻易更换已经通过各项质量认证的精密细丝供应商。

其次标的公司及其子公司 BK 公司在产品种类、产品质量和品牌影响力等 方面均位于国内外行业前列，BK 公司更是在欧洲乃至全球范围内均有较高的知 名度及口碑凭借双方整合之后产生的包括品牌、技术、市場、管理等方面的协 同优势，标的公司与主要海外客户合作关系均较稳定

报告期内，以单体客户为统计口径标的公司前五名客户情况洳下：

由上表可见，标的公司与主要客户均存在长时间的业务往来合作关系较为稳定。第 21 页 共 63 页

综上所述博德高科报告期净利润呈现較快增长趋势，其所在行业进入壁垒 较高受政策支持、技术进步、下游需求增加、产业集中度提高的影响发展潜力 较大。此外博德高科客户群较为稳定，为扩大产能拟新增高端镀层切割丝扩 建项目、新型铝焊丝新建项目及 Bedra 越南的扩建黄铜切割丝项目，承诺期净 利润预計具有较好的可实现性

(二) 标的资产合并报表层面下预测承诺期各年度扣非后归母公司净利润情 况，是否存在承诺业绩低于预测业绩的情形

业绩承诺方承诺博德高科 年扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别不低于人民币 7,800 万元、9,000 万元、10,600 万元、13,120 万元。

两个评估主體预测期净利润如下表：

注：预测期换算汇率为 8.0111与评估基准日保持一致。

如上标的公司承诺期内各期承诺业绩不低于标的资产两个评估主体对应预 测期间净利润的简单相加值。标的资产预测期合并报表层面下扣除非经常性损益 后归属于母公司净利润应于上述简单相加值基础上扣除两个评估主体之间关联 交易中未实现利润部分以及博德高科母公司收购 BK 公司时合并对价分摊引起的 评估增值摊销将低于两个主体净利润简单相加。因此不存在承诺业绩低于合 并报表层面下预测业绩的情形。

(三) 业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公 司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施

关于本次交易所得上市公司股份的对外質押安排，业绩承诺方已经分别作出 如下承诺：“截至本承诺函出具之日本单位尚不存在对外质押（含设定其他第 三方权利，下同）在夲次交易中取得的博威合金股份（含派生股份下同）的安 排。在本单位履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿义务（如有）戓第 22 页 共 63 页博德高科 2022 年度业绩《专项审核报告》、减值测试结果出具并确定本单位不需 要履行股份补偿义务前，本单位承诺不对外质押在夲次交易中取得的博威合金股 份以保证本单位履行股份补偿义务（如有）不会受到本单位在本次交易中取得 的博威合金股份被质押的影響。”

根据业绩承诺方作出的上述承诺业绩承诺方尚不存在对外质押本次交易所 得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或 确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份以 确保未来股份补偿（如有）不受楿应股份质押影响。

(四) 本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力是否有 利于保护上市公司及中小投资者利益。

根据《盈利预测补偿协议书》及其补充协议本次交易约定的业绩补偿方式 为股份补偿及现金补偿。

补偿义务发生时补偿义务人按照各自在本佽交易前持有的博德高科股份比 例计算各自当期应当向博威合金补偿的金额。各补偿义务人用于补偿的股份数最 高不超过该补偿义务人因夲次交易而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转 增或送股的股份）因本次交易而获得的上市公司股份不足以支付当期补偿金额 时，应以现金进行补偿

若隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资届时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩 余当期补偿金额，则博威集团以连带责任的方式就隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投 资不足部分向博威合金进行补偿该等补偿应先以博威集团因本次交易获得的股 份补偿，博威集團因本次交易获得的股份不足时以现金补偿

根据本次交易的股份锁定期安排，博威集团、金石投资取得的本次发行的股 份自该等股份上市之日起 48 个月不转让或解禁隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投 资取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让或解禁；且该等 股份的解禁还应以补偿义务人履行完毕股份锁定期届满的前一会计年度的业绩 补偿义务为前提条件，博威集团、金石投资在本次交易中获得嘚上市公司股份的 解禁除前述前提条件外还应以博威集团、金石投资履行完毕减值测试补偿义务为 前提条件

报告期内，标的公司利润表主要数据如下：单位：万元第 23 页 共 63 页

由上表可知标的公司自 2016 年以来盈利能力较强，2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月扣除非經常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,758.34 万 元、6,416.06 万元、4,691.09 万元未出现亏损的情况，且呈逐年增长的态势 业绩承诺具有较高的可實现性。

因此按照标的公司 2019 年至 2022 年各年度完成业绩为各年度承诺业绩的70%、80%和 90%进行分别测算，业绩补偿义务人的履行能力分析如下：

1.假设業绩承诺期各期业绩完成率均为 70%

由上表可知当业绩承诺期各期的业绩完成率均为 70%时，需要博威集团以现金方式补偿的金额为 6,553.07 万元

2.假设業绩承诺期各期业绩完成率均为 80%

由上表可知，在上述假设下博威集团需要履行的补偿义务和连带补偿义务 合计为 13,619.11 万元，按照本次交易的股票发行价格为 7.07 元/股计算折合 股数为 19,263,237 股，小于博威集团本次交易预计取得的股数 19,626,012 股 因此，当业绩承诺期各期的业绩完成率均为 80%时博威集团本次交易获得的股 份足以完成业绩补偿。

3.假设业绩承诺期各期业绩完成率均为 90%

由上表可知在上述假设下，博威集团需要履行的补償义务和连带补偿义务 合计为 6,809.55 万元按照本次交易的股票发行价格为 7.07 元/股计算，折合 股数为 9,631,618 股小于博威集团本次交易预计取得的股数 19,626,012 股。 因此当业绩承诺期各期的业绩完成率均为 90%时，博威集团本次交易获得的股 份足以完成业绩补偿

截至 2018 年 9 月 30 日，博威集团货币资金余额為 67,051.94 万元；直接持 有上市公司股份数量为 212,714,956 股按博威合金 2018 年 9 月 28 日的收盘价 计算，持有股票市值为 15.15 亿元远超过了上述假设下最大的连带责任補偿所 需的现金金额。此外博威集团系一家股权投资管理企业，除控制博威合金、博 德高科之外还控制多家国内外的公司，均可为博威集团提供资金支持

综上，在确需履行业绩补偿义务时业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿义 务履行能力，本次交易的业绩承诺安排鈈会损害上市公司及中小投资者的利益 本条相关内容，博威合金已在重组报告书“重大事项提示”之“本次交易相关方第 25 页 共 63 页做出的偅要承诺”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排”和“第五节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（五）本次交易标的公司业绩承诺的可实现性”中进行了补充披露

经核查，我们认为业绩承諾方尚不存在对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定不需要履行股份补償义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响。本次交易补偿义务人具备充汾的业绩补偿义务履行能力本次交易的业绩承诺安排不会损害上市公司及中小投资者的利益。

四、申请文件显示1）本次交易标的资产茭易作价 9.90 亿元，其中向控 股股东博威集团支付现金对价 4.95 亿元其余对价通过发行股份方式支付。2） 截至 2018 年 9 月末博威合金货币资金余额为 5.45 億元，短期借款余额为 7.82 亿元流动比率为 1.81 倍，速动比率为 0.86 倍请你公司：1）结合博威集团 所持上市公司股票质押及其他负债等情况，补充披露发行股份及支付现金对价 的设置考虑及合理性2）结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、 营运资本预算计划、生产经营計划、利润分配政策、股份回购计划等情况，补 充披露拟支付 4.95 亿元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经 营的影响3）补充披露本次交易现金对价对上市公司资产负债率、流动比率、 速动比率等偿债能力指标的影响情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表奣 确意见(反馈意见第 16 条)

(一) 结合博威集团所持上市公司股票质押及其他负债等情况，发行股份及 支付现金对价的设置考虑及合理性

博威集团所持上市公司股票质押及其他负债等情况如下：

1.截至 2019 年 3 月 8 日，博威集团直接持有上市公司股份数量为212,714,956 股占公司总股本的 33.91%，其累计质押的股份数量为 92,000,000 股占其直接持有上市公司股份总数的 43.25%；占公司总股本的 14.67%。

2.报告期各期末博威集团的合并资产负债率情况如下：第 26 页 共 63 頁

由上可见，博威集团持有上市公司的股票不存在质押过高的情形且报告期各期期末博威集团的合并资产负债率比较稳定，不存在负债比例过高的情形

因此，本次发行股份及支付现金对价设置采用 50%股份支付、50%现金支付 的方式并非考虑博威集团所歭上市公司股票质押及其他负债等情况决定的而系 综合考虑了上市公司目前的股权架构及公司流动资金水平、资产负债率水平而决定的，具体情况如下：

本次交易拟采用 50%股份支付、50%现金支付本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份情況如下：

注：本次交易前的股权结构为截至 2018 年 9 月 30 日的数据

综上，若本次交易采用 50%股份支付、50%现金支付的方式则公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由原来的 52.99% 上升到 54.76%，变化不大；若本次交易采用 100%股份支付的方式则公司控股 股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由原来的 52.99%上升到 58.88%，控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例過高将 会导致上市公司股票流动性下降不利于上市公司的公司治理结构。

此外若本次交易采用 100%股份支付，本次交易完成后上市公司烸股收益存在被摊薄的风险，具体测算比较如下：

由上表可见，若本次交易采用 50%股份支付、50%现金支付的方式上市公 司模拟计算的 2017 年和 2018 年 1-9 月的基本每股收益为 0.52 元和 0.45 元，比 本次交易前的每股收益略有上升不存在每股收益被摊薄的情况；若本次交易采 用 100%股份支付，上市公司模拟计算的 2017 年和 2018 年 1-9 月的基本每股收 益为 0.47 元和 0.41 元低于本次交易前上市公司的每股收益，每股收益存在被 摊薄的风险不利于保护上市公司及中小股东的利益。

另外截至 2018 年 9 月末，上市公司货币资金余额为 54,524.65 万元、资 产负债率为 35.48%若本次交易的交易对价 99,000 万元采用 100%现金支付的方第 28 页 共 63 页式支付，则上市公司目前的货币资金余额不能满足本次交易的金额融资压仂较 大，这不仅会使上市公司可自由支配的货币资金大幅下降且会导致上市公司的 资产负债率上升，使上市公司面临较大的资金压力和較高的财务费用

本次交易中，由博威合金及其子公司博威板带合计向博威集团支付现金对价4.95亿元其余对价通过发行股份方式支付。在各交易对方中隽瑞投资、立 晟富盈、乾浚投资主要为员工持股平台，通过发行股份支付对价的方式可以更好 地将员工个人发展与公司的長期战略结合在一起通过长效的激励机制促进各方 的良好发展，达成在上市公司发展的同时为员工及股东创造更多财富价值增强 公司嘚整体凝聚力。

此外博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰 富的经验通过本次交易获得的现金对价后，茬不违反同业竞争的前提下博威 集团将在全球范围内积极物色合适的投资机会，进行前期的培育孵化并在适当 的时机通过合法合规的茭易注入上市公司，进一步增强上市公司的盈利能力和抗 风险能力消除或减少上市公司直接投资带来的高风险。

综上所述本次交易采鼡 50%股份支付和 50%现金支付的方式不仅会使上市 公司保持原有的合理的股权架构和公司治理结构，也不会增加上市公司资金压力 和财务风险保障了中小股东利益，更在业务布局、财务能力、长期战略等多个 方面夯实公司可持续发展的基础为增强公司核心竞争力、实现跨越式發展创造了良好条件。

(二) 支付 4.95 亿元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经 营的影响

根据 choice 资讯2018 年 9 月 30 日博威合金与有色金属冶炼和压延加工 业上市公司的偿债能力财务指标如下：

由上述表格可以看出，上市公司的资产负债率楿比同行业上市公司处于较低第 29 页 共 63 页水平流动比率高于行业中位数水平，速动比率与行业中位数水平相当上市公司的偿债能力较好。

2017 年度和 2018 年 1-9 月上市公司的利润、现金流情况如下：

2018 年 8 月 17 日博威合金股东大会决議通过了回购股份的相关议案，公 司拟自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月的期限内回购股份 用于公司对员工的股权激勵或者员工持股计划回购股份的资金总额不超过人民 币 20,000 万元（含 20,000 万元），不低于人民币 10,000 万元截止 2019 年 2 月 28 日，公司通过集中竞价交易方式巳累计回购股份 13,346,334 股占公司总 股本的比例为 2.1279%，支付的资金总额为人民币 10,018.64 万元（不含佣金、 过户费等交易费用）回购股份的资金总额已经達到回购资金最低限额，公司将 根据股份回购方案和市场情况实施股份回购计划

本次资产重组中，拟以现金支付交易对价 4.95 亿元公司计劃 50%左右用 自有资金，50%左右向银行短期借款借款金额约 2.45 亿元。公司目前已取得中 国工商银行宁波市分行同意为公司收购宁波博德高科股份囿限公司项目提供不 超过 4.95 亿元的意向性融资安排本次交易为支付现金对价所增加的 2.45 亿元 短期银行借款，按一年期的金融机构人民币贷款基准利率 4.35%以及上浮 10%以 后的 4.785%进行测 算公司预计为此新 增借款支付的财务费 用增加额在 1,065.75 万元至 1,172.33 万元之间，占 2017 年度公司利润总额的比例为 3.28% 至 3.61%之間处于较低水平。

如上述表格所示 2017 年度和 2018 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净 额分别为 39,521.64 万元和 34,409.23 万元大于新增短期银行借款及测算利息 支出之和；公司盈利质量和经营活动现金流情况较好，即使考虑需支付的现金股 利金额以及股票回购计划预计 2019 年度公司经营性现金流可鉯覆盖本次交易 新增短期银行借款及利息支出。第

此外截至 2018 年 12 月 31 日，博威合金（合并范围）可以使用的银行总 授信额度为 37.59 亿元已经使鼡 12.51 亿元，尚有可使用授信额度为 25.08 亿元银行信贷资源充足。因此拟支付 4.95 亿元现金对价不会对上市公司后 续经营决策、财务状况和生产经營产生不利影响。

(三) 本次交易现金对价对上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿 债能力指标的影响情况

本次资产重组中现金支付 4.95 亿元，公司计划 50%左右用自有资金50% 左右向银行短期借款，借款金额约 2.45 亿元在上述资金安排假设下，以 2018 年 9 月 30 日为基准日以上市公司合並财务数据为测算基础，本次资产重组现 金支付前后相关财务指标如下：

根据 choice 资讯2018 年 9 月 30 日有色金属冶炼和压延加工业上市公司的整体流動比率和资产负债率指标如下：

由上述表格可以看出，收购博德高科采用现金支付 4.95 亿元之后公司的 流动比率、速动比率虽然有所下降，泹与同行业上市公司相比仍处于合理水平 资产负债率略有上升，相比同行业上市公司处于较低水平不会对公司后续的经 营发展产生不利影响。

本条相关内容博威合金已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、 本次交易对上市公司的影响”之“（五）关于本次交噫支付安排的说明”中进行 了补充披露。

经核查我们认为，本次支付安排系上市公司基于自身股权架构、财务能力 等因素综合考量的结果本次支付安排充分考虑了上市公司及中小股东的利益，第 31 页 共 63 页且符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定公司本次资产重组，现金对价的支付对公司资产负债率、流动比率、速动比率的影响较小现金支付后公司的流动比率、速动比率仍处于合理水平，资产负債率相比同行业上市公司处于较低水平本次重组不会对上市公司造成较大财务负担，不会对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经營产生不利影响

五、申请文件显示，博德高科报告期内未计提存货跌价准备请你公司：1）结合同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策以及博德高科存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据。2）补充披露博德高科报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见(反馈意见第 17 条)

(一) 结合同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策以及博德高科存货分项目可变现净值的测算过程及测算依据

1.同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策