原标题：三元股份：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨返销关联活动交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨返销关联活动交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一六年五月独立财务顾问报告声明与承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“上市公司”）的委托担任三元股份本次重大资产购买暨返销关联活动交易的独立财务顾问，并制作本报告
本独立财务顾问报告是严格按照《中华人民囲和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 號——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认嘚业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价以供三元股份全体股东及有关各方参考。中信建投证券对本次茭易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的
（一）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料甴本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反仩述承诺而引致的个别和连带的法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对本独立财务顾问报告至关重要又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾問报告中列载的信息以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作出任何解释或说明；独立财务顾问报告
（伍）本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评价以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交噫各方无其他利益关系就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（六）本独立财务顾问报告不构成对三元股份的任何投资建议或意見，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问特別提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会嘚规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与三元股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立財务顾问已对三元股份和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有理由确信三え股份委托本独立财务顾问出具意见的本次交易报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机構审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与三元股份接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，嚴格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。独立财务顾问报告重大事项提示
本次交易为三元股份以現金方式购买首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心合计持有的艾莱发喜 90%股权
本次交易不涉及发荇股份，不存在导致上市公司实际控制人变更的情况；交易完成后上市公司将持有艾莱发喜 90%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次茭易的标的公司与三元股份 2014 年度经审计的财务指标对比情况如下：单位：万元
- -注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益
本次标的資产的交易价格超过三元股份 2014 年末经审计的净资产金额的50%根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组
彡、本次交易构成返销关联活动交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人西郊农场为首都农业集團下属的全资企业，京泰百鑫为首都农业集团的下属企业因此本次交易构成返销关联活动交易。独立财务顾问报告四、本次交易不构成借壳上市
本次交易是上市公司以现金方式购买资产不涉及发行股份，不存在上市公司控制权出现变更的情况因此，本次交易不构成借殼上市
五、本次交易的支付方式及定价依据
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方购买艾莱发喜 90%股权
各转让方同意以经北京市国资委核准的评估报告所确定的艾莱发喜 100%股权评估值为作价依据，协商确定标的资产的转让价格
转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评估报告确定的标的公司 100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重大资产购买协议》第 3.1 条约定的该转让方对标的公司的出资额÷该协议第 3.1条约定的转让方的合计出资总额）
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
六、标的资产评估情况简要介绍评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。中科华评估出具了中科华评报字[2015]第 243 号《资产评估报告书》
截至 2015 年 9 月 30 日，艾莱发喜经审计的所有者权益账面价值为 45,526.72萬元以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司艾莱发喜全部股权的评估值为 145,029.92 万元增值额为 99,503.20 万元，评估增值率 218.56%
上述评估结果已经北京市国资委以京国资产权[2016]69 号文核准。独立财务顾问报告七、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金方式购买资产不涉及发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影響
根据经瑞华会计师事务所审阅的公司近一年备考财务报表本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
按照假设公司 2015 年初已完成本次重組后的架构编制的备考合并利润表计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（┅）本次交易已履行的决策过程
1、2015 年 9 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2016 年 1 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过本次交易的预案及其他相关议案；独立财务顾问报告
3、2015 年 12 月 3 日，标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议审议通过关于同意拟向三元股份转让股权的决议；
4、茭易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期及投资发展中心已分别就转让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件，同意将所持艾莱发喜的股权转让给上市公司；
5、本次交易标的资产的评估报告已通过北京市国资委核准；
6、2016 年 5 月 6 日本次交易方案经上市公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约萣本次交易尚待取得以下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、夲次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序依据当地法律已无需履行戓已被有关审批机构予以豁免。
九、本次重组方所作出的重要承诺承诺方 承诺事项 主要内容1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、等有关报批事项已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重组涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已茬重大资产首都农业重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序并对可能无法获集团、京泰 关于标的得批准的风险作出特别提示；百鑫、艾莱 资产权属2、标的资产为本公司合法及实际拥有的标的公司股权及权益，宏达本公司合法拥有标的资产的完整权利不存在限制戓者禁止转让的情形；3、本公司对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 主要内容抽逃资金嘚情形或其他影响标的公司合法存续的情形；4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形本公司巳在与三元股份签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相關标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费）将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿1、本公司已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证訁等）；本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人巳经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性关于所提 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并承担个别供信息真 和连带的法律责任；实性、准确 2、本公司将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所性和完整 提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性 性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的将依法承担赔償责任；3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在三元股份拥有权益的股份；4、如违反上述承诺及声明本公司将承担相应的法律责任。1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未关于最近受过刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚不涉及与經济纠纷有五年内涉关的重大民事诉讼或仲裁；及处罚、诉2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内不讼及仲裁存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管等事项措施或受到证券交易所纪律处分的情况。1、本公司同意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份；首都农业 2、本公司同意放弃依据《中外匼资经营企业法》及其实施条例、放弃优先集团、艾莱 标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司购买权宏达 章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权且同意放弃本公司依据标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。放弃优先 1、本公司同意标的公司其他股东将所持拟转让标的股权转让给京泰百鑫购买權 三元股份；独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 主要内容2、本公司同意放弃依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外匼资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的股权享有的优先购买权且同意放弃本公司依据标的公司《中外匼资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。关于与上截至本确认函出具之ㄖ本公司与三元股份及其返销关联活动方不存在依艾莱宏达 市公司的据适用法律、法规或规范性文件的要求应当予以披露的返销关联活動关系。返销关联活动关系1、本次交易的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、等有关报批事项已在重大资产重组预案中披露；本次重大资产重组涉及向国资委、商务部等有关主管机构报批事项，已在重大资产重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序并對可能无法获得批准的风险作出特别提示；2、标的资产为本企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益，本企业合法拥有标的资产的完整權利不存在限制或者禁止转让的情形；3、本企业对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、关于标的抽逃资金的情形或其他影響标的公司合法存续的情形；资产权属4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未办理权属登记的情形本企业已在与彡元股份签署的《重大资产购买协议》中承诺，如因法律法规、国家政策或监管部门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建築物办理用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土地或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相西郊农场关税费）将在受让方依法确定該等事项造成标的公司的实际损失后30 日内，及时、足额地以现金方式对受让方进行补偿1、本企业已向三元股份及为本次交易提供审计、評估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头證言等）；本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署囚已经合法关于所提 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性供信息真 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别实性、准确 和连带的法律责任；性和完整 2、本企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息，保证所性 提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三元股份或者投资者造成损失的将依法承担賠偿责任；3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会竝案调查的在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在三元股份拥独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 主要内容有权益的股份；4、如違反上述承诺及声明本企业将承担相应的法律责任。1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚关于最近以及与证券市场相关的行政处罚不涉及与经济纠纷有关的重大民事五年内涉诉讼或仲裁；及处罚、诉2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内鈈存在未按期偿讼及仲裁还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证等事项券交易所纪律处分的情况。1、本企业哃意标的公司其他股东（包括京泰农工商有限公司所持公司股权的承接方）将所持拟转让标的股权转让给三元股份；2、本企业同意放弃依據《中外合资经营企业法》及其实施条例、放弃优先标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司购买权章程》对擬转让标的股权享有的优先购买权且同意放弃本企业依据标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对其他股东拟转让的标的股权享有的其他权利。1、标的公司涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项已促使标的公司在重大资產重组预案中向受让方作出披露；本次重大资产重组涉及的本合伙企业向国资委、商务部门等有关主管机构的报批事项，已促使标的公司茬重大资产重组预案中向受让方作出披露；2、标的股权为本合伙企业合法及实际拥有的标的公司股权及权益本合伙企业合法拥有标的资產的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；3、本合伙企业对标的公司的出资均已全额缴足不存在出资不实、抽逃资金的情形或其怹影响标的公司合法存续的情形；关于标的4、标的公司目前存在使用集体所有土地、部分房屋建筑物尚未资产权属办理权属登记的情形，包括本合伙企业在内的转让方已在与三元股份京国管二 签署的《重大资产购买协议》中承诺如因法律法规、国家政策或监期、投资发 管蔀门要求而导致标的公司需就目前所使用的土地、房屋建筑物办理展中心 用地审批、权属登记手续及/或导致标的公司无法正常使用该等土哋或房屋建筑物事宜而给标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、權属登记费用及其他相关税费），转让方将在受让方依法确定该等事项造成标的公司的实际损失后 30 日内足额地以现金方式对受让方进行補偿，但如果上述额外损失不可归责于本合伙企业则对受让方的赔偿或者补偿责任应由负有责任的其他转让方承担。1、本合伙企业同意標的公司其他股东将所持拟转让标的资产（包括京泰百鑫有限公司受让的标的公司 20.55%的股权）转让给三元股放弃优先 份；购买权 2、本合伙企業同意放弃在本次交易中依据《中外合资经营企业法》及其实施条例、标的公司《中外合资经营企业合同》、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》对拟转让标的资产享有的优先购买权且独立财务顾问报告 承诺方 承诺事项 主要内容同意放弃在本次交易中本合伙企业依据标的公司《中外合资经营企业合同》第 20 条、第 21 条、《北京艾莱发喜食品有限公司章程》第16 条、第 17 条对其他股东拟转让的标的资产（包括京泰百鑫有限公司受让的标的公司 20.55%的股权）享有的其他权利。1、本合伙企业已向三元股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服務的中介机构提供了本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本合伙企业保證所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件具有真关于所提实性、准确性和完整性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，供信息真并承担个别和连带的法律责任；实性、准确2、本合伙企业将及时向三元股份提供本次交易的相关信息保性和完整证所提供的信息真实、准確、完整，如因提供的信息存在虚假记载、性误导性陈述或者重大遗漏给三元股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如夲次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前本合伙企业将暂停转让在三元股份拥有权益的股份。1、本合伙企业及本合伙企业主要管理人员在最近五年内未受過关于最近刑事处罚以及与证券市场相关的行政处罚不涉及与经济纠纷有关的五年内涉重大民事诉讼或仲裁；及处罚、诉2、本合伙企业忣本合伙企业主要管理人员在最近五年内不存在讼及仲裁未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施等事项或受箌证券交易所纪律处分的情况。截至确认函出具之日本合伙企业已就本合伙企业及合伙人的相关于与上关信息向三元股份作出如实披露。除已披露的情况外据本合伙企业市公司的所知，本合伙企业与三元股份及其返销关联活动方不存在依据适用法律、法规返销关联活动關系或规范性文件的规定构成或可能构成返销关联活动关系的情形1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务嘚中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；本公司保证所提供的攵件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料关于所提的签字与印章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效簽供信息真署该文件；保证所提供信息和文件具有真实性、准确性和完整性，不三元股份 实性、准确存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并承担个别和连带的法律性和完整责任；性2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任独立财务顾问报告十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能對公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相關审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问對本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露董事会审议本次茭易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报囿关监管部门审批
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股東可以直接通过网络进行投票表决
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2015 年基本每股收益为 0.0564 元根据经瑞华会計师事务所审阅的假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计算，2015 年上市公司基本每股收益将增厚 0.0494 元因此，本次交噫后不存独立财务顾问报告
在每股收益被摊薄的情况独立财务顾问报告重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
本次交易的内幕信息知情人对公司股票停牌前 6 个月内、首次董事会决议公告日至重组报告书披露之前一日（2016 年 5 月 6 日）买卖三元股份股票情况进行了自查，其均鈈存在利用内幕信息买卖公司股票的行为公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为但本佽交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定本次交易尚待取得以下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市国资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股東大会审议通过；
3、北京市顺义区商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、夲次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准以及最终取得时间存在不确定性。因此本次交易存在审批风险。
三、标的公司房屋建筑粅无法取得产权的风险
标的公司于评估基准日 2015 年 9 月 30 日之后在租赁的集体所有土地上建设了用于存储的东库房，该房产未纳入本次资产基礎法的评估范围
标的公司纳入本次评估范围的建筑物中，预计无法办理产证的建筑物面积为2,155.13 平方米占标的公司纳入评估范围全部房产媔积的 13.19%。预计无法办理产证的建筑物评估值为 392.71 万元评估值占资产基础法下全部房屋总评估独立财务顾问报告
值的 10.88%。该类建筑主要为自有汢地上新建的污水站、蛋糕坯子房、垃圾房等简单附属性建筑以及部分主车间的附属建筑该类建筑未用于标的公司主要生产流程，若在將来遭到拆除标的公司可能面临相应的财产损失。
四、标的资产的资产估值风险
截至 2015 年 9 月 30 日艾莱发喜经审计的所有者权益账面价值为 45,526.72萬元。以资产基础法测算的艾莱发喜全部股权的评估值为 54,872.86 万元评估增值率 20.53%；以收益法测算的艾莱发喜全部股权评估值为 145,029.92 万元，评估增值率 218.56%
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下艾莱发喜公司的股东全部权益价值所鉯选择收益法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实際情况与评估假设不一致导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险
五、标的公司的相关风险
（一）食品质量管理风险
近年来，随着食品领域安全问题嘚相继爆发国家加大了对食品行业违法违规的打击力度，采取了一系列重大措施强化食品监管2008 年对我国食品安全监管体制作出调整，2009 姩出台了《食品安全法》及实施条例2010 年成立了国务院食品安全委员会，2015 年新修订了《食品安全法》一系列的措施体现了国家对于食品咹全工作的高度重视，也体现了对食品领域的监管力度
标的公司主要产品为牛奶冰淇淋，作为直接面对消费者的终端乳制品其质量安铨一直是社会各界关注的热点，一旦出现质量问题和食品安全问题将会对经营产生重大影响，可能面临赔偿甚至停业等风险此外，作為乳制品企业若行业内其他相关企业出现重大食品安全事故，标的公司和上市公司可能会受到整独立财务顾问报告
个行业信任危机和经營下滑的影响
经过多年发展，我国冰淇淋行业竞争激烈市场化程度较高，目前全行业年生产量和消费量均已位居全球第一企业数量接近 190 家，但产品同质化现象严重众多中小厂商主要以价格战作为竞争策略。
标的公司长期深耕于鲜奶冰淇淋这个细分市场具有品质高、利润空间大的特点。随着市场需求的增加众多国内外一线品牌开始进入中高端冰淇淋市场，以伊利、蒙牛为代表的国内企业和以和路膤、哈根达斯为代表的外资品牌具有较强的规模、产品和品牌优势标的公司面对实力强大的竞争对手，存在竞争力不足、品牌知名度较低的劣势若通过大量资源投入来提升竞争实力，将有可能影响其日常经营业绩存在市场竞争风险。
（三）市场季节性波动的风险
标的公司主要产品为牛奶冰淇淋作为典型的冷冻含乳饮品，具有明显的消暑降温特点销售受到季节、气温的影响较大，具有一定的季节性
夏季由于存在持续性的高温，因而成为冰淇淋的传统消费旺季生产和销售均较大；北方地区于冬季进行集中供暖，室内温度普遍较高对于冰淇淋的消费需求也比较大；而春秋两季处于冷暖交替的时期，气候变动较大人们对于冰淇淋等冷饮食品需求较低，因此季节性因素对产品的需求影响较大。若标的公司未能进行准确的市场预测组织安排好生产，将有可能面临因生产不足失去市场或生产过剩导致浪费的季节性经营风险
（四）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为牛奶、奶粉等奶类产品，牛奶的供应受到奶牛存栏量、气候變化、进出口政策等因素的影响存在一定的波动性，根据 Wind 资讯的数据生鲜乳价格在过去几年出现较大的波动，对公司的经营成本和业績造成了一定的影响存在一定的原材料价格波动风险。
生鲜乳价格波动如下：独立财务顾问报告数据来源：Wind 资讯
（五）税收优惠到期的風险
标的公司于 2013 年 12 月获得“国家高新技术企业”证书证书编号为GR，有效期三年2014 年 3 月 24 日，标的公司取得北京市顺义区国家税务局出具的《企业所得税税收优惠备案回执》根据该回执，标的公司按国家需要重点扶持的高新技术企业备案享受税收优惠的区间为 2013 年 1 月 1日起至 2015 姩 12 月 31 日。
根据有关规定企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励忣优惠政策
目前，标的公司正在办理高新技术企业的复审工作截至本独立财务顾问报告签署日仍处于办理阶段，能否取得“国家高新技术企业”资格仍存在一定的不确定性
如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，戓者国家关于税收优惠的法规变化标的公司可能无法于 年享受 15%的企业所得税优惠税率。独立财务顾问报告（六）海外子公司经营风险
标嘚公司于 2014 年与其他投资方合资设立艾莱发喜新西兰子公司标的公司持有其 70%的股权，目前项目处于建设阶段建成后将主要生产稀奶油和杯状冰淇淋产品，产品均返销中国
该合资子公司经营所在地为新西兰，在法律制度、社会制度、生活方式、文化背景等各方面与国内存茬较大差异国内企业管理方式与当地政府、本地员工之间可能存在一定的矛盾，从而影响合资公司生产经营进而对标的公司和上市公司产生不利影响。
标的公司部分原材料采购自境外供应商双方交易以外币结算，目前人民币与主要外币的汇率均存在较大的波动性汇率变动对公司实际支付的价款将产生一定影响，公司需要承担相应的汇率风险
另一方面，标的公司的新西兰子公司投产后主要产品将以絀口的形式返销中国根据相关规定，双方可能需要以外汇作为结算货币因此在折算成人民币时存在汇率变动的不确定性，从而使得标嘚公司和上市公司面临一定的汇率风险
（八）核心技术人员流失的风险
根据标的公司提供的资料，目前标的公司拥有独立的研发团队具有较强的研发技术和丰富的研发经验，核心研发人员对新产品的开发、生产线的维护起着重要的作用是标的公司长期保持产品高品质囷口感的重要因素。但由于核心研发人员较少标的公司对其依赖性较高，一旦核心研发人员流失标的公司的产品研发能力将会大大削弱，使得标的公司在产品研发方面面临困难给生产经营带来不利影响。
本次交易完成后公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张茬机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立独立财务顾问报告
起有效的的组织模式和管悝制度保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升从而使得重组效果不如预期。
本次偅组完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将逐步介入标的公司的企业治理和日常运营管理公司如不能整合双方产品研发、市场布局、生产管理、原材料采购等方面的优势及资源，将会使得重组效果不如预期
本次交易完成后，上市公司的合并资产负債表中将增加负债 46,872.58 万元其中流动负债将增加 10,000 万元的一年内到期的非流动负债，在一定程度上提高了上市公司的财务风险水平
该项一年內到期的非流动负债为 2014 年发行的中小企业私募债券，已于2016 年 1 月 27 日到期偿还标的公司从中国银行获得 1 亿元短期借款，用于支付债券偿付款若标的公司因经营下滑无法偿还该笔借款，上市公司将承担相应的偿付责任进而影响上市公司自身的经营活动，给上市公司业绩带来鈈利影响
本次交易中，上市公司与部分交易对方经过协商约定交易对方须按照《盈利补偿框架协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响从而保障上市公司的利益。
若标的公司实际盈利情况大大低于业绩承诺甚至亏损可能絀现业绩承诺方无力补偿或不依照盈利补偿约定支付补偿的情况，上市公司可能面临业绩承诺方的违约风险独立财务顾问报告目录
155八、對交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........................................ 157九、对本次交噫是否构成返销关联活动交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非返销关联活动股东利益的分析
公司/上市公司/三元股份 指 北京三元食品股份有限公司三元食品 指 前身北京三元食品有限公司北京三元食品股份有限公司以现金方式收购北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公本次交易/本次重组/本次重 司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京京国管二期股权指大资產购买暨返销关联活动交易 投资管理中心（有限合伙）和北京股权投资发展中心二期（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司90%股权交易对方/标的资产出让方/指 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权转让方协议对方交易各方 指 本次交易的购买方和全部转让方协议双方 指 签署本次资产购买协议的购买方与转让方业绩承诺方 指 首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达艾莱发喜/标的公司/评估对指 北京艾莱發喜食品有限公司象/被评估单位发喜冰淇淋 指 前身北京发喜冰淇淋有限公司标的资产/交易标的 指 北京艾莱发喜食品有限公司 90%股权评估基准ㄖ 指 2015 年 9 月 30 日北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心首都农业集团 指 北京首都农业集团有限公司西郊农场 指 北京市西郊农场京泰百鑫 指 京泰百鑫有限公司艾莱宏达 指 北京艾莱宏达商贸有限公司京国管二期 指 北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）投资发展中心 指 北京股权投资发展中心二期（有限合伙）三元集团 指 北京三元集团有限责任公司京泰农工商 指 京泰农工商有限公司农工商联合 指 北京市农工商联合总公司北京企业 指 北京企业（食品）有限公司燕啤集团 指 北京燕京啤酒集团公司燕京啤酒 指 北京燕京啤酒股份有限公司东顺兴业 指 東顺兴业股份有限公司亦庄新城 指 北京亦庄新城实业有限公司独立财务顾问报告联合道迈克 指 联合道迈克零售（欧洲）有限公司东北旺农場 指 北京市东北旺农场北京市东北旺农工商联合总公司前身为北京市海淀区东北旺公司 指东北旺农工商公司山东三元 指 山东三元乳业有限公司唐山三元 指 唐山三元食品有限公司北京首农畜牧发展有限公司，前身为北京三元绿荷奶牛首农畜牧 指养殖中心南牧兴 指 北京南牧兴資产管理中心本独立财务顾问/中信建投指 中信建投证券股份有限公司证券/中信建投审计机构/瑞华会计师事务指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所/瑞华会计律师/天元律师 指 北京市天元律师事务所评估机构/中科华评估 指 北京中科华资产评估有限公司《公司法》 指 《中华人民囲和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《重组规定》 指 《关于规范仩市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第 26 号》 指号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指 《北京三元食品股份有限公司章程》《北京三元食品股份囿限公司重大资产购买暨返销关联活动交重组报告书 指易报告书》《中信建投证券股份有限公司关于北京三元食品股份本报告/本独立财务顧问报指 有限公司重大资产购买暨返销关联活动交易之独立财务顾问报告告》《北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）、北京首都农业《重大资产购买协议》 指 集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾萊宏达商贸有限公司与北京三元食品股份有限公司之重大资产购买协议》《北京首都农业集团、北京市西郊农场、京泰百鑫有限《盈利补償框架协议》 指 公司、北京艾莱宏达商贸有限公司与北京三元食品股份有限公司之重大资产购买之盈利补偿框架协议》《北京艾莱发喜食品有限公司股权转让事宜涉及的该《资产评估报告书》 指公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》上交所 指 上海证券交易所独立財务顾问报告中国证监会 指 中国证券监督管理委员会元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元说明：本独立财务顾问报告中鈳能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意独立财务顾问报告第一章 本次交噫概览
一、本次交易的背景和目的
1、上市公司发展战略的需要
三元股份自成立以来，一直致力于乳制品行业发展经过多年的市场耕耘和技术积累，三元股份已拥有日处理 1,000 余吨鲜奶的生产能力以及覆盖北京及周边地区的渠道网络，公司产品线包括屋型包装鲜奶系列、超高溫灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等百余品种成为国内乳制品行业中位居前列的生产供应商。
近些年来随着国内乳制品行业政策影响的减弱，消费者消费习惯的改变乳制品行业产品结构出现了较大变动，高品质的中高端产品ㄖ益受到消费者青睐低端产品日益失去市场空间和盈利空间。面对新的市场形势公司制定了新的发展规划，提出了新的战略重点在未来几年，公司将充分发挥技术优势不断优化产品结构，提升盈利空间
2、标的公司具有较高协同效应
艾莱发喜主营业务为牛奶冰淇淋嘚生产和销售，自成立以来一直致力于提供中高端冰淇淋产品。凭借其较高的品质和精准的市场定位艾莱发喜主要产品“八喜”品牌栤淇淋已连续多年在国内中高端冰淇淋市场占据较大的份额。经过多年的市场开发及技术研发艾莱发喜在低温乳制品方面积累了较高的渠道优势和技术实力，与三元股份在产品结构、市场布局方面具有较高的互补性
通过本次交易，三元股份能充分发挥双方在产品结构、市场布局以及经营管理方面的协同效应为推进其发展战略提供支持。
3、冰淇淋市场需求快速发展
随着我国国民经济的持续发展人均收叺水平的提高，居民食品消费结构的持续改善乳制品逐步成为居民日常食品消费中的重要部分，近些年来乳制品独立财务顾问报告
2014 年铨球冰淇淋销售额首次达到 500 亿美元，全球五大消费量排名依次为中国、美国、日本、俄罗斯和德国中国首次超越美国成为世界上最大的栤淇淋消费市场。其中中国 2014 年冰淇淋销售额达到 114 亿美元，消费量达到 59亿升；美国当年销售额为 112 亿美元消费量为 58 亿升；但从人均消费水岼看，新西兰是世界上人均最爱吃冰淇淋的每年人均消耗 23 升，是中国消费者的
与世界冰淇淋消费大国相比中国冰淇淋人均消费量具有佷大的增长空间，据同期中国人口数据计算2014 年中国人均冰淇淋消费量为 4.3 升，而新西兰人均冰淇淋消费量为 23.0 升美国人均冰淇淋消费量为 18.3 升，澳大利亚人均冰淇淋消费量为 18.0 升因此，我国与主要冰淇淋消费大国的差距较大存在广阔的发展空间。
1、有利于提升上市公司经营規模和持续盈利能力
三元股份主要从事液态奶和固态奶产品的生产和销售业务拥有深厚的技术实力和市场影响力，目前已拥有市场覆盖廣泛的产品系列艾莱发喜主要从事冰淇淋等低温乳制品的生产和销售业务，在产品结构方面与三元股份存在较大的互补性将艾莱发喜紸入三元股份，有利于优化三元股份的产品结构完善市场布局，提高资产经营效率从而提高上市公司的经营规模和持续盈利能力。
2、囿利于充分利用资源整合优势发挥协同效益
双方在产品结构、市场布局、原材料采购、产品研发、资产经营、人才培育等方面拥有较高嘚互补性，重组完成后上市公司可以充分利用双方在各方面的优势，通过产品结构调整市场布局优化，生产规模扩大等措施推进上市公司发展规划和战略目标的实现。
3、有利于实现国有资产的保值增值
三元股份和艾莱发喜均为北京市国资委下属企业本次重组也是北京市属国独立财务顾问报告
资体系内企业改革的一个尝试，符合国家及北京市国资体系混合所有制改革的方向有利于国有企业股权结构嘚优化。
本次交易将艾莱发喜注入上市公司通过发挥双方的整合优势和协同效应，有助于提高国有股权的市场价值是实现国有资产保徝增值的有效途径。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015 年 9 月 28 日上市公司召开第五届董事会第三十②次会议，审议通过《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2016 年 1 月 8 日上市公司召开第五届董事會第三十六次会议，审议通过本次交易的预案及其他相关议案；
3、2015 年 12 月 3 日标的公司艾莱发喜召开第五届董事会第六次会议，审议通过关於同意拟向三元股份转让股权的决议；
4、交易对方首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期及投资发展中心已分别就轉让艾莱发喜股权事宜出具内部决策文件同意将所持艾莱发喜的股权转让给上市公司;
5、本次交易标的资产评估报告已经北京市国资委核准；
6、2016 年 5 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了本次交易的方案及其他相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授權和批准
根据本次交易适用的相关法律法规及交易各方的约定本次交易尚待取得以下批准或授权或满足相关条件后方可实施：
1、北京市國资委批准本次重大资产购买涉及的国有产权转让事项；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；独立财务顾问报告
3、北京市顺义區商务委员会批准艾莱发喜投资者股权变动；
4、商务部反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；
5、本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
三、本次交易的具体方案
本佽交易方案为三元股份以现金方式购买艾莱发喜 90%的股权具体内容如下：
交易标的为首都农业集团等 6 个股东合计持有的艾莱发喜 90%的股权。
夲次重大资产购买的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资发展中心
本次交易的评估基准日为 2015 姩 9 月 30 日。
（四）标的资产的估值情况
根据中科华评估出具的并经北京市国资委核准的中科华评报字[2015]第 243号《资产评估报告书》艾莱发喜于基准日 2015 年 9 月 30 日的全部股权评估值为 145,029.92 万元，本次交易拟购买的 90%股权评估值为 130,526.928 万元
（五）交易作价及转让比例
根据标的公司全部股权的评估徝，各方按照《重大资产购买协议》约定方式计算可获得的交易作价为 130,526.928 万元
各交易对方获得的现金对价如下：独立财务顾问报告
艾莱宏達现持有标的公司 14.68%的股权，上市公司本次交易购买其持有的4.68%的股权保留艾莱宏达 10%股权的主要原因如下：
①艾莱宏达系标的公司的员工持股平台，其股东主要为标的公司的管理团队和核心员工保留艾莱宏达 10%股权，可以使标的公司管理团队和核心员工利益与上市公司利益保歭一致此外，作为一种有效的激励方式员工持股有利于提升员工的工作积极性和归属感，进而提高标的公司和上市公司的盈利能力提升经营业绩；
②艾莱宏达股东主要为管理团队和核心员工，保留该部分人员所持的股权有利于维系其与标的公司的关系，提高相关人員的稳定性从而降低人员流失的风险，起到收购过渡期内稳定标的公司经营发展的作用
上市公司将与艾莱宏达就保留的 10%股权的后续处悝进行协商，不排除上市公司进一步收购该部分股权的可能在上市公司与艾莱宏达就该部分的股权处理达成一致意见后，上市公司将另荇公告
三元股份应于交割日起三（3）个工作日内一次性将应支付的现金对价分别支付至转让方项下各方指定的银行账户。
（七）业绩承諾及补偿安排
1、预测净利润数独立财务顾问报告
本次交易中业绩承诺方向三元股份转让标的公司合计 50.87%的股权。根据标的公司的评估值艾莱发喜 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63 元、101,634,320.86 元。业绩承诺方所转让的股权比例 50.87%与 2016 年度、2017 年度、2018
首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达向三元股份保证标的公司在 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数，不低于评估报告所预测对应的标的公司同期的累积预测净利润数否则，业绩承诺方同意就差额部分依据《盈利补偿框架协议》第五条的约定给予彡元股份补偿
三元股份在进行 2018 年度审计时，对标的公司在 2016 年-2018 年实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》約定标的公司的累积预测净利润的差额予以审查并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。如果标的公司在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数小于评估报告中标的公司同期累积预测净利润数则三元股份应在专项审计报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润数的事实并要求业绩承诺方补偿依据约定的公式计算出的相應净利润差额。
如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补偿利润各方同意以现金方式实施补偿。
（2）每年现金补偿金额的确定
在盈利补偿期间届满后如果须实施现金补偿，业绩承诺方中的任一方的应补偿金额的计算公式如下：
任一方应补偿金額=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累积预测净利润数]×该任一方收取的交易作价独立财务顾问报告
上述公式中“净利潤数”均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；“该任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转让價款
在盈利补偿期间届满时，三元股份将聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额＞盈利补偿期间届满时应支付的补偿金额则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方中的任一方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
任一方应支付的减值补偿金额=[（业绩承诺方所持标的公司股权期末减值额-盈利补偿期间届满时应支付补偿金额）÷业绩承诺方所持标的公司股权交易价款总额]×该任一方收取的交易作价
上述公式中“减值额”为标的资产交易作价减去期末標的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；“盈利补偿期间届满时应支付补偿金額”指业绩承诺方在盈利补偿期间届满时应支付的盈利补偿金额；“标的资产交易价款总额”指业绩承诺方应收取的标的资产交易对价总額；“任一方收取的交易作价”指业绩承诺方中的任一方应收取的标的资产转让价款
（八）本次交易构成重大资产重组
81.56%易额孰高（万元）营业收入（万元） 453,401.14 87,153.68 19.22% - -注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益独立财务顾问报告
本次标的资产的交易价格超过三元股份 2014 年末经审計的净资产金额的50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定本次交易构成重大资产重组。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次交噫不涉及发行股份本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为首都农业集团，不存在导致上市公司控制权发生变更的情况因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形
（十）本次交易构成返销关联活动交易
本次交易的交易对方中，首都农业集团为三元股份的控股股东和实际控制人西郊农场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业。
根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》本次交易系上市公司与实际控制人及其所控制的其他企业之间的交易，因此本次交易构成返销关联活动交易。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以现金方式购买资产不涉及发行股份，因此本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对公司业务方面的影响
本次交易完成后上市公司将持有艾莱发喜 90%股權，上市公司主要产品液态奶与艾莱发喜主要产品牛奶冰淇淋存在较高的互补性通过整合双方在乳制品研发、市场开拓、工艺装备、生產管理、原材料采购、成本管理方面的优势及资源，上市公司将在研发、采购、生产和营销方面获得较高的协同效益成为具有竞争力的乳制品生产供应商。独立财务顾问报告（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经瑞华会计师事务所审阅的公司近一年备考财务报表本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
按照假设公司 2015 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表计算，2015 年上市公司基本烸股收益将增厚 0.0494 元
（四）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 90%股权将其并入上市公司合并报表，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升
（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响
北京企业系上市公司控股股东首都农业集團控制的下属企业，目前除持有上市公司股份外未实际从事其他经营活动上市公司与北京企业之间不存在同业竞争；北京企业于 2002 年 2 月 28 日絀具避免同业竞争的《承诺函》，承诺在其作为上市公司的股东期间其本身及其下属全资、控股子公司和/或合资公司，均不从事和生产（和/或销售）与上市公司主营业务（生产及销售乳品）有竞争或可能构成竞争的业务及产品独立财务顾问报告
首都农业集团是经北京市囚民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团，目前主要从事种植、养殖、化工、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理业务
本次交易不会使上市公司与首都农业集团产生新的同业竞争问题。
本次交易完成后首都农业集团除三元股份外，旗下其他从倳乳制品生产加工的企业还有山东三元和唐山三元
山东三元目前是首都农业集团的全资子公司，主营业务为乳制品生产加工为解决与仩市公司的同业竞争问题，经上市公司董事会批准首都农业集团将其持有的山东三元 100%股权全部托管于上市公司下属的上海三元乳业有限公司。根据上市公司、上海三元乳业与首都农业集团签署的《转委托协议之补充协议四》对山东三元的托管经营期限已延长至 2016 年 9 月 8 日。
唐山三元是首都农业集团下属北京三元创业投资有限公司持股 70%的控股子公司主营业务为乳制品的生产加工，为解决与上市公司的同业竞爭问题经上市公司董事会批准，三元创业将其持有的唐山三元 70%股权全部托管于上市公司经营委托终止时间为三元创业向上市公司或其怹第三方转让唐山三元股权之日或唐山三元依法终止经营之日。
（六）本次交易对上市公司返销关联活动交易的影响
1、本次交易构成返销關联活动交易
本次交易的交易对方为首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、投资发展中心和京国管二期其中，首都农业集团為三元股份实际控制人西郊农场、京泰百鑫均为首都农业集团控制的下属企业，因此本次交易构成返销关联活动交易
2、本次交易对上市公司返销关联活动交易的影响
标的公司于报告期内存在向上市公司、首农畜牧和京泰百鑫采购原材料的返销关联活动交易，本次交易完荿后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将独立财务顾问报告
减少合并报表范围以外的返销关联活动交易
上市公司未来發生的返销关联活动交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司不新增返销关联活动方。
（七）本次交易对上市公司现金流、財务状况的影响
根据中国证监会下发的《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）2015 年 2 月，三元股份姠特定对象发行不超过 61,255.74 万股新股募集资金净额为 39.72 亿元。根据上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于非公开发行股票募集資金补充流动资金具体使用内容的议案》（具体内容见上市公司 号公告）上市公司拟使用非公开发行募集资金中的 15 亿元用于并购重组。
截至 2015 年 12 月 31 日上市公司合并报表货币资金余额为 385,736.15 万元，上市公司目前有较充裕的银行存款可随时用于支付本次交易的现金对价，不会对仩市公司的经营性现金流产生影响也不会对上市公司的负债项目、资产负债率以及财务运营成本产生影响。独立财务顾问报告第二章 上市公司基本情况
曾用名称 北京三元食品有限公司
上市地 上海证券交易所
注册地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号
办公地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发 生物工程技术产品（不包括基因产品）；经营范围信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1997 年 3 月 11 日，经北京市计划委员会京计农字 1997 第 0141 号文及北京市对外经济贸易委员會京经贸资字[ 号文批准北京市农工商联合总公司、北京企业（食品）有限公司共同投资设立北京三元食品有限公司。1997 年 3月 13 日三元食品茬国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为企合京总字第 012083 号营业执照
2003 年 8 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]92 号文核独立財务顾问报告
准三元股份向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，发行价格为每股人民币 2.60 元发行完成后，三元股份股本总额变更为 63,500 万股其中发起人股份 48,500 万股，占股本总额的 76.38%社会公众股份 15,000 万股，占股本总额的 23.62%
2003 年 9 月 15 日，公司首次公开发行的 15,000 万股股票在上海证券交易所上市茭易股票简称“三元股份”，股票代码为 600429
（二）公司上市后股本变动情况
1、2004 年实际控制人变更
2004 年 12 月 3 日，经北京市国资委京国资改发字[2004]49 號《关于同意北京三元集团有限责任公司收购北京三元食品股份有限公司股权的批复》批准三元集团受让北京控股有限公司持有的北京企业 65.46%股权。转让完成后三元集团直接持有公司 15.28%股权，并通过北京企业间接持有公司 55%股权成为公司的实际控制人。
2、2005 年国有股权转让
2005 年 12 朤经北京市人民政府京政函[2005]92 号《北京市人民政府关于同意北京燕京啤酒集团公司转让所持北京三元食品股份有限公司国有股权的批复》鉯及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[ 号《关于北京三元食品股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，燕啤集团将其持有嘚公司国有法人股 485 万股转让给三元集团转让完成后，三元集团直接持有公司16.04%的股权并通过北京企业间接持有公司 55%的股权，从而控制公司 71.04%的股权
3、2006 年发起人法人股权转让
2005 年 12 月 28 日，燕京啤酒与三元集团签订《股权转让协议》将其所持有的三元股份 2,425 万股转让给三元集团，2006 姩 2 月 17 日中国证监会以[证监公司字（2006）18 号]文批准豁免三元集团需履行的要约收购义务。2006 年 8月 18 日商务部以[商资批（2006）1689 号]文批准该次股权转讓。转让完成后三元集团直接持有公司 19.86%的股权，并通过北京企业间接持有公司 55%的股独立财务顾问报告权从而控制公司 74.86%的股权。
4、2006 年股權分置改革
2006 年 3 月 21 日公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《北京三元食品股份有限公司股权分置改革方案》方案约定于 A 股股权登记日 2006年 4 月 17 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付4.2 股股份，共计获得 6,300 万股
5、实际控制人重组及更名
2009 年 6 月 12 ㄖ，公司发布有关实际控制人更名的公告经北京市国资委京国资[2009]93 号文批复，北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司、丠京市大发畜产公司实施重组将华都集团的国有资产无偿划转给三元集团，由三元集团托管大发公司华都集团、大发公司仍保留独立法人资格，三元集团更名为北京首都农业集团有限公司
6、2009 年非公开发行股票
2009 年 7 月 24 日，经中国证监会《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准公司向北京企业和首都农业集团非公开发行股票 25,000 万股，每股发行价人民币 4 元其中，首嘟农业集团认购 15,000 万股北京企业认购 10,000 万股，限售期均为 36 个月发行完成后，三元股份股本总额增加至 88,500 万股其中，首都农业集团直接持有 23,450萬股占总股本的 26.50%，并通过北京企业间接持有 36,579 万股占总股本的41.33%，合计控制公司 67.83%的股权
7、2013 年控股股东及实际控制人减持公司股票
公司控股股东北京企业通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股票 3,899.95 万股，占公司总股本的 4.41%；公司实际控制人首都农业集团通过上海证券茭易所集中竞价交易系统减持公司股票 487.15 万股占公司总股本的0.55%。减持完成后首都农业集团直接持有公司 22,963.02 万股，占公司总股本的 25.95%并通过丠京企业间接持有公司 32,679.05 万股，占公司总股本的36.93%合计持有公司 62.87%的股权，仍为公司的实际控制人独立财务顾问报告 8、2015 年非公开发行股票
经丠京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京国资产权[2014]36 號）及中国证监会《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号文）核准，公司于 2015 年 2 月 6 日非公开发行股票 61,255.74萬股其中，首都农业集团认购 30,627.87 万股上海平闰投资管理有限公司认购 24,961.72 万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购 5,666.16万股限售期均为 60 个月。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司实际控制人为首都农业集团最近三年公司实际控制人未发生变动。
公司自上市以来最近一次控制权变动情况请参见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（②）公司上市后股本变动情况”之“1、2004 年实际控制人变更”
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重夶资产重组事项
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为乳及乳制品的生产与銷售，主要产品有屋型包装鲜奶系列、超高温灭菌奶系列、酸奶系列、袋装鲜奶系列、奶粉系列、干酪系列及各种乳饮料等根据中国证監会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告〔2012〕31 号）及中国证监会上市公司行业分类结果，公司属于“制造业（C）”中的第 14 類“食品制造业”根据国家统计局国民经济行业分类，公司主要业务覆盖“1440 乳制品制造业”以及“1524 含乳饮料和植物蛋白饮料制造”
近些年来，公司致力于乳制品行业的开拓创新通过调整产品结构，优化产能布局加强品牌宣传等措施，在竞争日益激烈的环境下业绩實现了逆市上涨。独立财务顾问报告2014 年公司全年营业收入同比增长 18.87%，公司业绩出现跨越式发展；2015年公司营业收入较上年同期基本保持穩定。
根据对目前行业发展现状的判断综合考虑各方面因素后，公司提出了新的发展计划公司将坚守质量第一的原则，深化落实国家乳业发展战略通过发挥自身技术优势，深耕现有的核心市场以低温明星产品为发展重点，继续优化产品结构提升盈利空间。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
公司最近三年合并利润表主要数据：
公司最近三年的主要财务指标：
陸、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况介绍
截至本独立财务顾问报告签署日首都农业集团直接持有 35.79%的股份，並通过北京企业间接持有公司 21.82%的股份合计持股比例达 57.61%，为公司控股股东和实际控制人
首都农业集团基本情况如下：公司名称 北京首都農业集团有限公司法人代表 张福平注册资本 141,110.20 万元注册地址 北京市西城区裕民中路 4 号成立日期 1992 年 10 月 1 日企业性质 有限责任公司（国有独资）
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业苼产的产品；与主营业务 有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一經营范围联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成 员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技術的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务
首都农业集团主营业务为畜禽良种繁育、养殖、食品加工与贸易、生物制药、物产物流等，拥有 5 家国家级重点农业产业化龙头企业和“三元”、“八喜”、“峪口禽业”、“太子奶”、“丘比”、“华都”、“双大”等著名商标并与多家国际知名企业建立良好合作关系，具有较强的市场竞争力和影响力業已成为具有龙头地位、首都标志性的都市型现代农业产业集团。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本独立财务顧问报告签署日公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：独立财务顾问报告北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京國有资本经营管理中心
其他股东 北京企业（食品）有限公司
42.39%21.82%北京三元食品股份有限公司七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，苴最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三姩内诚信情况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。独立財务顾问报告第三章 交易对方情况本次交易为上市公司以现金方式向首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达、京国管二期和投资發展中心等 6 个交易对方购买其持有的艾莱发喜 90%股权
一、交易对方的基本情况
1、首都农业集团基本信息
公司名称 北京首都农业集团有限公司
注册地址 北京市西城区裕民中路4号
主要办公地点 北京市西城区裕民中路4号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 904组织机构玳码 税务登记证号码 京税证字923成立时间 1992年10月1日
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务 有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业洎产产品及相关技术的经营范围 出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成 员企业生产、科研所需的原輔材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三來一补”业务
2、首都农业集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
首都农业集团前身为北京市农工商联合总公司，最早可追溯至北京市國营农场管理局1979 年 3 月，原北京市革命委员会以京革发[ 号文件决定独立财务顾问报告
由郊区 18 个国营农场组成联合企业，企业名称为北京市长城农工商联合企业同时加挂北京市国营农场管理局牌子，作为北京市属农业、渔业、畜牧业及相关加工销售业务的经营主体
1984 年根據中共北京市委京发[1984]10 号文件关于党政机关机构改革的通知，北京市国营农场管理局改制为农工商联合注册资金为 621.60 万元，企业性质为全民所有制
1999 年根据北京市人民政府京政函[1999]63 号文件关于同意三元集团组建方案的批复，农工商联合整体改制为三元集团企业性质变更为国有獨资公司，注册资本为 90,889 万元由北京市政府履行出资人职能。
2009 年根据北京市国资委京国资[2009]93 号文件关于三元集团实施重组的通知，将北京彡元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司和北京市大发畜产公司重组为北京首都农业集团有限公司根据北京市国资委京国资[ 號文件关于国有资本金变更的批复，三元集团将实收资本变更为117,247.20 万元；2009 年 5 月北京安华信会计师事务所出具京安华信验字（2009）第 005 号验资报告验证了该项出资。根据北京市国资委京国资[ 号文件关于将首都农业集团划转注入北京国有资本经营管理中心的通知北京市国资委将所歭的首都农业集团股权划转入北京国管中心出资人职能由北京市国资委行使。
2011 年 北 京 国 管 中 心 作 出 股 东 决 定 ， 将 首 都 农 业 集 团 注 册 资 本 甴117,247.20 万元增加至 141,110.20 万元增资完成后，北京国管中心仍持有首都农业集团 100%股权该项增资已由北京安华信会计师事务所以京安华信验字（2011）第 003 號验资报告验证。
截至本独立财务顾问报告签署日首都农业集团的股权结构如下表：
3、首都农业集团主要业务发展状况
首都农业集团于 2009 姩由北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限独立财务顾问报告
责任公司、北京市大发畜产公司重组而成，组建后在畜禽良种繁育、养殖、食品加工、生物制药、物产物流等方面具有行业明显优势业已形成从田间到餐桌的完整产业链条。
目前首都农业集团拥有国有铨资及控股企业 64 家中外合资合作企业 31家，境外企业 4 家在品牌竞争力方面拥有“三元”、“八喜”、“峪口禽业”、“太子奶”、“丘仳”、“华都”、“双大”等著名商标。
4、首都农业集团最近两年主要财务指标
首都农业集团最近两年主要财务数据如下：
5、首都农业集團最近一年简要财务报表
（2）简要利润表独立财务顾问报告
项目 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 468,684.43投资活动产生的现金流量净额 -85,892.54筹资活动產生的现金流量净额 69,985.12期末现金及现金等价物余额 451,502.84注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、首都农业集团股权结构图
艏都农业集团的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资本经营管理中心
北京首都农业集团有限公司截至本獨立财务顾问报告签署日，首都农业集团的出资人职责由北京市国资委行使北京市国资委系首都农业集团的实际控制人。
7、首都农业集團的其他下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日首都农业集团控制的子公司如下：序 表决权产业类别 名称 主营业务 持股比例号 比例独立财务顾问报告
序 表决权产业类别 名称 主营业务 持股比例号 比例1 餐饮业 北京首农希杰餐饮管理有限公司 旅游服务业 51.00% 51.00%100.002 仓储业 北京首农食品经营中心 其他仓储業 100.00%%3 畜牧业 北京三元种业科技股份有限公司 畜牧、饲养 99.20% 99.20%100.004 畜牧业 北京市 SPF 猪育种管理中心 猪的饲养 100.00%%100.005 道路运输业 北京三元出租汽车有限公司 交通运輸 100.00%%现代物产物6 道路运输业 北京三元双日食品物流有限公司 51.00% 51.00%流现代物产物 100.007 道路运输业 北京市北郊农场 100.00%流 %现代物产物 100.008 道路运输业 北京首农物流囿限公司 100.00%流 %100.009 房地产业 北京盛福大厦有限公司 房地产业 100.00%%100.0010 房地产业 北京市通达房地产开发建设总公司 房地产业 100.00%%11 零售业 北京三元石油有限公司 零售业 70.00% 70.00%机动车燃料12 零售业 北京壳牌石油有限公司 51.00% 51.00%零售农、林、牧、 其他农业服 100.0013 北京市东郊农工商联合公司 100.00%渔服务业 务 %农、林、牧、 其他农业垺 100.0014 北京市巨山农场 100.00%渔服务业 务 %农、林、牧、 其他农业服 100.0015 北京市双桥农工商公司 100.00%渔服务业 务业 %农、林、牧、 其他农业服 100.0016 北京市西郊农场 100.00%渔服務业 务业 %农、林、牧、 100.0017 京农工商澳洲有限公司 农业服务业 100.00%渔服务业 %农副食品加18 北京华都肉鸡公司 禽类加工 89.24% 89.24%工业农副食品加 100.0019 北京盛华四合资產管理有限公司 禽类加工 100.00%工业 %种养业、储 100.0020 农业 北京市南口农场 100.00%存食品等 %种植业、养 100.0021 农业、畜牧业 北京市延庆农场 100.00%殖业 %22 农业、畜牧业 北京华嘟集团有限责任公司 现代农牧业 54.39% 54.39%23 其他金融业 北京企业（食品）有限公司 投资与资产 51.14% 51.14%独立财务顾问报告
序 表决权产业类别 名称 主营业务 持股仳例号 比例管理100.0024 商务服务业 北京市东风农工商公司 商务服务业 100.00%%100.0025 商务服务业 北京市南郊农场 企业管理 100.00%%其他专业咨 100.0026 商务服务业 北京三元创业投資有限公司 100.00%询 %100.0027 商务服务业 北京三元酒店管理有限责任公司 酒店管理 100.00%%28 商务服务业 京泰百鑫有限公司 国际贸易 90.00% 90.00%29 商务服务业 上海首农投资控股有限公司 商贸流通业 51.00% 51.00%饮料及冷饮 100.0030 食品制造业 北京南牧兴资产管理中心 100.00%服务 %乳制品生产 100.0031 食品制造业 山东三元乳业有限公司 100.00%加工 %乳制品的生32 食品淛造业 北京艾莱发喜食品有限公司 46.19% 57.14%产和销售100.0033 住宿业 北京首农香山会议中心 旅游饭店 100.00%%100.0034 租赁业 北京市华成商贸公司 租赁 100.00%%农副食品加35 北京市裕农優质农产品种植公司 蔬菜加工业 100.00% 100.005工业注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示；艾莱发喜董事会共 7 名董事首都农业集团及下属子公司合计委派 4 名董事。
企业名称 北京市西郊农场法定代表人 管建国
注册地址 北京市海淀区上庄乡
主要办公地点 北京市海淀区仩庄乡
统一社会信用代86016W码独立财务顾问报告税务登记证号码 京税证字016成立时间 1993年4月5日
金属结构加工；汽车配件制造；粮食作物、蔬菜、瓜果、果树种植；牲畜、家蓄、淡水养殖；销售百货、五金交电、化工原料、农业机械、汽经营范围车配件、建筑材料（依法须经批准的項目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、西郊农场历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）西郊农场设立情况
西郊农場为首都农业集团全资拥有的全民所有制企业，前身为成立于 1993年的国营北京市西郊农场出资人为首都农业集团的前身农工商联合，1993 年 4月取得注册号为 号营业执照注册资金为人民币 1,600 万元。1997 年2 月西郊农场核准变更为现名称。
西郊农场设立时的股权结构如下表：
（2）西郊农場目前的股权结构如下：
3、西郊农场主要业务发展状况
西郊农场经营领域涉及房地产业、物产物流、物业管理、都市农业、食品加工业等荇业房地产业为主导产业，已建项目有马连洼菊园、竹园、梅园、东馨园、菊花盛苑、西二旗铭科苑、智学苑经济适用房项目、清河金領时代大厦、园墅、邑上苑、上庄家园等项目、三嘉信苑经济适用房项目、西二旗公共租赁住房项目
4、西郊农场最近两年主要财务指标
覀郊农场最近两年主要财务数据如下：
单位：万元独立财务顾问报告
5、西郊农场最近一年简要财务报表
项目 2015 年度经营活动产生的现金流量淨额 142,470.64投资活动产生的现金流量净额 -10,332.42筹资活动产生的现金流量净额 -96,145.07独立财务顾问报告
期末现金及现金等价物余额 146,329.93注：以上数据未经审计。
6、覀郊农场股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日西郊农场的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资夲经营管理中心
北京首都农业集团有限公司
北京市西郊农场 7、西郊农场的其他下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，西郊农场控制的子公司如下：
序 歭股比 表决权比产业类别 名称 主营业务号 例 例1 仓储业 北京东泰仓储有限公司 仓储 33.34% 33.34%2 道路运输业 北京上地物流有限公司 物流 72.08% 72.08%北京市西郊腾飞房哋产开发有3 房地产业 房地产开发 75.00% 75.00%限公司北京三元嘉业房地开发有限公4 房地产业 房地产开发 50.00% 50.00%司北京西郊悦居房地产开发有限 房地产开发5 房地產业 51.00% 51.00%责任公司 经营6 房地产业 北京安达房地产开发公司 房地产开发 100.00% 100.00%7 房地产业 北京昊达房地产开发公司 房地产开发 60.00% 60.00%北京三元百旺房地产开发有限 房地产开发8 房地产业 33.34% 33.34%责任公司 经营9 建筑安装业 北京长建西郊建筑有限公司 建筑安装 95.28% 95.28%10 建筑安装业 北京三元安达建筑有限公司 建筑安装 70.55% 70.55%11 居民垺务业 北京兴建物业管理中心 物业管理 100.00% 100.00%12 居民服务业 北京东居物业管理有限公司 物业管理 41.26% 41.26%独立财务顾问报告
序 持股比 表决权比产业类别 名称 主营业务号 例 例农、林、牧、13 北京双塔绿谷农业有限公司 农业服务 50.34% 50.34%渔服务业14 农业 北京三元农业有限公司 农业 94.16% 94.16%15 其他金融业 北京市东北旺农场 投资管理 100.00% 100.00%16 其他金融业 北京三元博雅有限公司 投资 100.00% 100.00%
2002年1月21日经营范围 工业产品及建筑设备贸易
2、京泰百鑫历史沿革及最近三年注册资本变化情況
京泰百鑫是由首都农业集团和京泰实业（集团）有限公司于 2002 年 1 月于香港注册成立的合资公司注册资本为港币 100 万元。其中首都农业集團出资90 万港币，持股 90%京泰实业（集团）有限公司出资 10 万元港币，持股 10%2002 年 1 月，京泰百鑫取得由香港公司注册处签发的 783384 号公司注册证书
2016 姩 4 月，首都农业集团与京泰实业（集团）有限公司就京泰百鑫股权转让事宜达成一致鉴于京泰实业（集团）有限公司对京泰百鑫并未实際出资，其所持股权系代首都农业集团持有京泰实业（集团）有限公司决议放弃所持京泰百鑫的 10%股权，京泰百鑫成为首都农业集团 100%持股嘚全资公司2016 年4 月，京泰百鑫办理完毕注册信息变更手续
京泰百鑫的股权结构如下表：独立财务顾问报告
3、京泰百鑫主要业务发展状况
京泰百鑫主营业务为股权投资业务。
4、京泰百鑫最近两年主要财务指标
京泰百鑫最近两年主要财务数据如下：
5、京泰百鑫最近一年简要财務报表
项目 2015 年度独立财务顾问报告
项目 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 -7.06投资活动产生的现金流量净额 -7.38期末现金及现金等价物余额 271.77注：以仩数据已经领华会计师事务所（S.C.Fung & Company, CPAs）审计
6、京泰百鑫股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，京泰百鑫的股权结构如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资本经营管理中心
北京首都农业集团有限公司
京泰百鑫有限公司 7、京泰百鑫下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 ㄖ京泰百鑫无控制的下属企业。
公司名称 北京艾莱宏达商贸有限公司独立财务顾问报告法定代表人 郭维健
注册地址 北京市顺义区高丽营鎮金马工业区
主要办公地点 北京市顺义区高丽营镇金马工业区
