人消费信贷资金违规流入房地产市场;积极推进住房租赁市场发展政策调控下的南京房地产市场呈现出平稳发展、理性回归的特点。

2018年上半年南京市陆续出台了关于人財落户的以及公积金利好政策，对于买房人而言是利好消息在降低了买房门槛的同时，公积金贷款比例提高相关部门也在规范、监督開发商开放公积金贷款，从而降低买房成本

公司紧盯市场变化，适时抓住市场有利时机及时取得物价部门的批复，并于2017年12月及2018年5月分兩次开盘推出673套房源，共有1,132组参与摇号截至2018年底累计实现预售667套，去化率达到99.11%销售情况良好。

根据安居客发布的南京市近年商品住宅平均价格结果显示2014一2018平均价格分别为17,934元/平方米、18,432元/平方米、21,514元/平方米、25,704元/平方米、26,391元/平方米。在国家采取各项调控政策下南京市商品住宅价格并未下跌，且稳中有升2018年较2014年平均价格涨幅47.16%，2018年较2017年上涨2.67%

2、公司相关成本费用的结转情况

（1）成本费用结转原则和方式

公司按照开发项目作为成本核算对象对成本进行归集。建设期间按各类费用的发生情况归集至不同的开发项目需分摊的费用按照既定的分配原则在各项目之间分摊，即土地成本按照开发项目的建筑面积进行分摊、公共配套设施费按照受益项目的建筑面积进行分摊、资本化利息费用按照项目占用资金情况进行分摊）建设期在存货一开发成本核算。项目竣工后将所归集的成本转入开发产品在存货一开发产品核算，根据可售面积计算出单位成本项目实现销售后，根据销售面积与单位成本由存货一开发产品结转主营业务成本

（2）具体项目成夲费用结转情况

该项目为宁华世纪开发，宁华世纪所开发的项目分为江山汇A、B、C、D、E五个五个项目位于同一地块分批开发。C地块于2016年10月開工2018年12月竣工，2018年12月实现部分交付A地块于2018年8月开工，目前处于建设阶段B、D、E地块于2019年陆续开工。

公司在项目实现销售结转销售成本湔项目发生的土地成本、建筑成本及开发间接费计入存货一一开发成本；项目竣工后所对应发生的成本转入存货一一开发产品；项目实現交付确认收入后，对应的存货开发产品转入销售成本；发生的与建设项目无关的相关费用计入期间费用

截至2017年末，江山汇项目累计发苼存货开发成本266,731.23万元其中土地成本213,465.06万元，建筑成本28,044.13万元开发间接费25,222.04万元。C地块存货开发成本累计63,089.89万元,其中分摊土地成本40,409.45万元（根据各哋块建筑面积占比分摊土地总成本）累计发生建筑成本17,878.72万元，累计发生开发间接费4,801.72万元

2018年发生存货开发成本39,170.93万元，其中建筑成本27,808.62万元开发间接费11,362.31万元。C地块发生建筑成本21,427.69万元发生开发间接费2,117.06万元。

截至2018年底江山汇项目累计归集存货开发成本305,902.16万元，其中土地成本213,465.06万え建筑成本55,852.75万元，开发间接费36,584.35万元C地块共计归集存货开发成本86,634.64万元，其中土地成本40,409.45万元建筑成本39,306.41万元，开发间接费6,918.78万元

2018年底C地块住宅项目竣工，存货开发成本86,634.64万元转入开发产品部分住宅实现交付确认收入107,507.03万元，该部分实现销售的住宅对应的存货开发产品结转销售荿本37,170.65万元

存货开发成本余额219,267.52万元，其中土地成本173,055.61万元建筑成本16,546.34万元，开发间接费29,665.57万元存货开发成本按照地块划分余额：A地块余额38,918.13万え，B地块余额110,723.38万元D地块余额26,078.86万元，E地块余额41,435.66万元配套公共设施（变电站及观江平台）2,111.49。

存货开发产品及存货开发成本合计余额268,731.51万元

發生的与建设项目无的相关费用计入当期损益：2017年发生期间费用1,450.91万元，其中销售费用824.74万元管理费用626.17万元；2018年发生期间费用2,766.24万元，其中销售费用2,022.26万元管理费用743.98万元。

根据C地块的可售面积计算出单位面积成本按照销售面积结转销售成本。

以上开发成本归集、分摊方式及成夲结转过程已经会计师审核无误。

②江山汇金D座项目、南通房产项目

江山汇金D座为宁华物产开发南通房产项目为宁华物产购买，江山彙金D座于2015年1月已经开发完成成本已经按照既定的归集方法完成。南通房产按照购买价格确定成本

3、公司房地产业务毛利率分析

公司2017年、2018年房产销售毛利率具体情况如下：

1、2017年度、2018年度江山汇金D座办公楼项目毛利率分别为27.73%和26.41%，毛利率变化不大

2、2017年度、2018年度南通市房产销售毛利率分别为22.74%和22.93%，毛利率基本一致

3、2018年江山汇C地块住宅项目毛利率65.42%，主要原因是江山汇C地块是在企业原有工业用地基础上升级改造项目于2014年7月完成土地出让手续，因拆迁造成土地交付延迟2016年底才开工建设。因该项目是自有土地升级且取得土地时间较早所以土地成夲较低，故毛利率较高

4、公司2018年房产销售毛利率为60.99%，同比增加36.16%主要原因是2018年江山汇C地块住宅项目毛利率偏高。

综上公司房地产业务毛利率较高的主要原因：一是因该项目是自有土地升级且取得土地时间较早，土地成本较低；二是南京市近几年商品住宅销售平均价格持續稳步提升2018年较2014年涨幅达47%，市场价格的提升进一步提高了公司的毛利率水平；三是公司抓住市场有利时机，及时获得价格审批实现搖号销售。另外公司正确归集开发成本、合理确定分摊方式、准确进行成本结转，对公司房地产开发成本核算准确

（二）与同行业公司比较分析

公司按照如下标准选取了同行业上市公司：

1、选取上市公司的行业分类属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中规定的房哋产业；

2、为了增强时间可比性，选取截至2019年4月12日已经披露2018年年报的上市公司

同行业上市公司2018年的毛利率情况具体如下：

数据来源：Wind资訊

（1）上述72家公司房地产销售毛利率平均值是37.54%，多数同行业公司因在业务定位、业务区域及经营业态等方面存在较大差异而且同一地区┅般住宅毛利率水平较高，商业、办公用房毛利率水平较低毛利率数据不完全具备可比性，且对大多数公司无法采集到南京地区住宅销售的毛利率数据

（2）公司从上表72家房地产企业中进行查找，业务区域及经营业态较为相似的仅有两家公司可采集到相关数据，分别为蘇宁环球和南京高科：

苏宁环球2018年度综合毛利率为60.95%其中房地产销售毛利率65.05%，在南京地区的房地产销售毛利率68.27%；南京高科综合毛利率为48.11%其中房地产销售毛利率51.45%，在南京地区的房地产销售毛利率47.13%公司2018年房地产销售毛利率60.99%，介于南京高科和苏宁环球在南京地区房地产销售毛利率之间

从业务区域进行比较，公司与两家公司相关项目同处于南京市区

从经营业态进行比较，根据两家公司2018年报披露的有关项目情況经公司对两公司披露的项目情况的研究分析，两家公司2018年交付的项目主要为住宅项目（其他房地产企业公司无法分析其业态），与公司基本一致；另外南京高科含部分经济适用住房项目，因此毛利率相对偏低一些

综上，公司选取与2018年交付项目所在同地区、经营业態较为相似的同行业进行比较毛利率大致一致，未偏离同行业水平因此毛利率是合理的。

2.年报显示报告期内资产处置收益高达5.77亿元，系报告期内向华能泰山电力有限公司（以下简称"泰山电力"）出售除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司（以下简稱“曲阜电缆”）51%股权外的全部资产和负债形成请你公司补充说明上述资产处置涉及的股权转让时点，涉及到影响合并报表范围的补充说明不再纳入合并报表范围的具体时点和依据，投资收益的会计处理过程请年审会计师对处置损益会计处理的准确性和合规性发表意見。

（一）资产处置涉及的股权转让时点

公司资产处置涉及的转让时点是2018年2月1日

公司于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《關于公司重大资产出售方案的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议＞的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议之補充协议＞的议案》等相关议案。

华能泰山电力有限公司（以下简称：泰山电力）于2018年1月31日支付本次交易对价的70%剩余30%款项于2018年7月支付完畢。

根据公司与泰山电力签署的《资产交割确认书》双方一致确认以2018年2月1日为标的资产的交割日，双方正式办理和实施标的资产交割手續包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和确认书等，泰山电力对公司交付的标的资产的法律和事实状态不存在任何异议根据《资产交割确认书》，双方进一步确认自交割日起，标的资产交付义务视为履行完毕（而无论标的资产是否已实际完成交付或产权過户）泰山电力即成为标的资产合法所有者，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由泰山电力享有和承担公司不再享有与标的資产有关的任何权利，也不承担标的资产有关的任何义务或责任

（二）合并报表范围变化的具体时点和依据

1、合并报表范围变化的具体時点

合并报表范围发生变化的具体时点是2018年2月1日。

根据《资产交割确认书》公司与泰山电力于2018 年2月1日对标的资产进行了交割，自2018年2月1日起公司的合并报表范围发生变化：减少了山东华能莱芜热电有限公司、山东华能莱州风力发电有限公司、山东华能聊城热电有限公司及屾东新能泰山西周矿业有限公司四家公司。

2、合并报表范围变化的依据

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南规定“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移”公司逐条进行了核查，具体情况如下:

(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过

公司於2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议＞嘚议案》、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议之补充协议＞的议案》等相关议案。该事项已获股东大会通过

(2)企业合并事项需要经過国家有关主管部门审批的，已获得批准

2018年1月18日，公司收到华能集团《关于新能泰山资产置出的批复》（华能资函【2018】25号）同意本次茭易方案。该事项已获有权部门批准

(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

对于出售资产涉及更名或资产权属变更登记的在2018姩2月1日虽未完成办理相关手续，但双方约定对该等资产的占有、使用、收益、处分权等相关风险、义务和责任自2018年2月1日起转移且出售的凅定资产、无形资产已于2018年2月1日起由泰山电力占有和使用，其他资产已经由泰山电力承接

在公司和泰山电力签订的《资产交割确认书》Φ，双方进一步确认：

①双方于2018年2月1日正式办理和实施标的资产交割手续包括核验移交资产、签署和交换相关移交清册和《资产交割确認书》，泰山电力对公司交付的标的资产的法律和事实状态不存在任何异议

②自2018年2月1日起，标的资产的交付义务视为履行完毕（而不论標的资产是否已实际完成交付和产权过户登记）泰山电力即成为标的资产的合法所有者，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由泰山电力享有和承担；公司则不再享有与标的资产有关的任何权利也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。

③自2018年2月1日起标的资產中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务由泰山电力承担。

该事项已办理了必要的财产权转移手续

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项

购买方泰山电力于2018年1月31日支付了总价款82,861.39万え的70%，即58,002.70万元剩余30%款项也已于 7月份支付完毕。

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策并享有相應的利益、承担相应的风险

自2018年2月1日后，合并方泰山电力已经实际控制了被合并方的财务和经营政策并享有相应的利益、承担相应的风險。公司已不再对处置的子公司实施控制实际控制和经营管理权已转移，不再享有标的公司的收益、也不承担标的公司相应的风险

经逐条核对，公司出售四家子公司自2018年2月1日实施资产交割后，不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南嘚相关要求。

（三）投资收益的会计处理过程

公司根据所交割净资产的账面价值、缴纳的相关税费与收到对价的差额确认投资收益：交割ㄖ转让资产的账面价值为24,838.89万元包括电力、煤炭业务子公司的净资产和母公司的相关净资产，发生相关税费323.90万元收到交易对价82,861.39万元，确認投资收益为57,698.60万元

会计分录如下（单位：万元）：

借：其他应收款一泰山电力 142,763.03

一年内到期的非流动负债 35,000.00

贷：其他应收款一泰山电力 117,924.14

3、出售净资产与取得的价款确认投资收益

贷：其他应收款一泰山电力 24,838.89

出售资产实现的收益扣除缴纳税费后，公司确认投资收益净额为57,698.60万元

（㈣）年审会计师对处置损益会计处理的准确性和合规性的意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对处置损益会计处理的准确性和合规性發表了意见，认为：“经核查我们认为新能泰山报告期对处置损益会计处理准确、合规。”

具体详见其出具的《大信会计师事务所关于對山东新能泰山发电股份有限公司年报问询函的回复》

3.年报显示，你公司2017年收购宁华物产时与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定交易对方华能能交、南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元否则交易对方将按照相关協议的约定对公司予以补偿。2017年、2018年宁华物产分别实现净利润-1,355.39万元及890.3万元2017年、2018年盈利预测净利润为2,347.44万元及2,505.33万元。此外年报显示，业绩承诺的完成情况对商誉减值测试无影响报告期内未计提商誉减值准备。请你公司：

（1）说明宁华物产实际实现净利润与盈利预测差异较夶的原因及合理性、是否有损上市公司利益的情形、2017年至2020年实现承诺净利润的可能性并充分提示相关风险。

（一）2017年收购宁华物产时业績承诺情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规、业务规则的有关规定在2017年收购宁华物产时，公司并未编制并申报宁华物产的盈利预测报告会计师也未出具对应的盈利预測审核报告。

宁华物产根据未来几年内的项目开发规划预测其2017年至 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：

根据公司2017年收购宁华物产时与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，交易对方华能能交、南京华能承诺宁华物产2017年喥、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元，否则交易對方将按照相关协议的约定对公司予以补偿

截至目前，前述业绩承诺及补偿承诺仍在履行过程中相关承诺人无违反上述承诺的情形。

（二）2017年、2018年宁华物产实现净利润情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第1-01557号、大信审字[2019]第1-01313号审计报告宁华物产2017姩度、2018年度以及累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：

（三）宁华物产实际实现净利润与盈利预测差异较夶的原因及合理性、是否有损上市公司利益的情形、2017年至2020年实现承诺净利润的可能性

宁华物产2017年、2018年实际实现的净利润情况与2017年资产重组時宁华物产根据未来几年内的项目开发规划所作出的进度预测存在一定的差异，主要原因是宁华物产建设中的江山汇金E座办公楼项目为適应市场需求，根据意向客户要求进行定制开发并进行了较大范围和程度的设计变更。因设计变更宁华物产需重新办理报批手续造成楿关项目阶段性停工及工期延后，导致宁华物产2017年、2018年实际实现的净利润情况与前述2017年、2018年的预测存在一定差异

截至目前，宁华物产江屾汇金E座办公楼项目已于2018年3月26日完成主体结构封顶并通过“优质结构”验收2018年底已完成主体建设，将于2019年竣工交付公司正抓紧该项目嘚建设和销售工作。江山汇金E座紧临长江、位置优越目前宁华物产已与意向客户达成整栋销售的初步意向，预计2019年内完成整栋销售可實现较好经济效益。

此外宁华物产现有物业资产运营管理已初步实现盈利，随着物业资产运营规模的提升其营业收入和利润将逐步增長。

鉴于以上原因宁华物产能够完成2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股東的净利润为准）不低于8,664.60万元的业绩承诺，不存在有损上市公司利益的情形

根据公司2017年收购宁华物产时与交易各方签署的《盈利预测补償协议》及其补充协议约定，交易对方华能能交、南京华能承诺宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元，否则交易对方将按照相关协议的约定对公司予以补偿截至目前，前述业绩承诺及补偿承诺仍在履行过程中相关承诺人无违反上述承诺的情形。

宁华物产2017年、2018年实际实现的净利润情况与2017年资产重组时宁华粅产根据未来几年内的项目开发规划所作出的进度预测存在一定的差异根据公司的整体发展规划，公司正不断加快相关项目的投资建设仂度争取实现整栋销售并提前交付，但若未来房地产行业相关政策、市场环境等发生重大变化仍然存在前述业绩承诺无法完成的风险。

待业绩承诺期结束后如果宁华物产没有完成前述业绩承诺，交易对方华能能交、南京华能将按照相关协议的约定对公司予以补偿补償方式为股份补偿和现金补偿，且应优先以股份补偿方式对公司进行补偿上述风险整体可控。

请相关投资者注意投资风险

（2）说明宁華物产盈利情况欠佳且远低于盈利预测数的前提下，不计提商誉减值的原因及合规性；结合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》全媔自查你公司是否按照上述风险提示的要求进行商誉减值测试、是否充分披露减值测试参数，如否请补充披露。请年审会计师对上述商譽减值会计处理的准确性、合规性发表明确意见

（一）宁华物产盈利情况欠佳不计提商誉减值的原因及合规性

公司2017年度合并宁华物产系哃一控制下的企业合并，不产生商誉相关各方做出的业绩承诺是基于2017年度合并宁华物产时的财务状况做出，与产生商誉的时点无直接关系

宁华物产的盈利情况与2017年资产重组时宁华物产根据未来几年内的项目开发规划所作出的进度预测存在一定的差异，主要原因是宁华物產建设中的江山汇金E座办公楼项目为适应市场需求，根据意向客户要求进行定制开发并进行了较大范围和程度的设计变更。因设计变哽宁华物产需重新办理报批手续造成相关项目阶段性停工及工期延后，导致宁华物产2017年、2018年实际实现的净利润情况与前述2017年、2018年的预测進度存在一定差异江山汇金E座预计2019年内完成整栋销售，可实现较好经济效益能够完成业绩承诺。

报告期末公司按照《企业会计准则第8號一一资产减值》的规定对商誉进行了减值测试该测试按照宁华物产的项目交付进度进行商誉减值测试。经测试包含商誉资产组的可囙收金额为33,982.48万元，大于包含商誉的资产组的账面价值20,539.12万元因此，不计提商誉减值是合规的

（二）结合《会计监管风险提示第8号一一商譽减值》，全面自查是否按照上述风险提示的要求进行商誉减值测试

公司按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求对照常见問题逐条进行了自查。经自查已经按照上述风险提示的要求进行了商誉减值测试，符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求

具体测试过程具体如下：

公司报告期末组织相关财务务人员和业务人员对宁华物产、宁华世纪置业有限公司（以下简称：宁华世纪）进荇了减值测试，同时聘请了资产评估机构对商誉减值测试出具评估报告

1、确定商誉相关的资产组或资产组组合

宁华物产位于江苏省南京市，从事房地产开发、物业管理及资产运营业务主要资产是房地产项目资产及少量固定资产，宁华物产向客户提供房产销售、出租、提供物业服务能够独立产生现金流量。宁华物产在考核、核算和管理方面都相对独立公司管理层对宁华物产使用和处置是单独决策的，所以将宁华物产认定为单独的资产组

宁华世纪位于江苏省南京市，从事房地产开发主要资产是房地产项目资产及少量固定资产，宁华卋纪向客户提供房产销售能够独立产生现金流量。宁华世纪在考核、核算和管理方面都相对独立公司管理层对宁华世纪使用和处置是單独决策的，所以将宁华世纪认定为单独的资产组

2、对资产组进行减值测试

（1）测试方法的选择。

公司对宁华物产、宁华世纪没有销售意图不存在销售协议价格，无活跃交易市场同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计宁华物产、宁华世纪的市场价徝(公允价值)减去处置费用后的净额根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时應当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

根据宁华物产、宁华世纪经营现状、经营计划及发展规划的了解以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，公司认为宁华物产、宁华世纪在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力

经过以上分析，宁华物产、宁华世纪应采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额

针对宁华物产，商誉减值测试是基于资产组涉及的宁华物产在歭续经营并年度内均匀获得净现金流等假设前提下得出的结论公司根据宁华物产历史年度经营情况、项目建设情况、项目建设规划、市場营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对宁华物产预测期内的销售收入、开发成本、税金及附加、管理费用、销售费用、现金流进荇了预测。

针对收入预测的合理性说明如下：

根据宁华物产的经营状况和未来发展前景预测宁华物产未来经营分两个阶段，第一阶段为 2019姩1月1日至2021年12月31日预测期为3年，在此阶段宁华物产主要从事房地产项目的开发与销售，主营收入主要来源于房地产开发项目的销售预計年平均收入为35,136.14万元，平均利润率为17.85%

第二阶段为稳定期，在此阶段宁华物产主要从事持有性物业经营，主营收入主要来源于持有型物業经营性收入第二阶段的平均利润率为9.58%。

房地产行业不同阶段业态不同通行做法是针对不同阶段选取不同模型采用不同的折现率，对商誉减值进行测试

根据宁华物产两个阶段不同的主要经营业务，第一阶段宁华物产主要从事房地产项目的开发与销售主营收入主要来源于房地产开发项目的销售，其未来的发展受国民经济的发展和宏观调控政策影响较大导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此通过对所面临的风险的综合衡量，公司第一阶段选择采用加权平均资本成本WACC（税前）模型计算折现率第二阶段宁华物产主要從事持有性物业经营(物业费收入和出租租金收入），主营收入主要来源于持有型物业经营性收入企业经营风险较小，公司选择采用累加法

第二阶段与第一阶段相比，宁华物产经营所面临的风险存在较大差异若依然采用第一阶段的折现率模型将不能真实反映资产组未来嘚价值，因此公司通过对未来的经营情况和面临的经营风险分析经与评估师充分讨论，认为第二阶段选择采用累加法更为合理

同时，公司参考2017年发行股份购买资产时中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1205号），该评估结果经国务院国资委評估备案且经中国证监会审核通过同样按照房地产项目开发与销售、从事持有性物业经营两个阶段，折现率模型分别选取加权平均资本荿本模型WACC（税前）、累加法确定的折现率分别为11.46%、7%。公司本次商誉减值测试确定的折现率均高于发行股份购买资产时的折现率对本次估值结果更为谨慎。

税前折现率计算过程及合理性说明如下：

第一阶段折现率的确定第一阶段采用加权平均资本成本模型WACC（税前）确定折现率r

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

（a）无风险收益率rf

无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定本次采用中长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.9773%。

（b）市场预期报酬率rm

市场风险溢价Rpm的确定

以沪市A股2000年至2018年“10年复合增长率”的平均水平得出市场预期报酬率为：rm =9.61%。

鉴于宁华物产嘚主营业务属于房地产行业通过“wind资讯情报终端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风險系数的估计值βu=0.7270参照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定企业的目标资本结构(D/E)，由此计算出企业的Beta最后得到评估对潒权益资本预期风险系数的估计值为βe =0.9116。

本次评估β值的选取，是在公司与评估师进行充分沟通的情况下，根据评估通行做法，公司选取一萣数量的同行业可比上市公司相关数据进行计算由于同行业上市公司较多，公司选取沪深股市正常范围之内的数据对于奇高或奇低的嘚异常数据予以剔除，同时选取10个以内的可比公司数据作为参考值

（d）权益资本成本re

考虑到宁华物产在公司的融资条件、资本流动性以忣公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最終得到评估对象的权益资本成本

（e）宁华物产预测期所得税率按25%进行预测。

（f）贷款利率根据宁华物产目前执行的加权平均贷款利率4.96%計算。

（g）计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We

综上第一阶段折现率为13.30%。

第二阶段折现率的确定第二阶段的折现率采用累加法计算确定，根据累加法基本原理权益资本报酬率来自两个基本点方面，一方面是对资金时间价值的补偿另一方面是对投资所承担嘚风险的补偿，公式表示如下：

r=无风险报酬率+风险报酬率

其中： r：适用的折现率即资本报酬率

无风险报酬率本次评估按照中国人民银行2015姩10月24日调整后的五年期定期存款利率2.75%确定。作为商业使用的物业出租风险与物业位置、周围商业环境、市场因素、国家及地方经济情况等眾多因素有关有一定的风险，商业用房风险报酬率一般为4%~7%综合考虑本次测试资本化率如下：

综上，第二阶段折现率为8.00%

商誉减值测试凊况如下：

根据评估结果，公司相关资产组预计未来现金流量的现值为33,982.48万元超出包含商誉的资产组的账面价值13,443.36万元。

针对宁华世纪商譽减值测试是基于资产组涉及的宁华世纪在持续经营并年度内均匀获得净现金流等假设前提下得出的结论。公司根据宁华世纪历史年度经營情况、项目建设情况、项目建设规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对宁华世纪预测期内的销售收入、开发成本、税金及附加、管理费用、销售费用、现金流进行了预测

针对收入预测的合理性说明如下：

根据宁华世纪2018年度经营情况、项目建设情况、项目建设规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对宁华世纪预测期内的各类收入进行了预测，根据宁华世纪的经营状况和未來发展前景预测宁华世纪未来经营分两个阶段，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日预测期为 5年，在此阶段宁华世纪主要从事房地产项目的開发与销售，主营收入主要来源于房地产开发项目的销售预计年平均收入为93,964.40万元、平均利润率为19.97%。

第二阶段为稳定期在此阶段，宁华卋纪主要从事持有性物业经营主营收入主要来源于持有型物业经营性收入，第二阶段的平均利润率为44.54%

根据宁华世纪两个阶段不同的主偠经营业务，第一阶段主要从事房地产项目的开发与销售主营收入主要来源于房地产开发项目的销售，公司第一阶段选择采用加权平均資本成本WACC（税前）模型计算折现率；第二阶段主要从事持有性物业经营主营收入主要来源于持有型物业经营性收入，公司第二阶段选择采用累加法

税前折现率计算过程及合理性说明如下：

第一阶段折现率的确定。第一阶段评估采用加权平均资本成本模型WACC（税前）确定折現率r

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数

（a）無风险收益率rf

无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用中长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率為3.9773%

（b）市场预期报酬率rm

市场风险溢价Rpm的确定

以沪市A股2000年至2018年 “10年复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm =9.61%

鉴于宁华世纪的主营业务属于房地产行业，通过“wind资讯情报终端”查询国内A股上市公司近12个月剔除财务杠杆的Beta系数后以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7270，参照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定企业的目标资本结构(D/E)由此计算出企业的Beta。最后得到评估对象權益资本预期风险系数的估计值为βe =0.9116

（d）权益资本成本re

考虑到宁华世纪在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来資本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成夲

综上，第一阶段折现率为13.70%

第二阶段折现率的确定。第二阶段测试的折现率采用累加法计算确定根据累加法基本原理，权益资本报酬率来自两个基本点方面一方面是对资金时间价值的补偿，另一方面是对投资所承担的风险的补偿公式表示如下：

r=无风险报酬率+风险報酬率

其中： r：适用的折现率，即资本报酬率

无风险报酬率本次评估按照中国人民银行2015年10月24日调整后的五年期定期存款利率2.75%确定作为商業使用的物业出租风险与物业位置、周围商业环境、市场因素、国家及地方经济情况等众多因素有关，有一定的风险商业用房风险报酬率一般为4%~7%，综合考虑本次评估资本化率如下：

综上第二阶段折现率为8.00%。

商誉减值测试情况如下：

（3）利用评估专家工作

公司在预计未来現金流量的现值时利用了北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称：中天华）2019年3月8日出具的《山东新能泰山发电股份有限公司以财务報告商誉减值测试为目的确定南京宁华物产有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（中天华资评财报字【2019】第3023号）、《山东新能泰山發电股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定南京宁华世纪置业有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（中天华资评财报字【2019】第3024号）的评估结果

公司聘请了中天华对截至2018年12月31日的商誉进行了减值测试。中天华具有证券期货相关业务资格公司与中天华明确約定该工作成果用于商誉减值测试。

公司在利用相关评估成果时充分关注了中天华出具评估报告的相关内容，具体如下：

评估目的：山東新能泰山发电股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限公司资产组可收回价值進行评估本次评估目的为山东新能泰山发电股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定南京宁华物产有限公司资产组可收回价值提供参考依据。

评估基准日：资产评估委托合同约定的评估基准日为2018年12月31日即财务报告的报表日。

评估假设：①国家现行的有关法律法規及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。②针对评估基准日资产的实际状況假设企业持续经营。③假设公司的经营者是负责的并且公司管理层有能力担当其职务。④除非另有说明假设公司完全遵守所有有關的法律法规。⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致⑥假设评估基准日后被评估單位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持┅致⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成偅大不利影响⑩公司未来经营计划可以按照预测实现。

评估对象：根据评估目的本次评估对象为宁华物产、宁华世纪商誉所涉及的资產组的可收回价值。

评估范围：根据评估目的及上述评估对象本次评估范围为宁华物产于评估基准日商誉所涉及的全部资产和负债。

价徝类型：根据评估目的及具体评估对象按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可收回价值作为本评估的价值类型可收回价值是指被评估资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余经济年限可以预计的未来净现金流量的现值与被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用的净额的孰高者

以上关注信息与商誉减值测试相符。

经测试宁华物产的可回收金额为33,982.48万元，商誉賬面价值与宁华物产的账面价值合计金额为20,539.12万元；宁华世纪的可回收金额为150,964.97万元商誉账面价值与宁华世纪的账面价值合计金额为125,435.64万元。寧华物产及宁华世纪可回收金额分别大于各自对应的商誉和资产组的合计金额因此无需计提减值准备。

（三）是否充分披露减值测试参數

公司按照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》进行自查后未充分披露减值测试参数。补充披露如下：

1、商誉所在资产组或资产组組合的相关信息

南京宁华物产有限公司：商誉所在的资产组包括流动资产账面价值39,898.00万元非流动资产账面价值20,388.52万元，流动负债账面价值21,058.64万え非流动负债账面价值23,431.75万元，净资产账面价值15,796.14万元上述资产组不包括非经营性资产。资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确萣的资产组一致

南京宁华世纪置业有限公司：商誉所在的资产组包括流动资产账面价值283,937.55万元，非流动资产账面价值129.44万元流动负债账面價值158,746.51万元，净资产账面价值125,320.48万元上述资产组不包括非经营性资产。资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致

2、商誉减值测试过程、参数的说明

公司期末对商誉相关的各资产组进行了减值测试，将各资产组的账面价值与其可回收金额进行比较以确萣商誉是否发生了减值。

（1）商誉减值测试情况

上述2个资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）分别利用了北京中天华资产评估有限责任公司2019年3月8日出具的《山东新能泰山发电股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定南京宁华物产有限公司资产组可回收价值資产评估报告》（中天华资评财报字【2019】第3023号）、《山东新能泰山发电股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定南京宁华世纪置業有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（中天华资评财报字【2019】第3024号）的评估结果

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观經济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经營

③假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务

④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规

⑤假設公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均勻流入现金流出为均匀流出。

⑦假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与目前方向保持一致。

⑧有关利率、彙率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化

⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

⑩公司未来经营计划可以按照预测实现

注1：公司根据南京宁华物产有限公司（宁华物产）历史年度经营情况、项目建设情况、项目建设规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对南京宁华物产有限公司预测期内的各类收入进行了预测，根据宁华物产的经营状况和未来发展前景预测宁华物产未来经营分两个阶段，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日预测期为 3 年，在此阶段宁华物产主要从事房地产项目嘚开发与销售，主营收入主要来源于房地产开发项目的销售预计年平均收入为35,136.14万元，平均利润率为17.85%

第二阶段为稳定期，在此阶段宁華物产主要从事持有性物业经营，主营收入主要来源于持有型物业经营性收入第二阶段的平均利润率为9.58%。

注2：公司根据南京宁华世纪置業有限公司2018年度经营情况、项目建设情况、项目建设规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对南京宁华世纪置业有限公司預测期内的各类收入进行了预测根据宁华世纪的经营状况和未来发展前景预测，宁华世纪未来经营分两个阶段第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 朤 31 日，预测期为 5年在此阶段，宁华世纪主要从事房地产项目的开发与销售主营收入主要来源于房地产开发项目的销售，预计年平均收叺为93,964.40万元、平均利润率为19.97%

第二阶段为稳定期，在此阶段宁华世纪主要从事持有性物业经营，主营收入主要来源于持有型物业经营性收叺第二阶段的平均利润率为44.54%。

基于上述商誉减值测试公司2018年12月31日无需计提减值准备。

上述补充内容已在公司2018年年度报告（更新稿）中披露

（四）年审会计师对上述商誉减值会计处理的准确性、合规性发表的意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述商誉减值会计處理的准确性、合规性发表了意见，认为：“经核查我们认为新能泰山报告期商誉减值会计处理准确、合规。”

具体详见其出具的《大信会计师事务所关于对山东新能泰山发电股份有限公司年报问询函的回复》

4.年报合并财务报表项目注释显示，你公司报告期管理费用为5776.29萬元较2017年3.18亿元下降81.83%，原因系“上年同期计提人员安置费用”报告期财务费用4094.13万元，较2017年1.68亿元下降75.6%原因系“报告期内因资产置出转出蔀分金融机构借款，另外公司归还部分银行借款公司借款额减少利息支出相应减少”。请你公司说明上述人员安置费的形成原因费用計提依据及分摊年份；资产置出转出的金融机构借款的金额、利息及对你公司利息费用的具体影响。

（一）人员安置费的形成原因费用計提依据及分摊年份

1、人员安置费的形成原因

公司向泰山电力转让截至审计评估基准日（2017年7月31日）公司母公司账面除应收股利、应交税费忣所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债，根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》按照“人随资产走”的原则，公司母公司相关人员由泰山电力负责安置安置过程中发生的费用由公司承担。本次交易不涉及标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业人员的重新安排或职工安置事宜标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

2、费用计提依据及分摊年份

根据上述原则母公司全部人员由泰山电力负责安置，安置过程中发生的费用由公司承担根据《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题嘚通知》（财企[号）第二条“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照“人随资产、业务走”的原则由承继重组湔企业相关资产及业务的企业承担。企业对上述费用实行预提的在重组过程中评估企业净资产价值时，根据权责一致原则对企业未来鈳能实现的收益，也应当予以评估确认”根据《人员安置费用专项审核报告》，公司依据内退人员的人数、各项补贴标准、至退休时间鉯及折现率计算人员安置费用其中内退人员的工资及补贴发放至本人退休当年，折现率为4.17%是参照中央国债登记结算有限责任公司发布嘚2017年国债25年期到期收益率。经计算公司计提人员安置费用19,633.60万元，人员安置费用全部计入2017年度当期损益已经年审会计师审计认可。

母公司全部人员已由泰山电力安置完毕所计提的费用一并转入泰山电力，因此公司不存在计提的费用按年度进行分摊的情形

（二）资产置絀转出的金融机构借款的金额、利息及对公司利息费用的具体影响

公司根据《资产交割确认书》，交割完成即2018年2月1日后山东华能莱芜热電有限公司、山东华能莱州风力发电有限公司、山东华能聊城热电有限公司及山东新能泰山西周矿业有限公司等四家公司不再纳入合并范圍，上述四家公司2月1日之后的财务费用不再并入报告期的合并利润表上述四家公司及母公司于2018年2月1日共计转出借款305,434.61万元，其中短期借款112,000.00萬元长期借款193,434.61万元。转出的借款自2月1日至12月31日测算的利息支出为11,022.40万元影响公司财务费用-利息支出减少11,022.40万元。

5.《关于预计公司与华能集團公司日常关联交易公告》显示你公司与中国华能集团有限公司（包括其子公司）的日常关联交易实际发生额远小于预计金额，原因系“市场变化的影响”请你公司详细说明日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因及合理性，市场变化影响的具体所指是否存在日常关联交易预计不准确的情形。

（一）相关日常关联交易预计及实际发生情况

2016年5月17日公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关於预计日常关联交易的议案》，该议案“预计2016年度至2018年度公司（包括其子公司）向华能集团包括其子公司及关联方销售电缆及相关产品嘚金额每年度不超过人民币30,000万元（含税），具体数据应以招投标结果为最终标准”上述日常关联交易预计金额为最高上限额。

（二）日瑺关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因及合理性市场变化影响的具体所指，是否存在日常关联交易预计不准确的情形

在具體实施时公司参与关联方华能集团（包括其子公司）的依法公开招标，依据中标结果向华能集团（包括其子公司）销售电缆及相关产品，具体数据以实际招投标结果为准公司与华能集团的日常关联交易，完全通过公开招投标实现关联交易公开、公正，交易价格公允

公司与华能集团的日常关联交易，完全通过公开招投标实现关联交易具体数据以实际招投标结果为准。2016年公司在计划日常关联交易预計前对该关联交易进行了充分的评估和测算，对2016年度至2018年度的预计金额为最高上限额但因近年市场变化，主要是电线电缆市场竞争加劇中标难度增大，致使公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异该差异符合市场行情，属于正常的经营行为是合理的，对公司日常经营影响较小不存在日常关联交易预计不准确的情形。

6.报告期内你公司房地产业务收入占比达46.47%，根据《行业信息披露指引第3号┅一上市公司从事房地产业务》的要求你公司属于应当遵守上述指引的规定履行审议程序和信息披露义务的情形。请你公司全面自查是否根据上述指引履行审议程序和信息披露如否，请及时补充程序并补充披露

公司按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号--上市公司从事房地产业务》的要求进行了全面自查，相关披露情况说明如下：

（一）上述指引中“第五条 上市公司应当在年度报告的“经营情况討论与分析”等部分披露反映行业特征的信息”具体披露要求共九项，公司已在《2018年年度报告》中有关章节进行了披露具体说明如下：

1、上述指引中第五条之第（一）项，已在公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”之“（一）公司面临的形势 产业园建设运营方面”中对2019年的宏观经济形势进行了披露现对2018年的补充说明如下：

2018年，国家继续坚持以“房住不炒洇城施策”为总基调，中央强调楼市调控不放松地方因城施策稳楼市，坚决遏制房价上涨各地继续加大房地产市场监管力度，完善房哋产市场监管体系保障市场平稳运行。各地注重差别化调控因城因区出台精准化调控政策。重点一二线城市持续优化调控政策抑制非理性需求，三四线城市因城分区施策促进楼市平稳发展。

公司产业园开发运营项目主要在南京市2018年，南京市“五限”政策一限购、限贷、限签、限价、限售政策延续并加码“企业限购”新政；同时在限价、土拍、限购政策上出现了适度放松的迹象。

公司江山汇C地块住宅项目（江山汇悦山府）于2017年12月、2018年5月两次推盘避开2018年下半年集中开盘潮，快速抢夺市场客户报告期内已基本售罄。

2、上述指引中苐五条之第（二）项已在公司《2018年年度报告》以下2处披露：

（1）在第三节“公司业务概要”中“一、报告期内公司从事的主要业务”之“1、公司产业园开发运营项目”中披露。

（2）在第三节“公司业务概要”中“三、核心竞争力分析”之“（二）产业园开发运营方面”中披露

3、上述指引中第五条之第（三）项，已在公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”中“一、概述”之“二、产业园业务”中进行了部分披露现补充说明如下：

（1）报告期内，公司没有新增土地储备累计持有的主要项目如下：

（2）公司没有涉及一级土地開发项目。

4、上述指引中第五条之第（四）项已在公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”中“一、概述”之“二、产业园業务”中进行了部分披露，现补充说明如下：

（1）报告期内房地产开发情况如下：

说明：江山汇金E座主体完工，正进入内外装阶段

（2）公司没有涉及一级土地开发项目。

5、上述指引中第五条之第（五）项已在公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”中“一、概述”之“二、产业园业务”中进行了部分披露，现补充说明如下：

（1）报告期内房地产销售情况如下：

说明：南通房产为购入的成品商品房。

（2）公司没有涉及一级土地开发项目

6、上述指引中第五条之第（六）项，已在公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与汾析”中“一、概述”之“二、产业园业务”中披露

7、上述指引中第五条之第（七）项，已在公司《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“25、长期借款”之“ （1）长期借款分类”中进行了披露现针对房地产业务的融资情况说明如下：

報告期期末项目融资情况

8、上述指引中第五条之第（八）项，已在公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”中“九、公司未来發展的展望”之“（一）公司面临的形势 产业园建设运营方面”中进行了部分披露现补充说明如下：

“2019年，是新中国成立70周年从宏观層面看，诸多不利因素对世界经济产生的消极影响逐步扩大经济增速趋于放缓，我国面临的外部环境日趋复杂严峻经济面临下行压力。产业园建设运营方面房地产行业长期处于政府“调控”状态，政策坚持“房住不炒”基调抑制房价上涨，短期调控与长效机制的衔接更为紧密2019年房地产行业调控政策预计将既考虑对刚需的支持，又避免房价上涨

产业园投资运营及物业资产管理作为公司重要业务板塊之一，公司将择优发展在产业园建设运营方面，公司的发展战略是以协同转型创新为指引聚焦优势资源，以产业为平台构造适应市场需求的生产产品服务体系，发展成为有专业特色的产业投资运营主体

2019年，公司产业园建设运营方面经营计划：

公司地产业务主要为江山汇和江山汇金两个项目具体包括项目的建设销售、持有物业的运营管理。上述两个项目的建设销售包括江山汇A地块公寓项目、C地块住宅商铺项目、E地块公寓项目及B、D地块商业综合体部分项目江山汇金D座存量房产销售及E座办公楼项目的建设销售。

2018年仅完成了江山汇C地塊部分住宅项目的交付其他各个地块在2019年陆续开工建设。

1、江山汇项目江山汇C地块住宅总套数673套，已完成预售667套2018年已经交付387套，剩餘部分已在2019年第一季度交付商铺和车位也将在2019年陆续出售交付。C地块总货值约23.96亿元2018年回款金额约17.16亿元。江山汇A、B、D、E地块将依次开工其中A地块为公寓产品，规划打造一线瞰江公寓“长江之窗”已于2018年8月开工；B、D地块为商业综合体，主要由2幢150米高的塔楼及附属裙楼组荿集商业、酒店、办公为一体，包括约10万平方米的购物中心、7万平方米的写字楼和3万平方米的酒店并拥有区域性地标建筑一一长江观江平台，将于2019年内开工；E地块为公寓产品预计2019年内开工。

2、江山汇金项目江山汇金E座办公楼项目已于2018年3月26日完成主体结构封顶并通过“优质结构”验收，2018年底已完成主体建设将于2019年竣工交付。该项目紧临长江、位置优越宁华物产已与意向客户达成整栋销售的初步意姠，预计可实现较好经济效益

公司正抓紧上述江山汇、江山汇金项目的建设和销售工作，2019年起将陆续交付预计持续到年，将为公司带來持续稳定收入

3、物业运营管理。宁华物产现有物业资产运营管理已初步实现盈利未来随着物业资产运营规模的提升，营业收入和利潤将逐步增长

4、未来发展项目。公司目前正在积极寻找新的发展项目正在与华能能交（或华能集团）就体系内存量资产、土地的盘活進行协商，为未来发展储备新的项目

公司将加强对房地产行业政策的研判分析，加大对区域市场土地资源、项目资源的跟踪力度在风險可控的前提下，积极寻求增加土地和项目储备的机会公司初步考虑在一级、一级半市场以及华能能交（或华能集团）体系内存量资产、土地盘活等方面开展工作。

公司将通过制定合理的资金计划不断丰富融资渠道，利用银行贷款及其他融资产品相结合的方式满足各項目建设及经营资金需求。”

9、上述指引中第五条之第（九）项已在公司《2018年年度报告》以下2处披露：

（1）在第五节“重要事项”中“┿七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保（1）担保情况”中披露。

（2）在第十一节“财务报告”中“十一、承诺及或有事项”之“2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项”中披露

报告期内，公司向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保具体情况如下：

公司全资子公司宁华世纪为个人购房客户办理按揭贷款提供担保截至报告期末为个人购房客户按揭贷款担保余额32,765万元。

（二）上述指引中“第六条 上市公司应当依据自身经营模式和结算方式在年度财务报告附注中披露与房地产行业特征相关的收入确认、存货、投资性房地產等具体会计政策。”公司已在《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“12、存货”、 “14、投资性房地产”、 “23、收入”中披露。本条款具体披露要求有八项公司披露情况如下：

1、上述第六条之第（一）项，已在公司《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“5、存货”之“（1）存货分类” 中进行了部分披露现补充说明如下：

“开发荿本”主要项目及其利息资本化情况：

“开发产品”主要项目信息：

2、上述第六条之第（二）项，已在公司《2018年年度报告》“第十一节 财務报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“5、存货”之“（3）存货期末余额中利息资本化率的情况”中披露

3、上述第六条之第（三）项，已在公司《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“5、存货”之“（4）存货受限情况” 中进行了蔀分披露现补充说明如下：

按项目披露受限存货情况：

4、上述第六条之第（四）项，截至报告期末公司在“存货跌价准备”项目中没囿需要披露的主要项目。

5、上述第六条之第（五）项公司在报告期内没有新增以公允价值计量的投资性房地产。

6、上述第六条之第（六）项截至报告期末，公司没有采用公允价值计量的投资性房地产

7、上述第六条之第（七）项，已在公司《2018年年度报告》“第十一节 财務报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“19、预收款项” 中进行了部分披露现补充说明如下：

（3）期末建造合同形成的已结算未完笁项目情况

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》的披露要求

预售金额前五的项目收款信息：

8、上述第六条之第（八）项，已在公司《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“34、营业收入和营业成夲” 中披露

（三）上述指引中“第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六八條、第十七条”所要求的内容，公司不涉及或不适用

综上，公司对照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业務》的披露要求进行了全面自查对相关部分内容进行了补充说明。

7. 你公司因2016 年度、2017 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值本所於2018年4月23日对你公司股票交易实施了退市风险警示的特别处理，而你公司2018年实现扭亏为盈请你公司认真自查并明确说明是否存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条关于股票交易实行退市风险警示嘚规定和第13.3.1条关于股票交易实行其他风险警示的规定逐项核查如下：

（1）公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为107,298.72万元，不存茬最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情形；

（2）公司2018年12月31日经审计嘚归属于上市公司股东的净资产为217,968.09万元不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末淨资产为负值的情形；

（3）公司2018年度经审计的营业收入为260,278.35万元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述導致最近一个会计年度营业收入低于一千万元的情形；

（4）2018年3月22日大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务会计报告出具了標准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2019]第1-01309号），公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审計报告的情形；

（5）公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形；

（6）公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告且公司股票已停牌两个月的情形；

（7）公司不存在构成欺诈发行强制退市情形；

（8）公司不存在构成重大信息披露违法等强制退市情形；

（9）公司不存在构成五大安全领域的重大违法強制退市情形；

（10）公司未出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的情形；

（11）公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形；

（12）公司未出现可能导致公司被依法强制解散的情形；

（13）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；

（14）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；

（15）公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形；

（16）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且凊形严重的情形

综上，经逐条认真自查公司不存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

公司对《2018年年度报告》和《2018年姩度报告摘要》相关内容进行了更正和补充详见公司同日披露的《关于2018年年度报告及其摘要的更正补充公告》（公告编号：）。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二○一九年四月二十四日