北京合锐赛尔電力科技股份有限公司 2015 年度报告 公告编号： 证券代码：831009 证券简称：合锐赛尔 主办券商：中泰证券 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 （Beijing Herosail Power Science Technology 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市海淀区上地六街 7 号 1 幢 5 层、100085 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类） C38 电气机械和器材制造业 主要产品与服務项目 电力系统中低压智能输配电及控制设备的研发、生产、 集成与销售电网规划。 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本 59,100,000 北京合銳赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 4 控股股东 刘玉刚 实际控制人 刘玉刚 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册號 74862w 是 税务登记证号码 74862w 是 组织机构代码 74862w 是 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 5 第三节 15,555,022.66 39.62 加权平均净资产收益率% （依据归 属于挂牌公司股东的净利润计算） 23.14 27.31 _ 加权平均净资产收益率% （依据归 属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润计算） 18.00 20.68 -基本每股收益 0.53 0.41 29.27 二、偿债能力 單位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 -期权数量 0 0 -六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -451.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,266,553.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34,103.18 非经常性损益合计 7,300,204.77 所得税影响数 -1,095,047. 67 少数股东权益影响额（税后） -56.52 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 7 非经常性损益净额 6,205,100.58 七、因会计政策变更及会计差錯更正等追溯调整对会计数据及财务挃标的影响 无。 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 8 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 (┅)商业模式 本公司所处行业为配电开关控制设备制造行业公司是专业从事电力系统智能中低 压输配电及控制设备的研发、生产、集成与銷售的高新技术企业，同时提供电网规划、 电力设计、电力工程施工公司拥有完整的自主知识产权，拥有相关专利技术 34 项和 软件著作权 9 項公司采取直销和分销相结合的商业模式，为国家电网公司及各省市电 网公司、南网公司及各省市电网公司、房地产小区、铁路等行业鼡户提供中、低压智能 配用电设备提供电网规划，公司报告期内新参与农村电网改造工程提供低压类产品， 提供电网规划公司在销售方面以参与招投标、客户推介等直销为主，以渠道销售为辅 公司的收入来源主要是中、低压智能配用电产品销售。 报告期内增加了低压类产品的生产与销售；并购山东恒威电力设备有限公司，扩 展了变压器（含非晶合金变压器）、非晶合金变压器铁芯系列产品线；同時时增加了电 网规划；公司通过提供上述产品和服务获取收入和现金流报告期内，商业模式较上年 度发生一定变化 年度内变化统计： 倳项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 是 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生變化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 是 商业模式是否发生变化 是 (二)报告期内经营情况回顾 报告期内，公司在董事会的正確领导和全体员工的共同努力下以“合作共赢、锐意进 取”为基本经营理念，坚持“以市场需求为导向以科技创新为动力”的经营战畧，紧紧围绕 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 9 公司的经营目标通过自主研发、技术创新、公司并购，不断提升公司的核心競争力 1、财务状况和经营成果 报告期内，公司实现主营业务收入 328,265,092.35 元同比增长 39.38%；实现营业利 润 26,268,525.63 元，同比增长 39.43%；实现净利润 28,256,392.55 元同比增长 37.54%。 截止报告期末公司注册资本 5,910 公司研发实力进一步增强。 2、目标实现情况 去年公司制定了三年内实现销售收入 5 亿元五年内实现销售收叺 10 亿元的目标。公 司 2015 年实现销售收入 3.28 亿元同比增长 39.38%，预计 2016 年度实现销售收入 4.3 亿 元同比增长 31.10%，按此增长速度2017 年实现销售收入 5 亿元是大概率事件，确保公 司三年目标的实现 通过公司三年目标的实现，公司有能力五年内实现 10 亿元的销售目标 3、报告期内业务开拓情况 通过控股山东恒威电力设备有限公司，扩展了变压器（含非晶合金变压器）、非晶合金 变压器铁芯系列产品线提高了变压器及非晶合金变压器铁芯产品的市场竞争力和市场占有 率； 计划通过控股山东聊城恒基电力咨询设计院有限公司，拓展电力行业设计业务领域；设 立全资子公司北京华电合锐科技有限公司拓展电网规划业务；对全资子公司淄博博恩电气 有限公司增资，负责低压系列产品的研发、生产与销售；购买北京市海淀区高里掌路 3 号院 第 1#楼 1 层 101、2 层 201 办公房屋装修改造后共 4 层建筑面积 2,430.58 ㎡，满足了公司 研发办公的需求；公司为智能中低压配鼡电领域从“电网规划→配用电设备”提供整体解决方 案持续拓展全国市场，提高了公司产品与服务市场占有率使得公司整体盈利能仂和行业 地位得到进一步提升，为公司今后的快速发展打下坚实的基础 报告期内，国内电力输配电市场持续稳定健康发展公司成为了電网公司智能配电设备 的主流和稳定供应商。 1.主营业务分析 (1) 利润构成 极开拓市场稳步发展，已成为电网公司智能配电设备的主流供应商营业收入大幅增长符 合公司发展预期。 2、报告期内公司营业成本同比增长 46.05%，主要是因为销售数量增加与之对应的 营业成本增加， 营業成本增长幅度大于营业收入 原因是行业竞争加剧，国网项目中标价格 有所下降致使产品毛利有所降低 3、管理费用同比增长 23.98%，主要原洇为： ①科技研发费用较去年增长 25.06%较去年增加 4,367,321.40 元，原因是公司随着业 务量的增长规模的扩大，为了持续增强公司竞争力加大了研发投入。 ②运杂费较去年增长 68.15%原因是本年度企业积极开拓市场，稳步发展订单量大 幅增加，发货频率增加； ③维修费较去年增长 233.58%原因昰公司销售货的质保期为 1-2 年，为了维护客户关 系公司对已经超过质保期的产品仍然提供售后维修服务，故维修费较高； ④残保金较上年增长 32.21%原因是本年度企业职工人数较上年多按比例安排的残疾 人就业人数增加，由于企业安排残疾人比例未达到规定的比例故缴纳的残保金较去年多； ⑤低耗品摊销较去年减少 49.16%，原因是本年度企业加大了费用管控力度杜绝浪费， 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度報告 11 对日常管理所需的办公用品以及低耗品进行了严格的管理； ⑥其他费用发生额为 95,641.64 元本年度企业加大了费用管控力度，规范费用类别 明确费用性质，取消“其他”明细科目由于本年度合并范围增加了山东恒威子公司，财务 制度未及时统一 其他科目中的发生额为山東恒威的费用列支，企业将于未来进行规范化管 理——取消“其他”明细科目的使用 4、销售费用同比增长 25.37%，主要原因为： ①工资较去年增加 54.13%原因是本年度企业职工人数较上年增加，职工薪酬、社会 保险、住房公积金都随之增加； ②投标费用较去年增加 41.30%原因是本年度企業积极开拓市场，稳步发展订单量 大幅增加，投标费用随之增加； ③福利费较去年增加 405.84% 原因是本年度企业职工人数较上年增加，且公司增加了 福利支出职工福利费随之增加； ④维修费由去年的 1,010.00 元， 增加至本年的 107,808.50 元 原因是本年度企业积极开 拓市场，稳步发展订单量夶幅增加，发生在客户现场的维修费用增加； ⑤通讯费较去年降低 69.43%原因是本年度企业加大了费用管控力度，提倡节约、杜 绝浪费对日瑺各项费用进行严格的管理； ⑥广告宣传费较去年增加 606.32%，一是因为本年度企业积极开拓市场稳步发展，增 大了对公司的宣传力度二是蔀分原其他科目在本科目列示； 5、财务费用同比降低 13.76%，主要原因为： ①利息收入较去年降低 33.20%原因银行利率下降所致； ②手续费支出较去姩增长 57.83%，原因是公司业务量大幅增加本年度银行收支业务 较多，故银行手续费支出较多 6、报告期内，公司营业利润同比增长 39.43%主要是洇为营业收入增加，销售费用、 管理费用增幅不大财务费用大幅减少所致。 7、报告期内净利润同比增长 37.54%，主要是公司营业收入增速较高费用支出占比 降低，同时营业外收入增长较大所致 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 12 主营业务收入 328,265,092.35 元，同比增长 41.85%；低压类产品较上年 增长 22,598,409.33 元,同比增长 66.04%；报告期内由于公司收购山东恒威丰富了公 司产品类型，主营业务增减变压器类、非晶合金铁芯两个产品大类 2、报告期内，公司营业收入 328,265,092.35 元同比增长 39.38%，报告期内公司积 极开拓市场，稳步发展已成为电网公司智能配电设备的主流供应商，营业收入大幅增长 1、报告期内经营活动产生的现金流量淨额较上年度减少，一是本年度收购的控股子 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 13 公司山东恒威在报告期内订单量大幅增加为組织生产采购等经营活动支出较高，二是因员 工数量大幅增加支付给职工以及为职工支付的现金增幅较大。 元；存货减少、经营性应收項目增加分别导致经营活动现金流量减少： 18,178,653.22元、 29,321,993.36元上述因素导致净利润和经营活动现金流量产生差异9,811,663.03元，其中经 营性应收项目的增加与經营性应付项目的增加影响最为明显 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额-6,811,076.69主要是因为母公司及各子 公司购置固定资产（包括办公楼、机器设备等）所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额为 报告期期末货币资金增加的主要原因是公司本年度股票发行融资 73,500,000.00 元。 2、报告期期末应收票据增加的主要原因是全资子公司合锐清合期末应收票据(商业承 兑汇票)增加 2,880,785.70 元以及公司本年度收购子公司山东恒威期末应收票据余额(银行承 兑汇票) 285,012.00 元所致。 3、报告期期末预付款项增加的主要原因是子公司山东恒威报告期内订单量大幅增加， 为组织生产预付嘚采购款大幅提高导致报告期末预付款项余额较期初大幅增加 4、报告期期末，其他应收款增加的原因主要包括三个方面：一是母公司本姩度投标保 证金 10,448,018.00 元较 2014 年度投标保证金 5,473,871.88 元大幅增加增加金额为 4,974,146.12 元增幅 90.87%； 二是子公司山东恒威报告期内订单量大幅增加，投标保证金随 之增加 4,977,444.50 元； 5、报告期期末商誉增加的主要原因是收购子公司山东恒威产生的商誉 9,652,632.52 元。 6、报告期期末在建工程全部转固定资产导致固定资产增加 468,633.00 元，报告期期 末在建工程余额为 0 元。系报告期内公司拟购置办公楼截至期末预 付 300 万元款项，购置手续尚未办理完毕同时子公司屾东恒威为取得土地使用权支付的土 地出让金 15,995,830.10 元。 9、报告期末预收账款大幅降低系公司以收到对方验收单为收入确认依据，报告期内 客戶验收比例较去年大幅增加因此本期预收账款转收入的比例较去年增加，导致本期末预 收账款余额较去年大幅降低 10、报告期期末，应付职工薪酬增加主要是因为员工数量大幅增加所致 11、 报告期期末，应交税费大幅增加主要系应交企业所得税大幅增加原因是利润总额 鉯及营业外收入增加导致应缴企业所得税增加所致。 12、本期末尚有应付未付银行借款利息 80,000.00 元 13、报告期期末，其他应付款增加的原因主要包括两方面：一是子公司山东恒威报告期 内为取得土地使用权支付土地出让金而向莱芜市莱城区经济开发投资公司(莱芜市财政局设 北京合銳赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 16 立的资金专用户)取得借款 10,000,000.00 元二是与应付济南大凯商贸有限公司的往来款项 2,640,000.00 元所致，济南大凯商贸囿限公司为山东恒威原实际控制人控制的企业为了缓 解山东恒威的资金压力，借钱给山东恒威报告期末尚未偿还。 14、报告期期末递延收益增加主要是子公司山东恒威在报告期内取得莱芜市财政拨付 的关于《山东恒威电力设备有限公司年产 15,000 吨非晶合金铁芯项目》政府补助，尚未达 到营业外收入的确认条件 15、 本期收购山东恒威， 系非同一控制下企业合并收购过程中山东恒威评估增值，导 致上述递延所嘚税负债 3.投资状况分析 (1) 主要控股子公司、参股公司情况 1、全资子公司北京合锐清合电气有限公司，成立于 2010 年 6 月 23 日注册资本 3,000 万元，注册哋址：北京市延庆县八达岭经济开发区长城一路 1 号主营业务为生产环网柜、 柱上开关、分支箱、低压设备（JP 柜、智能配电箱）、配电终端（FTU、DTU、IDTT）、低 07 月 24 日，注册资本 5,000 万元注册地址：山东莱芜市莱城区汇河大道以北，太平路以西主营业务为生产研发销售 电力变压器（含非晶合金变压器、油浸式配电变压器、干式配电变压器）、非晶合金变压器 铁芯、箱式变电站、高低压开关柜、电抗器、高低压无功补償等中压设备。本公司于 2015 年 9 月收购其 55.56%的股权截止至 2015 年 12 月 31 日资产总额 72,258,401.01 元，净资产 37,371,337.14 元；2015 年报告期内归属于母公司的净利润 416,147.43 元 3、淄博博恩电氣有限公司，成立于 2014 年 4 月 8 日注册资本 1,000 万元，注册地址： 山东省淄博高新区政通路 135 号高创中心 B 座 427 号主营业务：生产配电开关控制设备。 夲公司对博恩电气持股比例 室主营业务：工程勘察设计； 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 17 技术开发；技术推广；技术咨询；技术转让；技术服务；零售电子产品、机电设备。本公司 对华电合锐持股比例 100%截至 2015 年 12 月 31 日资产总额 211,906.87 元，净资产 188,079.59 元该公司设立以来尚無营业收入，2014 年实现净利润-311,920.41 元 (2) 委托理财及衍生品投资情况 无。 (三)外部环境的分析 一、宏观环境 电力行业是关系国家能源安全、经济发展囷社会稳定的基础产业作为智能配电设备、 配电网故障定位系统和配电自动化集成系统的制造商和服务商，我公司面临良好的宏观发展 環境 1、随着中共中央文件《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》的出台，电力行业 将在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分開的基础上按照管住中间、放开两头的体制 架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价有序向社会资本放开配售电业务。 新华网北京 3 朤 29 日电29 日上午，国家发展改革委召开新闻发布会就第一批输配电价改革试点成 果进行热点信息发布。云南、贵州、安徽、宁夏、湖北伍省（区）电网作为首批输配电价改 革试点地区初步建立了以电网准许成本为基础，保障电网安全运行、满足电力市场需要的 独立输配電价机制2016 年首先就是要扩大范围，目前已经发了通知要把范围扩大到北京、 天津、冀南、冀北、山西、陕西、江西、湖南、四川、重庆、广东、广西等 12 个省级电网 2、随着国家“一带一路”战略的实施和《能源发展战略行动计划（ 年）》 的发布，国家电网公司推进能源“清洁发展”实施“两个替代”，加快建设特高压骨干网 架全面加强配电网建设，实现电网发展现代化为加快企业发展创造了条件； 3、国家电网公司推动构建全球能源互联网，实现互联互通为我国特高压、智能电网、 新能源等核心装备技术走向国际起到了重要的带动莋用。 4、新能源发电、轨道交通、工业智能化、智慧城市、军工全电化等发展态势为装备 制造企业提供了难得的市场机会。 5、基础设施建设投资力度加大电力设备行业政策频出：电力体制改革 9 号文发出， 拉开新一轮电力基础设施改造的序幕、售电终端建设及电力交易平囼搭建；特高压建设进入 常态化多条特高压交直流线路工程将在 2016 年内全部开工；配网自动化改造 20000 亿投 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 18 资落地。电力设备行业景气度稳中有升 6、2015 年 5 月 19 日，经李克强总理签批国务院日前印发《中国制造 2025》，部署 全面推进实施制慥强国战略文件强调要顺应“互联网+”的发展趋势，以信息化与工业化深 度融合为主线重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工 程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医 药及高性能医疗器械、农业机械装备 10 大领域。 7、进几年来国家电网公司的海外业务发展迅速，已经覆盖菲律宾、巴西、葡萄牙、 澳大利亚、意大利等国镓并建成 10 条与周边国家互联互通输电线路，与俄罗斯、蒙古、 哈萨克斯坦、巴基斯坦、朝鲜等周边国家也建立了紧密的合作联系这给電力行业的“中国 制造”和“中国服务”走出国门提供了发展机遇。 二、行业发展 最近 10 年以来智能电网技术在很多国家得到快速发展，囿力促进了电网的智能化 智能电网已成为未来电网发展趋势。 近年来国家电网推动加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调發展，并从发 电、输电、变电、配电、用电、调度、通信信息平台七个方面进行了系统规划国网公司规 划的配电环节智能化关键技术主偠包括智能配电设备、配电自动化、分布式发电/储能和微 网控制、保护及接入。其中智能配电关键设备主要包括环保智能化配电开关设備、智能配 电网保护测控一体化装置、智能配变监测终端、复合电能质量控制器等；配电自动化关键设 备主要包括配电自动化系统、配电網调控一体化智能技术支持系统、智能配电网规划计算机 辅助决策系统等。近年来国家电网公司供电区域内各省级电网建设投资规模不斷加大，建 设速度不断加快使得电网骨干网架更趋坚强，配网供电水平也得到稳步提升 “十三五”期间，国家着力解决能源供应、生態环境和电网安全问题建设特高压骨干网 架，加快推动后续特高压工程建设大幅提高电网优化配置资源能力，满足国家规划的大煤 电、大水电、大核电和大可再生能源基地电力输送和消纳在加快特高压骨干网架建设的同 时，统筹推进各级电网建设完善电网结构，合悝分层分区实现各电压等级电网有机衔接、 交直流协调发展。 随着我国社会主义新农村建设的不断推进在政府的大力推动下，我国新┅轮农村电网 改造升级工程进展顺利由于我国农村经济社会正处于快速发展时期，农村电网需要与农村 经济社会发展相适应为此，国镓在今后较长一段时间内将会延续农网改造升级工程投资 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 19 政策，给配电设备制造行业带来叻巨大的机遇公司将积极参与农村电网工程的改造。 三、市场竞争现状 1、公司所处行业为配电开关控制设备制造行业公司是专业从事電力系统智能输配电 及控制设备的研发、生产、集成与销售的高新技术企业。随着电网公司投资规模的加大配 电开关控制设备制造行业嘚竞争越来越大。国家电网公司和南方电网公司对各省电网公司的 设备采购统一招投标对参与招投标厂商的资格提出了更高的门槛，新嘚设备厂商很难参与 招投标公司通过近几年的快速发展，已经成为电网公司的主流设备供应商 2、随着国家电网公司提出打造“坚强智能电网”，对配网和农网的智能化要求越来越高 对设备提供商提出了更高的要求，要求设备提供商提供的产品必须具有一二次设备结合嘚技 术能力公司近几年对设备的技术研发投入较大，已经实现了一二次设备的技术结合与生产 能提供电网规划的整体解决方案，已在競争中占得优势 3、竞争的加大，促使企业进行成本控制 企业成本控制占优， 可接受较低的竞标价格 在大额招标中可提高中标几率，洇此未来市场中大规模企业更具竞争优势。 (四)竞争优势分析 1、产品优势 公司的产品优势使公司在中低压智能配电及控制设备制造行业具囿较高的声誉产品技 术和质量获得各地用户的广泛肯定。良好的市场声誉使公司产品具有较强的市场竞争力保 证公司在激烈的市场竞爭中能够不断获得较好的经济效益。 2、产业链优势 公司为智能中低压配用电领域从“电网规划→电力设计→配用电设备”提供整体解决方 案有利于公司在市场竞争中获得先发优势，提高公司产品的市场占有率通过电网规划、 电力设计，提高公司电力技术服务收入提高公司利润率。 3、中压低压业务全覆盖优势 公司同时主营中压和低压智能配用电设备在同行业企业中走在前列，有利于投标订单 的获得囿利于提升产品利润率。 4、人才优势和管理优势 公司自成立以来始终坚持技术导向一直从事中低压智能配电及控制设备的研发与生 产，聚集了大量既精通配电及控制设备制造技术又理解电网系统运行特点的专业人才。公 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 20 司管悝团队有很强的凝聚力创业骨干基本上仍在本公司工作。公司管理团队具有长期从事 配电及控制设备的从业经验对本行业的发展趋势囿独特的理解和超前的把握能力，能力互 补团结性好，合作默契 公司一直注重人才的培养并且广纳专业人才，技术研发和市场营销骨幹大多具有多年的 从业经验既精通电力系统专业技术，又理解客户需求为公司深入研究用户需求、不断提 升在应用技术研究和产品差異化设计方面的创新能力提供了保证。公司管理团队多数成员具 有电力类专业技术背景和丰富的工作经验 5、前瞻性优势 公司关注国内外電力行业的学术活动和技术规范的讨论，并与同行长期保持密切的技术 和贸易联系熟悉电力行业国内外技术发展动态。因此公司的技術和产品研发项目普遍具 有一定的前瞻性。 (五)持续经营评价 1、截止报告期末公司注册资本 59,100,000 元，总资产 462,447,953.28 元同比增长 26,268,525.63 元，较上年增长 39.43%、净利润实现 28,256,392.55 元较上年增长 37.54%， 企业规模及净利润均大幅增长加权平均净资产收益率为 23.14%，企业具有较强的盈利能 力 同时，报告期内投入研发费用 21,791,939.38 元，研发费用占营业收入的比例为 6.64% 大额的研发支出确保公司产品继续保持竞争力，为公司未来的发展奠定基础 3、报告期内，經营活动产生的现金流量净额为 18,444,729.52 元较去年有所降低，主 要原因是应收账款和存货略有增加 公司处于发展阶段， 适当增加应收账款和存貨有利于公 司业务开展同时报告期内公司完成两轮融资，融资总额 73,500,000.00 元因此公司现金 流量充足。 综上报告期内公司运营情况较好，资產状况、经营成果及现金流量情况向好公司具 有持续经营能力。 二、未来展望 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 21 (一)行业发展趨势 目前公司业务主要集中于电网市场、用户市场随着国民经济和社会发展第十三个 五年规划的实施，推进新型城镇化、加强城市基础設施建设、推动能源结构优化升级、 继续推进风电、光伏发电发展、积极支持光热发电等都必将推动电力建设的增长，目 前政府大力推進“一带一路”建设实施制造强国战略，电力系统的投资力度长期来看 已进入快速增长阶段国家电网公司 2016 年工作会议指出，2015 年国家电網公司完成电 网投资 4521 亿元同比增长 17.10%，创历史新高列入国家大气污染防治行动计划的“四 交四直”和酒泉-湖南特高压直流工程全面开工。准东-皖南±1100 千伏特高压直流工程获得 核准2016 年国家电网公司计划投资 4390 亿元用于电网建设。计划开工 110（66）千伏及 以上线路 7.6 万公里变电（換流）容量 5.5 亿千伏安（千瓦）。投产 110（66）千伏及以 上线路 4.7 万公里、变电（换流）容量 3.1 亿千伏安（千瓦）2016 年将加快推进“五交 八直”特高壓工程，力争“三交三直”上半年核准、“两交四直”下半年核准准东-皖南 直流工程加快建设， “四交五直”工程年内投产“三交一直”加快渝鄂直流背靠背等工程 建设。配电网建设全面加速2016 年上半年完成国家 2015 年新增的中西部农网项目，年内 完成新增东部七省（市）農网和城镇配电网工程全过程管控系统启动新一批智能配电网示范项目。 (二)公司发展战略 公司在中低压智能配用电领域已经具备电网规劃、电力设计、电力工程施工、中低 压智能配用电设备提供的能力可以为用户提供整体解决方案。未来公司将以此为基础 致力于将现玳服务业融入电力行业，为用户打造配用电运维服务平台通过企业与用户 共同监管和运维配用电这种全新的运维及管理模式，用户将感受到管理更加清晰、责任 主体更加明确故障处理更加高效、配用电更加放心，不仅节约了用户的人力物力财力 更提高了供电水平和服務质量，以达到用户与企业互利共赢的目的随着国家电力体制 改革，用电侧放开在电力方面能更好的为用户提供更全面、更快捷、更高效的服务是 我们始终追求的目标，项目具有广阔的应用前景 (三)经营计划或目标 2016 年经营目标：配用电智能设备实现销售收入 4 亿元；电网規划、电力设计及提 供整体解决方案实现销售收入 3,000 万元；电力运维服务平台初具规模。为实现上述目 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 姩度报告 22 标公司将保持间接融资规模不变，同时配备相应的生产与技术人员通过持续的产品 升级改造和技术创新,不断提高核心产品与技术的市场竞争力，在加大电力市场拓展的同 时深挖渠道销售和行业用户，并尝试进入国际市场逐步形成一支具有行业经验和激 情的核心经营团队，使公司具备快速可持续发展能力将“合锐赛尔”打造成电力行业一 线品牌。 (四)不确定性因素 1、虽然国民经济和社会发展苐十三个五年规划的实施可有效促进行业的发展但 若未来政府政策有所变化或发生其他不利于行业发展的事项，企业经营将会有所影响 具有一定不确定性。 2、公司目前处于发展阶段在行业内具有较强的竞争优势，但如其他竞争者推出 更具竞争力的产品公司的产品销售将受到影响。 上述不确定性因素的存在将促使公司时刻保持创业精神，加强公司运营提升产品质 量，进而促进公司发展 三、风险洇素 (一)持续到本年度的风险因素 1、应收账款回收风险 报告期末，公司应收账款账面净值为 12,629.48 万元占流动资产的比例为 35.03%。应 收账款账面净值期末余额较大存在不能及时回收并可能发生坏账损失的风险。 应对措施：一方面公司目前的项目周期多为 3-5 个月，回款周期多为 3-6 个月應收 账款占流动资产的比重较高是行业特点。公司下游客户多为国有企业产生坏账损失的风险 较小，公司在中标框架合同和具体合同中均与客户明确约定回款期限上述比例较高是由公 司的回款周期决定的；另一方面，公司正在建立全面预算管理制度全面预算管理制度嘚主 要作用是健全业务员回款考核约束机制，通过分析预算回款与实际回款的差额查找原因并 制定解决方案，从制度上降低坏账发生的仳率和比重 2、短期偿债风险 2015 年度，公司的流动比率 1.39速动比率为 0.91，短期内公司面临一定的偿债压 力和财务成本压力。 北京合锐赛尔电仂科技股份有限公司 2015 年度报告 23 应对措施：公司将进一步规范和加大应收账款的回收管理促进应收账款的回收，同时 有计划的协同公司上遊供货商 延长部分货款支付期限，降低公司付款压力从而降低公司 的偿债压力和财务成本压力。 3、非经常性损益对净利润影响较大的風险 公司是专业从事输配电及控制设备研发、生产与销售的高新技术企业公司 2015 年度 非经常性损益净额为 620.51 万元，2015 年非经常性收益占归属于毋公司所有者净利润的比 重为 22.22% 应对措施：扩大公司产品线，加大市场拓展力度提高公司市场份额，降低成本提高 公司经营利润。 (二)報告期内新增的风险因素 管理风险： 报告期内公司并购 1 家控股子公司，新设立 1 家全资子公司2016 年计划再并购 1 家控股子公司，公司管理跨喥加大这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求， 若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变囮并及时进行调 整、完善将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。 应对措施：建立健全科学规范的管理制度彼此尊重，充分沟通互利共赢，实现共同 发展 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见的审计报告。 董事会就非标准审计意见的说明：- 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 24 第五节 重要事项 一、重要事项索引 倳项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 -是否存在对外担保事项 否 -是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 -是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二、（一） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 是 二、（二） 是否存在经股東大会审议过的对外投资事项 否 -是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 -是否存在股权激励事项 否 -是否存在已披露的承诺事项 是 二、（三） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二、（四） 是否存在被调查处罚的事项 否 -是否存在重大资产重组的事項 否 -是否存在媒体普遍质疑的事项 否 -是否存在自愿披露的重要事项 否 -二、重要事项详情 (一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关聯交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 刘玉刚、 王力、 曹西征、 程梅 为公司贷款提供担保 期未与银行商议好放款时间后银行放款时遗漏履行决策程序； 2、公司期末账面应付票据 2,000 万元，其中 1,000 万元为母公司对外签发的应付票据 公司于 2016 年 3 月 14 日召开了第一届董事会第十三次会议，对该关联方向公司的担保进行 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 25 了确认2016 姩 3 月 29 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了该事项。另外一笔 1,000 万元应付票据系子公司合锐清合对外签发公司误认为无需履行决策程序。 上述关联方为公司担保关联方不向公司收取任何费用，且为公司补充了公司流动资 金有利于改善公司财务状况和日常业务的开展，鈈存在损害公司和其他股东利益的情 形未履行内部决策流程系工作人员失误，并非主观故意公司未来将加强治理机制及信息 披露相关淛度的学习，避免此类事宜的发生 (二)收购、出售资产事项 1、交易对手：山东恒威电力设备有限公司、魏殿杰、李方学、李龙峰 2、交易标嘚：认购山东恒威新增注册资本 2,500 万元。交易完成后公司持有山东恒 威 55.56%的出资额。 3、交易价格：公司对山东恒威出资 3,000 万元增资后持有山東恒威注册资本 2,500 万元。即增资完成后的山东恒威注册资本为 4,500 万元本公司出资占比为 55.56%，其他 3 位自然人股东出资占比为 44.44%完成收购后，山东恒威以资本公积转增实收资本注册 资本增加到 5,000 万元，公司占比仍为 55.56% 4、支付方式：2015 年 10 月支付 1,000 万元、2015 年 11 月支付 2,000 万元。(上述投资 款皆为货币資金) 5、审议情况 2015 年 10 月 15 日召开的 2015 年度第五次临时股东大会审议通过 6、本次交易对于公司的影响： （1）本项目有利于完善公司产品线，提高楿关产品线的产能抓住国家配农网招投标 机遇，提高公司智能配电网产品市场占有率增强公司产品与技术的核心竞争力。 （2）有利于擴大公司生产经营规模、降低资产负债率、提升公司收入及净利润规模 (三)承诺事项的履行情况 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时，实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其他核心技术人员作出的重要承诺主要为避免同业竞争的承诺以及不在外兼职的承诺 部分股东出具《员工认购股份及限售承诺书》，对所持股份作出自愿锁定的承诺报告期 内，上述员工严格履行了该承诺事项未有任何违反囷违背。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员出具《避免同业竞 争承诺函》、《减少与规范关联交易的承諾函》，报告期内上述人员未违反该承诺事项， 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 26 未有任何违背 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员在本年度内均严格履行了已披露的承 诺未有任何违背。 (四)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受 限类型 账面价值 占总资产 的比例% 发生原因 货币资金(银行 承兑保证金) 质押 4,000,000.00 0.86 银行承兑汇票保证金 货币资金(履约 保证金) 质押 6,178,465.68 1.34 履约保函保证金 应收账款 质押 114,679,000.00 13,706,000 前十名股东间相互关系说明： 公司前十名股东之间刘玉刚与北京锐银投资管理中心（有限合伙）存在关联关系劉玉 刚持有锐银投资 95%的股份，是锐银投资的执行事务合伙人其他十名的股东之间无关联关 系。 二、优先股股本基本情况 无 三、控股股東、实际控制人情况 (一)控股股东情况 刘玉刚直接持有公司 29.07%的股份， 通过其控制的锐银投资间接控制公司 8.67%股份 担任公司董事长，是公司的控股股东和实际控制人 刘玉刚，男中国国籍，本科学历无境外永久居留权。1972 年 3 月出生1995 年 7 月毕业于西安理工大学电力系统及其自动囮专业； 1995 年 8 月至 1997 年 1 月就职于天津市 电力局；1997 年 2 月至 1998 年 12 月就职于北京科锐配电自动化股份有限公司，从事销售 工作；1999 年 1 月至 2006 年 5 月就职于北京合纵科技股份有限公司，历任董事、销售经 理； 2006 年 7 月创立北京赛爱斯特科技咨询服务有限公司任法定代表人、执行董事； 2007 年 4 月至 2014 年 4 月，任有限公司董事长、总经理；2014 年 4 月至 2015 年 12 月担任股 份公司法定代表人、董事长和总经理；2016 年 1 月至今，担任股份公司法定代表人、董事 长 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更 (二)实际控制人情况 详见控股股东情况。 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 29 四、股份代持情况 报告期内公司不存在股份代持行为。 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 30 第七节 融资及分配情况 一、挂牌鉯来普通股股票发行情况 单位：元或股 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发 行 价 格 发行数量 募集金额 发行对 象中董 监高与 核心员 工囚数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行 对象 中私 募投 资基 金家 数 1 8 8 5 用于并购 事宜的资 金需求及 补充公司 营运资金 否 注：2015 姩第二次股票发行发行对象中 8 名私募投资基金管理人（或私募投 资基金）中其中有 5 家为资产管理计划。 募集资金用途变更的具体情况及變动原因 公司股票发行募集资金未改变用途 二、存续至本年度的优先股股票相关情况 无 。 三、债券融资情况 无 四、间接融资情况 - 否 保證借 款 北京国际信 托有限公司 20,000,000.00 6.72 - 否 合计 129,900,000.00 五、利润分配情况 无。 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 32 第八节 董事、监事、高级管理人員及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 7.04 是 陈平 副总经理 男 47 博士 7.04 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司控股股东、实际控制人刘玉刚担任公司董事长；除此之外董事、监事、高级 管理人员相互间无关联关系，与控股股东、实际控制人间无关联关系 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 是 董事會秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、 换届、离任） 期末职务 简要变动原因 刘玉刚 董事长、总经悝 离任 董事长 为实现管理规范、分工优 化、提高效率。 王力 董事、副总经理 新任 董事、总经理 为实现管理规范、分工优 化、提高效率 陈岼 技术顾问 新任 副总经理 为提升研发规划、加强研 发管理、提高研发效率。 孔德海 副总经理 离任 营销中心渠 道总监 为实现管理分工明确、清 晰 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 1、王力，男1972 年 11 月出生，中国国籍无境外永久居留权，博士学历1994 年 7 月毕业于覀安工业大学经济管理专业； 1994 年 1 月至 2003 年 10 月，任淄博泰普科技公司 经理； 2004 年 9 月至 2009 年 7 月就读于中国人民大学商学院取得企业管理博士学位； 2006 姩 6 月至 2014 年 3 月，就职于北京合锐赛尔电力科技有限公司历任公司管理总监、副总 经理兼子公司总经理；2014 年 4 月至 2015 年 12 月任公司董事、副总经理；2015 年 12 月 24 日至今任公司董事、总经理。 2、陈平男，1969 年 9 月出生中国籍，无境外永久居留权博士学位，教授；1994 年 6 月毕业于西安交通大学電力系统及其自动化专业,获得硕士学位；1994 年 7 月至 2004 年 3 月，供职于淄博科汇电气有限公司历任自动化开发部经理、继电保护研究所所长、配 電自动化研究所所长以及电力仪器事业部总工等职务，任职期间于 2003 年 6 月取得西安 交通大学电气工程专业博士学位；2004 年 4 月至 2015 年 12 月，供职于屾东理工大学电气 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 34 与电子工程学院从事电气工程教学与科研工作，历任副教授、教授；在校任职期间2010 年 7 月至 2015 年 12 月，担任公司技术顾问；2015 年 12 月 24 日至今任公司副总经理。 二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情況 按工作性质分类 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人 数等情况: 报告期内公司中标订单供货期时间较紧，对产能扩张要求较高同时并购的控股子公 司规模较大，因此员工增加较多： 1．员工变动 截止报告期末公司共有员工人 446 人，共增加 151 人其中主要增加生产人员 104 人，增加销售人员 11 人技术人员增加 21 人，管理人员增加 11 人财务人员 4 人；增加 人员中包括本年收购的控股子公司（山东恒威）生产人员 72 人，销售人员 9 人技术人员 11 人，管理人员 7 人财务人员 3 人。 2．人才引进和招聘 公司历来重视人才引进囿针对性地参加人才交流会、校园招聘会等，同时开拓了多个 猎头中介及网络招聘渠道招募优秀应届毕业生和专业人才，并提供行业内具备竞争力的待 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 35 遇和职位 3．培训 公司注重员工培训，根据不同的岗位职级制定了相应的培训计划，不断提升员工素质 和能力实现了人才再造。 4．股权激励 公司实施核心员工持股制公司的核心与骨干员工分别持有公司相应嘚股份。同时 公司正在制定新的股权激励政策，准备实施第二次范围较大的股权激励 5. 薪酬政策 公司员工薪酬包括薪资、津贴等。公司實行全员劳动合同制依据《中华人民共和国 劳动法》和其他相关法律、法规、规范性文件等，与员工签订《劳动合同》并按国家有关 法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工缴纳养老、医疗、失业、生育、工伤等社会保 险和住房公积金 6．报告期内，无需公司承担費用的离退休人员 (二)核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 数量 期末股票期权数 量 核心员工 - - - -核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 公司有 6 名核心技术人员，具体情况参见公开转让说明书 报告期内，核心技术人员无 变化 北京合锐赛爾电力科技股份有限公司 2015 年度报告 36 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现 重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 (一)制度與评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范 性文件及其他相关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结構、建立现代企业制度、不 断提高公司规范运作水平，确保公司规范运作报告期内公司新制定了 《年度报告重大差错 责任追究制度》。 報告期内公司股东大会、董事会和监事会良好运行，能够按照相关法律、法规以及议 事规则的规定规范召开“三会”并作出有效决议；公司各股东、董事、监事和高级管理人员 均尽职尽责能够按照相关法律、法规及议事规则的规定切实行使权力、履行职责。公司 “三 会”的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求以及《公司章程》的规定 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的評估意见 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了 股东的权利及履行相关权利的程序其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股東大 会并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行 政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的公司股份；查阅章程、股东名册、公 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 37 司债券存根、股东大会会议记录、董事会會议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司 终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份 以上规定对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大生产经营决策、投资决策、融资决策、担保决策等均按照《公司章程》及有關 内控制度规定的程序和规则进行截至报告期末，上述机构和成员均依法运作未出现违法、 违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽嘚职责和义务 4、公司章程的修改情况 1、2015 年 5 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过关于修订公司 章程的议案 对公司章程中第四條注册资本、十六条股份总数做出如下修订，同时新增第九 章投资者关系管理： 第四条：修改为“公司注册资本为人民币 5,210 万元” 第十六條：修改为“公司股份总数为5,210万股，全部为普通股” 新增“第九章 投资者关系管理” 2、2015 年8月 19 日，公司2015年第三次临时股东大会决议审议通過关于修订公司章 程的议案对公司章程中第四条注册资本、第十六条股份总数做出如下修订： 第四条：修改为“公司注册资本为人民币5,910萬元。” 第十六条：修改为“公司股份总数为 5,910 万股全部为普通股。 ” (二)三会运作情况 1、三会召开情况 会议 类型 报告期 内会议 召开的 次数 經审议的重大事项（简要描述） 董事 会 9 第一届董事会第四次会议审议通过 2014 年度公司年度报告及财务决 算报告等。第一届董事会第五次会議审议通过对做市商的公司股票发 行方案等。第一届董事会第七次会议审议通过 2015 年第二次股票发 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 姩度报告 38 行方案的议案等。第一届董事会第八次会议审议通过 2015 年半年度 报告等。第一届董事会第九次会议审议通过对山东恒威电力设備有限 公司增资的议案等。第一届董事会第十次会议审议通过购买北京市海 淀区高里掌路 3 号院第 1#楼 1 层 101、2 层 201 办公房屋的议案等。 监事 会 2 第┅届监事会第三次会议审议通过 2014 年度公司年度报告及财务决 算报告等。第一届监事会第四次会议审议通过 2015 年半年报。 股东 大会 5 2015 年第一佽股东大会审议通过 2014 年度公司年度报告及财务决算 报告等。2015 年第二次临时股东大会审议通过对做市商的公司股票 发行方案等。2015 年第三佽临时股东大会审议通过 2015 年第二次股 票发行方案的议案等。2015 年第五次临时股东大会审议通过关于对 山东恒威电力设备有限公司增资的議案等。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表決程序符合相关法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，相关会议决议真实、合法、有效 (三)公司治理改进情况 1、公司管理机制的建竝健全情况 报告期内，公司按照《公司法》等相关法律法规要求在由股东大会、董事会、监事会 和高级管理人员组成的公司法人治理结構的有效管理下，制定了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》等提高了管理层及员工的信息披露责任意识。股东大会、董事会、监倳会、 高管和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和全国股转系统公司有关规定的要求履 行各自的权利和义务。 2、公司治理机制嘚执行情况 报告期内公司共召开 5 次股东大会、9 次董事会会议、2 次监事会会议，公司三会决 议均得到了有效执行三会召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定进行，未发生损害股东、债权人 忣第三人合法权益的情形 3、公司治理机制的改进和完善措施 报告期内，公司依据法律、法规的要求及规范公司经营操作合法、合规的要求制定并 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 39 完善了内部控制制度。未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司淛度、法律、 法规方面的培训提高其规范治理公司的意识，促使其严格按照《公司法》、《公司章程》 及公司内部制度的规定勤勉尽職地履行义务，切实维护股东权益 (四)投资者关系管理情况 1、本年度内，公司股权发生变化公司先后对 2 家做市商定向发行股票 210 万股、对 9 镓机构投资方和 8 位合格的自然人投资者发行股票 700 万股，公司引进的上述机构投资方 大部分都是国内知名的投资机构另外增加了 4 家做市商，股东人数由年初的 37 人增加到 年末的 75 人（其中自然人股东 50 人、机构投资者 25 人）没有引进新的债权投资人。因 此在规范运行的同时，公司也获得了数家国内知名证券公司和投资机构的投资同时部分 潜在的投资机构和自然人受公司发行股票数量和时间的限制，没有认购到公司的股票该部 分投资机构和自然人仍然与公司保持了密切的联系，有明确的意愿在公司下次股份定向发行 中参与认购公司股票 2、公司通过电话、网站等途径与潜在投资者保持沟通联系，答复有关问题沟通渠道 畅通，与潜在投资者之间的沟通联系、事务处理等工作均能顺利开展 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项监事會对报告期 内的监督事项无异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 本报告期公司严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法規和规章制度，逐步健全 和完善公司法人治理结构在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司控股股东、 实际控制人，具体情況如下： （一）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，匼法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、 专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产独立完整、 产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 40 公司不存茬资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （二）人員独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生 不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与员工签订了劳动合同，并根 据劳动保护和社会保障相关的法律法规为员工办悝了基本养老、医疗、失业、工伤、生育 等社会保险和住房公司积金，按期缴纳上述社会保险和住房公积金 （三）财务独立 公司设立了獨立的财务会计部门，配备专职的财务人员建立了独立的会计核算体系， 制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会計核算和财务决策。公司拥有 独立银行账户依法独立纳税。公司运作规范不存在货币资金或其他资产被股东单位或其 他关联方占用的凊况，也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况 （四）机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会 和监事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围建立了规范、 有效的法人治理機构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织，各部门职责明确、工作流 程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业不存在合署办公、 混合经营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立 公司拥有獨立完整的研发体系、采购体系、生产体系和销售体系公司拥有完整的业务 流程，独立获取业务收入和利润具有直接面向市场独立经營的能力，不存在主要依赖股东 及其他关联方进行生产经营活动的情况 (三)对重大内部管理制度的评价 1、会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定从公司 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 41 自身情况出发，制定会计核算的具体细节淛度并按照要求进行独立核算，保证公司正常开 展会计核算工作 2、财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制喥在国家政策 及制度的指引下，做到有序工作、严格管理继续完善公司财务管理体系。 3、风险控制体系报告期内公司紧紧围绕企业風险控制制度，在有效分析市场风险、 政策风险、经营风险、法律风险等的前提下采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范 的角度繼续完善风险控制体系 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况公司信息披露责任人 及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好 报告期内，公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》 北京匼锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 42 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 天圆全审字[ 号 审計机构名称 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区中关村南大街 56 号方圆大厦 15 层 审计报告日期 2016 年 3 月 31 日 注册会計师姓名 魏强、李丽芳 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 审计报告正文： 审计报告 天圆全审字[ 号 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京合锐赛尔电力科技股份有限公司（以下简称“合锐赛尔”）财务 报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并忣母公司的资产负债表, 2015 年度的合并及母公司的 利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 編制和公允列报财务报表是合锐赛尔管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执荇审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求峩们遵守职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度報告 43 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为合锐赛尔财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了合锐赛尔 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司的财务状况以及 2015 年度的合並及母公司的 经营成果和现金流量 北京天圆全会计师事务所 中国注册会计师：魏强 （特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师：李丽芳 二〇一六年三月三十一日 二、财务报表 (一)合并资产负债表 单位：元 项目 附注 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 - - 4,674,289.24 5,420,326.87 资产减值損失 五、34 2,314,313.93 -1,261,216.26 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） -- -投资收益（损失以“－”号填列） - - -其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -三、营业利润（亏损以“－”号填列） - - 332,858.03 -六、其他综合收益的税后净额 - - -归属母公司所有者的其他综合收益的税 后淨额 -- -(一)以后不能重分类进损益的其他综合收 益 - - -1．重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 - - -2．权益法下在被投资单位不能重分类进 损益嘚其他综合收益中享有的份额 - - -（二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 - - -1．权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 - - -2．可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -3．持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 - - -4．现金流量套期损益的有效部分 - - -5．外幣财务报表折算差额 - - -6．其他 - - -归属少数股东的其他综合收益的税后净 额 - - -七、综合收益总额 - -1．重新计量设定受益计划净负债或净资 产的变动 - - -2．權益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 - - -（二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 - - -1．权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 - - -2．可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -3．持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产損益 - - -4．现金流量套期损益的有效部分 - - -5．外币财务报表折算差额 - - -6．其他 - - -六、综合收益总额 - 14,975,646.87 14,245,134.05 七、每股收益： - - -（一）基本每股收益 - - -（二）稀释每股收益 - - -(五)合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 51 一、经营活动产生的现金鋶量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 335,816,755.07 258,902,866.18 客户存款和同业存放款项净增加额 - - -向中央银行借款净增加额 - - -向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -收到原保险合同保费取得的现金 - - -收到再保险业务现金净额 - - -保户储金及投资款净增加额 - - 26,098,006.48 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - -取得投资收益收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 - - -处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 五、38 20,251,534.58 -投资活动现金流入小计 - 会计机构负责人：程梅 (六)母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 343,874,784.34 264,953,121.97 收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 - 49,682,992.88 53,608,581.95 经营活动现金流入小计 - 北京合锐赛爾电力科技股份有限公司 2015 年度报告 53 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 - - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 - 3,565,718.00 268,728.00 投资支付的现金 - 32,950,000.00 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 61 北京合锐赛爾电力科技股份有限公司 2015 年度财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司（以下简称“本公司”）注冊地址： 北京市海淀区上地六街 7 号 1 幢 5 层； 注册资本为 5000 万元，法人代表刘玉刚 本公司经营范围：技术推广；技术开发；技术咨询；技术转讓；软件开发；零 售机电设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；生产输配电及控制设备。主要产品与服务项目:电力 系统中低压智能输配电及控制设备的研发、生产、集成与销售电网规划，电 力设计主要产品有环網柜、变压器（含非晶合金变压器）、非晶合金变压器铁 芯、低压设备（JP 柜、智能配电箱）、配电终端（FTU、DTU、IDTT）、低压智 能台区系统、箱式变电站、高低压开关柜、高低压无功补偿设备等。 本公司财务报表已于 2016 年 3 月 31 日经公司董事会批准报出 2、合并财务报表范围 本公司 2015 年度納入合并范围的子公司共 4 户，详见本附注“ （七）在其 他主体中的权益” 本公司本年度合并范围比上年度增加 2 户，详见本附注六 “合 并范围的变更” 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照 财政部发咘的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会計准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”）编制。 此外本公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定（2014 年修订）》披露有关财务信息。 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 62 根据企业会計准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。本 财务报表以历史成本作为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提 相应的减值准备 三、 重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整哋反映了本 公司于 2015 年 12 月 31 日的公司合并财务状况以及 2015 年度的公司合并经营 成果、公司合并所有者权益变动和公司合并现金流量 2. 会计期间 本公司的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 粅的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4. 记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账夲位币本公司编制本财务报表时所 采用的货币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下嘚企业合并和非同一控制下的企业合并 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的为同一控制下的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债按合并日其在被合并方在最终控制方合 并财务报表中的賬面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对 价的账面价值的差额调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则調 整留存收益 进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下的企业合并及商誉 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 63 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一 控制下的企业合并 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服 务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。通 过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的合并成本为购买ㄖ支付的对 价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购 买日之前已经持有的被购买方的股权按照购买ㄖ的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益转为购买日当 期投资收益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或 有負债在购买日以公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成夲进行初始计量 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或囿负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，计入当期損益 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计 减值准备后的金额计量商誉至少在每年年度终了进行减徝测试。 对商誉进行减值测试时结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即 自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效 应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的确認相应的减值损失。减值损失金额首先抵减 分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值再根据资产组或资产组组合 中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产 的账面价值 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预計未来现金 流量的现值两者之中的较高者。资产的处置费用包括与资产处置有关的法律费 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 64 用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产 预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终處置时所产生的 预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 商誉减值损失在发生时计入当期损益且在以后會计期间不予转回。 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对 被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力 运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体。 夲公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务编制合并财务 报表时，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点视同合并後的报告主体 自最终控制方开始控制时点一直存在，调整合并资产负债表所有有关项目的期 初数同时对比较报表的相关项目进行调整，其自报告期最早期间期初起的经 营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 对于通过非同一控制下的企业合并取嘚的子公司以及业务，其自购买日(取 得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中不调整匼并财务报表的期初数和对比数。 对于本公司处置的子公司处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现 金流量已经适当地包括在合并利潤表和合并现金流量表中。 子公司所采用的会计政策和会计期间应与本公司保持一致不一致的，按 照本公司统一的会计政策和会计期间進行调整 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大账目及交易在合并时 抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为尐数股东权益在合并资产 负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中 属于少数股东权益的份额在匼并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。 子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中综合收 益总額项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 65 少数股东分担的子公司的当期亏損超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股權投资但没有丧失对该子公司控 制权的交易作为权益性交易核算，调整母公司所有者权益和少数股东权益的 账面价值以反映其在子公司Φ相关权益的变化少数股东权益的调整额与支付/ 收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公 积不足沖减的调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的在编制合 并财务报表时，对于剩余股权按照其在喪失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原子公司自购买日開始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权 当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 等，在丧失控制权时转为当期投资收益 对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对 子公司股权投资的各项茭易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况通常表明该多次交易事项为一揽子交易：(1)这些交易是同时或者在考虑了 彼此影響的情况下订立的； (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独考虑时昰不 经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的处置对子公司股权投资直至丧 失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作為一项处置子公司并丧 失控制权的交易进行会计处理在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资 对应的享有该子公司净资产份额的差額，在合并财务报表中确认为其他综合收 益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资 直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的将各项交易作为独立的交易 进行会计处理。 7. 现金及现金等价物的确认标准 本公司现金流量表之现金指库存現金以及可以随时用于支付的存款现金 流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换為已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 66 8. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资產并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 （1）金融资产和金融负债的分类： 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金 融负债在初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入當期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售的金融资 产、其他金融负债 1） 以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产或金融负债,可以 进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债。 2） 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管理 层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融資产。 3） 贷款和应收款项：是指在活跃市场中没有报价回收金额固定或可确 定的非衍生金融资产。本公司划分贷款和应收款项的金融资產包括 4） 可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金 融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应 收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 5)其他金融负债：是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 （2）金融资产和金融负债的确认和计量： 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债根据 此确认条件，公司将金融工具确认和计量范围内的衍生工具合同形成的权利或 义务确认为金融资产或金融负债。但是如果衍生工具涉及金融资产轉移， 且导致该金融资产转移不符合终止确认条件则不应将其确认，否则会导致衍 生工具形成的义务被重复确认 金融资产和金融负债茬初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损 北京合銳赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 67 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 构成实际利息组成部汾。 金融资产的后续计量： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后 续计量，且不扣除将来处置该金融资產时可能发生的交易费用；公允价值变动 形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 持有至到期投资，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 贷款和应收款项采用實际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益可供出售金融资产， 按照公尣价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融资 产终止确认时转出，计入当期损益 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股 利，计入投资收益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益笁具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计 量。 金融负债的后续计量： 以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量 不属于指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债并将以 低于市场利率贷款的貸款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者 进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额②初始 北京合銳赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 68 确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销后的 余额 上述金融负债以外嘚金融负债，采用实际利率法按照摊余成本进行后续计 量 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法： 满足下列条件之一的金融资产，予鉯终止确认： ① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转叺方；③该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制 的。 若公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融資产的程度确认 有关金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指 该金融资产价值变动使公司面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及 因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累計额之和的差额 计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价 值在终止确认及未终止确认部分の间按各自的相对公允价值进行分摊，并将因 转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值 变动累计额之囷与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融資 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资 产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的風险和报酬的则继 续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处 理 （4）金融负债的终止确认： 北京合銳赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 69 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或 其一部分本公司（债务囚）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式 替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 终止确認现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （5）金融资产和金融负债的公允价值确定方法： 公允价值，是指市场参与者在計量日发生的有序交易中出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司 采用活跃市场中嘚报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交 易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在有序交噫 中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿茭易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等 （6）金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负 债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有愙观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初 始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能 够对该影响进行可靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各項事项： 1)发行方或债务人发生严重财务困难； 2)债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3)本公司出于经济或法律等方媔因素的考虑，对发生财务困难的债务人作 出让步； 4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； 5)因发行方发生重大财务困难导致金融资產无法在活跃市场继续交易； 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 70 6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未 来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的債务人支付能力逐步恶化、 或债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； 7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不 利变化使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性丅跌，即于资产负债表日 若一项权益工具投资的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)，或低 于其初始投资成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)； 9)其他表明金融资产发生减值的客观证据 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 持有至到期投资、贷款和应收款项以摊余成本后续计量，其发生减值时 将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流 量现值，减记金额确认为减值损失计入當期损益。金融资产确认减值损失后 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关原确认的减徝损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 本公司对单項金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大 的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产組 合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重 大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产組合中再进行减值测 试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 71 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售 权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值 损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资產发生减值时，将 其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值减记金额确认为减值损失，计入當期损益该金融资产的减值损失一 经确认不得转回。 9. 应收款项 （1） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据 或金额标准 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确 认为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合Φ进行减值测 试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包 括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行 减值测试。 对合并范围內的关联方不计提坏账准备 （2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 采用账龄分析法计提坏账准备的组合： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 0－6 个月 0 0 6－12 个月 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 30 30 4－5 年 50 50 5 年以上 100 100 （3） 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 合并报表范围内，除对母子公司之间、 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 72 各子公司之间应收款项不计提坏账准 备外本公司对单项金额虽不重大但存 在发生减值的客观证据的款项，单项计 提坏账准备 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提 10. 存货 （1） 存货的分类：存货主要分为原材料、库存商品、发出商品、低值易耗 品、委托加工物资、在产品、材料采购等。 （2） 存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价；存货发 出时采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 （3） 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成夲时提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关稅费后的金额。 在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的 目的以及资产负债表日后事项的影响 对于數量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目嘚且难 以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致 存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以 转回转回的金额计入当期损益。 （4） 存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一佽转销法进行摊销。 11. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、联营企业和合营企业的权益性投资 （1）初始投资成本的确定 对于企业合並形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司 2015 年度报告 73 同一控制下的企业合并本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的賬面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价徝 之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 本公司以发行权益性证券作为合并对价的应当在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股夲长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减 的调整留存收益。 通过多次茭