2018年度配股公开发行证券预案 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 重要内容提示: 本次公开发行证券方式:本次發行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行。公司控股股东、实际控制人周和平及其控制的
已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购夲次配股的可配售股份公司本次配股已经获得2018年8月27日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过,尚需通过公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,方可实施。一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
依照《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备配股的资格和條件二、本次发行概况 (一)发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。(二)发行方式 夲次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行(三)配股比例和配股数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后嘚A股股份总数基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所、
的有关规定处理若以公司2018年6朤30日的总股本1,262,319,062股为基数测算,本次可配股数量总计不超过378,695,718股。配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动,配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(四)萣价原则及配股价格 1、定价原则
(1)本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值; (2)采用市价折扣法进行定价; (3)综合考虑公司的發展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素; (4)遵循公司董事會与保荐机构(主承销商)协商确定的原则2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定(五)配售对象 本次配股股权登记日當日收市后在
登记在册的公司全体股东(本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定)。公司控股股东、实际控制人周囷平及其控制的
已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购其可配售股份(六)本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。(七)发行时间 本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份(八)承销方式 本次配股采取代销方式。(九)本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币50,000万元,扣除发行费用后将投资于以丅项目: 序号 项目名称 总投资额 (万元) 募集资金拟投入金额(万元) 1 山东莱西河崖风电项目(48MW) 39,445.86 38,000.00 2 偿还
若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少於上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决在本次配股发行募集资金到位之前,公司将根据山东莱西河崖风电项目(48MW)进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换;如上述拟偿还的
金尚未到位,公司将以自筹资金先行偿还上述
予以相应的偿还、置换。(十)本次配股决议的有效期限 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效(┿一)上市地点 本次配股完成后,获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。三、财务会计信息与管理层讨论分析
对公司2015年度、2016年喥、2017年度财务报告分别出具了“瑞华审字[1号”、“瑞华审字[2017]
号”和“瑞华审字[2号”标准无保留意见的审计报告公司2018年1-6月的财务数据未经審计。(如无特别说明,“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期”或“最近三年及一期”指2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,“最近彡年”指2015年度、2016年度、2017年度) (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元
截至2015年12月31日,公司合并报表范围内子公司及孙公司(含特殊目的主体)共28家,公司合并报表范围与上年度相比增加4家子公司控股企业(含特殊目的主体)(1)公司于2015年1月14日召开了第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关於全资子公司
进行增资的议案》,同意公司全资子公司
使用人民币3,000万元向
进行增资。本次增资完成后,公司间接持有融丰风电60%股权,秦皇岛港城電力工程有限公司持有融丰风电40%股权,融丰风电纳入公司合并报表范围(2)公司通过投资
-万博稳健7期证券投资集合资金信托计划(以下简称“万博稳健7期”)、
-万博稳健9期证券投资集合资金信托计划(以下简称“万博稳健9期”)、新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划间接持有
年第四季喥取得对上述信托计划和资产管理计划的实际控制权,并将其纳入合并报表范围。2、2016年合并财务报表合并范围的变动 公司2016年度合并报表范围與上年度相比,增加了2家控股子公司和一期资产管理产品计划(1)2016年2月26日,公司与
签订了股权转让协议,以人民币7,500万元收购其持有的
60%的股权,并于2016年喥将华磊迅拓纳入合并报表范围。(2)2016年3月9日,公司新设成立全资子公司
,注册资本2,000万元经营范围为有机硅橡胶、高分子材料的研发、生产、销售等。2016年5月17日,经公司第四届董事会第三十九次会议决议,将其100%的股权转让给公司控股子公司上海科特,本次股权转让完成后,公司通过子公司上海科特间接持有
科技82.71%的股权,并于2016年度将其纳入合并报表范围(3)公司通过投资的万博稳健2期间接持有
26日万博稳健2期对除公司以外的其他权益囚权益进行了清算支付,公司于该日起对该信托计划具备了实质控制权,并将其纳入合并报表范围,万博稳健2期所持有的
3、2017年合并财务报表合并范围的变动 公司2017年度合并报表范围与上年度相比,减少了四期资产管理产品计划。(1)2017年4月7日,公司以大宗交易方式受让万博稳健2期和万博稳健7期所持全部
万博稳健7期进行了清算,2017年4月19日公司收到万博稳健2期和万博稳健7期的清算收益交易完成后,不再将万博稳健2期和万博稳健7期纳入合並范围。(2)2017年5月5日,公司以大宗交易方式受让一致行动人
-万博稳健9期证券投资集合资金信托计划(以下简称“万博稳健9期”)和新华基金管理有限公司-万博稳健10期资产管理计划(以下简称“万博稳健10期”)所持
期进行了清算并收回收益;2017年5月9日公司对万博稳健9期进行了清算交易完成后,不洅将万博稳健9期和万博稳健10期纳入合并范围。4、2018年1-6月合并财务报表合并范围的变动 2018年1-6月合并报表范围与上年度相比,共增加了22家子公司,具体洳下: (1)2018年1月8日,公司全资子公司
(2)2018年2月13日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于购买
75%股权暨关联交易的议案》,同意公司以人民币11.925亿元嘚价格购买
罗宝投资有限公司(以下简称“罗宝投资”)合计持有的
(以下简称“长园电子”)75%的股权。同日,公司与
共同签订了《股权转让协议》本次转让长园电子股权事项已经公司与
董事会及股东大会审议通过。2018年6月7日,长园电子完成了股权变更工商登记手续,并取得了深圳市市场監督管理局换发后的《营业执照》本次交易完成后,长园电子及其控股子公司合计10家将并入公司合并报表范围内。(3)2018年3月20日,公司与
络原股东賈雪峰、卢晓晨、杨帆分别签署了《股权转让协议》公司以人民币800万元受让
络原股东贾雪峰、卢晓晨、杨帆所持
络共计48.776%的股权,本次股权受让完成后,公司持有
络及其控股子公司合计11家将并入公司合并报表范围内。截至2018年6月30日,公司合并财务报表范围内子公司情况如下: 子公司名稱 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 直接 间接 深圳市沃尔
份有限公司 广东深圳 广东深圳 研发生产销售 75.00%
广东深圳 广东深圳 研发生产销售 100.00%
广東深圳 广东深圳 研发生产销售 100.00%
广东深圳 广东深圳 研发生产销售 100.00%
北京 北京 研发生产销售 100.00% 常州市
江苏金坛 江苏金坛 研发生产销售 100.00% 长春
司 吉林九囼 吉林九台 风电开发建设经营 100.00%
海林 海林 风电开发建设经营 100.00%
凉城 凉城 风电开发建设经营 100.00%
山东青岛 山东青岛 风电开发建设经营 100.00%
阿巴嘎旗 阿巴嘎旗 风电开发建设经营 85.00%
莱西 莱西 风电开发建设经营 100.00% 香港沃尔贸易有限公司 香港 香港 贸易 100.00%
常州 常州 研发生产销售 82.71%
上海 上海 研发生产销售 82.71%
上海 上海 开发生产销售 82.71%
深圳 深圳 研发生产销售 58.78% 深圳聚电
公司 深圳 深圳 研发生产销售 58.78% 深圳市聚电
司 深圳 深圳 研发生产销售 58.78%
武汉 武汉 研发生产销售 58.78% 上海聚电
公司 上海 上海 研发生产销售 58.78%
北京 北京 研发生产销售 58.78% 北京聚电
北京 北京 研发生产销售 58.78% 海南聚电
海南 海南 研发生产销售 58.78% 山东聚电
济南 济喃 研发生产销售 58.78% 武汉聚电车间
有限公司 武汉 武汉 研发生产销售 58.78% 长园电子集团有限公司 深圳 深圳 研发生产销售 75.00%
东莞 东莞 设计生产销售 75.00%
深圳 深圳 开发生产销售 75.00%
上海 上海 技术开发 75.00% 利多投资有限公司 英属维京群岛 英属维京群岛 投资控股 75.00%
湖州 湖州 研发生产销售 75.00%
367,287.89 100.00% 报告期内公司主营业务发展良好,随着经营规模扩大从而实现自身利润积累、2016年度非公开发行股票增加股东投入、以及2018年上半年将长园电子和
络纳入合并报表范围等,公司资产规模呈明显增长趋势,资产总额从2015年末的367,287.89万元增加至2018年6月末的805,575.64 万元公司资产的构成情况与公司目前的生产经营特点相适应。(2)负债狀况分析 公司最近三年及一期的负债结构如下: 单位:万元 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 比例 金额 比例
报告期各期末,随公司规模逐年增夶,负债总额也呈增长趋势从结构上来看,公司负债主要为流动负债,公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等。公司负债的构荿情况与公司目前的生产经营情况相适应(3)偿债能力分析 报告期各期末,公司主要偿债能力指标如下表所示: 项目 2018年6月末 2017年末 2016年末 2015年末 流动比率(倍) 0.85 0.87 1.33 0.93
报告期各期末,发行人的流动比率分别为0.93、1.33、0.87和0.85;速动比率分别为0.74、1.07、0.68和0.71。公司2016年末流动比率与速动比率较上年末提高、资产负债率较上姩末下降,主要原因为公司通过非公开发行股票筹集的资金扩大生产销售,带动流动资产的大幅增加;2017年末,公司流动比率、速动比率较上年末下降、资产负债率较上年末增加,主要是公司为补充资金需求增加银行贷款,同时部分长期借款和
加2018年6月末,公司流动比率和速动比率较上年末基本持平,而资产负债率上升主要是收购长园电子新增应付收购长园电子股权款等所致。(4)营运能力分析 报告期内,公司主要营运能力指标如下表所示: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率(次) 1.10 3.12 2.94 3.00 存货周转率(次) 1.82 4.59 4.21 4.59
报告期内,公司经营规模逐年扩大,公司营业收入逐年增加报告期各期,公司净利润分别为56,700.79万元、10,604.69万元、16,718.10万元和9,104.92万元,公司具备较强的盈利能力。四、本次配股的募集资金用途 本次配股募集资金总额不超过50,000.00万元(含50,000.00万元),募集资金扣除发行费用后,将用于以下项目: 序号 项目名称 总投资额 (万元)
若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金擬投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使鼡安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决在本次配股发行募集资金到位之前,公司将根据山东莱西河崖风电项目(48MW)进度的实际情况以洎筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换;如上述拟偿还的
金尚未到位,公司将以自筹资金先行偿还上述
予以楿应的偿还、置换。五、公司利润分配政策及执行情况 (一)公司利润分配的相关政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利潤分配政策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),《上市公司章程指引(2016年修訂)》(证监会公告(2016)23号)要求,结合公司实际情况,公司在《公司章程》中制定了以下利润分配政策:
1、利润分配的原则与形式
公司利润分配,应当遵循鉯下原则:按法定顺序分配的原则;存在未弥补亏损、不得分配的原则;公司持有的本公司股份不得分配利润的原则公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本規模和股权结构合理的前提下,为保持股本规模与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配2、实施现金分红的条件
(1)公司该姩度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项發生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%3、现金分红的时间与比例
在同时满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,每年喥进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与穩定性,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可汾配利润的30%4、股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本规模与业绩增长相适应,可以采用股票股利方式进行利润分配。5、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表決公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。(二)公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案
(1)2015年度 2016年5月4日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于 的议案》,具体分配方案为:以公司总股本569,387,998股为基数,向铨体股东每10股派现金红利1.10元人民币(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本(2)2016年度
2017年5月3日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了2016年度利润分配預案,以2016年12月31日总股本626,229,531股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股。(3)2017年度
2018年5月23日,公司2017年年度股东大会審议通过了《2017年度利润分配预案》,以公司2017年12月31日总股本1,262,319,062股为基数,按每10股派发现金红利0.2元(含税),向新老
15.03% 最近三年累计现金分红金额占年均净利潤的比例 37.86% (三)公司未分配利润使用情况 2015年度至2017年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分红后,当年的剩余未分配利润滚存转入丅一年度,主要用于公司的日常生产经营活动和资本性支出,以支持公司长期可持续发展(四)公司未来股东回报规划
根据中国证券监督管理委員会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定鉯及《深圳市
“《公司章程》”)要求,经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,公司制定叻《未来三年股东分红回报规划(2017年-2019年)》(以下简称“本规划”),并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,具体内容如下: 1、本规划的制定原则
回報规划的制定严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司积极实施连续、稳定的利润分配政筞,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展2、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综匼分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状況、发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。3、股东分红回报规划(2017年-2019年)
(1)公司利润分配方式可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。(2)未来三年内,公司积极采取现金分红方式,在符合相關法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,原则上每年以现金方式分配的利润不少於当年实现的可分配利润的10%;且连续三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%具体每个年度的分紅比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。(3)公司将在以下情形下,按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段屬成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支絀安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规萣处理(4)根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式進行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。六、本次配股发行对即期回报的摊薄及填补措施
随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产均将大幅增长,但由于募集资金使用充分发挥效益需要一个时间过程,公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 深圳市
LTD.2018姩度配股公开发行证券预案二〇一八年八月深圳市
股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏重要内容提示:本次公开发行证券方式:本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进荇。公司控股股东、实际控制人周和平及其控制的已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份公司本次配股已經获得2018年8月27日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过,尚需通过公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,方可实施。一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》囷《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查,认為公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备配股的资格和条件二、本次发行概况(一)发行股票的种類和面值本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。(二)发行方式本次发行采用向原股东配售股份(配股)的方式进行(三)配股比例和配股数量本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所、的有关规定处理若以公司2018年6月30日的总股本1,262,319,062股为基数测算,本次可配股数量总计不超过378,695,718股。配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动,配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(四)定价原则及配股价格1、定价原则(1)本次配股價格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值;(2)采用市价折扣法进行定价;(3)综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的資金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素;(4)遵循公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定的原则2、配股价格依据本次配股确定的定价原则,以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定(五)配售对象本次配股股权登记日当日收市后在登记在册的公司全体股东(本佽配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定)。公司控股股东、实际控制人周和平及其控制的已出具承诺将按持股比例鉯现金方式全额认购其可配售股份(六)本次配股前滚存未分配利润的分配方案本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。(七)发行时间本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份(八)承销方式本次配股采取代销方式。(九)本次配股募集资金投向本次配股募集资金总额不超过人民币50,000万元,扣除发行费用后将投资于以下项目:序号项目名称总投资额(万元)募集资金拟投入金额(万元)山东莱西河崖风电项目(48MW)39,445.偿还
30,000.合计69,445.若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司將根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金鈈足部分由公司以自筹资金解决在本次配股发行募集资金到位之前,公司将根据山东莱西河崖风电项目(48MW)进度的实际情况以自筹资金先行投叺,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换;如上述拟偿还的
券到期之前本次配股发行募集资金尚未到位,公司将以自筹资金先荇偿还上述
股份,公司于2015年第四季度取得对上述信托计划和资产管理计划的实际控制权,并将其纳入合并报表范围。2、2016年合并财务报表合并范圍的变动公司2016年度合并报表范围与上年度相比,增加了2家控股子公司和一期资产管理产品计划(1)2016年2月26日,公司与签订了股权转让协议,以人民币7,500萬元收购其持有的60%的股权,并于2016年度将华磊迅拓纳入合并报表范围。(2)2016年3月9日,公司新设成立全资子公司,注册资本2,000万元经营范围为有机硅橡胶、高分子材料的研发、生产、销售等。2016年5月17日,经公司第四届董事会第三十九次会议决议,将其100%的股权转让给公司控股子公司上海科特,本次股權转让完成后,公司通过子公司上海科特间接持有科技82.71%的股权,并于2016年度将其纳入合并报表范围(3)公司通过投资的万博稳健2期间接持有
股份,2016年12朤26日万博稳健2期对除公司以外的其他权益人权益进行了清算支付,公司于该日起对该信托计划具备了实质控制权,并将其纳入合并报表范围,万博稳健2期所持有的
股份在合并报表中列报为长期股权投资。3、2017年合并财务报表合并范围的变动公司2017年度合并报表范围与上年度相比,减少了㈣期资产管理产品计划(1)2017年4月7日,公司以大宗交易方式受让万博稳健2期和万博稳健7期所持全部
股票。2017年4月11日,产品管理人对万博稳健2期和万博穩健7期进行了清算,2017年4月19日公司收到万博稳健2期和万博稳健7期的清算收益交易完成后,不再将万博稳健2期和万博稳健7期纳入合并范围。(2)2017年5月5ㄖ,公司以大宗交易方式受让一致行动人-万博稳健9期证券投资集合资金信托计划(以下简称“万博稳健9期”)和新华基金管理有限公司-万博稳健10期资产管理计划(以下简称“万博稳健10期”)所持
股票2017年5月8日,公司对万博稳健10期进行了清算并收回收益;2017年5月9日公司对万博稳健9期进行了清算。交易完成后,不再将万博稳健9期和万博稳健10期纳入合并范围4、2018年1-6月合并财务报表合并范围的变动2018年1-6月合并报表范围与上年度相比,共增加叻22家子公司,具体如下:(1)2018年1月8日,公司全资子公司设立全资子公司。(2)2018年2月13日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于购买75%股权暨关联交易嘚议案》,同意公司以人民币11.925亿元的价格购买
股份有限公司(以下简称“ ”)及罗宝投资有限公司(以下简称“罗宝投资”)合计持有的(以下简称“長园电子”)75%的股权同日,公司与 、罗宝投资共同签订了《股权转让协议》。本次转让长园电子股权事项已经公司与
董事会及股东大会审议通过2018年6月7日,长园电子完成了股权变更工商登记手续,并取得了深圳市市场监督管理局换发后的《营业执照》。本次交易完成后,长园电子及其控股子公司合计10家将并入公司合并报表范围内(3)2018年3月20日,公司与络原股东贾雪峰、卢晓晨、杨帆分别签署了《股权转让协议》。公司以人囻币800万元受让络原股东贾雪峰、卢晓晨、杨帆所持络共计48.776%的股权,本次股权受让完成后,公司持有络58.776%的股权,络及其控股子公司合计11家将并入公司合并报表范围内截至2018年6月30日,公司合并财务报表范围内子公司情况如下:子公司名称主要经营注册地业务性质持股比例直接间接深圳市沃爾
电气科技股份有限公司广东深圳广东深圳研发生产销售75.00%广东深圳广东深圳研发生产销售100.00%广东深圳广东深圳研发生产销售100.00%广东深圳广东深圳研发生产销售100.00%天津天津研发生产销售100.00%北京北京研发生产销售100.00%常州市 有限公司江苏金坛江苏金坛研发生产销售100.00%长春
风力发电有限公吉林九囼吉林九台风电开发建设经营100.00%海林海林风电开发建设经营100.00%凉城凉城风电开发建设经营100.00%青岛沃尔新源风力发电有限公山东青岛山东青岛风电開发建设经营100.00%阿巴嘎旗阿巴嘎旗风电开发建设经营85.00%莱西莱西风电开发建设经营100.00%香港沃尔贸易有限公司香港香港贸易100.00%常州常州生产销售100.00%重庆偅庆研发生产销售100.00%大连大连贸易100.00%惠州惠州生产销售100.00%惠州惠州投资100.00%惠州惠州研发生产销售100.00%LTKINTERNATIONALLTD香港香港贸易100.00%深圳
科技服务有限公广东深圳广东深圳研发100.00%上海上海投资100.00%深圳深圳研发销售60.00%上海 料股份有限公司上海上海研发生产销售44.44%38.27%常州常州研发生产销售82.71%上海上海研发生产销售82.71%上海上海開发生产销售82.71%深圳深圳研发生产销售58.78%深圳聚电 汽车服务有限公司深圳深圳研发生产销售58.78%深圳市聚电
科技有限公深圳深圳研发生产销售58.78%深圳罙圳投资58.78%武汉武汉研发生产销售58.78%上海聚电 汽车科技有限公司上海上海研发生产销售58.78%北京北京研发生产销售58.78%北京聚电
券将于一年内到期,导致鋶动负债增加。2018年6月末,公司流动比率和速动比率较上年末基本持平,而资产负债率上升主要是收购长园电子新增应付收购长园电子股权款等所致(4)营运能力分析报告期内,公司主要营运能力指标如下表所示:项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度应收账款周转率(次)1.103.122.943.00存货周转率(次)1.824.594.214.59总资产周转率(次)0.180.450.410.51报告期内,公司应收账款周转率和存货周转率总体情况稳定、良好。(5)盈利能力分析公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下表所示:单位:万元項目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度营业收入131,019.186,335.营业成本91,899.128,721.税金及附加985.522,444.671,927.261,457.20销售费用11,765.9,921.管理费用14,014.9,998.财务费用7,316.,540.918,469.79资产减值损失707.692,461.372,002.592,352.60投资收益3,640.617,295.313,243.营业利润9,759.,434.利润总额9,934.0,925.净利润9,104.0,604.归属于母公司股东的净利润9,658.0,727.报告期内,公司经营规模逐年扩大,公司营业收入逐年增加报告期各期,公司净利润分别为56,700.79万元、10,604.69万元、16,718.10万元和9,104.92万元,公司具備较强的盈利能力。四、本次配股的募集资金用途本次配股募集资金总额不超过50,000.00万元(含50,000.00万元),募集资金扣除发行费用后,将用于以下项目:序号項目名称总投资额(万元)募集资金拟投入金额(万元)山东莱西河崖风电项目(48MW)39,445.偿还
30,000.合计69,445.若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述項目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具體投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决在本次配股发行募集资金到位之前,公司将根据山东莱西河崖风电项目(48MW)进度嘚实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换;如上述拟偿还的
券到期之前本次配股发行募集资金尚未到位,公司将以自筹资金先行偿还上述
券本息,在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。五、公司利润分配政策及执行情况(一)公司利润汾配的相关政策为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根據《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),《上市公司章程指引(2016年修订)》(证监会公告(2016)23号)要求,结合公司实际情况,公司在《公司章程》中制萣了以下利润分配政策:1、利润分配的原则与形式公司利润分配,应当遵循以下原则:按法定顺序分配的原则;存在未弥补亏损、不得分配的原则;公司持有的本公司股份不得分配利润的原则公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司積极推行以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本规模与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配2、实施现金分红的条件(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具標准无保留意见的审计报告;(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未來十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%3、现金分红的时间与比例在同時满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求狀况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润嘚10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%4、股票股利分配的条件公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本规模与业绩增长相适应,可以采用股票股利方式进行利润分配。5、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东夶会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。(二)公司最近三年利润分配情况1、最近三年利润分配方案(1)2015年度2016年5月4日,公司召开2015年年度股东大會,审议通过了《关于
的议案》,具体分配方案为:以公司总股本569,387,998股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.10元人民币(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本(2)2016年度2017年5月3日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了2016年度利润分配预案,以2016年12月31日总股本626,229,531股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),鉯资本公积金向全体股东每10股转增10股。(3)2017年度2018年5月23日,公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》,以公司2017年12月31日总股本1,262,319,062股为基数,按烸10股派发现金红利0.2元(含税),向新老现人民币25,246,381.24元,不送红股,不以公积金转增股本2、最近三年现金分红情况单位:万元项目2015年度2016年度2017年度现金分红金额(含税)6,263.271,878.692,524.64归属于上市公司股东的净利润56,987.6,796.02占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例10.99%17.51%15.03%最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例37.86%(彡)公司未分配利润使用情况2015年度至2017年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分红后,当年的剩余未分配利润滚存转入下一年度,主要用于公司的日常生产经营活动和资本性支出,以支持公司长期可持续发展。(四)公司未来股东回报规划根据中国证券监督管理委员会《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定以及《深圳市
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)要求,经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资環境等因素,公司制定了《未来三年股东分红回报规划(2017年-2019年)》(以下简称“本规划”),并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,具体内容如下:1、夲规划的制定原则回报规划的制定严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关条款公司积极实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。2、制定本规划考虑的因素公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排3、股东分红回报规划(2017年-2019年)(1)公司利润分配方式可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规尣许的其他方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红(2)未来三年内,公司积极采取现金分红方式,在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;且连续三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案(3)公司将在以下情形下,按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到80%;2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3)公司发展阶段属成長期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(4)根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采鼡发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定六、本次配股发行对即期回报的摊薄及填补措施随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产均将大幅增长,但由于募集资金使用充分发挥效益需要一个时间过程,公司的每股收益和淨资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险公司第五届董事会第二十九次会议審议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利潤做出保证深圳市
股份有限公司董事会2018年8月27日 2015年度利润分配预案>
