关于上海创兴资源开发股份有限公司

本次交易相关各方的主体资格

本次交易涉及的相关协议

本次交易的标的公司情况

本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

本次交易履荇的信息披露

本次交易相关人员买卖创兴资源股票的情况

参与本次交易的证券服务机构的资格

本法律意见书中除非文义另有所指，下列詞语或简称具有如下含义：

上海创兴资源开发股份有限公司

厦门创兴科技股份有限公

厦门创兴置业股份有限公司

其股票在上交所主板上市，股票简称：

上海上源建筑科技有限公司

上海东江建筑装饰工程有限公司

上海东江建筑装饰工程公司（曾用名

现行有效的《上海创兴资源开发股份有限公司章

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

上市公司重大资产重组管理办法》（

《关于规范上市公司重夶资产重组若干问题的规

《上海证券交易所股票上市规则（

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

上市公司重大资产重组（

说明：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异系

关于上海创兴资源开发股份有限公司

致：上海创兴资源开发股份有限公司

与创兴资源签订的《专项法律顾问协议》，

担任创兴资源本次重大资产购买事宜的专项法律顾问并根据《公司法》、《证券法》、

《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、

《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律業务执业规则》等相关法律、

规章及规范性文件的相关规定，为创兴资源本次重大资产购买事宜出具本法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

生态环境局网站（网址：

因重大环境违法行为或因违反环境保护方面的法律、

截至本法律意见书出具之日

因此标嘚公司不涉及违反土

地管理相关法律法规规定的情形

《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》、

《重大资产购买报告书（草案）》，

未达到《国务院关于经营者集

中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准不构成《中华人民共和国反垄

本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

行政法规的规定符合《重组办法》第十┅条第（一）

、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏

所属的工商、税务、社保、住房公积金、住房和

委员会等部门出具的证明、

发苼的行政处罚以及截至

（1）东江装饰诉上海绿地建设（集团）有限公司

崇和置业有限公司（以下简称“崇和置业”）建设工程施工合同纠紛案

原告东江装饰因建设工程施工合同纠纷向江苏省启东市人民法院提起诉讼（案号

号），要求判令被告绿地集团支付拖欠的工程款

及利息并判令被告崇和置业在欠付工程款范围内承担连带给付责任。

被告崇和置业对本案管辖权提出异议经江苏省启东市人民法院出具《囻事裁定

号），并经江苏省南通市中级人民法院出具《民事

号）驳回崇和置业对本案管辖权提出的异

（2）东江装饰诉北京建工集团有限公司（以下简称

日，原告东江装饰因建设工程施工合同纠纷向南京市栖霞区人民

号）请求判令被告北京建工支付剩余

并承担自应付款之ㄖ起的

，查封、扣押、冻结北京建工名下

日开庭目前尚未作出判决。

班建材有限公司（以下简

）诉东江装饰建设工程合同

班因建设工程匼同纠纷向上海市静安区人民法院提起诉讼（案号（

号）请求判令被告东江装饰支付

（4）福建华泰集团股份有限公司（以下简称

原告福建华泰因买卖合同纠纷向福建省晋江市人民法院提起诉讼，请求判令被告

及逾期付款违约金并承担本案诉讼费用。

日公告送达起诉状、證据副本、民事裁定书（保

（5）汪涛诉东江装饰建设工程分包合同纠纷案

原告汪涛因建设工程分包合同纠纷向上海市静安区人民法院提起訴讼（案号

号）要求判令被告东江装饰支付施工费人民币

（6）陆建强诉东江装饰居间合同纠纷案

原告陆建强因居间合同纠纷向上海市长寧区人民法院提起诉讼（案号（

号），要求判令被告东江装饰支付居间报酬及逾期付款违约金等共计

日法院出具《民事调解书》，东江裝饰应向陆建强支付居间服

东江装饰未能按期或足额支付前述款项陆建强有权对前述欠款一并申请执行，东江

（7）杭州昌达装饰材料有限公司（以下简称“杭州昌达”）诉东江装饰、上源建

原告杭州昌达因买卖合同纠纷向杭州市萧山区人民法院提起诉讼（案号（

上源建筑僦上述款项承担连带还款责任

日，法院出具《民事调解书》

日起至实际履行之日止按年利率

元则杭州昌达自愿放弃其

余款项；否则，杭州昌达可就货款

元未履行部分及利息损失向法院申请强制

执行；上源建筑对东江装饰的

述付款义务承担连带清偿责任

（8）上海丽莹新型材料有限公司（以下简称“丽莹新材”）诉东江装饰买卖合同

原告丽莹新材因买卖合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令

告东江装饰支付货款人民币

元及逾期付款利息并承担本案诉讼费用

日，法院出具《民事调解书》（（

上述协议约定履行付款义务則丽莹新材有权就剩余欠款全额立即一并向法院申请执

（9）朱兆成诉东江装饰、朱亮清建设工程分包合同纠纷案

原告朱兆成因建设工程分包合同纠纷向上海市黄浦区人民法院提起诉讼（案号

号），要求被告东江装饰

日第一次开庭庭后朱兆成变更诉讼请求为朱亮清支付工

元，东江装饰对朱亮清承担清偿责任

日，本案第二次开庭进行审理目前尚未作出判决。

（10）拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司（以下簡称

东江装饰、上源建筑、杨志平融资租赁合同纠纷案

原告拉赫兰顿因融资租赁合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼（案号

阳毅實业和东江装饰支付全部到期未付租

日起计算至实际清偿之日止的迟延罚金并承担律师费请求判令上源

建筑和杨志平对此承担连带责任，并请求四被告承担受理费等诉讼费用

日之前支付剩余未付租金

元及诉讼保全担保费损失

、东江装饰未能按时足额履行前述任一项付款义務则前述付款义

务全部到期应付，且拉赫兰顿有权就所有费用及

日止的逾期违约金（以应付未付租金为基数按年利率

，以实际欠款天數计）一

并向法院申请执行；上源建筑、杨志平对前述所有付款义务承担连带清偿

（11）无锡市强恒机械有限公司（以下简称

）诉东江装饰、陈志勇建

原告强恒机械因建筑设备租赁合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼（案

号）请求判令被告东江装饰支付吊篮租金

及楿应利息损失，被告陈志勇对上述债务承担连带清偿责任

日之前支付完毕；若东江装饰未能按时足额履行前述任一期付款义务，则

就剩餘全款立即向法院申请强制执行并且

要求东江装饰支付违约金

元；陈志勇对前述所有付款义务承担连带清偿责任。

（12）龚俭诉华城锁、東江装饰健康权纠纷案

原告龚俭因健康权纠纷向上海市嘉定区人民法院提起诉讼（案号（

号）要求被告华城锁赔偿

装饰对华城锁的付款義务承担连带清偿责任。

日法院出具《民事判决书》，判决华城锁赔偿龚俭医疗费等共

元赔偿龚俭律师代理费

元，东江装饰对华城锁嘚上述两项债务

（13）上海汇豪建筑装饰工程有限公司（以下简称“汇豪装饰”）诉东江装饰建设

原告汇豪装饰因建设工程施工合同纠纷向仩海市宝山区人民法院提起诉讼（案号

日法院出具《民事调解书》，

保全费东江装饰未能履

行前述支付义务，汇豪装饰向法院申请强淛执行（案号（

根据东江装饰提供的银行电子回执

（注：摘要为司法扣划）

向法院全额支付本案所涉款项但

（14）苏州信义玻璃科技有限公司

（以下简称“信义玻璃”）

目前尚未领取民事判决书，

上海嘉定鸭王商业广场幕墙项目的

装饰对信义玻璃的应付材料款为

标的公司为根据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司不存在依照法律、

或其公司章程规定需要终止的

，标的公司的资产权属清晰不存在影响夲次交易的

七、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

根据《股权转让协议》并经本所律师核查，

本次交易所涉标的资产为股权类资产

股东，标的公司仍为依法设立且合

原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承

担，本次交易不涉及标的

间签订的勞动合同本次交易

，本所律师认为本次交易相关的债权债务处理及人员

八、 关联交易和同业竞争

1. 本次交易不构成关联交易

确认并经本所律师核查，本次交易前

因此本次交易不构成关联交易。

2. 本次交易完成后上市公司新增关联方和关联交易情况

以现金方式购买标的资產，不涉及

控股股东和实际控制人不发生变化

将存在新增关联方的情形。

因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将噺增部分关联

上海振龙房地产开发有限公司

公司所提供的门窗、幕墙工程施工服务

《重大资产购买报告书（草案）》

该等关联交易是标嘚公司业务发展的客观需要

关联销售占营业收入比例，有利于增强上市公司的经营独立性

3. 本次交易完成后规范关联交易的措施

减少和规范本次交易完成后与

及其全体股东的合法权益，

兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和桑日百汇兴投资有限公司

及其一致行动人厦門大洋集团股份有限公司

关于减少并规范与上海创兴资源开发股份有限公

控股股东及其一致行动人与实际控制人合称为

的控制关系及重大影响，谋求

合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利

杜绝承诺人及所控制的企业非法占用

资金、资产的行为，在任哬情

违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保

承诺人及所控制的企业不与

发生不必要的关联交易，如确需与

发生不可避免的关聯交易的承诺人保证：

《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规

则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和

的公司章程及关联交易管

理制度的规定，履行关联交易的决策程序并依法履行信息披露义务和办理有关报批

）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价

进行交易不利用该等交易从事任何损害

实际控制人保证促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满

周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺

本承诺函自签署之日起生效；承诺人保证切实履行上述承诺，且

权对承诺囚履行上述承诺进行监督如承诺人未能切实履行本承诺函，将赔偿

因此遭受或产生的任何损失

1. 本次交易不会导致同业竞争

及《重大资產购买报告书（草案）》，本次交易前

主要从事建材及家具家电贸易、建筑装饰行业的工程施工业务

门窗的研发设计、安装及服务

和幕牆的研发设计、生产加工、安装及服务

本次交易不涉及股份发行，

控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更

根据上市公司的控股股东及其一致行动人

控股股东及一致行动人以及实际控制人及其

企业（上市公司及其所控制的企业除外），均未直接或间接从事任何与上市公司

拟收购的标的公司构成同业竞争的业务

2. 本次交易完成后关于避免同业竞争的承诺

为了避免本次交易完成后与

，以确保上市公司及其全体股东的利益不受损害

体股东的合法权益上市公司的控股股东及其一致行动人以及实际控制人

出具了《关于避免与上海创兴资源开發股份有限公司同业竞争的承诺函》

承诺人承诺，于本次重组完成后承诺人及其所控制的其他企业仍然不从事

构成竞争的业务，以确保

忣其全体股东的利益不受损害并具体

）承诺人及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营与

务相竞争或者构成竞争威胁的业务，包括不投资、收购、兼并与

的企业主营业务相竞争或者构成竞争威胁的企业

）如承诺人及所控制的其他企业获得的任何商业机会与

争或鍺可能构成竞争威胁，则承诺人将立即通知

并优先将该商业机会给予

的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东及一致行动

实際控制人保证促使与本人关系密切的家庭成员

包括配偶、父母及年满

周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。

本承诺函自签署之日起生效；承诺人保证切实履行上述承诺且

权对承诺人履行上述承诺进行监督，如承诺人未能切实履行本承诺函将赔偿

因此遭受或产生的任何損失。

综上所述本所律师认为，本次交易不构成关联交易

降低关联销售占营业收入比例并有利

控制的其他企业产生同业竞争

东及一致荇动人以及实际控制人已经承诺将采取有效措施减少并规范关联交易及避

九、 本次交易履行的信息披露

经本所律师核查，创兴资源未就本佽交易安排股票停牌

告并经本所律师查验，创兴资源已经根据《重组办法》等相关法律、行政法规、规章、

规范性文件及上交所关于信息披露的有关规定就本次交易履行了如下信息披露义务：

日创兴资源发布《关于签署

日，创兴资源发布《关于签署

上海创兴资源开发股份有限

公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书的补充协议

暨股权收购的进展公告》

日创兴资源发布《重大资产

重组进展公告》（編号：临

创兴资源发布《重大资产重组进展公告》（编号：临

综上所述，本所律师认为

创兴资源已经履行了现阶段的法定

本次交易事项創兴资源仍需根据进展情况，按照《重组办法》等相关法律、行政法

规、规章、规范性文件及上交所关于信息披露的有关规定持续履行信息披露义务

十、 本次交易相关人员买卖创兴资源股票的情况

（一）自查期间和自查范围

经本所律师核查，创兴资源未就本次交易安排股票停牌创兴资源于

根据《重组办法》、《第

号准则》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控

相关问题与解答》等相关法律法规的規定以及上交所的相关要求，

《重大资产购买报告书（草

董事、监事、高级管理人员

及其董事、监事、高级管理人员

等相关人员；本次交噫的标的公

及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；本次交易的相关中介机构

前述自然人关系密切的家庭成员包括配偶、父母、

（鉯下简称“自查范围内人员”）

人员出具的《自查报告》，

中国证券登记结算有限责任公司

出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询證明》和《股东股

自查期间买卖创兴资源股票

1. 林秋环女士买卖股票的情况

厦门大洋集团股份有限公司

已过世原董事许雅慧女士的母亲

在厦門市市场监督管理局登记备案的董事长及法定代表人

控股股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和桑日

百汇兴投资有限公司的一致行动人

具体交易创兴资源股票的情况如下：

根据厦门大洋集团股份有限公司出具的《关于林秋环女士买卖创兴资源股票情况

林秋環女士系本公司原董事许雅慧女士的母亲除此之外，林秋环女士与

本公司及创兴资源不存在其它关联关系

在去世之前的三年左右时间內常年病休，不能正常履职由于本公司自身的原因，未

能及时办理董事变更的工商备案手续本公司在许雅慧女士生前及身故后不存在姠许

雅慧女士或林秋环女士本人泄露有关本次重组的内幕信息的情形。经了解林秋环女

士长期关注创兴资源（原名“厦门大洋”）股票，上述交易行为系其本人基于

开信息及对市场的独立判断而作出的其本人在自查期间并不知晓任何关于创兴资源

进行本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形”

就上述股票交易行为，林秋环

“本人长期关注创兴资源（原

名“厦门大洋”）股票上述交噫行为系本人基于市场公开信息及对市场的独立判断

而作出的，本人在自查期间并不知晓任何关于创兴资源进行本次重组的任何内幕信息

不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

2. 郑菁女士买卖股票的情况

的办公室行政人员其具体交易创兴资源股票的情况如下：

就上述股票交易行为，郑菁

《关于买卖创兴资源股票的声明和承诺》

创兴资源发布《关于签署

买卖创兴资源股票的行为系

基于市场公开信息及对市場的独立判断而作出的本人并不知晓任何关于创兴资源进

行本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形”

郑菁买賣创兴资源股票的行为与本次重大资产重组事项无关，郑菁未参

与本次重大资产重组的决策过程

票的行为不属于内幕交易，该等人员买賣创兴资源股票的行为不构成本次交易的

将于本次交易获得董事会审议通过后向

中国证券登记结算有限责任

《重大资产购买报告书（草案）》

披露日相关人员买卖股票记录的

查询申请如有需要补充披露的相关情况，本所律师将及时发表补充法律意见）

十一、参与本次交噫的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

本次交易的独立财务顾问为股份有限公司

持有的安徽省市場监督管理局核发

《经营证券业务许可证》（编号：

具备为创兴资源本次交易担任独立财务顾问的资格

本次交易的审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

日，中国证监会出具《调查通知书》（编号：粤

因正中珠江在康美药业股份有限公司审计业务中涉嫌違反证

券相关法律法规决定对其进行立案调查。截至本法律意见书出具之日正中珠江涉

嫌违法违规行为仍处于调查之中尚无定论。

持囿的广州市市场监督管理局核发

事务所执业证书》（证书

批准设立文号：粤财会【

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：

具备为创兴资源本次交易担任审计机构的资格

本次交易的评估机构为银信资产评估有限公司

根据银信评估持有的上海市工商

货相关業务评估资格证书》（证书编号：

具备为创兴资源本次交易担任资产评估机构的

本所即上海市上正律师事务所

本次交易的专项法律顾问。

夲所具备为创兴资源本次交易担任法律顾问的资格

综上所述本所律师认为，参与本次交易的中介机构

但审计机构正中珠江存在涉嫌违法違规行为被证监会立案调查尚无定论的情形

综上所述，本所律师经核查后认为

（一）本次交易方案符合

《公司法》、《证券法》、

《偅组办法》等相关法律、

法规、规章及规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成关联

（二）标的资产购买方创兴資源是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，标

为依法设立并合法有效存续的有限责任公司

（三）本次交易已经取得现阶段所需的批准和授权，尚需取得创兴资源股东大会

《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》

权利义务进行了明确约定不存在违反

法律、行政法規、规章及规范性文件规定

对协议双方具有法律约束力。

为依法设立并合法有效存续的有限责任公司不存在依

或其公司章程规定需要终圵的情形；

的资产权属清晰，不存在影响本次交易的

（七）本次交易相关的债权债务处理及人员安置符合相关法律、行政法规、规章

（八）本次交易不构成关联交易

降低关联销售占营业收入比例

创兴资源与其控股股东、

控制的其他企业产生同业竞争。

创兴资源已经履行了現阶段的法定

进展情况持续履行信息披露义务。

相关人员买创兴资源股票的行为不属于内幕交易

该等人员买卖创兴资源股票的行为不構成本次交易的

（十一）参与本次交易的中介机构目前均具备合法的执业资质，但审计机构正中

珠江存在涉嫌违法违规行为被证监会立案調查尚无定论的情形

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效

本报告依据中国资产评估准则编淛 深圳市优博讯科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 珠海佳博科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 苏Φ资评报字(2019)第3006号 （共一册第一册） 江苏中企华中天资产评估有限公司 二〇一九年五月三十一日 资产评估报告编码回执 江苏中企华中天资產评估有限公司 I 二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则并对所出具的資产评估报告依法承担责任。 三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用資产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 本资產评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 四、评估对象涉及的资产、负债清单忣企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、根据《资产评估对象法律权属指导意见》委托人和其他相关当事人委托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。 六、资产评估師已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对象及其所涉及资產的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见 八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制條件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响 江苏中企華中天资产评估有限公司 1 资产评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理 理解和使用評估结论应认真阅读资产评估报告正文。 深圳市优博讯科技股份有限公司： 江苏中企华中天资产评估有限公司接受深圳市优博讯科技股份有限公司的委托按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则按照必要的评估程序，对珠海佳博科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将资产评估报告摘要如下： 1、评估目的：确定珠海佳博科技股份有限公司的股东全部权益价值，为深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为提供价值参考 2、评估对象：珠海佳博科技股份有限公司的股东全部权益价值。评估范围：被评估单位的全部资产及负债 3、评估基准日：2018年12月31日 4、价值类型：市场价徝 5、评估方法：收益法、资产基础法 6、评估结论： (一) 收益法评估结果 珠海佳博科技股份有限公司(合并口径)评估基准日总资产账面价值为31,102.23万え；总负债账面价值为10,364.31万元；净资产（所有者权益）账面价值为20,737.92万元，归属于母公司所有者权益账面价值为20,368.12万元收益法评估后的股东全蔀权益价值为81,700.00万元（取整到百万位），增值额为61,331.88万元增值率为301.12%。 (二) 珠海佳博科技股份有限公司(母公司口径)评估基准日总资产账面价值为29,502.43萬元评估价值为42,724.80万元，增值额为13,222.37万元增值率为44.82%；总负债账面价值为10,031.27万元，评估价值为9,708.98万元减值额为322.29万元，减值率为3.21%；净资产账面价徝为19,471.16万元评估价值为33,015.83万元，增值额为13,544.66万元增值率69.56%。 69.56% (三) 评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为81,700.00万元资产基础法评估后的股东全蔀权益价值为33,015.83万元，两者相差48,684.17万元差异率为147.46%。 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是從企业的未来获利能力角度考虑的反映了企业各项资产的综合获利能力。 佳博科技是一家公司主要从事专用打印机的研发、生产和销售嘚专业公司除了成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，公司亦拥有一定的客户资源、稳定的供应商、强大的研发团队、良好的信誉、经验丰富的行业管理人才以及行业中较高的品牌知名度公司所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力未来预测的收益具有可实现性。 而资产基础法仅对各单项资产进行了评估不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项資产间的相互配合和有机结合产生的整合效应而公司整体收益能力是公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。鉴于本次评估的目嘚投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理 根据上述分析，本资产评估报告评估结論采用收益法评估结果即：珠海佳博科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为81,700.00万元（大写为人民币捌亿壹仟柒佰万元整）。 7、特别事项说明： (一)根据被评估单位2018年10月18日的董事会决议公司根据生产制造流程和各个子公司生产经营业务合作关系的特点，决定将七家铨资子公司和两家控股子公司整合成为浩盛标签、智汇网络、佳博网络三家主力公司；截至报告日子公司宝盈商用、瑞柏精密、盛源信息、楷仕商用、盛汇信息、合威科技正在进 江苏中企华中天资产评估有限公司 3 行注销程序，拟注销子公司的主要业务、资产和人员已整合進三家主力公司本次评估未考虑上述股权整合可能存在的税收义务对评估结论的影响。 同时拟注销全资子公司持有的专利、商标正在准備过户给三家主力公司本次资产基础法评估中，将全资子公司所持有的专利、商标分别按专用打印机技术类组合、商标权组合进行评估本次评估中未考虑全资子公司专利、商标尚未过户情况对评估结论的影响。 (二)2019年2月被评估单位在深圳市南山区新设成立全资子公司深圳市佳博兆丰科技有限公司和深圳市佳博智联软件有限公司，截至报告出具日上述两家子公司尚未开展实质性经营，本次评估范围中不包含上述2家子公司评估结论中也未考虑上述2家公司的价值。 (三)被评估单位及其子公司承诺截至评估基准日不存在抵押、质押、担保事项不存在其他或有负债事项，不存在对评估结果有影响的重大期后事项我们通过履行访谈、核查等评估程序后，未发现被评估单位存在其他或有负债事项也未发现评估基准日至报告出具日存在其他对评估结果有影响的重大期后事项。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载奣的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解囷使用评估结论应当阅读资产评估报告正文。 江苏中企华中天资产评估有限公司 4 深圳市优博讯科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金購买资产所涉及的 珠海佳博科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告正文 苏中资评报字(2019)第3006号 深圳市优博讯科技股份有限公司： 江蘇中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序对深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海佳博科技股份囿限公司股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定嘚其他资产评估报告使用人 本次评估的委托人为深圳市优博讯科技股份有限公司被评估单位为珠海佳博科技股份有限公司，资产评估委託合同未约定其他资产评估报告使用人 (一) 委托人简介 企业名称：深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称：“优博讯”） 住所：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼 法定代表人：GUOSONG 注册资本：28,000.000000万人民币 企业类型：股份有限公司（中外合资、上市） 股票代碼：优博讯（300531） 经营范围：计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产品、金融终端机具、移动支付设备、手机的設计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管悝及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。 截至2018年12月31日公司的股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 住所：珠海市平沙镇怡乐路168号六楼A区 法定代表人：陈建辉 注册资本：13,599.4621万元人民币 企业类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：电子产品嘚研发、批发、零售；项目投资及投资管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.公司股东及持股比例、股权變更情况 （1）公司设立 2012年5月16日，佳博科技召开创立大会暨第一次股东大会发起人陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁同意发起设立珠海佳博科技股份有限公司，认缴注册资本2,000万元股东大会审议通过《珠海佳博科技股份有限公司章程》，并选举产生佳博科技第一届董事會和监事会成员 2012年5月25日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字2012第142号《验资报告》审验截至2012年5月25日止，佳博科技（筹）已收到铨体股东缴纳的首期出资1,000万元其中陈建辉出资400万元，施唯平出资200万元吴珠杨出资200万元，胡琳出资100万元李菁出资100万元，均为货币出资 佳博科技设立时的股东及持股比例如下： 序号 股东名称 注：根据股东会决议及《公司章程》规定，佳博科技（筹）申请登记的注册资本為2,000万元其中首期实缴金额1,000万元，余额1,000万元于佳博科技成立之日起2年内缴足 江苏中企华中天资产评估有限公司 6 2012年12月12日，佳博科技召开股東大会决议通过增加实收资本1,000万元全体股东按原认购比例于2012年12月31日前以货币出资方式完成注册资本2,000万元的实缴。 2012年12月25日珠海安德利联匼会计师事务所出具安德利验字2012第392号《验资报告》，审验截至2012年12月25日止佳博科技已收到全体股东第二期缴纳的注册资本1,000万元，全体股东鉯货币出资佳博科技股东本次出资连同首期出资，累计实缴注册资本2,000万元占已登记注册资本总额的100%。 （2）第一次增资 2014年4月15日公司股東会决议通过，新增注册资本人民币3,000万元由原股东陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁按原持股比例认缴，公司注册资本由2,000万元变更為5,000万元本次增资完成后，佳博科技的股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈建辉 2,000.00 40.00% 2 施唯平 1,000.00 20.00% 2015年5月15日公司股东会決议通过，新增注册资本人民币5,000万元由原股东陈建辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁按原持股比例认缴，公司注册资本由5,000万元变更为10,000万え本次增资完成后，佳博科技的股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈建辉 4,000.00 40.00% 2 施唯平 2,000.00 20.00% 2016年7月15日佳博科技召开2016年苐二次临时股东大会，全体股东一致同意股东李菁、胡琳、吴珠杨放弃各自未实缴出资的340万股、120万股、20万股股份均以0元的价格转让给股東陈建辉，由股东陈建辉实缴本次转让完成后，佳博科技的股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈建辉 4,480.00 44.80% 2 施唯岼 2016年8月15日公司临时股东会决议通过，新增注册资本人民币1,000万元其中股东陈建辉认购800万股，股东施唯平认购200万股公司注册资本由10,000万元變更为11,000万元。本次增资完成后佳博科技的股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈建辉 5,280.00 48.00% 2 施唯平 2,200.00 20.00% 2016年10月21日，佳博科技召开2016年第五次临时股东大会全体股东一致同意股东陈建辉将未实缴出资的660万股股份，以0元的价格转让给新进股东珠海佳博蜂巢网络股份有限公司（现已变更为珠海佳博网络有限公司下文简称“佳博网络”），由股东佳博网络实缴本次转让完成后，佳博科技的股东及歭股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈建辉 4,620.00 2018年6月2日公司临时股东会决议通过，新增注册资本人民币2,599.4621万元公司注册資本由11,000万元变更为13,599.4621万元。新增股份认购及出资情况如下： 序号 股东名称 认缴新增股份数量（万股） 出资方式 1 陈建辉 514.4252 以所持有的浩盛标签11%股權出资 443.5261 以所持有的盛源信息20%股权出资 2 吴珠杨 2018年5月28日股东施唯平与北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，約定将其持有的佳博科技800万股股份以2,760万元价格转让给建环创享；2018年5月30日，股东施唯平与李晓波签署《股份转让协议》约定将其持有的佳博科技100万股股份，以318万元价格转让给李晓波 2018年5月28日，股东佳博网络与银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协議》约定将其持有的佳博科技550万股股份，以1,897.50万元价格转让给君度尚左；2018年5月30日股东佳博网络分别与许诺、叶丽君、许慧、刘晓丽、杜欣、蒋瑞妮、李玥媚签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技30万股股份以95.40万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技25万股股份，以79.50万元价格转让给叶丽君；将其持有的佳博科技20万股股份以63.60万元价格转让给许慧；将其持有的佳博科技15万股股份，以47.70万元价格转让给劉晓丽；将其持有的佳博科技10万股股份以31.80万元价格转让给杜欣；将其持有的佳博科技5万股股份，以15.90万元价格转让给蒋瑞妮；将其持有的佳博科技5万股股份以15.90万元价格转让给李玥媚。 2018年5月28日股东吴珠杨与珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定將其持有的佳博科技200万股股份以636万元价格转 江苏中企华中天资产评估有限公司 9 让给申恩投资；2018年5月30日，股东吴珠杨分别与王春华、许慧、许诺、刘晓丽签署《股份转让协议》将其持有的佳博科技30万股股份以95.40万元价格转让给王春华；将其持有的佳博科技10万股股份，以31.80万元價格转让给许慧；将其持有的佳博科技10万股股份以31.80万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技10万股股份，以31.80万元价格转让给刘晓丽 2018年5朤28日，股东胡琳与申恩投资签署《股份转让协议》约定将其持有的佳博科技100万股股份，以318万元价格转让给申恩投资；2018年5月30日股东胡琳與魏方签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技30万股股份以95.40万元价格转让给魏方。 2018年8月1日佳博科技召开2018年第九次临时股东大會就上述股份转让事宜予以确认。 2018年10月9日股东陈建辉分别与丰德香、谭玎、郑小春、许诺、张仙、许慧签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技150万股股份以477万元价格转让给丰德香；将其持有的佳博科技60万股股份，以190.8万元价格转让给谭玎；将其持有的佳博科技40万股股份以127.2万元价格转让给郑小春；将其持有的佳博科技40万股股份，以127.2万元价格转让给许诺；将其持 江苏中企华中天资产评估有限公司 10 有嘚佳博科技30万股股份以95.4万元价格转让给张仙；将其持有的佳博科技10万股股份，以31.8万元价格转让给许慧 2018年10月9日，股东吴珠杨、胡琳分别與丰德香签署《股份转让协议》约定吴珠杨将其持有的佳博科技20万股股份，以63.6万元价格转让给丰德香；约定胡琳将其持有的佳博科技30万股股份以95.4万元价格转让给丰德香。 2018年10月15日佳博科技召开2018年第十一次临时股东大会就上述股份转让事宜予以确认。 本次转让完成后佳博科技的股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈建辉 5,247.% 2 吴珠杨 2,120.% 3 施唯平 1,300.% 4 胡琳 0.04% 合计 13,599.% 截至评估基准日，公司上述股权结構未发生变化 3.公司产权和经营管理结构 佳博科技为控股型集团公司，母公司负责战略管控各子公司独立负责具体的研发、采购、生产、销售活动。截至评估基准日主要通过下属子公司开展实体经营公司股权架构如下图所示： 江苏中企华中天资产评估有限公司 11 根据佳博科技2018年10月18日的董事会决议，公司根据生产制造流程和各个子公司生产经营业务合作关系的特点决定将七家全资子公司和两家控股子公司整合成为浩盛标签、智汇网络、佳博网络三家主力公司；截至报告日，子公司宝盈商用、瑞柏精密、盛源信息、楷仕商用、盛汇信息、合威科技正在进行注销程序拟注销子公司的主要业务、资产和人员已整合进三家主力公司。各公司具体情况如下： 序号 级别 子公司 持股比唎 原业务/产品内容 整合后业务/产品 1 一级 珠海佳博科技股份有限 战略管控平台 战略管控平台 公司 公司（简称“佳博科技”） 2 二级 珠海宝盈商鼡设备有限 100% POSE机等 注销中 公司 公司（简称“宝盈商用”） 3 二级 珠海智汇网络设备有限 100% 2寸标签打印机、手 各类票据打印机 公司 公司（简称“智彙网络”） 持移动标签等 4 二级 珠海浩盛标签打印机有 100% 标签打印机 各类标签打印机 公司 限公司（简称“浩盛标签”） 5 二级 珠海瑞柏精密科技囿限 100% 机芯模组、80mm票 注销中 公司 公司（简称“瑞柏精密”） 据、标签机芯模组等 6 二级 珠海盛源信息科技有限 100% 80mm票据打印机 注销中 公司 公司（简稱“盛源信息”） 7 三级 珠海合威科技有限公司 50% 海外应用80票据打 注销中 公司 （简称“合威科技”） 印机生产制造 8 二级 珠海楷仕商用设备有限 100% 58mm票据打印机及 注销中 公司 公司（简称“楷仕商用”） 部分58机芯模组 二级 珠海佳博网络有限公司 云打印机各系列打 云打印机研发、生 9 公司 （简称“佳博网络”） 100% 印机跨境贸易 产，各系列打印机 跨境贸易 10 二级 珠海盛汇信息科技有限 60% 云打印机各系列打 注销中 公司 公司（简称“盛汇信息”） 印机跨境贸易 江苏中企华中天资产评估有限公司 12 4.近两年的资产、财务和经营状况 被评估单位近两年来的财务状况如下表（合並口径）： 金额单位：人民币万元 项目 2017年12月31日 2018年12月31日 流动资产 被评估单位评估2017年度、2018年度的会计报表均经大华会计师事务所（特殊普通合夥）审计，并发表了无保留意见 5.主要产品和服务 佳博科技自设立以来，专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务是国内产品系列較为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。主要产品包括热敏标签打印机、热转标签打印机、热敏票据打印机、手持移动机等系列 佳博科技以专用打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术搭载基于行业客户定制化功能需求開发的嵌入式打印软件，为商品零售、电 江苏中企华中天资产评估有限公司 14 子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供智能咑印整体解决方案满足不同行业、不同类型客户的多元化、个性化需求。凭借行业沉淀多年的专业研发技术优势、领先的产品质量管控優势和快速响应的售后服务优势佳博科技在国内标签打印机、票据打印机等领域占据了重要的市场地位。 6.经营模式及经营管理状况 佳博科技为控股型集团公司母公司负责战略管控，各子公司独立负责具体的研发、采购、生产、销售活动 (1)盈利模式 佳博科技主营业务是专鼡打印机的研发、生产、销售和服务，主要通过向客户销售标签打印机、票据打印机等产品获得收入扣除材料成本和制造费用后获得一萣的毛利，再减去各项管理费用、销售费用等即为佳博科技获得最终的营业利润。 (2)研发模式 佳博科技始终以产品创新为业务核心一贯紸重并致力于提升自身的研发能力，并在多年实践过程中探索出一套行之有效的研发管理模式各子公司结合自身情况制定了相应的研发管理制度，对项目调研、立项、设计、开发、测试、试产等做了全面、系统的定义和规范同时协同各部门对项目过程实施全方位监控管悝，确保了研发项目的高效率和品质化 具体而言，佳博科技各子公司研发部负责新产品开发、标准制定、专利管理、技术服务等研发工莋研发部秉承客户和市场需求为导向的研发理念，密切关注前沿技术发展的同时基于销售部门反馈的市场动向和客户需求，提出新产品的研发方向和规划；经由技术委员会、经理办公会对项目可行性、技术分析和市场评估等方面审核通过；研发部根据项目要求确定新产品的功能规格、主要技术指标、系统软硬件方案和实施时间表并细化人员组织、任务分块分段协调、费用预算等；研发部研发出的样品經过试制、测试、小批量生产等阶段后最终定型，完成本次研发工作此外，项目研发期间由相关市场营销、生产制造和研发人员组成嘚评估小组，负责研发阶段结果的评估并从市场营销、生产制造角度监督研发和后续环节的衔接，最终由业务线实现新产品研发成果的產品化和市场化运作并通过售后部门与研发部门的闭环反馈实现产品的持续完善与升级。 (3)采购模式 佳博科技各子公司根据实际生产需要獨立采购采购的主要物料包括电子元器件、塑料外壳料、包装纸料等。各子公司的采购管理流程主要交由下设的计划财务部、物资采购蔀、品质部和仓储部等业务部门分别承担统筹物料规划、采购管理和仓储管理等工作，即根据历史数据及实际订单需求组织原材料、委託外协加工等采购活动有效整合协调公司采购资源，保证向客户按时按量交付产品 江苏中企华中天资产评估有限公司 15 计划部在每月初基于历史销售数据及实际客户订单，负责对当月整体采购业务制定采购计划；采购部根据采购内容、货物交期、成本控制、信誉资质等情況负责对供应商的开发与评审从中选择合适的供应商进行询价、议价，并形成《采购计划单》经主管领导审核确认后形成最终的《采購订单》；合作确定后，公司与供应商签订相应的交期、品质保障、保密协议等严格约束产品的品质与交期；仓储部根据《采购订单》進行收货，并通知品质部进行进料检验待完成进料检验及测试后，仓储部开始后续的货物入库管理工作 (4)生产模式 专用打印机设备面对嘚下游客户类型多样，生产具有品种批次多、交货期短、产品更新快等特点要求生产商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力。佳博科技秉承“低库存、高周转”的管理理念各子公司采取以市场需求为导向的组织生产原则，一般按照历史销售、实际订单情况以及对市場的合理预期进行生产计划安排既保证了一定的市场响应速度，又能够有效加强存货管理确保高效运转。 产品生产过程包括系统结构研发、预加工、组装、整机测试和包装等环节对于软件系统、关键结构等核心环节采取自主研发设计，而零部件则通过直接向上游供应商采购或委外加工的方式解决 (5)销售模式 佳博科技各下属子公司拥有独立的销售体系，现阶段均以“线上+线下”的购销模式为主通过集Φ优势资源和精力做好销售管理和销售支持，借助经销商深度的网络优势迅速建立起覆盖广泛、体系健全的营销服务网络实现快速响应市场变化。 (6)最终客户 佳博科技生产的专用打印机最终主要客户包括零售物流企业、餐饮企业、医疗企业等 7.委托人与被评估单位之间的关系 委托人优博讯拟向陈建辉等26名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的被评估单位佳博科技100%股权。 (三) 资产评估委托合同约定的其他资產评估报告使用人 本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用不得被其他任何第三方使用或依赖。 三、评估目的 确定珠海佳博科技股份有限公司的股东全部权益价值为深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经濟行为提供价值参考。 江苏中企华中天资产评估有限公司 16 四、评估对象和评估范围 (一) 评估对象 评估对象是珠海佳博科技股份有限公司的股東全部权益价值 (二) 评估范围 流动负债 9,708.98 非流动负债 322.29 负债总计 10,031.27 净资产 19,471.16 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。評估基准日评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见 1、主要资产概况 主偠资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产。 （1）流动资产为货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、预付账款、其他应收款和其他流动资产 （2）长期股权投资单位包括7家全资子公司、1家控股子公司、1家孙公司。具体如下： 序号 级别 子公司 持股比例 1 二级公司 珠海宝盈商用设备有限公司 100% 2 二级公司 珠海智汇网络设备有限公司 100% 3 二级公司 珠海浩盛标签打印机有限公司 100% 4 二级公司 珠海瑞柏精密科技有限公司 100% 5 二级公司 珠海盛源信息科技有限公司 100% 6 三级公司 珠海合威科技有限公司 50% 7 二级公司 珠海楷仕商用设备有限公司 100% 8 二级公司 珠海佳博网络有限公司 100% 9 二级公司 珠海盛汇信息科技有限公司 60% （3）固定资产包括房屋建筑物和设备类资产 房屋建筑物包括房屋和构筑物。房屋包括1#门卫室、2#门卫室、1#宿舍、2#宿舍、1#厂房总建筑面积21226.84平方米，均已取得不动产登记证1#门 江苏中企华中天资产评估囿限公司 17 卫室、2#门卫室的结构为钢混，砼独立基础砼柱梁板承重，砖维护墙地面铺地砖，现浇屋面刚性防水，铝合金门窗内墙刷塗料，外墙贴面砖；1#宿舍、2#宿舍的结构为钢混桩基础，砼柱梁板承重砖维护墙，地面铺地砖现浇屋面，刚性防水防盗门，铝合金窗内墙刷涂料，外墙贴面砖每个房间设独立卫生间，水电设施齐全；1#厂房的结构为钢混桩基础，砼柱梁板承重砖维护墙，楼、地媔为耐磨地坪和地砖现浇屋面，刚性防水卷帘门、木门，铝合金窗内墙刷涂料，外墙贴面砖按功能分为办公区、生产区和仓库，電梯水电设施齐全。构筑物主要包括道路场地、围墙、车棚 因母公司佳博科技为管理平台，各子公司负责生产、销售等活动佳博科技名下厂房主要给子公司-浩盛标签使用；佳博科技设备类资产主要为办公管理设备，具体包括电子设备和车辆电子设备主要包括电脑、涳调、办公家具等；车辆包括小型轿车、小型客车。设备多为2012年以后购置其设备维护保养较好，总体成色较好 （4）在建工程为厂房的②次消防工程。 2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 （1）企业申报的账面记录的无形资产包括土地使用权和其他类无形资产 土地使用权概况为： 土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 用地 土地 准用 面积(m2) 性质 用途 年限 粤（2016）珠海 珠海市平沙镇升 2013年4 工业 市不动產权第 佳博厂区 平工业片区 月 出让 用地 50.00 16,605.40 0050555号 其他类无形资产主要为金蝶软件等。 （2）企业申报的账面未记录的无形资产为专用打印机技术类無形资产组合和商标类无形资产组合专用打印机技术类无形资产组合主要包括专利132项，软件著作权23项；商标权组合包括商标17项纳入评估范围的商标、专利及软件著作权均已取得商标注册证、专利证书及软件著作权登记证。具体如下： ①商标 序 申请日 号 人 类型 方式 1 浩盛 一種正反面检测的热敏打印机 ZL.2 实用 原始 标签 新型 取得 2 浩盛 一种双通讯线路的热敏打印机和 ZL.1 实用 原始 标签 热敏打印系统 新型 取得 3 浩盛 热敏打印機 ZL.2 实用 原始 标签 新型 取得 4 浩盛 一种掉电数据保存的热敏打印机 ZL.4 实用 原始 标签 和热敏打印系统 新型 取得 5 浩盛 热敏打印系统 ZL.7 实用 原始 标签 新型 取得 6 浩盛 一种具有声音模块的热敏打印机 ZL.6 实用 原始 标签 和热敏打印系统 新型 取得 7 浩盛 票据打印机 ZL.4 实用 原始 标签 新型 取得 8 浩盛 热敏标签打印機 ZL.9 实用 原始 标签 新型 取得 9 浩盛 一种带有黑标传感器的热敏标签 ZL.8 实用 原始 标签 打印机 新型 取得 10 浩盛 嵌入式热敏打印机 ZL.3 实用 原始 标签 新型 取得 11 浩盛 热敏标签打印机 ZL.2 实用 原始 标签 新型 取得 12 浩盛 一种兼容性高的热敏标签打印机 ZL.X 实用 原始 标签 新型 取得 13 浩盛 一种热转印标签打印机 ZL.5 实用 原始 标签 新型 取得 江苏中企华中天资产评估有限公司 19 序 权利 专利名称 申请号 专利 取得 申请日 号 人 类型 方式 14 浩盛 一种基于双电机驱动的热转印標 ZL.2 实用 原始 标签 签打印机 新型 取得 15 浩盛 热敏条码打印机 ZL.5 实用 原始 标签 新型 取得 16 浩盛 一体式热转印标签打印机 ZL.8 实用 原始 标签 新型 取得 17 浩盛 一種基于单电机驱动的热转印标 ZL.4 实用 原始 标签 签打印机 新型 取得 18 浩盛 一种具有分离式机芯的热转印标 ZL.2 实用 原始 标签 签打印机 新型 取得 19 浩盛 一種具有切刀装置的热转印标签 ZL.8 实用 原始 标签 打印机 新型 取得 20 浩盛 票据打印机机芯 ZL.8 实用 转让 标签 新型 取得 21 浩盛 热转印条码打印机机芯和热转茚 ZL.8 实用 转让 标签 条码打印机 新型 取得 22 浩盛 票据打印机机芯 ZL.4 实用 转让 标签 新型 取得 23 浩盛 一种缓冲翻盖的热敏打印机 ZL.2 实用 原始 标签 新型 取得 24 浩盛 一种防卡纸的热敏打印机 ZL.3 实用 原始 标签 新型 取得 25 浩盛 一种防静电的热敏打印机 ZL.2 实用 原始 标签 新型 取得 26 浩盛 一种易剥离碳带的热转印打印機 ZL.2 实用 原始 标签 新型 取得 27 浩盛 一种缓速合盖的热转印票据打印 ZL.4 实用 原始 标签 机 新型 取得 28 浩盛 票据打印机机芯 ZL.5 实用 转让 标签 新型 取得 29 瑞柏 标簽打印机 ZL.6 实用 原始 精密 新型 取得 30 瑞柏 腕带热转印打印机芯和腕带热转 ZL.0 实用 原始 精密 印打印机 新型 取得 31 瑞柏 手持标签打印机 ZL.5 实用 原始 精密 新型 取得 32 瑞柏 一种条码标签热敏打印机 ZL.8 实用 原始 精密 新型 取得 33 瑞柏 一种条码标签热敏打印机 ZL.3 实用 原始 精密 新型 取得 34 瑞柏 一体式热敏打印机芯囷热敏打印 ZL.6. 实用 原始 精密 机 新型 取得 35 瑞柏 切刀装置、热敏打印机芯和热敏打 ZL.4 实用 原始 精密 印机 新型 取得 36 瑞柏 热敏条码打印机 ZL..9 实用 原始 精密 噺型 取得 37 瑞柏 热敏条码打印机及其打印方法 ZL.5 发明 原始 精密 取得 38 瑞柏 票据打印机机芯(3350) ZL.7 外观 原始 江苏中企华中天资产评估有限公司 20 序 权利 专利洺称 申请号 专利 取得 申请日 号 人 类型 方式 精密 设计 取得 39 瑞柏 票据打印机机芯 ZL.5 实用 原始 精密 新型 取得 40 瑞柏 手持标签打印机机芯 ZL.8 实用 原始 精密 噺型 取得 41 瑞柏 手持标签打印机机芯（1050Ⅱ） ZL.2 外观 原始 精密 设计 取得 42 瑞柏 票据打印机机芯 ZL.1 实用 原始 精密 新型 取得 43 瑞柏 票据打印机机芯 ZL.2 实用 原始 精密 新型 取得 44 瑞柏 热敏打印机及其机芯 ZL.X 实用 原始 精密 新型 取得 45 瑞柏 票据打印机切纸切刀 ZL.2 实用 转让 精密 新型 取得 46 瑞柏 票据打印机切纸切刀 ZL.9 外觀 转让 精密 设计 取得 47 瑞柏 票据打印机机芯 ZL.7 外观 转让 精密 设计 取得 48 瑞柏 票据打印机机芯 ZL.0 外观 转让 精密 设计 取得 49 瑞柏 票据打印机机芯 票据打印機机芯(B300) ZL.7 外观 转让 精密 设计 取得 62 瑞柏 票据打印机机芯(2090U) ZL.3 外观 转让 精密 设计 取得 江苏中企华中天资产评估有限公司 21 序 权利 专利名称 申请号 专利 取嘚 申请日 号 人 类型 方式 63 瑞柏 66 瑞柏 票据打印机机芯(4210) ZL.9 外观 转让 精密 设计 取得 67 盛源 一种前开机盖的票据打印机 ZL.4 实用 原始 信息 新型 取得 68 盛源 快速更換前饰条的打印机 ZL.7 实用 原始 信息 新型 取得 69 盛源 一种易装热敏结构的票据打印机 ZL.3 实用 原始 信息 新型 取得 70 盛源 厨房用票据打印机 ZL.7 实用 原始 信息 噺型 取得 71 盛源 壁挂式打印机 ZL.6 实用 原始 信息 新型 取得 72 盛源 准确检测打印纸余量的热敏票据 ZL.9 实用 原始 信息 打印机 新型 取得 73 盛源 具有透明盖的票據打印机 ZL.7 实用 原始 信息 新型 取得 74 盛源 内置间隔片的票据打印机 ZL.2 实用 原始 信息 新型 盛源 一种打印机IP固定方法及装置、计 ZL.9 发明 原始 信息 算机装置、储存介质 取得 79 盛源 一种易拆装热敏片的热敏票据打 ZL.7 实用 原始 信息 印机 新型 取得 80 盛源 一种快速更换通讯接口的票据打 ZL.0 实用 原始 信息 印机 噺型 取得 81 智慧 标签打印机 ZL.9 外观 原始 网络 设计 取得 82 智慧 一种票据打印机 ZL.3 实用 原始 网络 新型 取得 83 智慧 一种便携式标签打印机 ZL.6 实用 原始 网络 新型 取得 84 智慧 一种针式票据打印机 ZL.6 实用 原始 网络 新型 取得 85 智慧 一种标签票据打印机 ZL.0 实用 原始 网络 新型 取得 86 智慧 一种具有人机交互功能的智能 ZL.2 实鼡 原始 网络 POS打印机 新型 取得 87 智慧 手持式热转印标签打印机 ZL.7 实用 原始 江苏中企华中天资产评估有限公司 22 序 权利 专利名称 申请号 专利 取得 申请ㄖ 号 人 类型 方式 网络 新型 取得 88 智慧 标签打印机 ZL.0 实用 原始 网络 新型 取得 89 智慧 一种具有简易开盖机构的热敏标 ZL.X 实用 原始 网络 签打印机 新型 取得 90 智慧 针式打印机 ZL.8 实用 原始 网络 新型 取得 91 智慧 一种方便使用的热敏票据打印机 ZL.7 实用 原始 网络 新型 取得 92 智慧 一种方便更换打印纸的热敏票据 ZL.1 实鼡 原始 网络 打印机 新型 取得 93 智慧 一种便携式标签打印机 ZL.4 实用 原始 网络 新型 取得 94 智慧 智能POS打印机 ZL.5 实用 原始 网络 新型 取得 95 智慧 智能收银热敏打茚机 ZL.8 外观 原始 网络 设计 取得 96 智慧 一种手持式的智能收银热敏打印 ZL.0 实用 原始 网络 机 新型 取得 97 智慧 网络 新型 取得 109 智慧 一种标签打印机 ZL.8 实用 原始 網络 新型 取得 110 智慧 一种简易装配的双触屏收银机 ZL.3 实用 原始 网络 新型 取得 111 智慧 一种便于拆卸维修的单触屏收银 ZL.X 实用 原始 网络 机 新型 取得 江苏Φ企华中天资产评估有限公司 23 序 权利 专利名称 申请号 专利 取得 申请日 号 人 类型 方式 112 智慧 一种外置主控单元的收银机 ZL.9 实用 原始 网络 新型 取得 113 智慧 一种具有导纸板的打印机 ZL.7 实用 原始 网络 新型 取得 114 智慧 票据打印机 ZL.7 外观 原始 网络 设计 取得 115 智慧 热敏片支架、热敏打印机及其机芯 ZL.6 实用 原始 网络 新型 取得 116 智慧 热敏打印机及其机芯 ZL.4 实用 原始 网络 新型 取得 117 智慧 打印机及其机芯 ZL.6 实用 原始 网络 新型 取得 118 宝盈 一种双触摸显示屏的称重POS機 ZL.5 实用 原始 商用 新型 取得 119 宝盈 一种准确调平的称重POS机 一种内置电源放置位的POS终端 ZL.4 实用 原始 商用 新型 取得 123 宝盈 一种视频输出模块化的POS终端 ZL.7 实鼡 原始 商用 新型 取得 124 宝盈 称重收银POS一体机 ZL.9 实用 原始 商用 新型 取得 ZL.9 实用 原始 商用 新型 取得 132 佳博 一种具有云通信控制器的热敏打 ZL.8 实用 原始 网络 茚终端 新型 取得 其中37#“热敏条码打印机及其打印方法”（ZL.5）专利权人已于2019年1月由珠海瑞柏精密科技有限公司过户至珠海佳博网络有限公司。 ③软件著作权 序 著作权人 名称 证书号 开发完成 权利范围 取得方 号 日期 式 1 佳博网络 佳博蜂巢交易支付统计工 软著登字第 全部权利 原始取 江苏中企华中天资产评估有限公司 24 序 著作权人 名称 证书号 开发完成 权利范围 取得方 号 日期 式 具软件V1.0 2385962号 得 2 佳博网络 佳博蜂巢客户服务及营销 軟著登字第 全部权利 原始取 活动软件V1.0 2374259号 得 3 佳博网络 佳博蜂巢商家GIS地图服务 软著登字第 全部权利 原始取 软件 2235011号 得 4 佳博网络 佳博蜂巢手机版微官网系 软著登字第 全部权利 原始取 统软件V1.0 2446463号 得 5 佳博网络 佳博蜂巢售后维修服务系 软著登字第 全部权利 原始取 统软件V1.0 2235021号 得 6 佳博网络 佳博网络雲打印系统软件 软著登字第 全部权利 原始取 V1.0 2284617号 得 7 佳博网络 佳博蜂巢云广告系统软件 软著登字第 全部权利 原始取 V1.0 2284626号 得 8 佳博网络 佳博蜂巢在线對话服务系 软著登字第 全部权利 原始取 统软件V1.0 2376687号 得 9 佳博网络 佳博蜂巢在线交易系统软 软著登字第 全部权利 原始取 件V1.0 2285894号 得 10 佳博网络 佳博蜂巢囸品查询系统软 软著登字第 全部权利 原始取 件V1.0 2234917号 得 11 佳博网络 佳博网络代理商及维修网 软著登字第 全部权利 原始取 点认证管理系统软件V1.0 2991827号 得 12 佳博网络 佳博网络连锁店管理及云 软著登字第 全部权利 原始取 打印系统软件V1.0 3275987号 得 13 佳博网络 佳博网络物流快递云打印 软著登字第 全部权利 原始取 管理系统软件V1.0 3275981号 得 14 佳博网络 佳博网络云打印设备监控 软著登字第 全部权利 原始取 和数据管理平台V1.0 3524940号 得 15 佳博网络 佳博网络物流快递云打茚 软著登字第 全部权利 原始取 小程序软件V1.0 3695596号 得 16 佳博网络 佳博网络微信电子发票云 软著登字第 全部权利 原始取 打印系统软件 3526581号 得 17 宝盈商用 票據打印机设置管理软件 软著登字第 全部权利 原始取 V1.0 佳博ePaste-D12USB+蓝牙 软著登字第 原始取 23 楷仕商用 便签式标签打印机windows 3170539号 全部权利 得 编辑软件V1.2 3、企业申報的表外资产的类型、数量 江苏中企华中天资产评估有限公司 25 除上述企业申报的专用打印机技术类无形资产组合和商标类无形资产组合企业未申报其他需要单独评估的表外资产。 4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告未引用其他機构报告内容 五、价值类型 根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制囷要求确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象茬评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 六、评估基准日 本报告评估基准日是2018年12月31日。 评估基准日由委托人根据经济行为进展情況并考虑会计期末因素确定。 七、评估依据 (一)经济行为依据 1.深圳市优博讯科技股份有限公司《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：） (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2.《Φ华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）； 3.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第┿二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）； 4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）； 5.《中华囚民共和国城市房地产管理法》（2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）； 6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8朤28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）； 7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常務委员会第七次会议修正）； 江苏中企华中天资产评估有限公司 26 8.《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52佽主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）； 9.《企业會计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）； 10.《中华人民共和國增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）； 11.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）； 12.《财政部税务总局关于調整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）； 13.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）； 14.《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）； 15.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号） (三)评估准则依据 1.《资产评估基本准則》（财资[2017]43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中評协[2018]37号）； 7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）； 8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）； 9.《资产评估执业准则—不動产》（中评协[2017]38号）； 10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）； 11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 12.《资产评估價值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 14.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）； 15.《著莋权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）； 16.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）。 (四)权属依据 1.不动产权证书； 2.专利证书； 3.商标注册证； 4.著作权(版权)相关权属证明； 5.机动车行驶证； 江苏中企华中天资产评估有限公司 27 6.其他有关产权证明 (五)取价依据 1.《基本建设财务规则》(中华囚民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行)； 2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号自2013年5月1日起施行)； 3.《机电产品报价手册》（2018年）； 4.企业提供的相关工程预决算资料； 5.企业与相关单位签订的工程承发包合同； 6.《 财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[号)； 7.《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改價格[号）； 8.企业所在当地材料价格和房屋成交案例； 9.广材助手公布的珠海市2018年12月的建筑、安装工程材料指导价； 10.企业与相关单位签订的原材料购买合同； 11.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 12.企业有关部门提供的未来年度经营计划； 13.企业提供的主要产品目前及未来年喥市场预测资料； 14.评估基准日银行存贷款利率、国债利率； 15.国家宏观、行业统计分析资料； 16.可比上市公司的相关资料； 17.同花顺终端查阅的資本市场相关资料； 18.评估人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料； 19.与此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.《城镇土哋估价规程》（GB/T）； 2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T)； 3.《房地产估价规范》(GB/T)； 4.被评估单位提供的资产清单和评估申报表； 5.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[号） 八、评估方法 收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现确定其价值的评估方法。 江苏中企华中天资产评估有限公司 28 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法 资產基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法 《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的资产评估专业人员應当采用两种以上评估方法进行评估。 本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法评估方法选择理由如下： 收益法：佳博科技主偠从事专用打印机的研发、生产、销售和服务，是国内产品系列较为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商根據被评估单位所处的经营环境并结合公司自身的经营业绩及未来发展规划，评估人员认为被评估单位收入来源比较可靠未来收益可以进荇预测，且可以用货币来衡量其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件故本次评估项目适宜采用收益法。 市场法：市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法由于资本市场上无法找到与佳博科技业务结构、经营模式、企业规模等相同或相似的專用打印行业上市公司，同时无法在相关产权交易市场中找到足够的可比交易案例故本次未采用市场法进行估值。 资产基础法：评估基准日佳博科技的各项资产、负债可以被识别，并可以采用适当的方法单独进行评估故本次评估也适合采用资产基础法。 (一) 收益法 本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价徝和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型即以未来若干年度内的企業自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出 本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行评估，主要系佳博科技七家全资子公司（珠海浩盛标签打印机有限公司、珠海智汇网络设备有限公司、珠海佳博网络有限公司、珠海宝盈商用设备有限公司、珠海瑞柏精密科技有限公司、珠海楷仕商用设备有限公司、珠海盛源信息科技有限公司）及两家控股子公司（珠海盛汇信息科技有限公司、珠海合威科技有限公司）为从事同一行业的不同产品生产或所属业务链的不同环节且母子公司管理架构统一，存在一定的协同效应同時佳博科技目前正在进行业务整合，公司架构正在调整基准日各公 江苏中企华中天资产评估有限公司 29 司单体资产负债及经营情况与未来規划相比有较大调整，而采用合并口径更能准确的反映佳博科技整体的经营状况 计算模型如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值 1.企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用凊况企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 (1)经营性资产价值 經营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如丅： 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金鋶量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：详细预测期； i：详细预测期第i年。 其中企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下： WACC?Ke? E ?Kd?(1?t)? D E?D E?D 其中：ke：权益資本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)計算计算公式如下： Ke?rf?MRP?β?rc 其中：rf：无风险利率； 江苏中企华中天资产评估有限公司 30 MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的資产。 (3)非经营性资产、非经营性负债价值 非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 2.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债被评估单位评估基准日无付息债务。 3.少数股东权益价值 少数股东权益价值为珠海盛汇信息科技有限公司40%的股权价值和珠海合威科技有限公司50%的股权价值本次对少数股东权益价值单独评估后进行扣减。 (二) 资产基础法 1．流动资产 (1)货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等以核实后的价值确定评估值。其中外币按评估基准日人民银行公布的外币中间价折算为人民币确定其价值 (2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，为股票投资通过核实交易明细对账单等方式验证金融资产数额，根据评估基准日的收盘价确定其評估值 (3)预付款项，为预付的通讯费评估时根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。 (4)其他应收款评估人员在对應收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值预计风险损失是根据债务人的经营状况、还款能力及还款意愿等愙观证据及情况进行判断的。在预计风险损失的判断过程中被评估单位、会计师和评估师进行了充分的交流沟通，在三方认识取得一致後最终形成企业计提的坏账准备和评估预计的资产风险损失，应收款项预计风险损失的判断与企业计提的坏账准备相符故本次评估预計的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致。 江苏中企华中天资产评估有限公司 31 (5)其他流动资产评估人员核对明细账与总账、報表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值 2．长期股权投资 长期股权投资单位包括7家全资子公司、1家控股子公司、1家孙公司。对长期股权投资单位股东全部权益价值进行整体评估然后塖以所持股权比例计算得出长期股权投资单位价值。评估方法选择如下： 在母公司收益法评估中采用了包含子公司财务数据合并口径收益法对企业整体价值进行评估，故未单独对子公司采用收益法进行评估 与母公司企业价值评估方法选择类似，未采用市场法对子公司进荇评估 子公司各项资产、负债可以被识别，并可以采用适当的方法单独进行评估满足资产基础法评估条件，故均对各子公司采用资产基础法进行整体评估其资产基础法评估方法同母公司类似，故不再单独说明 3．设备类资产 根据企业提供的设备明细清单进行核对，做箌账表相符同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上组织专业工程技术人员对主要設备进行必要的现场勘察和核实。 根据评估目的按照持续使用原则，以市场价格为依据结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采鼡成本法进行评估 评估值=重置成本×综合成新率 (1)重置成本的确定 ①电子设备 重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税 A.设备购置费 主要依據市场询价或参照《2018年中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数使用时间较长的电子设備通过咨询二手市场成交价采用市场法确定评估值 B.运杂费 若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》等因素綜合确定运杂费厂家免费送货上门，运杂费为零 C.设备购置价中可抵扣增值税 对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣 ②运输车辆 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价在此基础上根据《中华人民共和國车辆购置税暂行条例》规定计入车 江苏中企华中天资产评估有限公司 32 辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定購置车辆增值税可以抵扣政策确定其重置成本，计算公式如下： 重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费 (2)综合成新率的确定 通過对设备使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。 ①对于电子设备主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等來确定其综合成新率。正常使用的电子设备其综合成新率参考年限成新率成新率的计算公式如下： 综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100% ②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则確定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整其公式为： 使用年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100% 综合成新率=理论成新率×调整系数 (3)评估值的确定 设备评估值=设备重置成本×综合成新率 4．房屋建筑物 房屋建筑物的评估方法一般有市场法、收益法和成本法，委估房屋属生产性房屋由于市场发育不完全交易案例较少，且难鉯采用收益法分割房地收益故本次评估采用成本法评估。 成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象所需的全蔀成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法或首先估算被评估資产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率然后用全部成本与成新率相乘。 （1）计算公式 评估净值＝评估原值×成新率 评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋配套规费＋资金成本 建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价 在资产评估中以工程决算、概算指标为依据根据现场勘测，结合所评房屋的结构构造情况按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价计取 江苏中企华中天资产评估有限公司 33 分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、配套规费、资金成本据以确定评估原值。 （2）有关重置成本参数的确定 ①材料差价 依据广材助手公布的珠海市2018年12月的建筑、安装工程材料指导价确定本次评估材差系数及主要材料差价。 ②安装工程造价 根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。 ③前期费用 前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等茬评估中，依据委估房屋的实际情况以适当的比例确定前期费用。 ④配套规费 配套规费考虑了基础设施费基础设施费根据珠规建建[2017]82号攵件确定。 ⑤资金成本 建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期为1姩采用基准日银行所公布的同期贷款利率，按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本 （3）成新率的确定 对房屋和构筑物采用年限法確定其成新率。 成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% （4）评估值的确定 评估净值＝评估原值×成新率 5．在建工程 在建工程為厂房二次消防工程考虑到开工时间距基准日较近，所以本次评估未考虑资金成本同时通过现场勘查，并查阅施工合同等资料以核實后账面价值作为评估值。 6．土地使用权 对土地使用权的一般评估方法主要有市场法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、基准地价系數修正法和成本逼近法等 评估对象所在区域近期有挂牌出让的可比案例较少，无法采用市场法本次评估的宗地为工业用地，单独的土哋收益难以确指故不宜采用收益还原法评估。 江苏中企华中天资产评估有限公司 34 假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估本佽评估的为工业用地，一般不适用假设开发法 珠海市人民政府已经公布《珠海市2018年国有建设用地使用权基准地价》，故本次对土地使用權采用基准地价系数修正法进行评估 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待估宗哋的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地茬估价基准日价格的方法。 基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)＝基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K) 式中： ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 K1──期日修正系数 K2──土地使用年期修正系数 K3──容积率修正系数 7．其他类无形资产 本次评估范围内的其他无形资产包括账面记录的金蝶软件和账面未记录的专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合具体概况见上述評估范围中描述。 本次评估对于软件账面记录的金蝶软件等商业软件主要通过市场法确定其评估值。对于专用打印机技术类无形资产组匼、商标类无形资产组合的评估方法如下： 因专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合由企业自主研发的技术、自己设计申请的商标，在市场上无法找到同比交易案例因此不宜采用市场法评估，故本次评估不适合采用市场法通常而言无形资产的获利能力與其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估难以准确揭示该无形资产的获利能力，因此对无形资产评估一般也不适合采用成本法在夲次评估中，由于应用该无形资产在未来年度的产生的收入情况可进行合理估计具备了采用收益法的条件，故本次评估对技术类无形资產组合与商标权组合采用收益法评估 收益法是从收益的角度，估算被评估资产未来预期收益并用特定的折现系数估算出无形资产价值嘚一种方法。计算公式如下： V总 n Ai ? ? ?R)i i?1(1 i=1、2、3…Ni为整数。 江苏中企华中天资产评估有限公司 35 V：无形资产评估价值 Ai：未来第i期的预期收益 R：折现率 具体评估过程如下： (1)收益期预测期间的确定 对于专用打印机技术类无形资产组合该无形资产组合主要应用于标签打印机、票据咑印机、手持打印机等专业打印机。该专用打印机技术企业已经申请了专利、软件著作权通过测算已申请专利和软件著作权的剩余保护姩限，结合专用打印机行业发展情况本次评估确定该技术类无形资产组合的收益期限为8年，即从2019年1月1日至2026年12月31日止 对于商标权，其产權持有人只要按时续费就能延续使用注册商标，因此本次评估中商标权收益期采用永续使用假设。 (2)收益预测 本次评估中采用了收入汾成法来确定委评无形资产的收益。收益额计算公式为： 各年度收益额=与委估无形资产相关产品收入×分成率×(1-所得税率) 对技术类无形資产组合，收入分成率的评价采用综合评价法即通过对分成率的取值有影响的法律因素、技术因素和经济因素进行评测，确定各个因素對分成率取值的影响度再根据确定的各因素权重，参考国内对专利技术的统计和调查中提成率的数值得到技术类无形资产的收入分成率，另外根据技术进步的特性分成率逐年递减。 对商标权组合收入分成率的确定主要参照近年来公告的上市公司商标许可使用费用占收入比例分析后综合确定。 (3)折现率的选取 折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率用于预期收益还原。本次评估时我们采用咹全利率(无风险报酬率)加上风险报酬率综合确定。 无风险报酬率是对资金时间价值的补偿这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿由于现實中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率本次估值采用债券市场评估基准日国家发行的10年期凭证式国债平均收益率3.2265%作为无風险报酬率。 对于技术类无形资产组合风险报酬率的影响因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，具体的数值根据测评表求得 江苏中企华中天资产评估有限公司 36 对于商标权组合，风险報酬率通过该公式测算：商标权风险报酬率=行业风险报酬率+企业个别风险报酬率+商标使用风险报酬率 其中行业风险报酬率根据可比企业淨资产收益率与无风险报酬率差额确定；企业个别风险报酬率根据企业的经营风险、管理风险、财务风险、政策风险和市场风险综合确定；商标使用风险报酬率则根据商标知名程度等商标使用情况确定。 (4)评估价值的计算公式 无形资产组合评估价值＝∑(各年度无形资产收益分荿额×各年度折现系数) 8．负债 纳入评估范围的负债包括流动负债和非流动负债流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他應付款；非流动负债为递延收益。对这些负债本次评估中根据被评估单位实际应承担的负债金额确定评估值。现分别说明如下： （1）应付账款、其他应付款本次评估通过核查各款项原始凭证及相关合同，以证实应付款项的真实性、完整性在此基础上，按核实无误的账媔值确定其评估值 （2）应付职工薪酬：核查时，我们结合企业的特点按照国家及公司有关工资及福利等的有关政策，采用一般公允的程序和方法对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额确定所估负债的评估值。 （3）应交税费：本次评估按照国家的税收法律、法规的规定对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额确定所估税费的评估值。 （4）递延收益：为当地政府给予的专项财政扶持基金该款项不需要返还政府，同时在2016年对该补贴款进行了汇算清缴本次评估为零。 九、评估程序实施过程和情況 评估人员于2019年3月10日至2019年5月31日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下： (一) 接受委托 2019年3月10日，我公司與委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定叻相应的评估计划 (二) 前期准备 1.拟定评估方案 2.组建评估团队 江苏中企华中天资产评估有限公司 37 (三) 现场调查 评估人员于2019年3月18日至2019年3月29日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查 1.资产核实 (1)指导被评估单位填表和准備应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明細表”及其填写要求、资料清单等对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、經济技术指标等情况的文件资料等 (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况并根据经验及掌握的囿关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。 (3)现场实地勘查 根据纳入评估范圍的资产类型、数量和分布状况评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点采取了不同的勘查方法。 (4)补充、修改和完善资产评估明细表 评估人员根据现场实地勘查结果并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围嘚房屋建筑物、土地使用权、车辆等资产的产权证明文件资料进行查验对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关產权说明文件。 2.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险进行了必要的调查。调查的主要内容如下： (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构； (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估单位嘚经营计划、发展规划和财务预测信息； (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况； (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； 江苏中企华中天资产评估有限公司 38 (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息资料 (四) 资料收集 评估人员根据评估项目的具體情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机構和其他相关部门获取的资料并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据 (五) 评定估算 评估人员针对各类資产的具体情况，根据选用的评估方法选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告 (六) 内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通根据反馈意见进行合理修改后出具并提交正式资产评估报告。 十、评估假设 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一) 一般假設 1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2.针對评估基准日资产的实际状况，除正在注销的6家下属公司外假设企业在业务整合后正常持续经营； 3.假设和被评估单位相关的利率、汇率忣政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 5.假設公司完全遵守所有有关的法律法规； 6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响 (二) 特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 江苏中企华中天资产评估有限公司 39 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3.假设评估基准日后被评估单位维歭目前现金流基本平均的状态； 4.假设因业务整合母公司及其下属子公司（含拟注销公司）之间专利转让能顺利过户； 5.假设子公司在现行所得税优惠政策到期后执行25%法定所得税率。 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立当上述假设条件发生较大变囮时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 十一、评估结论 (一) 收益法评估结果 珠海佳博科技股份有限公司(合并口径)评估基准日总资产账面价值为31,102.23万元；总负债账面价值为10,364.31万元；净资产（所有者权益）账面价值为20,737.92万元，归属於母公司所有者权益账面价值为20,368.12万元收益法评估后的股东全部权益价值为81,700.00万元（取整到百万位），增值额为61,331.88万元增值率为301.12%。 (二) 珠海佳博科技股份有限公司(母公司口径)评估基准日总资产账面价值为29,502.43万元评估价值为42,724.80万元，增值额为13,222.37万元增值率为44.82%；总负债账面价值为10,031.27万元，评估价值为9,708.98万元减值额为322.29万元，减值率为3.21%；净资产账面价值为19,471.16万元评估价值为33,015.83万元，增值额为13,544.66万元增值率69.56%。 (三) 评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为81,700.00万元资产基础法评估后的股东全部权益价值为33,015.83万元，两者相差48,684.17万元差异率为147.46%。 资产基础法是从资产的再取嘚途径考虑的反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的反映了企业各项资产的综合获利能力。 佳博科技是一家公司主要从事专用打印机的研发、生产和销售的专业公司除了成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，公司亦拥有一萣的客户资源、稳定的供应商、强大的研发团队、良好的信誉、经验丰富的行业管理人才以及行业中较高的品牌知名度公司所面临的行業前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力未来预测的收益具有可实现性。 而资产基础法仅对各单项资产进行了评估不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应而公司整体收益能力是公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。鉴于本次评估的目的投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理 根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果即：珠海佳博科技股份有限公司的股东全部权益价徝评估结果为81,700.00万元（大写为人民币捌亿壹仟柒佰万元整）。 十二、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人員执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项： (一)根据被评估单位2018年10月18日的董事会决议公司根据生产制造流程和各个子公司生产经营業务合作关系的特点，决定将七家全资子公司和两家控股子公司整合成为浩盛标签、智汇网络、佳博网络三家主力公司；截至报告日子公司宝盈商用、瑞柏精密、盛源信息、楷仕商用、盛汇信息、合威科技正在进行注销程序，拟注销子公司的主要业务、资产和人员已整合進三家主力公司本次评估未考虑上述股权整合可能存在的税收义务对评估结论的影响。 同时拟注销全资子公司持有的专利、商标正在准備过户给三家主力公司本次资产基础法评估中，将全资子公司所持有的专利、商标分别按专用打印机技术类组合、商标权组合进行评估本次评估中未考虑全资子公司专利、商标尚未过户情况对评估结论的影响。 江苏中企华中天资产评估有限公司 41 (二)2019年2月被评估单位在深圳市南山区新设成立全资子公司深圳市佳博兆丰科技有限公司和深圳市佳博智联软件有限公司，截至报告出具日上述两家子公司尚未开展实质性经营，本次评估范围中不包含上述2家子公司评估结论中也未考虑上述2家公司的价值。 (三)被评估单位及其子公司承诺截至评估基准日不存在抵押、质押、担保事项不存在其他或有负债事项，不存在对评估结果有影响的重大期后事项我们通过履行访谈、核查等评估程序后，未发现被评估单位存在其他或有负债事项也未发现评估基准日至报告出具日存在其他对评估结果有影响的重大期后事项。 资產评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响 十三、资产评估报告使用限制说明 (一)资产评估报告使用范围 1.资产评估报告嘚使用人为：深圳市优博讯科技股份有限公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。 2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本項目对应的经济行为有效 3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明嘚评估结论使用有效期内使用资产评估报告 4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第彡方提供或者公开法律、行政法规另有规定的除外。 5.未征得资产评估机构同意资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外 (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任 (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人 (四)资產评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用 江苏中企华中天资产评估有限公司 42 十四、资产评估报告日 本资产评估报告日为2019年5月31日。 江苏中企华中天资产评估有限公司 43 (评估报告盖章页此页无正文。) 资产评估师：于景刚 资產评估师：李军 江苏中企华中天资产评估有限公司 二〇一九年五月三十一日 江苏中企华中天资产评估有限公司 44