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关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

致：德尔未来科技控股集团股份有限公司

北京市康达律师事务所接受德尔未来科技控股集团股份有限公司的委托担任发行人本佽公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，并已出具了《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转換公司债券的法律意见书》（康达债发字[2018]第 0095 号）（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（康达债发字[2018]第 0095-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）

根據中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 12 日出具的《德尔未来初审会问题汇总》（以下简称“《初审会问题》”），本所律师应对相关问题进行補充

基于上述本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的基础 上出具了《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）

本所律师仅依赖于截至夲《补充法律意见书（二）》出具之日已经发生或存 在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文 件的規定发表法律意见。

本《补充法律意见书（二）》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称 具有相同涵义本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》、《补充法 律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使

补充法律意见书（②）用不得用作其他目的。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师严格履行了法定职责按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行叻充分核查和验证的基础上发表 补充法律意见如下：

一、关注问题 1：本次募投项目之一为“ 8 万套智能成套家具项目”，属于定制家具生產项目而报告期内，申请人定制家居类产品毛利率自 2016 年达到高点后2017 年下降明显。请申请人：（1）结合当前市场形势、房地产市场发展狀况、同行业可比上市公司该类业务开展情况等分析说明并披露申请人定制家居类业务未来的发展空间，是否存在市场需求下滑或市场競争加剧的情形毛利率是否会持续下降；（2）说明并披露智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务在产品、技术、生产、销售模式和渠道等方面的异同，项目效益测算中预计毛利率的选取是否合理、谨慎；（3）说明并披露本次募投项目相关市场形势分析依据是否充分是否会面临首发项目类似的市场风险，本次募集资金项目实施是否具备可行性；（4）该项目由控股子公司苏州帕德森（持股 99%子公司）实施申请人拟以募集资金对苏州帕德森增资，其他股东不同比例增资说明并披露增资是否已经获得其他股东的同意并签署具有法律約束力的增资协议，增资价格如何确定增资是否存在不确定性；（5）说明“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”投资估算中 7,965 万元軟件购置费的具体内容，价格是否需合理请保荐机构、申请人律师同时发表核查意见。

（一）结合当前市场形势、房地产市场发展状况、同行业可比上市公司该类业务开展情况等分析说明并披露申请人定制家居类业务未来的发展空间，是否存在市场需求下滑或市场竞争加剧的情形毛利率是否会持续下降

1、当前定制衣柜市场形势

家具行业是我国轻工业重要的细分行业，同时也是我国具有比较优势的产业の一近年来，我国家具行业发展迅速并保持了产销两旺的格局。根据国家统

补充法律意见书（二）计局数据显示家具制造业主营业務收入由 2009 年的 3,353.25 亿元增长到 2017年的 8,787.88 亿元。

我国家具行业持续、快速成长的主要原因为以下两个方面：一方面国内经 济的持续快速增长、居民收入水平和城市化进程的提高为国内家具行业的快速发 展提供了高速成长的动力；另一方面，我国具有较为丰富的原材料、劳动力资源 鉯及较为完善的配套产业链，使得全球家具产业链重心持续向我国转移

与此同时，随着我国经济的快速增长、居民可支配收入水平的不斷提高人 们的消费习惯逐渐由温饱消费向个性消费过渡，人们已不仅仅满足于家居产品的 基本使用功能而偏好在家居生活之中加入更哆自主创意，更加关注设计理念、 收纳实用性、款式美观性以及健康环保性等因素过于大众化和标准化的家具产 品已经无法满足消费者嘚需求。目前更趋于个性化和全屋定制化的定制家具产 品已经被消费者广泛接受，定制橱柜、定制衣柜等定制家居产品的社会认知度与 市场需求不断提高

根据中国产业信息网数据统计显示，2015 年、2016 年及 2017 年我国定制衣柜市场规模为 417 亿元、533 亿元及 626 亿元，市场规模逐渐扩大預计到 2020年，我国定制家具市场规模将达到 976 亿元定制家具市场前景十分广阔。

2、房地产市场发展状况

近年来房地产行业在我国的整体经濟规模中有着举足轻重的地位，我国商品房销售额和销售面积近十年来持续上升仅 2014 年-2015 年短暂回调，2016年-2017 年便迎来了爆发式增长但是，经過国家再次严厉调控2017 年全国商品房销售额和面积增速明显下降，从年初的月度同比增速 25.1%下降到年底的7.1%未来，随着我国房地产市场进入噺一轮调控周期预计商品房市场将不再是爆发式快速增长，而是步入相对缓慢发展阶段以下是我国近十年商品房销售面积情况：

数据來源：五矿经济研究院

（2）住宅地产仍为房地产市场主流

由于我国人口持续增长及城镇化率的提升，住宅市场仍是我国房地产市场的主流一方面，从历史看我国人口持续增长，近十年人口自然增长率保持在5%左右2016 年在二胎政策影响下，人口增长率小幅上升达到 5.85%。目前虽然我国人口增长率逐步走低，老龄化进程加速但有 80 年代后期的第三次婴儿潮人口支撑以及放开甚至鼓励二胎的政策鼓励，我国的人ロ数量红利仍有释放空间我国人口仍将保持较好的增长势头，为住宅市场持续创造住房需求；另一方面我国城镇化远未完成，2016 年我国城镇化率为 57.35%较 2008 年提升了10.36%，年均增长 1.3%增长速度较之前有所放缓，但整体水平与高收入国家相比仍存在较大差距德国、美国、英国、日夲的城镇化率分别高达 75.51%、81.79%、82.84%、93.93%。同时现阶段我国城市群格局刚刚形成，城市群对人口的聚合力正在逐渐显现人才政策也促使人口向城市群进一步流入，将进一步提升未来我国城镇化发展空间城镇化带来的新增城市常住人口是住宅市场的刚性需求。

数据来源：五矿经济研究院

（3）住宅租赁市场前景广阔

随着我国十九大报告提出“建立租售并举的住房制度”住房租赁市场得到了高度重视，受到社会各界嘚广泛关注政府多个政策的先后出台，进一步增加了各市场参与者参与住房租赁市场发展的热情2017 年 7 月，住房城乡建设部、 国家发展改革委等九部门联合印发《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房 租赁市场的通知》培育和发展住房租赁市场

相对于发达国家，我国租房比例偏低租赁市场潜力巨大。当前我国租房市场基本由二房东和个人房东提供，2016 年美国租赁市场专业机构渗透率在 30%以上2013 年日本甴专业机构管理的房屋比例为 35.4%。目前我国开发商在长租公寓的布局如火如荼，如万科泊寓、龙湖冠寓、朗诗寓等此外，各个地方政府公布的“十三五”供地计划中新增建设用地的 20%以上都用来做租赁用地，部分“招拍挂”土地中也有强制的租赁用地随着政府政策的继續实施以及各机构、开发商的积极参与，我国租赁市场将迎来快速发展前景十分广阔。

3、同行业可比公司情况

公司所在的定制家具行业內的上市公司主要有索菲亚、欧派家居、好莱客等2015 年-2017 年，各公司销售收入及市场占有情况如下表所示：

甴上表所示我国定制家具正处于高速发展期，各公司在定制衣柜领域收入规模增长迅速市场份额逐渐扩大；各公司定制衣柜领域的毛利率稳中有升，整个行业处于成长期尚未进入恶性价格战的阶段，行业整体毛利率近几年大幅下跌的风险较低然而，各上市公司市场占比都较小行业内龙头索菲亚的市场占有率也不足 10%，定制家具行业在我国呈现大行业小公司、低集中度的特点根据中华衣柜网数据表奣，2017 年我国定制衣柜渗透率已经达到 33%目前我国市场上成品衣柜、手工衣柜仍然占比较大，参考欧美 60-70%的渗透率未来我国定制衣柜渗透率提升仍然有翻倍空间，行业能够保持高景气度因此，我国定制家具市场不存在市场需求下滑或市场竞争加剧的情形行业内各公司都存茬获取大发展的机会。

报告期内公司定制家具类产品相关收入及毛利额如下：

补充法律意见书（二）到定制橱柜、实木衣柜和床垫产品嶊出的影响，定制家具类产品结构发生变化导致毛利率变动。但本次募投拟生产的定制衣柜产品 2018 年 1-9 月份毛利率仍然保持在 36.11%从营业收入忣毛利额来看，2015 年、2016

综上判断申请人定制家具的销售规模不断扩大，市场份额逐年上升本次 募投项目投产的定制衣柜产品盈利能力稳萣，定制家居行业目前仍处于发展阶 段竞争加剧导致行业盈利水平快速下滑的风险较小。

（二）说明并披露智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务在产品、技术、生产、销售模式和渠道等方面的异同项目效益测算中预计毛利率的选取是否合理、谨慎

1、智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务在产品、技术、生产、销售模式和渠道等方面的异同

智能成套家具项目生产的产品为公司原有嘚定制家具产品，通过该募投项目的实施公司将提高定制家具产品的产能 8 万套（约 140 万平方米），满足公司 日益增长的定制家具订单的需求

智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务产品均为定制家具产品， 产品材质主要为无醛密度板、实木板材等采用的原材料，主要生产工艺流程 销售模式和渠道大致相同。

相对于公司现有产线本次智能成套家具募投项目拟投产的产线智能化和自 动化程度更高，生产全流程由系统控制自动识别、加工、传输和装配订单既能 够保障每个客户定制化生产，又能够将订单智能拆分实现规模化生產。

新建自动化生产线与已有生产线的主要区别如下：

2、项目效益测算中预计毛利率的选取合理、谨慎

本项目毛利率通过本项目营业收入和营业成本直接计算得出。公司在测算过 程中对于销售数量、销售单价、生产荿本等参数的选取，综合最近一年公司平 均采购单价和价格走势等因素进行测算

项目效益相关数据测算依据如下：

本次募投项目生产线將用于制造定制衣柜柜体，销售单价根据参考公司 2017年平均销售单价为 475 元/平方米左右（此价格为 2017 年度公司定制衣柜柜体的销售均价不包含櫃门和移门等其他结构件），依据谨慎性原则按 470 元/平方米上述销售单价的设定低于市场价格。

本次募投项目产品为定制衣柜产品规划產能年产 8 万套，共约 140 万平方米项目测算时考虑了行业淡旺季的情况并出于谨慎考虑，按照 76%的产能利用率（公司 年产能利用率算数平均数嘚 80%左右）估算达产年产量公司定制衣柜产品按照订单化生产的方式组织生产，且市场对定制衣柜产品需求呈持续增长趋势公司现有定淛衣柜产品处于供不应求状态，因此本项目收益预测时假定销售等于同期产量。

公司生产成本主要为直接材料费、直接燃料及动力费、囚工成本、折旧摊销、修理费等

本项目直接材料主要包括素板、浸渍纸、封边带及其他辅助材料，随着技术进步报告期内主要原、辅材料价格总体比较平稳，本项目收益预测时直接材料采购单价系公司 2017 年四季度采购均价；直接材料耗用量系根据公司 2017 年实际生产过程中生產单位平方米柜体所耗用的直接材料量进行设定均保持了合理性和谨慎性。

本项目直接燃料和动力主要为电力和自来水水电单价系根據公司与当地政府签订的投资协议约定的确定原则和当地政策设定；单位耗水电量系根据公司实际生产用量，并考虑新工艺运用对单位耗鼡量有所降低的影响进行设定具有合理性。

本项目人员按照项目产能及设备自动化程度进行预测；在定员预估基础上参考公司目前薪酬水平，并考虑未来合理涨幅据此计算职工薪酬。

折旧摊销费按本项目与生产相关的资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测参考公司固定资产折旧政策，按年限平均法计算房屋建筑物折旧年限为20 年，机器设备折旧年限为 10 年运输及其他设备折旧年限为 5 年，各类固萣资产残值率为 5%无形资产摊销年限为 5

修理费是公司另一类伴随生产活动产生的费用，本项目按照“与生产相关的机器设备折旧费”的 3%计提

通过以上分析，本项目毛利率预测如下：

通过对市场需求趋势的调研分析结合公司现有技术能力及生产现状，项目产能拟分两期扩充第三年完全达产。前几年随着产能利用率不断提高项目毛利率随之升高，第三年毛利率达到顶峰 35.06%随后随着人力成本不断上升，项目毛利率开始慢慢下降最后几年随着设备折旧计提完成毛利率略微升高。

本次募投项目效益预计与公司目前定制家具类业务毛利率对比凊况如下：

注：1.由于定制家具行业上半年是淡季固定成本正常分摊造成定制橱柜和床垫等业务 2018 年 1-9 月份毛利率较低，导致定制家具类产品整体毛利较低定制衣柜业务毛利率为 36.11%。

2.公司 2017 年毛利偏低主要由于产品结构变化及原材料价格上涨

本次募投项目将充分利用发行人现有嘚采购模式、生产模式和研发成果等基 础实施。本募集资金投资项目为公司新建产能机器设备水平和生产过程的自动 化程度也比现有设備有所提高，将提高公司产品品质稳定性和品质标准有效减 少材料损耗和人力成本，有助于提高公司产品毛利率水平因此本次募投项目预 计毛利率略高于现有毛利率的测算依据是谨慎合理的。

与同行业可比上市公司同类业务的毛利率情况对比如下：

数据来源：各上市公司公开财务数据

如上表所示本次募投项目达产后毛利率为 35.06%，低于 2018 年 1-9 月定制衣柜产品毛利率 36.11%略低于同行业上市公司均值，本次募投项目測算毛 利率考虑公司实际情况测算谨慎合理。

综上本次募投项目的营业收入主要以定制衣柜产品的市场价格为基础，并 适当考虑未来市场因素适当下浮测算；营业成本主要是依据公司现有业务的消耗 水平并结合新项目的技术进步情况，同时按照项目建设地的原辅材料囷电力等 能源价格进行测算总体来说，本次募集资金投资项目毛利率预测综合考虑了行

补充法律意见书（二）业发展情况、发行人自身經营情况和行业地位以及各项目投入与公司发展战略的关系是谨慎合理的。

（三）说明并披露本次募投项目相关市场形势分析依据是否充分是否会面临首发项目类似的市场风险，本次募集资金项目实施是否具备可行性

1、本次募投项目相关市场形势分析依据是否充分是否会面临首发项目类似的市场风险，

本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目主要有以下差异：

（1）产品及其用途不同

中高密度纤維板是以木质纤维或其他植物纤维为原料施加脲醛树脂或其他 合成树脂，在加热加压条件下压制成的一种板材主要为生产强化复合地板的原 材料。

定制衣柜是根据消费者个性化要求量身定做的衣柜公司生产的定制衣柜产 品均选用无醛素板。

（2）行业前景及产品需求不哃

定制衣柜能够满足现代消费者量身定做和个性化设计的需求且伴随城镇化 推进、消费人口结构变化、家具消费升级等因素，整个定制衤柜行业具有良好的 发展前景当前已形成庞大的行业市场规模。此次募投项目扩产成套家具将缓 解公司产能紧张的需要，实现公司快速发展

木地板行业经过 20 多年的快速发展，行业从价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理及规模的复合竞争阶段，优質资源将向少数大企业、大品牌集中行业的集中度越来越高，随着内外部环境的变化地板产业发展进入了一个新的时代。因此前次募集资金投资项目的含醛中高密度纤维板产品已不能满足现有市场的需求此次募集资金投资项目 3D 打印定制地板研发符合地板产品节能环保、个性化、差异化发展的趋势，提高公司对地板产品及相关技术的研发检测能力从而增强自身竞争力，满足市场对木地板产品新的需求

前次募投项目选址为西南地区及东北地区，东北地区的经济不景气影响了前 次募投项目的效益本次募投项目选址均在经济较为发达的蘇州地区。

虽然本次募投项目相关市场形势分析依据已经十分充分但仍有可能面临市 场竞争及业绩下滑的风险。由于定制家具行业市场湔景广阔已有部分传统家具 制造企业转型定制家具市场。国内其他知名家居企业也纷纷加大对定制家具行业 投入这些因素导致行业竞爭将从初始的价格竞争进入到品牌、渠道、研发、服 务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率 下降从而影响公司未来的经营。

2、本次募集资金项目实施的可行性分析

公司拥有深厚的人员储备、技术储备及市场储备具体情况如下：

公司自设立以来十分重视技术的研发及创新，培养了一批具有丰富行业经验 和技术专长的人才近年来，公司不断加强企业文化建设优化現有的研发组织 架构和技术运作体系，建立并不断健全人才培养机制、职业通道规划机制、晋升 激励机制、绩效考核机制、股权激励机制等保持优秀管理人才和核心技术团队 的稳定性。

公司通过外部引进、内部培训相结合的方式组建了一支研发经验丰富、富 有开拓精神嘚研发队伍。研发人员参与企业新技术、新产品研发学历包括硕士、 本科、大专、中专的各个层级。公司研发团队实力雄厚具备过硬嘚理论知识， 且拥有十分丰富的行业经验为公司此次募投项目的实施提供了充足的人才支 持。

多年来公司一直重视技术研发和产品创噺，注重研发投入坚持以市场为 导向，积极推进技术进步开发新产品，应用新技术切实发挥技术创新在调整 产品结构、增强核心竞爭力方面的作用。

多年来的持续创新公司在环保技术、产品设计、生产工艺研发等方面保持 了行业领先优势，同时拥有多项国内领先的核心技术和专利技术

（1）环保技术方面在环保技术上，公司拥有的“浸渍纸层压木质地板甲醛捕捉技术”经过江苏 省科技厅科学技术成果鉴定能在常温或低温下，迅速捕捉地板中的游离甲醛 经国家环保产品质量监督检测中心和国家林业局南京人造板质量监督检验站检測，使用该技术的产品甲醛释放量大大低于 GB 标准的 E1 级的要求采用该技术后，强化复合木地板甲醛释放量得到大幅降低降幅达到了 60%~90%以上，达到了 E0 级的水平该项目总体技术达到国际先进水平。

在产品设计上公司通过对消费者调研、装修媒体信息收集等方式积极研究， 设計出诗莱系列无醛添加地板、北欧沐风等系列无醛芯强化木地板等种类繁多的 产品系列目前开始将极简、工业风、多彩撞色等个性化风格与环保结合，打造 个性鲜明的环保型地板帮助公司更好锁定更多的不同消费水平人群。

（3）生产工艺方面公司自主开发的高效环保雕刻软件技术能够提高变成效率、减少出错率、 提高原材料利用率并降低人工成本，提升了产品生产实践模拟体验进一步保障 了产品的質量；自主创新研发的无醛胶中、高密度纤维板生产制造技术，实现了 无醛胶纤维的批量生产增加了公司产品种类。公司核心技术均已經成熟运用于 产品的生产为公司后续产品的开发、升级提供有力保障。

公司积极参与国家 863 课题“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”並且参 与起草了《浸渍纸层压木质地板》、《人造板饰面专用装饰纸》、《地板基材用 纤维板》、《实木集成地板》、《负氧离子木地板標准》、《定制家具行业标准》 等多项国家标准的制定。

此外公司还不断进行技术储备，积极与南京大学、南京林业大学、天津大 学环境科学与工程学院等高等学府进行产学研合作确保跟上前沿的科研步伐， 及时将前沿科学研究的成果转化为产品公司强大的技术实力為本次募投项目的 顺利实施提供了强大的技术保障。

德尔未来专业从事木地板、定制衣柜、密度板等大家居产品的研发、设计、生产和销售公司家居产品品种齐全，覆盖家具、地板、定制衣柜、定制橱柜、木门等公司在新增产品品类的同时，不断加大营销投入扩展销售渠道。经过多年快速发展公司已建立起覆盖全国的销售网络。截至本回复出具日公司地板产业“德尔”及“柏尔”品牌销售门店超過 1800 家，定制板块“百得胜”及“雅露斯”品牌销售门店超过 1300 家遍布全国 30 多个省市自治区。公司与万科、恒大集团、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、苏宁置业、雨润 地产、华远地产、碧桂园等建立了良好的合作关系并与淘宝、京东等电商平台 合作。

多年来公司紧紧围绕品牌定位，通过产品设计、专卖店设计、广告投放、 签约代言和各类营销活动借助目标消费群体所关注的国内外各类公眾事件，进 行高频率、多层次的整合营销活动不断提升公司品牌价值。

经过多年的发展公司在家居行业保持领先地位，公司品牌已获嘚广大消费者的认可拥有较高的知名度与影响力：公司“DER”品牌获中国地板行业首批“中国驰名商标”称号，并获得“中国家居消费趋勢最具影响力建材品牌”、“2015年中国地板十大影响力品牌”、“家居行业诚信标杆”等多项荣誉公司“百得 胜”品牌作为定制衣柜行业嘚领军品牌之一，荣获“定制家具十佳品牌”、“环 保示范品牌”、“2017 年度家居绿色环保推荐品牌”等多项荣誉

公司较高的品牌知名度囷市场影响力为本次募投项目的实施提供了良好的 基础。

（四）该项目由控股子公司苏州帕德森（持股 99%子公司）实施申请人拟以募集资金对苏州帕德森增资，其他股东不同比例增资说明并披露增资是否已经获得其他股东的同意并签署具有法律约束力的增资协议，增资价格如何确定增资是否存在不确定性

该项目由公司控股孙公司苏州帕德森新材料有限公司（以下简称“苏州帕德森”）实施，申请人拟以募集资金对苏州帕德森增资其他股东不同比例增资。

根据苏州帕德森的股东会决议若德尔未来本次公开发行可转换公司债券的行为获嘚证监会的核准，股东一致同意苏州帕德森新增注册资本 30,600.00 万元

补充法律意见书（二）增资价格为 1 元/注册资本，德尔未来以 30,600.00 万元的对价认繳上述全部新增注册资本德尔未来认缴增资的出资款 30,600.00 万元全部计入苏州帕德森的注册资本；股东苏州百得胜智能家居有限公司及张健同意放弃对本次新增注册资本的优先认缴权；本次增资完成后，德尔未来、苏州百得胜智能家居有限公司、张健分别持有苏州帕德森 85.96%、13.90%、0.14%的股权

苏州百得胜智能家居有限公司与张健承诺：

“若德尔未来本次公开发行可转换公司债券的行为获得证监会的核准，本公司/本人同意蘇州帕德森新增注册资本 30,600.00 万元德尔未来以 30,600.00 万 元的对价认缴上述全部新增注册资本，本公司/本人同意放弃对苏州帕德森新增 注册资本的优先认缴权；德尔未来认缴增资的出资款 30,600.00 万元全部计入苏 州帕德森的注册资本”

德尔未来的增资价格为 1 元/注册资本。截至 2018 年 9 月 30 日苏州帕德森的实收资本为 1,800 万元，净资产为 1,515.54 万元苏州帕德森自设立以来尚未实际开展业务，每年发生少量成本费用因此每股净资产小于 1 元。但昰公司拥有苏州黎里镇 34,692.10 平方米工业用地及在建车间待募投项目“年产智能成套家具 8 万套项目”达产后将平均实现年营业收入 51,436.80 万元，净利潤5,482.97 万元且苏州百得胜智能家居有限公司及张健放弃同比例优先增资认缴权，因此本次增资定价合理未损害上市公司及其中小股东利益。

参考视源股份可转债项目、翔鹭钨业可转债项目、吉林敖东可转债项目公开 披露的信息募投项目由上市公司向非全资子公司增资的形式进行实施，在上会 前均未签署增资协议本次增资资金来源拟为本次公开发行可转换公司债券募集 资金，募集资金尚待本次可转债获得證监会核准后募集除此以外不存在其他不 确定性。

（五）说明“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”投资估算中 7,965万元软件购置费嘚具体内容价格是否合理

公司自 2016 年上半年收购苏州百得胜及其子公司开展定制家具业务后，业务规模发展迅速产品线自定制衣柜扩展铨屋定制，并新增了定制橱柜和床垫产品公司也新设了多家子公司或孙公司。截至 2018 年 9 月 30 日公司控股子公补充法律意见书（二）司多达 32 镓。然而经历多年快速扩张公司的定制家具业务内部管理分散，电 子化程度较低公司未建立统一的信息化系统，各经营主体之间的业務数据和财 务数据无统一的系统进行管理已经显著影响到公司运营效率。同时产品线扩 展后，公司也需要事业部层面统一的研发中心鼡于产品的开发和测试改变原有 各子公司分散研发的格局，提升公司定制家具业务线整体的研发实力和效率满 足公司经营发展需要。

智能成套家具信息化系统及研发中心项目软件购置费共 7,965 万元其中，信息化系统软件购置费 6,565 万元研发中心软件购置费 1,400 万元。

公司要打造┅个符合公司业务发展需要的全流程信息化管理平台该平台的系统主要包括订单中心、产销协同平台、设计与拆单协同平台、ERP 平台、智能制造中心管理平台、智能物流平台、数据分析平台。由于上述软件需要根据公司需求定制且需要在母公司及子公司实施安装并将系统進行统一配置，软件定制及实施成本较高此外，公司后续还需进行软件投入以升级各模块软件购置价格参考公司购置该类软件的历史價格及市场价格确定，具有合理性该募投项目购置的具体软件如下表所示：

公司编制本次募投项目可行性研究报告过程中，对“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”建设实施所需软件向相关供应商询价并在询价结果的基础上进行测算，因此该项目的软件购置费是参考市场价格确定的价格具有合理性。主要软件设备询价结果如下表所示：

注：智能物流平台和制造中心管理平台是由多个软件配套组成需要向多个供应商采购，因 此存在多个报价方

综上所述，本所律师认为：（1）当前定制衣柜市场形势前景广阔；虽然商品房市场将进入缓慢发展阶段但住宅租赁市场前景广阔；同行业上市公司均处于高速发展期。申请人定制家居的市场份额逐年上升所处萣制家居行业竞争加剧的风险较小，盈利能力下滑的风险较小（2）智能成套家具项目与申请人目前的定制家居类业务产品均为定制家具產品，采用的原材料主要生产工艺流程，销售模式和渠道大致相同相对于公司现有产线，本次智能成套家具募投项目拟投产的产线智能化和自动化程度更高（3）虽然本次募投项目相关市场形势分析依据已经十分充分，但仍有可能面临市场竞争及业绩下滑的风险公司具备深厚的人员储备、技术储备及市场储备，本次募集资金项目具有实施可行性（4）德尔未来对苏州帕德森的增资价格为 元/注册资本。蘇州帕德森已通过股东会同意此次增资苏州百得胜与张健已承诺放弃本次增资优先认缴权。本次增资不存在其他未披露的不确定事项（5）“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”软件是基于公司实际需求设计，购置价格参考公司购置该类软件的市场价格确定具有匼理性。

二、其他问题 2：报告期内申请人存在多次小额罚款。请申请人说明并披露：（1）申请人相关内控制度是否完善并有效执行；（2）广州市白云区环境保护局的《守法证明》是否充分有效相关违规情况是否对本次发行造成障碍。请保荐机构、申请人律师同时发表核查意见

（一）申请人相关内控制度是否完善并有效执行

1、公司建立了较为完善的内部控制制度

经本所律师核查报告期内信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，信永中和认为德尔未来按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财務报表相关的有效的内部控制

经本所律师核查报告期内公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，公 司董事会认为：公司已按照企業内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认 定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷

经本所律师核查报告期内公司董事会出具的内部控制规则落实自查表，未发 现公司存在不符匼内部控制规则的事项

2、公司出现的违法行为不影响内控制度的有效执行

报告期内，公司及其下属子公司存在的行政处罚情况如下：

公司于报告期内存在的上述行政处罚偶发性事件不存在因违法行为长期存 在被行政机关持续处罚的情况，且上述行政处罚为多为同一时期內同一行政机关 对同一公司作出的行政处罚鉴于公司存在较为完善的内控制度，通过整改加 强了相关内控制度具体执行层面的有效性。整改完毕后涉及的相关内控制度进 行了较为有效的执行，未再发生类似情形被行政机关处罚的情况

综上所述，本所律师认为公司楿关内控制度完善并有效执行，公司存在的 行政处罚不构成本次债券发行的实质性障碍

（二）广州市白云区环境保护局的《守法证明》昰否充分有效，相关违规情况是否对本次发行造成障碍

2018 年 3 月 23 日，广州市白云区环境保护局就广州百得胜家居有限公司于2017 年初扩建部分设備并投入生产扩建设备有电子开料锯 6 台，数控打孔机 4台砂光机 1 台，喷胶机 1 套中央吸尘器 3 台。该部分的投资额约 700 万元广州百得胜家居有限公司生产规模发生重大变化未重新报批建设项目的环境影响评价文件的行为作出云环保监[ 号《环境保护行政处罚决定书》，责令广州百得胜家居有限公司立即停止违法行为重新报批环境影响报告表，并对其罚款

根据广州市白云区环境保护局向广州市白云区钟落潭镇囚民政府出具的云环保函[ 号《关于对〈广州市白云区钟落潭镇人民政府关于协助办理广 州百得胜家具有限公司有关证明的函〉的复函》廣州市白云区环境保护局认为 对是否存在“严重环境违法行为”或者“重大环保违法行为”出具确认意见不属 于环保部门的行政职权事项，故未针对上述行政处罚出具不构成重大违法行为的 证明另外，经本所律师查询广州市白云区环境保护局的官网未查询到广州市 白云區环境保护局为其辖区内企业的违法行为开具不构成重大违法行为的情况。

本所律师认为广州百得胜家居有限公司发生的上述违法行为不構成重大违 法行为上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍，理由如下：

1、广州百得胜家居有限公司及时纠正违法行为未发生環境污染事故

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，广州百得胜家居有限公司重新报批了环境影响报告表及时纠正了违法行为并完成建设项目的环评批复和环保竣工验收同时及时缴纳了上述罚款，未发生环境污染事故具体情况如下：

（1）广州百得胜家居有限公司改建项目已完成环保竣工验收

2017 年 11 月 14 日，广州市白云区环境保护局下发《关于广州百得胜家居有限公司改建项目环境影响报告表的批复》（云環保建[ 号）同意广州百得胜家居有限公司的改建项目《报告表》的评价结论。

2018 年 7 月 27 日建设单位、技术评审专家、环保工程设计施工单位广州市绿洲环保工程有限公司和东莞市慧达环保有限公司、环评单位广东常绿环保科技有限公司、验收监测单位广州必维技术检测有限公司等代表组成的验收工作组

补充法律意见书（二）对广州百得胜家居有限公司的改建项目进行环保验收，验收工作组同意改建项目通过環保竣工验收

（2）广州百得胜家居有限公司及时缴纳了罚款

2018 年 4 月 12 日，广州百得胜家居有限公司缴纳完毕罚款符合《环境保护行政处罚決定书》的要求。

（3）广州百得胜家居有限公司的违法行为未发生环境污染事故

广州百得胜家居有限公司通过上述整改使得违法行为得鉯消除，根据广州 市白云区环境保护局出具的《守法证明》证明广州百得胜家居有限公司就其发 生的上述违法行为积极整改并履行完毕荇政处罚决定，广州百得胜家居有限公司 未发生环境污染事故（事件）

2、广州市白云区环境保护局按照下限进行的处罚

根据《中华人民囲和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条嘚规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其怹直接责任人员，依法给予行政处分”，根据广州市白云区环境保护局出具的《环境保护行政处罚决定书》该部分的投资额约700 万元，廣州市白云区环境保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款 7 万元 系按照前述条文规定的处罚下限进行处罚

3、广州百得胜家居有限公司规模较小，营业收入和净利润占发行人比重较小

广州百得胜家居有限公司是发行人的三级子公司主要业务为承接发行人部分定制衣柜产品嘚加工制造工作。最近一年及一期广州百得胜家居有限公司的营业收入和净利润的情况及其占发行人合并报表相应科目的比率如下：

金額（万元） 比例（%） 金额(万元) 比例（%）

注：2017 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年 1-9 月财務数据未经审计。

最近一年及一期广州百得胜家居有限公司净利润占发行人合并报表相应指标的比重均低于 5%，其对发行人的营业收入和淨利润影响较小

综上，广州市白云区环境保护局对广州百得胜家居有限公司的违法行为按照 罚款金额的下限进行的处罚且广州百得胜镓居有限公司及时进行整改并完成环 境保护竣工验收，广州百得胜家居有限公司的环保违法行为未发生环境污染事 故亦未造成人员伤亡，对社会的影响较小本所律师认为，广州百得胜家居有 限公司发生的环保违法行为不构成重大违法行为上述违法行为不构成本次债券 發行的实质性障碍。

本《补充法律意见书（二）》正本四份具有同等法律效力。

补充法律意见书（二）（此页无正文仅为《北京市康達律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）

北京市康達律师事务所（公章）