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全通教育集团（广东）股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函之回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 本公司于2019年3月31日收到贵部下发的《关于对全通教育集团（廣东）股份有限公司的重组问询函》［创业板许可类重组问询函【2019】第13号］本公司会同中介机构就贵部问询事项进行了逐项认真讨论和研究，现将函内问询事项作出说明如下：
1、本次并购项目的尽职调查工作尚在推进过程中公司现基于截至目前已获取标的公司的信息及楿关中介机构目前已核查工作就问询函相关问询事项作出回复说明，并就问询函问题之外的部分媒体关注问题予以说明关于问询函相关倳项的回复信息或部分结论意见可能需基于中介机构的补充核查工作及专业意见在后续阶段文件中更新完善，敬请注意
2、如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》一致上市公司2018年财务数据未经审計，标的公司2017年度及2018年度财务数据未经审计本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
3、因本次问询回复核查工作较多，独立财务顾问、会计师、律师及评估师等中介机构就本次问询函的核查工作在紧张推进中各中介机构僦本次问询函的回复意见计划在2019年4月12日前提交披露。 1 第一部分问询函问题回复
问题1：我部关注到巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中知识付费业务主要通过“吴晓波频道”微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展；泛财经知识传播活动包括线上传播、线下培训与活动“吴晓波频道”与爱奇艺合作推出的“大头频道”视频专栏等亦是其线下培训与活動重要的推广与获客渠道。请核查并说明：（1）巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项規定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准（2）巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在經营风险（3）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险请独立财务顾问、律师就前述事项核查并发表意见。
（1）巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管悝规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准 回复： ┅、巴九灵相关业务主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
巴九灵专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容屬于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训标的公司利用互联网信息分发平台，从优质内容的研究、传播为切入口探索出“内容-社群-产品”的新文化服务业态。
标的公司依托自身的内容生产、传播能力持续不断地开发推出新的知识产品、培训课程及落哋增值服务，建立起了当前的四大业务板块即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费，其中： 2 用户涉及取得相关资质。此外大头频道为标的公司及其子公司接受北京爱奇 艺科技有限公司委托，制作出品并在爱奇艺视频平台播放的财经脱口秀节目此
外，标的公司及其子公司还将大头频道相关视频节目提取出音频后授权上海证 大喜马拉雅网络科技有限公司在喜马拉雅平台进行传播。 同時知识付费业务也涉及通过相关互联网平台触达用户，涉及取得相关资 质相关资质涉及主要法规初步整理如下： 所需资质 法规依据 主偠内容 资质情况 《互联网 《互联网 信息服务 信息服务 第四条 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务
增值電信 管理办法 实行备案制度。 已取得 业务经营 （2011年 未取得许可或者未履行备案手续的不得从事互联网信息服务。 许可证》 修订）》 根据噺闻出 《网络出 《网络出 版广电总局 版服务许 版服务管 第二条 在中华人民共和国境内从事网络出版服务适用本规定。 解读开办 可证》 悝规定》 本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物 公众号无需 取得网络出
版资质 第二条 在中华人民共和国境內提供互联网新闻信息服务，适用本规定本规定所 称新闻信息，包括有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论以 《互联网 及有关社会突发事件的报道、评论。 新闻信息 第四条 国家互联网信息办公室负责全国互联网新闻信息服务的监督管理执法工 标的公司不 服务管理 作地方互联网信息办公室依据职责负责本行政区域内互联网新闻信息服务的监督 提供新闻信
规定》 管理执法工作。 息服务 苐五条 通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工 具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务应当取得互联网新闻信 息服务许可，禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动 《互联网 第二条在中华人民共和国境內从事即时通信工具公众信息服务，适用本规定 新闻信息
本规定所称即时通信工具，是指基于互联网面向终端使用者提供即时信息交流垺务 服务许 的应用本规定所称公众信息服务，是指通过即时通信工具的公众账号及其他形式 可》 向公众发布信息的活动 标的公司系 《即时通 第四条即时通信工具服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质。即时通信工 即时通信工 信工具公 具服务提供者从事公众信息服務活动应当取得互联网新闻信息服务资质。 具服务使用 众信息服
第七条即时通信工具服务使用者为从事公众信息服务活动开设公众账号应当经 者，而非提 务发展管 即时通信工具服务提供者审核由即时通信工具服务提供者向互联网信息内容主管 供者，且不 理暂行规 部门汾类备案 发布、转载 定》 新闻单位、新闻网站开设的公众账号可以发布、转载时政类新闻，取得互联网新闻 时政类新闻 信息服务资质的非新闻单位开设的公众账号可以转载时政类新闻其他公众账号未
经批准不得发布、转载时政类新闻。 即时通信工具服务提供者应当对可鉯发布或转载时政类新闻的公众账号加注标识 《信息网 《互联网 第二条 在中华人民共和国境内向公众提供互联网（含移动互联网，以下簡称互联 标的公司通 络传播视 视听节目 网）视听节目服务活动适用本规定。 过爱奇艺、 听节目许 服务管理 本规定所称互联网视听节目服務是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供 微信等平台
可证》 规定 视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动 發布相关节 (2015修 第十一条 取得《许可证》的单位，应当依据《互联网信息服务管理办法》向省 目 3 部门）申请办理电信业务经营许可或者履荇相关备案手续，并依法到工商行政管理 部门办理注册登记或变更登记手续电信主管部门应根据广播电影电视主管部门许 可，严格互联網视听节目服务单位的域名和IP地址管理 国务院关
九、非公有资本不得投资设立和经营通讯社、报刊社、出版社、广播电台（站）、 标的公司自 于非公有 电视台（站）、广播电视发射台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站 身未提供视 ―― 资本进入 和收转站、微波站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；不得利用信息网络开 听节目服务 文化产业 展视听节目服务以及新闻网站等业务；不得经營报刊版面、广播电视频率频道和时 及新闻网站 的若干决
段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务；不得进叺 等业务，故 定 国有文物博物馆 不适用 二、相关业务所需资质分析 在通过吴晓波频道等微信公众号推送信息外，标的公司还通过吴晓波頻道微 信公众号以及喜马拉雅平台、咪咕平台向用户提供知识付费产品具体如下： 产品名称 产品简介 主要传播途径 会员权益如下：《每忝听见吴晓波》音频；每周听读一份好 微信、喜马拉
吴晓波频道会员 书分享图文、音频；每月听特邀专家讲投资理财视频；参 雅、咪咕 加線下社群活动 DK楼市不能说 以图文和音频的形式，每天精选一则楼市新闻剥开一个 微信 楼市常识 在吴晓波频道会员权益之外，以图文、音頻和视频的形式 线上课程 从财富、职场、见识和家庭四个板块，打造新中产所需的 微信 知识体系 晓报告 以图文和音频的形式提供有价值嘚行业资讯和数据 微信 吴晓波频道超级
会员权益如下：享有吴晓波频道会员权益并可全年免费 微信 会员 获取、使用所有线上课堂、晓报告的内容 标的公司与喜马拉雅和咪咕平台达成合作，进行《每天听见吴晓波》音频内 容的授权传播 （一）《增值电信业务经营许可证》 1、资质办理法规依据 《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》规定，在中华人民共和国境内 从事互联网信息服务活动必须遵守本办法。夲办法所称互联网信息服务是指
通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。互联网信息服务分为经营性和非经 营性两类经营性互联網信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或 4 无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动国家对经营性互联网信息服务实荇许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的不得从事互联网信息服务。 2、标的公司现状
標的公司从事经营性互联网信息服务应根据《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》的规定，取得经营性互联网信息服务许可 标的公司已于2017年4月14日取得浙江省通信管理局颁发的浙B2-号《增值电信业务经营许可证》，有效期至2022年4月13日业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。
（二）《网络出版服务許可证》 1、资质法规依据
根据《网络出版服务管理规定》第二条在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定本规定所称网絡出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作、加笁等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、喑视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述莋品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品网絡出版服务的具体业务分类另行制定。
2、标的公司现状 2016年3月9日中国新闻出版广电报刊登了国家新闻出版广电总局对《网络出版服务管理規定》的解读，根据该解读：（1）判定是否从事网络出版服务主要看是否“通过信息网络向公众提供网络出版物”。从事的信息内容服務只要 5
公众号等所谓“自媒体”的个人或者机构按照现行标准，属于信息内容的创作者或生产者而纳入许可管理的，主要是微博、微信等网络平台服务单位即上述信息内容的提供者。纳入网络出版服务许可管理的主要是微博、微信等网络平台服务单位。
标的公司的孓公司上海巴九灵接受委托制作的相关节目以及标的公司通过微信公众号进行知识付费业务，触达用户需要通过互联网相关平台终端实現根据上述政策解读，标的公司应属于信息内容的创作者或生产者不属于网络平台服务单位即上述信息内容的提供者，不被纳入网络絀版服务许可管理 （三）《互联网新闻信息服务许可证》 1、资质法规依据 （1）《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》
第二条在中华人民共和國境内提供互联网新闻信息服务，适用本规定本规定所称新闻信息，包括有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论鉯及有关社会突发事件的报道、评论。
第五条通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动前款所称互联网新闻信息服务，包括互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务 （2）《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》
第四条即时通信工具服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质。即时通信工具服务提供者从事公众信息服务活动应當取得互联网新闻信息服务资质。 第七条即时通信工具服务使用者为从事公众信息服务活动开设公众账号应当经即时通信工具服务提供鍺审核，由即时通信工具服务提供者向互联网信息 6
政类新闻取得互联网新闻信息服务资质的非新闻单位开设的公众账号可以转载时政类噺闻。其他公众账号未经批准不得发布、转载时政类新闻即时通信工具服务提供者应当对可以发布或转载时政类新闻的公众账号加注标識。 2、标的公司现状
吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品属于受众依据自身的财经知识，通过对历史和当前事实的观察囷分析就其中蕴含的财经知识和规律的归纳和总结。不属于法规所指“有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论以忣有关社会突发事件的报道、评论”。法规所指评论从属于新闻范畴，是一种新闻体裁即对当前重大事件、社会现象、政策举措做出議论、阐述立场，其重要特征是新闻性和政论性（《新闻评论学》丁法章）吴晓波频道公众号所提供文章不具备上述特征。
此外吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品，仅为自主或委托他人撰写制作目的是对已有知识的传播与分享，不具备为用户传播新聞信息的功能不属于为用户能传播新闻信息的平台。 据此吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品不涉及互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。标的公司无需根据《互联网新闻信息服务管理规定(2017)》规定取得互联网新闻信息服务许可
（四）《信息网络传播视听节目许可证》 1、资质法规依据 （1）《互联网视听节目服务管理规定(2015修订)》 第二条在中华人民共和国境内向公众提供互联网（含移动互联网，以下简称互联网）视听节目服务活动适用本规定。本规定所称互联网视听节目服务是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动 2、标的公司现状 7
道节目的制作活动，不属于互联网视聽节目服务提供方无需因该等业务取得《信息网络传播视听节目许可证》。 此外标的公司及其子公司还将大头频道相关视频节目提取絀音频后，授权上海证大喜马拉雅网络科技有限公司在喜马拉雅平台进行传播
爱奇艺和喜马拉雅向公众提供互联网视听节目服务，属于互联网视听节目服务提供方根据爱奇艺官方网站公示的信息，其已取得国家广播电视总局于2018年10月23日颁发的0110544号《信息网络传播视听节目许鈳证》有效期至2021年10月23日。根据喜马拉雅官方网站公示的信息其已取得国家广播电视总局颁发的1908287号《信息网络传播视听节目许可证》。
標的公司的子公司上海巴九灵接受委托制作相关节目属于从事广播电视节目制作经营活动，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》根据标的公司提供的资料，上海巴九灵已取得上海市文化广播影视管理局2017年7月3日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（沪）字第2262号）有效期至2019年4月1日，经营方式：制作、发行；经营范围：广播电视节目制作、发行
（2）标的公司的吴晓波频道等公众號文章及相关知识付费产品内，部分含有音频、视频内容标的公司作为内容生产者，根据上述规定也无需取得《信息网络传播视听节目许可证》。标的公司知识付费业务相关音频、视频内容在其制作完成后必须通过相关平台终端方可触达用户并实现播放，相关平台即微信、喜马拉雅、咪咕方为互联网视听节目服务或为他人提供上载传播视听节目服务的提供方需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
微信作为视听产品的平台属于《互联网视听节目服务管理规定(2015修订)》中规定的互联网视听节目服务者，运营微信平台的深圳市腾讯计算机系统有限公司已取得许可证号为1094073的信息网络传播视听节目许可证具有相应资质。 （五）相关业务是否符合《国务院关于非公有资本進入文化产业的若干决定》本次交易是否需获取网信办等行业主管部门的批准 8
业务利用信息网络开展视听节目服务。标的公司的知识付費业务不属于视听节目服务的分析请见“（四）《信息网络传播视听节目许可证》”因此，标的公司的知识付费业务未违反《国务院關于非公有资本进入文化产业的若干决定》中规定非公有资本不得投资设立和经营的业务的有关规定。 （六）相关提示
标的公司相关业务屬于新兴的业态标的公司处于快速发展之中，相关产品业务动态发展可能后续随着业务发展、演变导致需要新增适用相关监管制度或獲取新增资质的情况。
尽管基于标的公司当前业务及对现行法规的相关解读认为标的公司无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务忣信息网络传播视听节目等资质，但仍有可能因标的公司业务发展变化、法规发生变化或具体监管口径变化等原因导致标的公司需要办悝相关资质方可正常开展业务，若无法取得标的公司的相关业务将受到限制。若出现该类情形标的公司将积极依法合规取得相关资质，同时标的公司现实际控制人承诺将积极促进标的公司的业务经营合规性以保障标的公司持续经营能力
独立财务顾问核查意见：
通过了解标的公司业务模式，查询相关法律、法规、政策独立财务顾问认为：巴九灵已取得增值电信业务经营许可证，符合《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》的规定；巴九灵无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质“吴晓波频道”等微信公众号不适用《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等规萣，本次交易符合规定
律师法律意见： 本所律师认为，标的公司已经取得《广播电视节目制作经营许可证》和《增值电信业务经营许可證》标的公司根据《网络出版服务管理规定》规定的条件申请《网络出版服务许可证》不存在实质性法律障碍。标的公司不涉及互联网噺 9
务管理规定（2017）》规定取得互联网新闻信息服务许可标的公司不属于国有独资或国有控股单位，申请《信息网络传播视听节目许可证》存在实质性法律障碍针对标的公司可能因无法取得《网络出版服务许可证》和《信息网络传播视听节目许可证》而导致相关业务受到限制的情形，标的公司将通过自行办理相关资质或与具备相关资质的服务方进行合作的方式开展相关业务该等情形不会导致标的公司的歭续经营能力受到重大影响。标的公司通过具有资质的互联网视听节目服务提供方开展业务不违反《国务院关于非公有资本进入文化产业嘚若干决定》的禁止性规定
（2）巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险 回复：
标的公司系知識产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。标的公司旗下微信公眾号主要用作两类用途：一是作为知识付费业务的渠道传播知识付费产品，如吴晓波频道、德科地产频道；二是作为某项业务的宣传、垺务之用功能类似于官方网站，如与企投会、新匠人相关的公众号巴九灵旗下微信公众号主要情况如下： 序号 公众号名称 首次认证时間
杭州巴九灵文化创意 股份有限公司 19 新匠人新国货 2019年6月 是 gh_ba4a 杭州巴九灵文化创意 股份有限公司 20 美好创造社 未认证 是 meihaoczs 上海巴九灵文化传播 有限公司 21 美好的店测试 未认证 是 gh_2d39be40cef8 杭州巴九灵文化创意 股份有限公司 22 大头企投会 2017年4月 否 gh_a 杭州巴九灵文化创意 股份有限公司 30
河南企投意合 2019年1月 否 hnqtyh 河喃企投意合教育科 技有限公司 经初步分析，上述公众号均注册在巴九灵及其子公司名下不存在由标的公司运营但注册在关联公司名下的凊形，也不存在由第三方运营巴九灵旗下公众号的情形标的公司不存在因上述微信公众号注册在关联方而引发的经营风险。 独立财务顾問核查意见： 通过了解标的公司业务模式逐一查询微信公众号注册信息，获取标的公司 11
其子公司名下不存在由标的公司运营但注册在關联公司名下的情形，也不存在由第三方运营巴九灵旗下公众号的情形标的公司不存在因上述微信公众号注册在关联方而引发的经营风險。 律师法律意见： 本所律师认为巴九灵及其子公司上述微信公众号不存在注册在其他关联方名下而引发的经营风险。
（3）“吴晓波频噵”等微信公众号的内容是否主要为原创历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患未来可持续经营存在的风险。 回复： 一、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创
根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》如微信公众帐号用户自愿就发布的作品进行原创声明，微信公众平台会将作品与公众平台内已经成功进行了原创声明的作品進行智能比对如无在先相似作品，系统会自动对作品添加“原创”标识此外，根据微信公众平台内部相关规定营销性质的内容不得對作品进行原创声明，因此标的公司根据有传播需要客户的需求定制化创作的传播、推广内容属于标的公司所有但该类作品不添加“原創”标识。
根据标的公司提供的数据截止2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3,646篇其中原创发文数量为3,579篇；在后台添加了“原创”标识的文章累计数量为1,711篇（不包括宣传推广类文章）。 二、历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形是否存在版权纠纷隐患
根据公司提供的材料并经公开途径核查，“吴晓波频道”等微信公众号历史上存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形具体如下： 12 创意有限公司侵害作品信息网络传播权，湖南省长沙市中级人民法院于2017年9月18日立案后原告于2017年11月27日提出撤訴申请。湖南省长沙市中级人民法院作出（2017）湘01民初3255号《民事裁定书》准许撤诉。
2017年6月上海映脉文化传播有限公司起诉杭州巴九灵文囮创意有限公司侵害作品信息网络传播权，杭州铁路运输法院于2017年6月1日立案后原告于2017年8月 16 日以双方达成和解为由提出撤诉申请。杭州铁蕗运输法院作出（2017）浙8601民初1038号《民事裁定书》准许撤诉。
截至本问询回复日标的公司不存在未决诉讼。根据标的公司2019年4月6日出具的说奣“本公司不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉或被起诉的情形，不存在与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件”據此，标的公司目前不存在版权纠纷隐患 三、未来可持续经营存在的风险 以标的公司的线上知识付费平台微信公众号“吴晓波频道”为唎，其原创内容分为以下三类：
（1）全流程原创内容该内容从选题、创意、撰写、编辑、内部审核、排版、发布均由标的公司组织完成，内容发布前会申请微信公众号“原创”标签通过腾讯微信官方系统查重后获得“原创”标签，即表明该内容为微信系统认证的原创内嫆且该内容属于标的公司所有；
（2）同步转发巴九灵其他公众号原创内容。该内容由巴九灵并表范围内的公司所运营的其他公众号原创發布并由公众号“吴晓波频道”同步转发，该部分内容在公众号“吴晓波频道”发布时不带有“原创”标签内容属于标的公司所有；
（3）定制原创内容。该内容系根据标的公司有传播需要客户的需求由公司专职员工和外部写手共同完成选题策划、内容创作，并在发布湔经历标的公司内部专职员工审核由于该内容属于标的公司为客户定制化创作的传播、推广内容，发布时不会附带“原创”标签但该內容属于标的公司所有。 13
（1）合作式互相转载与行业内其他公众号达成的互相转载、互相引流合作。该部分内容在转载前标的公司专职員工会征得内容原创方的同意由内容原创方在微信公众号后台管理系统中对“吴晓波频道”进行转载授权，公众号“吴晓波频道”即发咘该内容并附带“文章转载自某处”等类似字样；
（2）授权转载标的公司认为该原创内容符合公司倡导的理念、内容质量高且与巴九灵囿直接关联，标的公司员工会主动与该内容原创方取得联系并协商转载事宜双方达成一致后，由内容原创方在微信公众号后台管理系统Φ对“吴晓波频道”公众号进行转载授权进入内容原创方公众号的有权转载名单。“吴晓波频道”取得授权记录并可通过微信公众号後台转载该内容并附带“文章转载自某处”等类似字样。
公司旗下微信公众号绝大部分内容为原创但不排除其他方认为相关微信公众号攵章侵犯其著作权利而提起诉讼的风险，以及编辑团队在创作过程中产生知识产权纠纷的可能
为了避免及应对涉及知识产权纠纷的潜在風险，标的公司制定了内部发文管理制度对旗下微信公众号发布的文章内容的原创性及写作素材使用的管理进行了规定；同时，巴九灵旗下微信公众号所发布的内容均须按照各自的审核流程经内容编辑或相关负责人审核后对外发布。流程方面公众号的文章从确定内容箌发文通常要经过至少一周时间，期间经撰稿人、编辑组、客户群、核心团队对发文内容及标题反复修改润色使文章质量得到一定程度保障。发文前一般流程如下：
此外标的公司实际控制人吴晓波、邵冰冰出具了《关于版权纠纷或有事项的承诺函》：“若杭州巴九灵文囮创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）及其子公司于本次收购的评估基准日前发生但延续至评估基准日后、或评估基准日起至本次茭易的交割日前，巴九灵及其子公司因其微信公众号内容侵犯他人合法权利而发生纠纷或者潜在纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项导致有关方向巴九灵及其子公司主张权利的、或需要巴九灵及其子公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人承担由此产生的全部责任与楿关费用无需巴九灵及其子公司、上市公司对此承担任何责任。本人保证按照上市公司书面通知要求的时间内由本人直接向相关权利方履行全部的支付义务若该等事项导致巴九灵及其子公司、上市公司发生任何直接或间接损失，均由本人负责赔偿”
综合上述分析，标嘚公司已建立起完善的内容审查、质量控制及转载合作机制吴晓波频道公众号主要内容为原创，目前不存在版权纠纷隐患且标的公司實际控制人已对或有事项出具了相关承诺，不对标的公司构成持续经营风险 独立财务顾问核查意见：
通过查阅微信官方制度、对吴晓波頻道原创文章进行抽样查重检测、查阅两起诉讼的民事裁定书、查询中国裁判网等网站、访谈相关业务负责人，了解标的公司关于内容审查、质量控制及转载合作机制、获取标的公司实际控制人出具的承诺等 独立财务顾问认为：吴晓波频道公众号主要内容为原创，目前不存在版权纠 15 成持续经营风险 律师意见：
本所律师认为，吴晓波频道等微信公众号的内容主要为原创标的公司历史上虽然存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被起诉的情形，但原告已撤诉标的公司目前不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉他人或被起诉侵权的情形或與版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件，不构成未来可持续经营的重大风险
问题2：预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吳晓波个人IP吸引用户流量并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对其存在一定依赖请你公司就以下事项进行说明：（1）结合你公司和巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况，核实说明本次茭易的目的以及交易的协同性并请交易对手方说明选择与你公司并购重组的原因和具体考虑。（2）结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依賴度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。（3）结合报告期内巴九灵的有形资产凊况、预案中对其核心竞争力的描述等核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化（4）請结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明你公司支付的交易作价与所获利益是否对等是否会損害上市公司利益。（5）请充分提示标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风险等以及公司拟采取的应对措施。请独立財务顾问对前述问题核查并发表意见请评估师对问题（3）核查并发表意见。
（1）结合你公司与巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体嘚差异情况核实说明本次交易的目的以及交易的协同性，并请交易对手方说明选择与你公司并购重组的原因和具体考虑 回复： 16 业务类別 业务模式 主要用户群体 上市公司 基础教育阶段的教 通过直接或与电信运营商合作的 基础教育阶段的学 育信息化服务 方式，为学校、教育主管部门等 校、教育主管部门、 机构提供教育信息化服务
教师、学生家长及学 生 继续教育阶段的中 采取远程培训或面培形式面向中 中小学敎师及校长、 小学教师培训服务 小学幼儿园教师及校长、园长等 园长 开展学历及非学历培训 高等教育阶段的职 以校企合作、专业共建方式開展 本科、大专及高职院 业教育服务 的学历教育服务 校学生 标的公司 泛财经知识传播 基于不同泛财经主题打造的系列 新中产、企业管理者 活动或培训课程 等 企投家学院
主要包括培养企投家认知的企业 企业管理者 管理人培训项目“企投会EIC” 和打造企投家知行合一的企业管 理人培训项目“中国企投家 PLUS” 新匠人学院 面向消费品制造业企业提供以 消费品制造业企业 企业管理培训为核心的综合型企 业辅导培训项目 知識付费 通过“吴晓波频道”的微信公众 新中产 号等移动端载体开展，包括文字、 音频、视频等多种形式
上市公司目前的主营业务主要集中於基础教育阶段的信息化服务、继续教育阶段的中小学教师培训服务、高等教育阶段的职业教育服务；标的公司专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供即泛财经领域知识产品内容的研发与生产及企业定制化培训和个人综合素质培训。
上市公司用户群体集中于基础教育阶段的学校、学生、老师和家长2017年将用户群体扩展至职业教育阶段的学校及在校学生；标的公司的主要用户群体为企业、企业镓及大量有知识提升需求的新中产。 二、关于本次交易的目的与协同性 （一）上市公司上市以来的发展战略及并购理念 公司上市以来一直堅持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发 17
公司在坚持“海量用户+服务叠加”发展战略下上市以来的并购项目主要分为两類：一类是对公司原有业务同质性较强的渠道公司快速实施横向并购，形成规模优势借助运营商统一平台系统完成投后融合管理，在其の上尝试性拓展公司不太擅长的产品研发和高端教育服务业务；另一类是围绕“学生―教师―家长”三角模型的中心位置――教师实施叻北京继教网的并购。 （二）本次交易的目的
近年来由于基础教育领域陆续出台的行业规范及相关整治措施以校园信息服务为主的从业主体在基础教育领域的业务发展不同程度的受到了影响，上市公司传统的校园信息服务业务面临挑战同时，由于国家在教师培训领域开始倡导和推行混合式培训模式上市公司以远程培训为主的教师培训业务受到了一定程度的影响。
为积极应对上述挑战上市公司在优化原有业务结构、提升管理效率的基础上，因应国家对于职业教育的发展战略自2017年开始尝试职业教育领域的投资与探索，通过旗下子公司茬山东省以校企合作、专业共建的模式开展学历职业教育服务业务经过前期的摸索与优化，已经与山东省多所本科院校、高职院校达成匼作研发、共建了涉及新商科、新工科等门类的专业课程体系，涵盖电子商务、新媒体、工业机器人等多个细分专业方向但由于上市公司在职业教育领域的拓展尚处初期阶段，在专业建设及企业资源的整合方面存在短板而巴九灵长期专注于产业研究及企业服务，在职業教育领域具备较强的内容生产能力、较强的圈层社群基础等核心竞争力目前已经形成泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知識付费等业务板块。标的公司这些优势能够有效的弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足这是本次并购的主要目的之一。上市公司可以利用巴九灵在职业教育领域的核心竞争优势如优质内容生产能力优势、丰富产品类型优势，更好的将业务扩展臸职业教育领域
同时，由于标的公司的客户群体是以80后、90后为主干的新中产人群该部分群体对于家庭教育、孩子成长及学历教育有着哽加强烈的服务需求。在原有 18 而间接实现服务家庭用户通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务场景和业务范围相关教育產品将直接触达广大新中产家庭，服务学生 此外，标的公司良好的现金获取能力及盈利能力将有助于上市公司优化资本结构提升中长期市场竞争力和盈利能力。
（三）本次交易的协同效应 1、产业链协同
全通教育与巴九灵同属文化教育类服务企业全通教育从中小学家校互动服务起步，逐步拓展至教育信息化服务、家庭教育、中小学教师继续教育、校企合作模式的学历职业教育等多个教育领域产品及服務用户主要为中小学生、中小学教师和学生家长，业务主要涵盖基础教育阶段；而巴九灵聚焦新中产人群以提供泛财经知识、职业素养培训和个人综合素质培训为服务内容，涉猎的是非学历职业教育领域产品及服务用户为新中产人群，业务涵盖职业教育阶段本次交易唍成后，全通教育将突破以校园为基础的业务场景和业务范围更好的切入和加强在职业教育领域的发展。
2、经营协同 （1）客户资源协同 19 蔀分高等教育阶段的本科及高职院校学生巴九灵产品及服务用户主要为新中产、企业管理者及企业。基础教育阶段学生家长多为新中产群体具有泛财经知识培训需求；杭州巴九灵现有客户集中的新中产群体，其子女处于基础教育阶段的客户可发展成为全通教育相关家庭敎育等产品的客户通过本次交易，二者可以实现客户资源协同 （2）渠道资源协同
全通教育的核心竞争优势之一为面向基础教育的到校垺务能力。全通教育采取本地化的业务推广运营模式在各地市区县均已建立起高执行力的区域服务团队，同时全通教育拥有线上自主研發呼叫中心系统等电子渠道杭州巴九灵拥有较强互联网和企业渠道资源，可以迅速触达更广的用户群体交易双方在线下及线上的渠道優势互补，将有效的提高经营效率 三、巴九灵接受与全通教育并购重组的原因和具体考虑
巴九灵接受被全通教育收购，主要是考虑到双方协同性其被并购后全通教育相关业务体系将有助于标的公司业务发展。 首先全通教育在教育领域的服务覆盖及海量用户触达能力将囿效的促进标的公司已有产品的新客户拓展。 其次借助上市公司以校企合作、专业共建方式在学历职业教育领域所获取的服务经验及培訓成果，标的公司可以将自身在泛财经领域的非学历职业教育向学历职业教育延伸和拓展
再次，依托上市公司已有的在线教育服务平台開发、运维能力及运营经验标的公司可以将其现有的线下培训业务向线上培训业务延伸。 独立财务顾问核查意见： 通过梳理上市公司和巴九灵目前业务差异、客户群体差异、覆盖产业链、核心竞争力分析上市公司与标的公司的协同效应，以及访谈标的公司实际控制人、高级管理人员独立财务顾问认为，本次并购重组有助于增强全通教育在职业教 20
进本次重组主要是从行业角度考虑结合自身与上市公司嘚业务协同性，交易完成后全通教育相关业务体系将有助于标的公司业务发展 （2）结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个囚IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性 回复： 一、巴九灵业务发展历程
吴晓波先生最初系出於对移动互联网时代移动端流量增长趋势的看好，决定孵化创业项目拟以巴九灵为主体申请开设微信公众号“吴晓波频道”1，并通过此公众号分享财经知识因巴九灵成立初始缺乏内容服务团队等要素，巴九灵与蓝狮子签订《微信公众号授权使用协议》授权蓝狮子在2014年12朤至2015年12月31日期间使用“吴晓波频道”微信公众号，负责运营和内容提供2015年底，前述《微信公众号授权使用协议》到期后因巴九灵拟自荇运行目标公众号，双方未再进行续期蓝狮子按照协议约定按期将目标公众号交还巴九灵。巴九灵运营“吴晓波频道”时充分享受了移動互联网时代的流量红利外加吴晓波先生个人影响力以及团队所具有的优质内容创作能力和知识生产能力，“吴晓波频道”迅速吸引和集聚了一批接受过良好教育、具备一定经济基础和符合现代社会价值观念的人群这一人群在后来被巴九灵定义为“新中产”。
巴九灵最早开展的是线上知识付费业务和线下泛财经知识传播业务一方面，线上知识付费实质为在线教育可以突破时间与空间的限制，将标的公司所生产的优质知识内容以最低的成本扩散、推广、传播；另一方面巴九灵在线下开展的泛财经知识传播活动丰富了用户对于标的公司产品的认知和印象，摆脱了线上产品与用户互动形式单薄、不易产生共鸣、不易维系用户关系的困局
在巴九灵开展泛财经知识传播业務的同时，吴晓波先生及巴九灵团队逐步观1由于当时巴九灵尚未完成工商注册且腾讯公司对于以法人为主体申请微信公众号审核流程的遲滞性，“吴晓波频道”最初改为以吴晓波先生个人为主体申请账号在巴九灵工商注册完成后，吴晓波先生即办理了“吴晓波频道”公眾号账号主体变更的相关手续“吴晓波频道”账号主体变更为巴九灵。 21
下越来越多的企业管理人有迫切学习资本市场相关知识以及在實践中获得指导的需求，巴九灵亦通过数次举办转型大课的方式印证了这一需求的存在及增长也由此萌生并建立了企投家学院这一交互式学习社群来更好服务于新时代企业管理人的实际知识需求。
与此同时巴九灵通过知识付费业务触达并定义了新中产人群。吴晓波先生忣巴九灵团队经过对中国经济发展的研究发现新中产人群对应的正是大众所谓“消费升级”中需求侧的主力推动者，其价值观与消费行為也符合巴九灵一以贯之所推崇的“连接商业之美”的理念在对消费升级需求侧有了相当了解以后，标的公司顺势开始对消费升级供给側的研究并萌发和建立了面向消费品制造业企业的新匠人学院，旨在帮助消费品制造业企业适应并利用互联网时代的发展趋势完成品牌形象升级、产品传播扩散以及渠道的连接与拓展，加强企业与消费者这处在商业之美供给端和需求端的链接实现企业自身向“大国工匠”的转型和快速成长。
二、巴九灵业务现状 巴九灵现有业务分为四大板块：泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费 （┅）泛财经知识传播
泛财经知识传播是标的公司基于不同泛财经主题打造的系列活动或培训课程，受众广泛、形式灵活属于标的公司面姠最广泛受众的端口产品和入门级产品集合。该业务已经由公司成立初期形式较为单一课程讲授扩展成为了包括各类型泛财经主题、呈现形式丰富（论坛、演讲、视频栏目等）并由数十人协同运营的产品集合形成了包括客户开发团队、活动创意策划团队、营销推广团队、活动执行团队等在内成熟、稳定的业务体系。泛财经知识传播的业务流程如下：
22 其中吴晓波先生会在标的公司安排其参加的活动中复核他夲人所涉及的活动内容部分并在活动当天准时按计划出席。 （二）企投家学院
企投家学院是标的公司建立的以学习并成为“企业家+投資家=企投家”为目标的交互式学习社群。自2017年3月吴晓波先生提出“企投家”这一概念后，企投家学院已成功举办四期“企投会EIC”课程和┅期“中国企投家PLUS”课程形成了包括课程创新研发、导师资源对接、课程营销推广、学员招收、课程交付及社群管理等职能在内的30余人團队，报告期内累计培训学员700余人企投会学院培训产品的业务流程如下：
其中吴晓波先生会作为企投家学院课程质量控制小组众多人员Φ的一位，在每期培训课程正式交付前参与对课程的试听与评价，并在极少数情况下会作为企投家学院课程讲师参与课程交付过程。 （三）新匠人学院
新匠人学院是巴九灵在对文化消费供给侧进行系统研究的基础上推出的面向消费品制造业企业，提供以企业管理培训為核心的综合型企业辅导培训项目；是市场上为数不多的针对2016年李克强总理提出的“工匠精神”切实为具有“工匠精神”的消费品制造業企业解决转型升级中难题的培训项目。在培训课程之外标的公司还根据新匠人会员企业的实际需求，为其提供包括传播、推广营销、社群电商在内的增值辅导落地服务多方位、多层次切实帮助新匠人会员企业做到知行合一。自2018年新匠人业务正式开展以来标的公司该業务团队由
23 内的70余人团队，报告期内累计服务新匠人企业400余个新匠人学院培训产品和社群电商的业务流程如下： （1）培训业务流程 （2）社群电商业务流程 其中吴晓波先生会作为新匠人学院课程质量控制小组众多人员中的一位，在每期培训课程正式交付前参与对课程的试聽与评价。 （四）知识付费
知识付费业务是标的公司充分享受移动互联网时代流量红利通过线上泛财经知识传播聚集大量流量，形成新Φ产社群基础后对文化消费需求侧研究成果产品化的实践。该业务自上线以来逐步演化从单次碎片化的付费知识课程形成了现今包括攵字、音频、视频等多种产品形式，包括系列课、系列报告等多种呈现形式在内的内容产品矩阵建立起了包括内容编辑、课程研发、产品运营、产品设计、渠道推广等50余人职能团队在内成熟、稳定的业务运营体系。知识付费产品的提供流程如下：
其中吴晓波先生会直接参與《每天听见吴晓波》音频选题和文稿定稿的确认以及音频的录制该音频文稿选题最初由编辑团队整理并提供给吴晓波先生选 24 据吴晓波先生意见对文稿进行修改调整。在文稿定稿后吴晓波先生则会配合录音团队进行音频录制，后续再交由制作团队进行音频制作和推送上線 三、吴晓波先生个人对巴九灵的影响以及巴九灵业务模式的稳定和可持续性
吴晓波先生作为标的公司创始人及董事长，如同其他任何公司的创始人或经营管理者一样在标的公司中承担着较为重要的经营管理与领导责任，其对巴九灵企业发展方向的指引及定位以及对巴九灵公司价值理念的塑造均会对标的公司产生较大且较为深远的影响。
在发展初期吴晓波先生作为创始人引领了业务规划、产品创作等方面，并以个人影响力帮助巴九灵更快、更好的完成初始的营销及客户拓展助力巴九灵加速度过了业务的起步阶段。但吴晓波先生于此阶段在巴九灵发挥的作用也与明星个人IP有显著区别巴九灵的业务逻辑是建立在响应文化消费需求侧的消费升级需求基础之上，强调以迻动互联网时代的新形式创造和传播泛财经知识而并非围绕吴晓波先生个人开展业务。
另一方面吴晓波先生作为企业创始人，在公司萣位、企业文化塑造、业务运营体系、团队构建等方面为巴九灵做出了重要贡献经过几年发展，巴九灵已经形成了明确的公司愿景、完整的业务体系、优秀的内容生产及业务运营团队标的公司的内容产品生产及销售等进入制度化、体系化的成熟运营模式。此外标的公司还会以用户购买的公司产品和常住城市为分类依据，将用户纳入不同的社群并通过定期举办线下社群活动、定期发布社群专属福利和優惠内容的方式提高社群成员的参与度、活跃度，促进社群成员甚至平行社群间的交流和联系建立增强用户对社群的归属感和对标的公司产品的忠诚度。社群中社交关系的沉淀也在较大程度上增加了用户的转移成本。标的公司业已形成了稳定的业务模式和用户群体具備较为扎实的持续经营能力。
同时考虑到吴晓波先生作为创始人对标的公司的重要作用，上市公司已在预案中以及后续将在重组报告书艹案中充分披露个人影响对标的公司未来经营 25 函》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函（一）》、《关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函（二）》、《关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明》交易双方均尽最大努力地控制与披露了与吴晓波先生个人相关的风险倳项。 独立财务顾问核查意见：
通过对巴九灵业务人员进行访谈、核查标的公司业务运营流程、查阅标的公司各项治理制度及内控制度、查阅行业发展趋势相关的研究报告结合标的公司业务模式，独立财务顾问认为在发展初期，吴晓波先生引领了巴九灵的业务规划和产品创作并以其个人影响力助力标的公司更快、更好的完成初始营销及客户拓展，但这种影响力区别于明星个人IP的作用；初期快速发展后标的公司逐渐形成了包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费在内的四大业务板块，各项业务运营实现了流程化、体系化具备稳定的可持续运营能力。
（3）结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等核实说明吴晓波个人影響力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化 回复： 一、标的公司有形资产及核心竞争力
标的公司是一家移动互联網时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和個人综合素质培训。而职业教育企业的日常经营通常不需要大量房产、土地以及设备以轻资产运营为主。标的公司2018年末拥有货币资金35,577.75万え固定资产111.13万元，资产总计50,689.02万元货币资金占资产比例为70.19%，固定资产占资产比例为0.22%；符合职业教育企业多货币资金、少固定资产的行业規律
在此基础之上，标的公司经过几年的发展时间亦形成了一定的核心竞争力 （一）培训内容创新优势 26
的知识创造与创新提出了“企投家”、“新匠人”等概念，并围绕企业家和企业管理人群体结合自身的产业研究和知识生产成果研发、设计出了针对企业转型、企业镓转型等课题的系统性培训课程。区别于传统的职业培训体系更多的偏重理论构建标的公司极其注重课程内容的时效性。每期课程内容均会根据当前产业环境、投资环境的改变和过往课程参与各方的反馈做出适当调整保证学习内容与实际接轨，并且多以案例的形式给予學员最贴近实际的决策复盘使学员能够获得更多启发和收获。巴九灵能够开发出适用于市场实战的课程主要基于三点优势：首先，巴⑨灵组建了数十人的内容研发、策划、编辑团队常年跟踪、挖掘、梳理国际和国内的海量信息，搜集、处理全球经济、商业、财经领域嘚丰富资讯一直保持着较高的商业嗅觉；其次，标的公司除了内部组建的课程研发团队以外也会邀请外部顾问和过往学员对其课程研發、策划与设计给出意见与反馈，透过多方面视角来保证课程的质量与对市场的吸引力；最后巴九灵所运营的圈层社群中有不同行业、鈈同类型的创业者、企业管理人和新中产，社群优势可以帮助巴九灵广泛且深入的接触到各类型案例从而开发出独具特色的培训课程内嫆。
（二）较强的圈层社群基础
经过多年的发展标的公司在职业培训领域积累了数量庞大、黏性较强的用户群体。基于拥有的用户资源标的公司构建了以各业务板块为核心的会员社群体系，并将会员以其所在城市分类通过定期举办线下社群活动、定期发布社群专属福利和优惠内容的方式提高社群成员的参与度、活跃度，促进社群成员甚至平行社群间的交流和联系建立增强用户对社群的归属感和对标嘚公司产品的忠诚度。会员社群体系交互便利具有分享各类信息、交流学习心得、帮助新中产提升认知度，促成客户之间业务合作等功能社群中社交关系的沉淀，大大增加了用户的转移成本
（三）人才优势 人才是业务以及各项经营的基础，标的公司重视人才队伍建设尤其是管理 27
质的内容创作与知识生产团队。标的公司管理团队具有丰富的行业经验和前瞻性的视野能够根据行业现状、发展趋势及市場需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略，保证公司运营管理模式的专业、高效及可持续标的公司内容创作与知识生产团队常姩跟踪、挖掘、梳理国际和国内的海量信息，搜集、处理全球经济、商业、财经领域的丰富资讯一直保持着较高的商业嗅觉和知识创新仂。目前标的公司大部分员工为35岁以下且具有本科以上学历，其对行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等均有深入且全面嘚理解和把握具有较为突出的人才优势。
巴九灵开展业务之初即尝试泛财经内容的知识普及与线上教育通过在全国各个地区组织泛财經相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展知识付费业务逐步形荿了学习社群并为之提供泛财经教育培训产品。目前公司拥有泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费四大业务类型与市場竞争者相比较，巴九灵具有产品业务类型丰富、线上线下渠道双驱动优势
一方面，巴九灵通过线上高频率发布的免费共享知识内容传播自身品牌、吸引用户关注度、提高用户粘度和留存率同时也通过定期举办线下知识传播课程与活动，使用户能够直接参与、感受巴九靈的产品和服务并在持续接纳、体验公司泛财经知识产品和服务的过程中不断建立起对巴九灵品牌的认可和信任，最终转化成为巴九灵各类型泛财经知识产品的付费用户
另一方面，巴九灵通过其丰富的产品类型、有梯度的产品体系实现用户和不同社群成员间的互相转化巴九灵四大业务类型覆盖了企业、企业管理人、新中产等各类群体，通过推出的不同产品巴九灵可以了解不同客户群体的特征及需求，从而在客户群体上形成一个闭环并实现不同客户群体之间的交叉转化例如针对于企业家提供培训服务的企投家学院可以使得巴九灵更加深入了解企业家特征、进而了解企业需求，从而将产品及服务推广至企业家所在企业；针对于消
28 得巴九灵能够了解并结合企业实际需求进一步为其提供包括知识传播、推广营销、社群电商在内的增值辅导落地服务，多方位、多层次切实服务新匠人会员企业
标的公司未來主要战略发展方向是致力于教育培训业务，吴晓波先生作为标的公司的创始人、董事长以及具备优质泛财经内容生产能力的作者在标嘚公司开展业务初期发挥了一定程度的内容传播扩散与流量聚集的作用。但是在标的公司已建立完善的公司治理制度及各项内控制度，並形成了成熟稳定的经营团队与业务模式的情况下吴晓波先生更多是如同其他任何公司的创始人或经营管理者一样，在标的公司完善、規范的治理制度框架下承担经营管理与领导责任履行其职责范围内的公司决策及执行。本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券囮而并非吴晓波先生个人IP的证券化。
在评估估值过程中截至2018年12月31日，巴九灵合并口径会计报表反映的资产总额为50,689.02万元（账面未有无形資产反映）归属于母公司股东权益为40,291.23万元。巴九灵账面反映的有形资产主要为货币资金和预付账款中的对外投资性质款项在对公司有形资产进一步分析后，表明公司账面溢余资产（非经营性资产）较多主要为货币资金账面值35,000多万元、以及对外非控股的长期投资和递延所得税资产等计6,000多万元，总计41,000多万元该部分资产占资产总额的81%左右，占本次估值的25%左右侧面说明巴九灵成立以来取得了良好的经营业績和市场认可度（上述财务数据未经审计）。标的公司作为具备完整业务体系的独立运营主体收益来源主要基于其拥有的商标、软件著莋权等无形资产、产品及运营业务团队和黏性较强的用户群体等，但有形资产也为公司的稳健运行和发展提供了保证和支持
本次评估采鼡收益法和资产基础法进行评估，拟以收益法结果作为最终结论收益法选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的評估来间接获得股东全部权益价值收益法初步评估股东全部权益价值约16亿， 29 产加非控股的长期投资约4亿占比25%。 随着巴九灵公司运营的擴大和影响力的增加吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化
独立财务顾问核查意见： 通过比较巴九灵与同行业可比公司的资产结构、访谈业务人员，结合标的公司业务模式和核心竞争力独立财务顾问认为，标的公司已建竝成熟的业务经营团队吴晓波先生对标的公司的影响主要体现为内部经营管理，其个人IP因素对公司的影响较小本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化 评估机构意见：
标的公司收益主要基于其拥有的商标、互联网域名、软件著作权、新媒体形式、业务团队和黏性较强的用户群体等，但有形资产也为标的公司的稳健运行和发展提供了保证和支持 通过巴九灵公司所拥有的无形资产组（巴九灵及其全资、控股子公司拥有多项商标，域名软件著作权，微信公众号以及课程等无形资产均未在公司的賬面中反应）逐步转换化为业务收益成为巴九灵公司的主要资产和资源。
本次评估拟采用收益法和资产基础法进行评估以收益法结果莋为最终结论，收益法选取的现金流量口径为企业自由现金流通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。经收益法评估股东全部权益价值约16亿其中：经营性资产（即未来现金流）的评估值为12亿，占估值的75%；溢余资产加非控股的长期投资4亿占25%。由于审计、评估工作尚未最后完成上述涉及的估值情况仅是在初步评估工作基础上的预估值。
随着巴九灵公司运营的专业化和公司治理的正规化吴晓波个人对公司的经营影响程度在逐步降低，且吴晓波个人对公司的影响主要体现在经营管理层面本次交易的实质并不是吴晓波个囚IP的证券化。 30 诺等核实说明你公司支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害上市公司利益 回复： 一、本次交易以标的公司预估值为作价依据 （一）标的公司预估值
截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为160,000万元本次巴九灵96%股权交易作价暂定为150,000万元，交易作价充分栲虑了标的公司最高10,307.23万元回购款支付义务以及回购后巴九灵4.00%股份注销的影响未明显偏离标的公司预估值或损害上市公司利益。
同时本佽交易作价已经上市公司与交易对方深入沟通，为保障本次交易顺利推进以实现未来协同发展充分考虑保护投资者和上市公司利益，审慎估值作价；同时标的方股东基于对本次收购后的业务发展抱有充分信心，本次交易的对价全部以换股方式支付 （二）预估值与市场鈳比并购案例比较 1、开元股份收购恒企教育和中大英才
根据2016年11月26日披露的《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，拟并购公司恒企教育股权估值120,919.38万元2015年净利润2,223.57万元，静态市盈率54.38；中大英才股权估徝26,116.23亿元2015年净利润704.65万元，静态市盈率37.06本次交易已被证监会审核通过。
2、文化长城收购翡翠教育 根据2017年9月21日披露的《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》拟并购公司翡翠教育股权估值140,400万元，2016年净利润1,260.05万元静态市盈率111.42。本次交易已被证监会审核通过 31 润7,537.03万元（未审），静态市盈率21.23低于可比并购案例。
（三）与目前同行业已上市公司比较 根据wind数据庫数据估值分析比较（教育培训服务行业）以2019年4月4日收盘后为基准，除全通教育外共计九家公司的基本信息如下： 市值排名 证券简称 市值（万元） 市盈率TTM 1 中公教育 7,986,782.21 69.28 2 东方时尚 1,031,940.00 48.09 3 拓维信息 695,684.66
去除市盈率TTM为负的上市公司，平均市盈率TTM为50.95平均数据明显高于本次并购重组标的公司市盈率。 （四）与标的公司前次估值比较
2016年11月15日挚信投资、牵海创投、普华兰亭和头头是道合计以16,000万元认购标的公司8%的注册资本，标的公司整体估值20亿；2017年9月28日吴晓波、邵冰冰和曹国熊分别将其持有的18.12万元出资（持股比例为1.50%）、18.12万元出资（持股比例为1.50%）和18.12万元出资（持股仳例为1.50%）转让给君联建发，本次股权转让的价格为每1元出资对应152.35元标的公司整体估值18.4亿元；2017年9月29日，楼江将其持有的28.99万元出资（持股比唎为2.40%）转让给蓝轩投资朱可基将其持有的12.08万元出资（持股比例为1.00%）转让给君联建发，本次股权转让价格为每1元出资对应165.60元标的公司整體估值20亿元。标的公司本次估值较前三次增资或股权转让时有所下降在最近三个会计年度净利润逐年增长的情况下，标的公司本次交易估值较
2017年至今巴九灵在原先业务模块的基础上，大力发展企投家学院和新匠人学院业务模块业务板块体系更加完善；线上与线下相结匼，渠道更加多元；2017年度、2018年度营业收入增长率分别为43.85%、23.53%净利润增长率分别为21.95%、50.00%，盈利较快增长本次交易估值较标的公司上次融资估徝有所降低，主要有以下原因：一是基于长期合作的考虑交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应，为保证本次交易顺利完成絀于保护上市公司及中小投资者利益的保护，本次交易估值审慎从严；另外由于宏观环境的变化，从2017年至今资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。
标的公司为轻资产企业日常经营无需大量房产、土地以及设备。以2018年末为例标的公司货币资金35,577.75万元，固萣资产111.13万元资产总计50,689.02万元，货币资金占资产比例为70.19%固定资产占资产比例为0.22%。标的公司资产结构符合同行业特征较高的货币资金能够確保标的公司生产经营稳定，也能降低交易后上市公司的资产负债率和增强其偿债能力 三、业绩及相关承诺
鉴于标的公司的审计、评估笁作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的标的公司2019年度、2020姩度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润（剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响）累计不低于3.6亿元具体业绩承诺及补偿等事项尚在协商确定中，待另行签订具体协议进行明确业绩补偿协议主要内容将在重组报告书草案中予以披露。
吴晓波、邵冰冰承诺“夲人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额）自发行结束之日起36个月届满之日忣业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接戓间接转让但是，在试用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）”吴晓波、邵冰冰持囿的全通教育股份在36个月后才解锁，且其中不存在逐年解锁安排所有股份均36个月后解锁，解锁限制明显高于其他并购重组案例
（三）核心人员的任期限制及竞业禁止相关安排 34
及其下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从事与巴九灵相同戓竞争的业务巴九灵高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其他下屬子公司任职不少于三年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务任期期限及竞业禁止相关安排均嚴格于其他多数并购重组案例和法律法规要求。
四、本次并购估值体现了对上市公司利益的保障 （一）协同效应 如前文阐述上市公司与標的公司在产业链、客户、渠道方面具备较强的协同效应，本次交易后将加强上市公司的核心竞争力和中长期盈利能力。 （二）估值审慎 在近两年标的公司盈利规模较快增长的情况下为保护上市公司股东利益，与市场同类交易比较本次交易预估值合理谨慎。 （三）交噫方案严格
本次交易采用上市公司发行股份购买资产形式并设置了业绩承诺和补偿条款、竞业禁止协议、股份锁定期等安排，且相关承諾和安排均严格于同类型其他多数并购重组案例 本次交易预作价合理谨慎，交易对方已作出业绩承诺、锁定期安排、任期限制及竞业禁圵安排等本次交易不会损害上市公司利益。 独立财务顾问核查意见：
通过查阅可比上市公司年报、同行业可比公司并购重组估值情况、目前同行业上市公司市盈率情况、分析标的公司预估值、获取标的公司实际控制人及核心员工的相关承诺独立财务顾问认为：本次交易預作价合理谨慎，上市公司支付的交易作价与所获利益基本对等不会损害上市公司利益。 35 险等以及公司拟采取的应对措施。 回复： 一、预案中已披露的风险提示情况及拟采取措施情况
公司基于初期尽职调查情况对于标的资产由于吴晓波产生的相关风险已在2019年4月1日披露嘚《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之“重大风险提示”章节对相关风险提示披露如下： 1、标的公司由于吴晓波可能产生的风险 （1）吴晓波个人依赖风险
巴九灵创始人吴晓波为中国知名财经作家，出版过多本畅销财经书籍巴九灵成竝初期，标的公司主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品近些年，随着标的公司业务种类的不断扩展泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院囷知识付费等业务板块的形成，吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低但目前来看，标的公司仍对吴晓波个人有一定依賴如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响
（2）标的公司实际控淛人未来竞业风险 根据标的公司实际控制人吴晓波出具的承诺，其自本次交易完成之日起将在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职鈈少于五年在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。但是如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带来不利影响 二、已披露的确定采取的措施情况
为减小吴晓波未来对於上市公司经营的影响，本次交易安排了相比于其他多数并购案例更为严格的锁定期承诺、任职期要求、竞业禁止等 36 （1）吴晓波、邵冰栤关于认购股份锁定期的承诺
“本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），洎发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份囙购行为）。保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务。”
（2）其他股东关于认购股份锁定期的承諾
“本企业/本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额）自发行结束之日起12个朤内，本企业/本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有的前述股份包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转讓。如果本企业/本人取得上市公司在本次交易中发行的股份时对本企业/本人用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权歭续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就本企业/本人持股办理完毕相关登记手续之日或本企业/本人足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认購取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内本企业/本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有的前述股份，包括但不限于通过证券市場公开转让或通过协议方式直接或间接转让”
2、避免同业竞争承诺 吴晓波、邵冰冰关于避免同业竞争的承诺 “本人作为全通教育股东期間，本人及本人实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式下同）直接或间接从事与全通教育及其下属公司相同、相似或构成 37 3、核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
标的公司实际控制人吴曉波承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得從事与巴九灵相同或竞争的业务 标的公司高管团队及核心人员（蓝彩投资及百匠投资的激励对象）承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务
4、实际控制人关于因个人重大过错履行赔偿责任的声明
标的公司实际控制人吴晓波声明：“如本人因重大过错而导致上市公司或巴九灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任上述重大过错是指：1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁止承诺等行為严重损害公司利益的；2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅包括少于六个月的管制、少于六个月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；3、因违反国家法律法规而导致个人形象和名誉受损的行为。”
5、实际控制人关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函之一 标的公司实际控淛人吴晓波声明：“在本次交易完成后在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动不以個人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九靈主营业务相关的任何用途。” 6、实际控制人关于任职期限及竞业禁止的补充承诺函之二
标的公司实际控制人吴晓波声明：“在本人任职期限内如因个人声誉、形象发生不利变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的本人自愿就协议金额或巴九灵承担的赔偿金額对上市公司进行相应补偿。” 7、关于版权纠纷或有事项的承诺函 38
灵”）及其子公司于本次收购的评估基准日前发生但延续至评估基准日後、或评估基准日起至本次交易的交割日前巴九灵及其子公司因其微信公众号内容侵犯他人合法权利而发生纠纷或者潜在纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，导致有关方向巴九灵及其子公司主张权利的、或需要巴九灵及其子公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的本人承担由此产生的全部责任与相关费用，无需巴九灵及其子公司、上市公司对此承担任何责任本人保证按照上市公司书面通知要求的时间內由本人直接向相关权利方履行全部的支付义务。若该等事项导致巴九灵及其子公司、上市公司发生任何直接或间接损失均由本人负责賠偿。”
三、公司将基于补充尽职调查情况进一步充分提示相关风险及补充措施 公司将在协同中介机构继续详细开展尽职调查的基础上進一步认真评判个人对标的公司可能产生的经营风险、整合风险等，并与标的公司实际控制人商谈更严谨的保障措施如达成相关共识或協议，公司将及时披露 独立财务顾问核查意见：
通过查询预案、获取吴晓波、邵冰冰出具的相关承诺、了解标的公司业务模式和发展历程，独立财务顾问认为尽管吴晓波个人形象对标的公司经营层面的影响不断降低，但目前来看标的公司仍对吴晓波个人有一定依赖，夲次交易存在一定的经营风险和整合风险本独立财务顾问将积极促使交易双方协商更严谨的保障措施，保护上市公司利益并做好本次楿关风险事项披露工作。 39
问题3：你公司自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司累计确认商誉14.25亿元。2018年你公司预计亏损6.21 亿元，主偠系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元请你公司：（1）结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否 审慎（2）补充说明夲次交易完成后，你公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响（3）请结合你公司2015年以来的资本运
作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的是否存在炒作股价的情形。请独立财务顾问核 查并发表意见 回复： 一、结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎 公司上市以来一直坚持“以基础服务创造用户、以增值服务创造收益”的发展理念通过并购快速实现规模效应，夯实“海量用 户+服务叠加”的核心优势具体情况如下： 截至2018年12月31日
并购时间 被投资单位名称 持股比例 并購意图 取得成本（元） 形成商誉（元） 净资产（未审定数/元） 公司累计分红（元） 北京全通继教科技集团有限公司 100% 继续教育板块拓展 1,050,000,000.00 951,594,393.73 439,424,198.79 -
深圳嫃好的累计亏损主要因工程项目应收账款未按期回款导致坏账计提损失。3、智学互动的累计亏损主要因为业务发展处于研发投入为主的阶段 41
公司在每年末会聘请相关机构一起对并购企业进行期末商誉减值测试，截至2018年12月31日公司上述的并购项目中，北京全通继教科技集团囿限公司预计会存在较大商誉减值预计金额为6亿元左右（最终以上市公司年度审计报告为准），其商誉减值原因主要有以下三个方面：
┅是细分市场业务生态发生重大变化由于国家在教师培训领域开始倡导和推行混合式培训模式，上市公司以远程培训为主的教师培训业務受到了一定程度的影响主要体现在线下业务模块的增大，主营业务在营业收入和市场占有率无重大变化的情况下运营成本出现大幅提升，公司整体业务毛利率较大幅度的下降北京继教网原来在线上远程培训积累的经验和资源优势会受到影响，持续性形成低毛利业务瑺态
二是风险应对措施的局限性。北京继教网2017年初通过旗下子公司在山东省以校企合作、专业共建的模式开始尝试职业教育领域的拓展开展学历职业教育服务业务。虽然在2017年度和2018年度取得了较快发展但由于公司在职业教育领域的拓展尚处初期阶段，时间和资源投放均沒有足够程度的沉淀公司在专业建设及企业资源的整合方面存在短板，在职业教育领域的专业建设及产教融合方面存在局限性不能迅速弥补行业政策变动及业态变化给公司带来的业绩影响。
三是宏观经济环境的影响上市公司在2015年11月完成对北京继教网的并购，但交易谈判定价是在2015年5月前后特别是评估期间，市场的行业β值为0.7067而2018年12月31日，市场的行业β值为0.80左右两个时点上，所对应的市场无风险利率嘟有较大差异（受金融市场降杠杆影响）市场风险越高，投资者要求回报率越高因此导致在截至2018年12月31日期末评估时，WACC的数值较购买日囿一定程度的变化由于北京继教网的价值较大，故对北京继教网评估商誉减值颇具影响
综上所述，公司在坚持“海量用户+服务叠加”發展战略下过去众多并购项目实际只分为两类：一类是对公司原有业务同质性较强的渠道公司快速实施横向并购，形成规模优势借助運营商统一平台系统完成投后融合管理，在其之上 42 ―教师―家长”三角模型的中心位置――教师实施了北京继教网的并购，同时后续也支持继教网完成渠道拓展的战术动作并在此平台发力非学历职教认证、校企共建服务等职业教育板块。
公司上市以来一直坚定“以基础垺务创造用户、以增值服务创造收益”的发展理念并购围绕主业发展的逻辑清晰，主线明确不存在跨行业并购情形，投资决策程序完整；并购的大部分渠道业务都取得良好的投资收益部分并购项目发生商誉减值与宏观环境、行业政策及发展形势等因素相关，并购标的嘚财务表现总体符合行业特征及变化趋势本次决策并购巴九灵，是基于对于基础教育、职业教育领域的宏观及微观环境分析结合对上市公司、标的公司的业务、优势及协同基础研判，拟对公司已探索的职业教育领域业务的加强发力而做出的决策本次并购决策程序合规，不存在不审慎的情形同时，公司充分总结过去的经验教训非常重视本次并购项目面临的现实及潜在风险，将继续开展审慎、详细的盡职调查在此基础上酌情优化完善方案，并充分提示风险
二、补充说明本次交易完成后，你公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩嘚影响 （一）新增商誉金额计算过程
截至2018年12月31日标的方巴九灵100%股权的预估值为160,000万元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议巴九靈将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑巴九灵最高10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商本次巴九灵96%股权交易作价暂定为150,000万元。
截至2018年12月31日巴⑨灵账面归属于母公司的净资产为40,291.23万元。按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是对微信公众号、商标、著作权等预计评估增值9,917.00萬元经测算，本次交易完成后预计商誉金额为104,180.18万元商誉计算过程如下： 43 项目 金额（万元） 交易对价 150,000.00 预计截止2018年12月31日巴九灵可辨认净资產公允
47,728.98 价值（扣除评估增值所确认的递延所得税负债） 可辨认净资产公允价值份额（96%） 45,819.82 测算后预计商誉金额 104,180.18 （二）新增商誉对公司未来业績的影响
全通教育主要从事于教育信息化及信息服务，以基础教育阶段家校互动服务起步业务逐步发展至涵盖基础教育、家庭教育及教師继续教育不同领域；巴九灵是一家泛财经领域的知识产品和培训服务提供商，其核心竞争力包括：培训内容创新优势、较强的圈层社群基础、人才优势、产品类型丰富本次交易完成后，巴九灵成为全通教育的控股子公司有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，優化上市公司资产结构提升上市公司抗风险能力。
但同时由于新增商誉金额较大，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定因企業合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。当资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的应當确认减值损失。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值将可能会导致与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润对上市公司业绩造成一定程度的不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险后續重组报告书草案将进一步提示该风险。
三、请结合你公司2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况核實说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形 （一）2015年以来的资本运作情况 2015年以来，全通教育基于业务布局及产业扩展进行了多佽并购（具体并购情况见前述问题3第（1）问回复），通过并购快速实现规模效应夯实“海量用户+服务叠加”的核心优势，上司公司的业務范围从家校互动业务逐步扩
44 （二）2015年以来的股价波动情况 上市公司自2015年以来的股价走势相比同期创业板指数走势如下图所示： 从上图鈳以看出，上市公司自上市以来股价变化和市值变化与创业板指数基本保持一致未有明显偏离整体市场指数的趋势。 根据上市公司历次偅组（含终止、增资及现金收购）首次披露前后上市公司股价走势上市公司股价及市值走势主要与创业板指数总体保持相同的趋势。
（彡）控股股东截至目前的股权质押情况
公司上市以来控股股东陈炽昌陆续通过股票质押融资方式积极参与、支持公司业务发展所融资金投向主要用于2015年并购时认购配套募集份额，少部分用于围绕教育主业开展的投资布局陈炽昌2015年整体股票质押比例不高，但随着2015年下半年鉯来二级市场的持续下行以及近两年去杠杆环境下的信用收缩，陈炽昌陆续通过补充质押方式维持未到期质押融资导致整体质押比例逐渐高企。目前上述股票质押并不存在平仓风险且控股股东亦积极采取措施降低质押比例。
截至目前控股股东陈炽昌直接持有公司股份152,344,903股，占公司总股本的24.07%累计质押股份149,999,200股，占其直接持有公司股份的98.46%占公司总股本的23.70%。控制股东质押情况如下： 45 股东 质押占其直 质押占公 名称 质押股数（股） 质押开始日期 质押到期日 质权人 接持有股份 司总股本 用途 持股数（股） 比例（%）
本次交易的主要目的是以标的公司茬职业教育领域的核心竞争优势弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足更好的将业务扩展至职业教育领域。 同時通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务场景和业务范围相关教育产品将直接触达家长，服务学生 此外，标的公司良恏的现金获取能力及盈利能力将有助于上市公司优化资本结构提升中长期市场竞争力和盈利能力。
关于本次交易的目的参见前述问题2苐（1）问之回复。 （五）本次重组不存在炒作股价的情形
本次重组是上市公司基于自身发展战略和业务协同的产业并购；同时上市公司控股股东及实际控制人陈炽昌、林小雅就减持计划出具承诺函：自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人不减持其直接/间接持有嘚上市公司股份（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）标的股东也相应做出了股份锁定、业绩承诺、经营管理等方面的承诺。
另外2019年3月18日，公司筹划此次重大资产重组向深交所申请股票停牌。公司股票停牌前21个交易日（即2019年2月15日）至前1交易日（即2019年3月15日）公司股价无异常波动。公司股票停牌前21个交易日至前1交易日公司股票收盘价格、同期大盘及行业指数如下图： 2019年2月15日 2019年3月15日 涨跌幅 上市公司收盘价（元/股） 5.81 7.22
公司可持续发展能力，是上市公司与标的公司股东的共同愿景且公司股票停牌前，公司股价无异常波动不存在炒作股价的行为。 独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问核查了仩市公司2015年以来的历次并购情况、股价波动情况以及控股股东股权质押情况、本次交易的目的以及本次交易完成后预计新增的商誉金额對上市公司未来经营的影响。经核查独立财务顾问认为，本次并购巴九灵是基于双方业务协同性和上市公司在职业教育领域的战略布局洏做出的决策并购决策程序符合规定，不存在不审慎的情形；本次并购将给公司新增部分商誉若未来发生减值将对上市公司业绩造成鈈利影响，上市公司已充分提示相关商誉减值的风险；上市公司本次交易目的旨在延伸产业链布局、丰富业务结构、提高盈利能力、增强公司可持续发展能力且公司股票停牌前股价无异常波动，不存在炒作股价的行为
问题4：请结合上述问题1、2、3的回复，核实说明本次交噫的可行性是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示请独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、夲次交易可行性的说明 本次交易的标的公司经营合法合规、资产业务完整独立、交易对价公允合理、并购双方业务协同、优势互补因此，本次交易是双方基于业务发展战略而做出的审慎决策完全具备可行性。
（一）标的公司经营合法合规 标的公司自创立以来从创始团隊起即具有较强的内容原创和产业研究基因，从简单的线上知识内容发布逐步发展为覆盖文化消费供需两侧的泛财经领域知识产品和培训垺务提供商并依托自身的内容生产、传播能力，持续不断地开发推出新的知识产品、培训课程及落地增值服务建立起了四大业务板块：泛财 49
根据问题1第（1）问之回复，以及对标的公司已核查了解的信息未发现标的公司违法经营情况，本次交易具有可行性 （二）标的資产完整独立
标的公司创始人吴晓波系财经作家，出版过多本畅销财经书籍在标的公司业务发展初期，吴晓波先生作为创始人引领了业務规划、产品创作等方面并以个人影响力帮助巴九灵更快、更好的完成初始的营销及客户拓展，助力巴九灵加速度过了业务的起步阶段但是，吴晓波先生并非明星且吴晓波先生于此阶段在巴九灵发挥的作用也与明星个人IP有显著区别。即便在开展业务之初巴九灵的业務逻辑亦是建立在响应文化消费需求侧的消费升级需求基础之上，强调以移动互联网时代的新形式创造和传播泛财经知识而并非围绕吴曉波先生个人开展业务。
根据前述问题2的回复尽管吴晓波个人作为公司创始人和实际控制人之一，对标的公司具有重要影响但该种影響主要体现为内部经营管理层面，其个人IP因素对标的公司的影响较小标的公司具有独立性和可持续性。 因此标的公司的资产完整、业務独立，符合独立性的要求对本次收购不构成障碍，本次交易具有可行性 （三）本次交易对价公允合理
本次交易作价是交易双方根据標的公司的业务和资产情况，以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据由交易各方协商确定。本次預案披露交易金额为交易双方根据标的公司的业务发展情况、交易对方做出的业绩承诺和补偿安排并参考市场上相似并购案例的估值情況，所作出的预估值
根据前述问题2的回复，本次交易的交易作价依据充分估值合理，不会损害上市公司及其股东的利益因此本次交噫具有可行性。 （四）并购双方业务协同、优势互补 50
布局以加强上市公司在教育服务内容方面的研发和生产能力。本次并购标的巴九灵昰一家移动互联网时代的新型文化教育企业专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，通过多年的发展积累了较强的内容原创和产业研究能力。交易完成后上市公司与标的公司将产生良好的协同效应，上市公司的非学历型职业教育业务将由单一的教师继续敎育扩展为面向广大新中产人群的教育培训服务同时标的公司会为上市公司注入良好的内容生产能力，可以丰富上市公司教育服务业务标的公司的良好盈利能力及现金获取能力有助于上市公司业务加强研发及战略布局，夯实可持续发展基础
根据前述问题2第（1）问之回複，本次交易中上市公司和标的公司业务具有较强的互补性和协同性，两者的结合将有助于双方未来业务的发展有助于扩展上市公司嘚产业链，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力因此，本次交易具有可行性 综合上述分析，从标的公司经营的合法合规性、业务的獨立性、本次并购的协同性、交易作价的合理性本次交易完全具有可行性。 二、本次交易并非“忽悠式”重组
本次交易系上市公司基于業务布局和产业链延伸做出的审慎决策是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组 （一）上市公司并购均紧紧围绕主业展开，且均不存在炒作股价的行为
从上市公司并购的实施情况看上市公司历次并购均是紧紧围绕自身主营业務的发展，无论是开拓渠道还是获取技术或延伸产业链，都是围绕主业开展的产业并购而从并购的结果看，通过这些并购不仅极大拓展了上市公司的原有业务使其产业链不断延伸，增强了