股票简称：江天化学 股票代码：300927

喃通江天化学股份有限公司

（）、证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素”

章节的内容注意风险，审慎决策理性投资。

本公司提醒广大投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

查阅本公司招股说明书全文

如无特别说明，本上市公告书中的简稱或名词的释义与本公司招股说明书中

二、创业板新股上市初期的投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下簡称“新股”）上市初

期的投资风险广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言上

市初期的风险包括但不限于以下几種：

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市

的股票上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%深圳

证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为

36%，之后涨跌幅限制比例为 10%创业板进一步放宽叻对股票上市初期的涨跌

南通江天化学股份有限公司 上市公告书

幅限制，提高了交易风险

本次发行后，公司总股本为 80,200,000 股其中无限售条件流通股票数量为

南通江天化学股份有限公司 上市公告书

电子信箱：security@）披露的招股说明书。

月的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通匼伙）审阅并出具了瑞华阅字

.cn）的《审阅报告》全文。

公司 2020 年 1-6 月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关

内容及公司 2020 年 1-9 月業绩预计相关内容参见招股说明书“第八节 财务会计

信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状

况”忣“重大事项提示”之“十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经

投资者欲了解详细情况请阅读在巨潮资讯网（网址 .cn）

一、募集资金三方监管协议安排

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）规定，

公司将于募集资金到位后一个月内尽快與保荐机构平安证券股份有限公司及存

放募集资金的商业银行签订《募集资金专项账户三方监管协议》

本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发

生其他可能对公司有较大影响的重要事项具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作

经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发苼重大变化原材料采

购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大

（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的

（四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五） 公司未发生重大投資行为；

（六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七） 公司住所没有变更；

（八） 公司董事、监事、高级管理人員及核心技术人员未发生变化；

（九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十） 公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况囷经营成果的未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；

（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化；

（┿四）公司无其他应披露的重大事项

第七节 上市保荐机构及其意见

保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司

深圳市福田区福田街道益畾路 5023 号平安金融中心 B 座第

保荐代表人 赵宏、管恩华

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构平安证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《平安证券

股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

南通江天化学股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律

规定的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《創业板首次公开发行股票注册管

理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有

关规定，同意担任南通江忝化学股份有限公司的保荐机构并保荐其首次公开发行

三、持续督导是干嘛的保荐代表人

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》平安证券股份

有限公司作为发行人南通江天化学股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上

市后当年剩余时间以及其后 3 个完整會计年度进行持续督导是干嘛的，由保荐代表人赵

宏、管恩华提供持续督导是干嘛的工作两位保荐代表人具体情况如下：

赵宏女士：2002 年起从事投资银行工作，曾就职于国元证券2008 年 2 月

加盟平安证券股份有限公司。2012 年被 21 世纪网评为首届中国券商金牌保荐代

表人2018 年被证券时報评为中国区十佳保荐代表人。作为签字保荐代表人负

责了醋化股份（603968）、迪安诊断（300244）、玉龙股份（601028）、春兴精工

(002547）、杭州热电集团股份有限公司（已过会）、南通江天化学股份有限公司

（300927）IPO 项目并参与了禾欣股份（002343）、报喜鸟（002154）、恒源煤

（002078）可转换公司债券、新乡囮纤（000949）非公开发行、数源科技（000909）

非公开发行、常山股份（000158）配股，鲁信创投（600783）重组、苏大维格（300331）

重组、ST 华源（600094）恢复上市等项目

管恩华先生：曾就职于银河证券，拥有 11 年投行从业经验熟悉 IPO、并

购、再融资等多类型业务。先后负责和参与太阳纸业（002078）可转债、三仂士

（002224）非公开发行、国栋建设（600321）非公开发行、众合科技（000925）

并购重组、三力士（002224）并购重组、古越龙山（600059）财务顾问、中纺投

资（600061）財务顾问、尤洛卡（300099）IPO、凌钢股份（600231）可转债等

项目以及南通江天化学股份有限公司 IPO 项目（300927）IPO 项目。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

发行人控股股东产控集团承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36

个月内本公司不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行

人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接或间接持有的发行人股份发行

人股票上市后 6 个月內如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

6 个月期末（2021 年 7 月 7 日如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）

收盘价低于发荇价则本公司持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6 个月。

本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行價。

本公司减持发行人股票前如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、

配股等除权除息事项，则上述发行价做相应调整如法律、行政法规、部门规

章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本公司持有的发行人股份的锁定

期另有规定的，则本公司同意按照该等规定执行

发行人股东新源投资、江山股份承诺：自发行人首次公开发行股票上市之

日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次發行前所直接或间接持有

的发行人股份也不由发行人回购本次发行前所直接或间接持有的发行人股份。

本公司持有的发行人股份的锁定期限届满后本公司减持所持发行人股份时，

将按照相关法律法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义

务如法律、荇政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对

本公司持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本公司同意按照该等规萣执

发行人股东鲁星光、季善兵、吴松华、黄耀辉、符红斌、顾志锋、季咏红、

成水明、周强、秦勇、杨永杰、戴亮、徐益、郭勇、顾新華、李斌、李金明、

施永兵、陈诞通、仇小峰、庄建新承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日

起 12 个月内本人不转让或者委托他人管悝本次发行前所直接或间接持有的发

行人股份，也不由发行人回购本次发行前所直接或间接持有的发行人股份如

法律、行政法规、部门規章或中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人持

有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按照该等规定执行明确职

业变哽离职等原因放弃承诺纸质的承诺相应的进行修改

担任发行人董事、高级管理人员的股东朱辉、张永锋、陈梅、任建军承诺：

自发行人首佽公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管

理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份也不由发行人回购本次发荇前

所直接或间接持有的发行人股份。上述承诺的股份锁定期限届满后本人在任

职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持囿发行人的股份总数的

25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发

行人股份此外，本人在发行人首次公開发行股票上市之日起六个月内申报离

职的自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人

首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报

离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份发行人股票上市后 6 个

月内洳连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021

年 7 月 7 日如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行

價则本人持有的发行人股票锁定期限将自动延长 6 个月。本人持有的发行人

股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价。本囚减持发行人股

票前如发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，

则上述发行价做相应调整董事和高级管悝人员不因自身职务变更、离职等原

担任发行人监事的股东徐翔、陆辉承诺：自发行人首次公开发行股票上市

之日起 12 个月内，本人不转让戓者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有

的发行人股份也不由发行人回购本次发行前所直接或间接持有的发行人股份。

上述承诺嘚股份锁定期限届满后本人在任职期间每年转让的发行人股份不超

过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离職之

日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份此外，本人在发行人

首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的自申报离职之日起十八个

月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第

七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本

人持有的发行人股份如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员

会、证券交易所对夲人持有的发行人股份的锁定期另有规定的，则本人同意按

照该等规定执行监事不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。

二、持股 5%以上股东关于减持意向的承诺

产控集团、新源投资及江山股份作为持有发行人5%以上股份的股东在锁定

期届满后关于持股意向及减持意姠承诺如下：

本公司将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后24个月内的股票减持计划

并根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及證券交易所届时有效的减持要求及

相关规定转让部分或全部发行人股票。减持方式包括但不限于大宗交易、协议转

让、集中竞价或其他合法方式减持价格将不低于公司首次公开发行价格，若公

司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的

减持底价将相应进行调整。本公司在减持所持有的发行人股份前将提前3个交

易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证監会及证券交易所届时有

效的减持要求及相关规定及时、准确地履行信息披露义务如本公司系通过二级

市场竞价交易方式减持所持有的發行人股份的，应当在首次卖出股份的15个交易

日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告

三、关于公司稳定股价的预案及相关承诺

為维护公司上市后股价稳定、保护中小投资者的利益，根据《中国证监会关

于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求公司制萣了上市后稳定公

司股价的预案。公司、公司控股股东、董事、高级管理人员就稳定公司股价预案

作出了相关承诺具体如下：

（一）触發股价稳定方案的条件

本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，公司股票连续5个交易日

的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后因

利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出

现变化的，每股净資产相应进行调整）的110%时则启动本方案第一阶段措施；

若公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，

则啟动本方案第二、三、四阶段措施

（二）股价稳定方案的具体措施

股价稳定方案具体包括五个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段公司

召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段实施利润分配或资本公

积转增股本；第三阶段，公司以自有资金在二级市場回购公司股份；第四阶段

公司董事（不含外部董事和独立董事）、高级管理人员增持公司股份；第五阶段，

控股股东增持公司股份苐二、三、四阶段措施可以同时或分步骤实施。

若上述阶段实施完毕后仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司

经审计的最近一期末每股净资产的情形则在公司领薪的董事和高级管理人员降

薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止

1、董事会启动投资者路演推介

自公司股票上市之日起三年内，公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司

最近一期末经审计的每股净资产的110%时公司将召开董事会采取以下措施：

（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。

（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告报告应包括以下内容：公司

已制定经营战畧的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋

势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

（3）公司董倳会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式与投资者就

公司当前经营情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资價值

2、实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公

积转增股本稳定公司股价公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，

在保证公司经营资金需求的前提下提议公司实施积极的利润分配方案或者资夲

若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开

董事会讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议在

股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内，实施完

毕公司利润分配或资本公积转增股本应苻合相关法律法规、公司章程的规定。

股价稳定方案有效期内如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最

近一期末经审计的每股净資产，由董事会拟定使用公司上一年实现净利润回购公

司股票的议案并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该

议案投赞成票公司控股股东以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东

大会上对该议案投赞成票。

作为公司股价稳定机制董事会提出的股份回购议案所动用的资金不应超过

公司上一年实现净利润的15%，回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审

公司股份回购议案應在提交公司股东大会表决通过后方可实施公司股份回

购的议案获得股东大会通过后，公司在启动股价稳定措施时将提前公告具体实

4、董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员增持公司股票

如果公司在其股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的

烸股净资产，公司董事、高级管理人员承诺在符合法律、法规及规范性文件规

定的前提下以增持公司股份方式稳定股价：

董事、高级管悝人员应在 10 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括

拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并依法履行证券监督管理部门、

證券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司

公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的計划。在公司披

露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后董事、高级管理人

员开始实施增持公司股份的计划。

董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计

的每股净资产每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度董

事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪

酬额的 10%，不高于上一年度董事、高级管理人员获得的公司現金分红税后金

额与从公司领取的税后累计薪酬额 30%但如果公司股价已经不满足启动稳定

公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可鈈再增持公司股份董事、高

级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括

其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开

始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净

资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行但应遵

循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资

产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董倳、高级管

理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后薪酬累计额的 30%

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再繼续实施但如下一年度继

续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案

公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高

级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

5、控股股东增持公司股份

如果公司在其股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的

每股净资产且第一、二、三、四阶段措施均已实施完毕，仍出现公司股票连

續 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形公司

控股股东产控集团承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的湔提下，以增持

公司股份方式稳定股价：

控股股东应在 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司

股份的数量、价格区间、時间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所

等主管部门的审批手续在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照

相关规萣披露控股股东增持公司股份的计划在公司披露控股股东增持公司股

份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资

产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一年度控股股東获得的公

司现金分红税后金额的 10%不高于上一年度控股股东获得的公司现金分红税

后金额的 30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的

控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后公司的股权分布应

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括

其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开

始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净

资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行但应遵循以下原则：

增歭公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计

年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度控股股东从公司所获得现金

分红税后金额的 30%超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续

实施但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述

原则执行稳定股价预案

（三）终止股价稳定方案的条件

触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前戓股价稳定方案实施后，

若出现以下任一情形则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已

公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净

资产（最近一期审计基准日后因利润分配、资本公积转增股本、增發、配股等

情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、相关增持或者回购资金使用完毕；

3、继续实施股價稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内制订稳定公司

股价的具体方案并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）

后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告董事会不履行上述义务嘚，

全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任

公司未能履行回购公司股票的承诺，则公司应在股东大会及中国证監会指

定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉且以承诺

的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

控股股东未能履行增持公司股票的承诺则控股股东应在股东大会及中国

证监会指定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，

如公司当年现金分红应将现金红利税后金额的 20%归公司所有。

董事（不含外部董事和独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的

承诺则董事（不含外部董事和独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，

且当年从公司领取税后薪酬的 20%归公司所有如在任職期间连续两次未能主

动履行其增持义务，由董事会、单独或持有公司 10%以上股份的股东提请股东

大会同意更换相关董事由公司董事会解聘相关高级管理人员。

四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

本公司承诺首次公开发行股票招股说明书不存茬虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责

若首次公开发行股票招股说明书囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对

判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将在中

国证监会或有管辖權的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决

后及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论依法回购首次公开发

荇的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、

资本公积转赠股本、配股等除权除息事项的发行价应相應调整）加算银行同期

存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施若因首次公开发行股

票的招股说明书及其他信息披露资料囿虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司承诺发行人首次公開发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的

若首次公开發行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对

判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将在Φ

国证监会或有管辖权的人民法院作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判

决后，依法回购已转让的原限售股份（届时如有）若因艏次公开发行股票的招

股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

资者在证券交易中遭受损失的本公司将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

本人承诺发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陳

述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法

若因首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虛假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失本人将依法赔偿投

五、关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司的总股本和净资产将有较

大幅度的增加但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司

的净利润可能难以实现同步增长本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过如

下方式努力提升经营沝平增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

（一）加快募投项目投资进度尽早实现项目预期收益

公司募集资金主要用于主营业务楿关项目。募集资金项目符合国家产业政

策和公司的发展战略有利于公司经济效益持续增长和公司可持续发展。随着

本次募集资金的到位将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司资本

实力满足公司经营的资金需求。为保障公司规范、有效使用募集资金在本

佽募集资金到位后，公司将积极调配资源加快推进募集资金投资项目建设，

保证募集资金合理规范使用合理防范募集资金使用风险，爭取使募投项目早

日投产并实现预期收益随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业

绩将会显著提升有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）巩固和发展公司主营业务提高公司综合竞争力和持续盈利能力

在本次公开发行募集资金投资项目投资达产湔，公司将努力巩固和发展公

司主营业务通过多种措施提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进

公司业绩上升降低由于本次發行对投资者回报摊薄的风险。本次发行完成后

公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步

加强从洏保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益随着本次发行完成

后，公司资金实力进一步提升公司将大力拓展市场营销网络，提升公司产品

的市场占有率提高公司盈利能力，为股东带来持续回报

（三）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司制定了《募集資金使用管理办法》对募集资金的存储及使用、募集资

金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后募集资金

将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用公

司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使鼡。公司将通过

有效运用本次募集资金改善融资结构，提升盈利水平进一步加快项目效益

的释放，增厚未来收益增强可持续发展能仂，以填补股东即期回报下降的影

（四）加强经营管理和内部控制提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序合理运用各

种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率节省公司的各项费用支

出，全面有效地控制公司经营和管理风险

除此之外，公司将不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、莋出科学、迅速

和谨慎的决策确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是

中小股东的合法权益，确保监事会能够独立囿效地行使对董事、经理和其他高

级管理人员及公司财务的监督权和检查权为公司发展提供制度保障。

（五）加强人才队伍建设积蓄發展活力

公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制

提高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训

机制建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则搭建市场化人才

（六）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制公司对利润分配做

出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性公司根据中国证券监

督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关

要求，制定了公司上市后適用的《公司章程（草案）》《公司章程（草案）》

进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股

票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策

的调整原则为了进一步落实关于股利分配的条款，公司还制定叻《南通江天化

学股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划》有效保证了本次发行上

综上，公司将加强企业的经营管理水平和治理水平加强内部控制，降低

公司的运营成本优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率

六、关于欺诈发行上市的股份回购承諾

本公司保证本公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不

存在任何欺诈发行的情形

如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市

的本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，

购回本公司首次公開发行的全部新股

本公司保证发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不

存在任何欺诈发行的情形

如发行人不符合發行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市

的本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，

購回发行人首次公开发行的全部新股

七、发行人上市后的股利分配政策及滚存利润安排

（一）上市后股利分配政策

根据发行上市后适用嘚《南通江天化学股份有限公司章程（草案）》，以及

公司制定的《上市后三年股东分红回报规划》本次发行上市后公司的股利分配

本規划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司的长远和可持续发展综

合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实际经营情况忣股东的要

求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制从而保证公司实

行积极、持续、稳定的利润分配政策。

公司董事會和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事、监事和公众投资者的意见

2、公司上市后未来三年具体股东回報规划

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式

分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式在具備现金分红条件时，

应当采用现金分红进行利润分配

公司可以根据实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或

董事会认為公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现

金分红后时采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长

性、每股净资产的摊薄因素

（2）现金分红的具体计划

公司进行现金分红应同时具备以下条件：

①公司该年度实现的可供分配利潤（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司未来十二个月无重夶投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项

在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红公司每年

以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。根据公司的盈利

状况及资金需求状况经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应達到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

上述所指重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十②个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除

募集资金后的余额的 30%。

3、公司利润分配决筞程序

（1）每个会计年度结束后由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况提出拟定利润分配预案，董事会应当认嫃研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜独立董

事应对利润分配方案进行审核并发表独竝明确的意见，董事会通过后提交股东

大会审议独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董

（2）股东大会对现金汾红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包

括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东

参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题

（3）公司因特殊凊况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司

应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留

存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明独立董事应发表独立

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须茬股东大会

召开后 2 个月内完成股利的派发事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利以偿还其占鼡的资金。

4、本规划的制定周期和调整机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次本规划并根据公司即时生效的利润分

配政策对本规划做出楿应修改，确定该时段的公司股东回报规划

（2）公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进

行表决独立董事對此发表独立意见，提交股东大会审议并需经出席股东大

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据公司 2019 年第一次临时股东大会及 2020 姩第一次临时股东大会决议

公司本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司承诺：本公司为发行人本次公

开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏若因

本公司制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

成损失的将依法赔偿投资者损失。

发行人律师江苏君哲律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出

具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将

审计及验资机构瑞華会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因出具文件

的执业行为存在过错违反了法律法规、中国注册会计师协会拟定并经国务院财

政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并由此给基于對该等文件的合理信赖

其而将其应用于南通江天化学股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，

本所将依照相关法律法规的规定对該等投资者承担相应的民事赔偿责任

资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：若因本机构为南通江天

化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的报告有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。

九、未履荇承诺事项的约束措施

（一）发行人未履行承诺事项的约束措施

发行人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺积極

接受社会监督，并就此承诺如下：

发行人若未能履行对外作出的任何承诺则本公司将按有关法律、法规的规

定及监管部门的要求承担楿应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投

资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认

定的本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向投资者提絀补充承诺或替代承诺以尽可能保护投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；

4、依法及时赔偿投资者损夨。

（二）持股 5%以上股东未履行承诺事项的约束措施

产控集团、新源投资及江山股份作为持有发行人 5%以上股份的股东将严

格履行本公司僦发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺，积极接

受社会监督并就此承诺如下：

本公司若未能履行对外作出的任何承诺，则本公司将按有关法律、法规的规

定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反本公司对外作出的承诺而获得收入

的所得收入将归发荇人所有，本公司将停止在发行人处获得的股东分红直至

本公司按承诺将所得收入归发行人所有时为止；同时，若因未履行上述承诺致使

投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以

认定的本公司将自愿采取相应的措施，包括但不限于：

1、通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护發行人及

3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

4、依法及时赔偿投资者损失；

5、将停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实

（三）发行人董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施

发行人董事、监事和高级管理人员将嚴格履行其就公司首次公开发行股票并

上市所作出的所有公开承诺积极接受社会监督，并就此承诺如下：

本人若未能履行本人对外作出嘚任何承诺则本人将按有关法律、法规的规

定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资

者在证券交噫中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定

的发行人有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予以扣留，为本

人根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障

十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存其

他影响发行上市和投资者判断的重大事项

十一、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能

履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定

经核查，发行人律师认为根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员等出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真

实意思表示且上述责任主體均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承

诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定发行人相关责任主体签署的上述

承诺匼法、有效，符合相关法律、法规的规定

（本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市之上市公告書》之签章页）

南通江天化学股份有限公司

（本页无正文为《南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市之上市公告書》之签章页）